Казахстан + ОАЭ: дуальная структура в 2026 году — налоги, СИДН, постоянное учреждение и валютный контур

Дуальная структура «Казахстан + ОАЭ» — это связка из двух юридических лиц: операционной компании в Казахстане, которая работает с местным рынком, персоналом и контрагентами, и компании в ОАЭ, которая держит международный контур — интеллектуальную собственность, экспортные контракты, доли участия или финансирование. Конструкция работает на трёх опорах: действующей конвенции об избежании двойного налогообложения, отсутствии ОАЭ в казахстанском перечне государств с льготным налогообложением и разнице ставок между 20% КПН в Казахстане и 9% корпоративного налога в ОАЭ.

ОАЭ не входят в перечень государств с льготным налогообложением, утверждённый приказом Министра финансов Республики Казахстан от 12 сентября 2025 года № 492 и введённый в действие с 1 января 2026 года. Это единственное различие, которое отделяет данную конструкцию от структур с офшорным элементом, и именно оно определяет её налоговую работоспособность.

Сравнение, которое стоит сделать до выбора юрисдикции второго звена. Гонконг и Макао в этот перечень входят — в составе позиции по Китайской Народной Республике «только в части территорий специальных административных районов». Для казахстанского плательщика это означает повышенную ставку налога у источника при выплатах в Гонконг и отказ в вычете соответствующих расходов. Связка «Казахстан + Гонконг» и связка «Казахстан + ОАЭ» с точки зрения казахстанского налогового права находятся по разные стороны этой границы.

Ниже разобрано, из чего конструкция собирается, где она ломается и какие три риска — постоянное учреждение, место эффективного управления и контролируемая иностранная компания — способны обнулить её экономику.

1. Нормативная база: два правопорядка и один международный договор

Казахстанская сторона

•     Кодекс Республики Казахстан «О налогах и других обязательных платежах в бюджет» — Закон РК № 214-VIII от 18 июля 2025 года, введён в действие с 1 января 2026 года. Заменил Налоговый кодекс от 25 декабря 2017 года. Регистрационный учёт нерезидентов регулируется статьями 95 и 96, взаимодействие налоговых органов с банками — статьёй 55.

•     Приказ Министра финансов РК от 12 сентября 2025 года № 492 «Об утверждении перечня государств с льготным налогообложением», введён в действие с 1 января 2026 года. Отменил приказ № 142 от 8 февраля 2018 года (регистрация в Реестре нормативных правовых актов № 16404), который, в свою очередь, отменил приказ № 595 от 29 декабря 2014 года. Цепочка перечней: постановление Правительства № 1318 от 31 декабря 2008 года → приказ № 595 of 2014 → приказ № 142 of 2018 → приказ № 492 of 2025.

•     Закон РК «О валютном регулировании и валютном контроле» от 2 июля 2018 года и Правила осуществления и мониторинга валютных операций, утверждённые постановлениями Правления Национального Банка от 30 марта 2019 года.

Сторона ОАЭ

•     Federal Decree-Law No. 47 of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses — издан 3 октября 2022 года, опубликован 10 октября 2022 года, применяется к налоговым периодам с 1 июня 2023 года.

•     Cabinet Decision No. 100 of 2023 и Ministerial Decisions No. 229 и 230 of 2025 — режим Qualifying Free Zone Person. Решения министра изданы 28 августа 2025 года, применяются ретроспективно с 1 июня 2023 года и отменили Ministerial Decision No. 265 of 2023.

•     Cabinet Decision No. 85 of 2022 — определение налогового резидентства в ОАЭ, на основании которого Федеральная налоговая служба выдаёт сертификат налогового резидентства.

Международный договор

Конвенция между правительствами Республики Казахстан и Объединённых Арабских Эмиратов об избежании двойного налогообложения и предотвращении уклонения от налогообложения в отношении налогов на доход подписана в Абу-Даби 22 декабря 2008 года, ратифицирована Законом Республики Казахстан № 134-V от 4 октября 2013 года и вступила в силу 27 ноября 2013 года.

Даты подписания, ратификации и вступления в силу расходятся почти на пять лет — типичная для международных договоров ситуация, которую следует учитывать при работе с историческими периодами. К налогам, удерживаемым у источника, Конвенция применяется в отношении сумм, уплачиваемых или зачитываемых с 1 января года, следующего за годом вступления в силу, то есть с 1 января 2014 года; к прочим налогам — в отношении налогооблагаемого периода, начинающегося с той же даты.

Конвенция читается не сама по себе. Она модифицирована Многосторонней конвенцией по выполнению мер, относящихся к налоговым соглашениям, в целях противодействия размыванию налоговой базы и выводу прибыли (MLI). Существует консолидированный текст MLI и Конвенции, и именно он отражает действующие правила — включая тест основной цели (principal purpose test). Ссылка на редакцию 2008 года без учёта MLI даёт неполную картину.

2. Почему статус ОАЭ в казахстанском перечне решает всё

Государство признаётся государством с льготным налогообложением по статье 20 Налогового кодекса, если отвечает одному из двух условий: ставка налога на прибыль в нём составляет менее 10 процентов либо в нём действуют законы о конфиденциальности финансовой информации или законы, позволяющие сохранять тайну о фактическом владельце имущества, дохода либо об участниках, учредителях и акционерах компании.

Второй критерий — о конфиденциальности — не применяется в отношении государства или территории, с которыми у Республики Казахстан действует международный договор, предусматривающий обмен информацией между компетентными органами по вопросам налогообложения. Исключение составляют государства и территории, фактически не обеспечивающие такой обмен.

Статья 20 Налогового кодекса определяет отсутствие обмена через два конкретных признака: уполномоченный орган получил от компетентного органа иностранного государства письменный отказ в представлении сведений, обмен которыми предусмотрен международным договором, либо требуемые сведения не были представлены в течение более чем двух лет после направления запроса. Это не оценочная категория, а фиксируемое обстоятельство.

Что меняется при попадании контрагента в перечень

•     Дивиденды, выплачиваемые казахстанским товариществом получателю из государства с льготным налогообложением, облагаются корпоративным подоходным налогом у источника выплаты по ставке 20 процентов вместо базовой ставки 15 процентов.

•     Прочие доходы из источников в Казахстане также облагаются по повышенной ставке.

Правило о вычетах с 2026 года смягчено, и это важная поправка к распространённому утверждению. Прежняя конструкция полного запрета вычета изменилась: новый Налоговый кодекс допускает отнесение на вычеты затрат по приобретению услуг у нерезидента — взаимосвязанной стороны, зарегистрированной в государстве с льготным налогообложением, но в пределах 3 процентов от налогооблагаемого дохода. Утверждение «расходы в пользу таких лиц вообще не вычитаются» описывает прежнюю редакцию и с 1 января 2026 года неточно.

Максимальная  корпоративная ставка ОАЭ в 15% процентов выше десятипроцентного порога, а между Казахстаном и ОАЭ действует конвенция, содержащая положения об обмене информацией. Оба критерия «льготного налогообложения» в отношении ОАЭ не срабатывают, и в перечне, действующем с 1 января 2026 года, Объединённые Арабские Эмираты отсутствуют.

Как проверялся состав перечня. Портал adilet.zan.kz закрыт для автоматизированного доступа, поэтому состав перечня, утверждённого приказом № 492, сверялся по опубликованным воспроизведениям текста приказа: в них между позициями «Новая Зеландия» и «Республика Палау» отсутствует позиция по Объединённым Арабским Эмиратам, которая в редакции 2008 года стояла между ними под номером 41. Перед принятием решения по конкретной сделке текст приказа следует открыть непосредственно на adilet.zan.kz.

Это статус, который может измениться, и проверять его нужно на дату сделки. Перечень пересматривался в 2008, 2014, 2018, 2020, 2022 и 2025 годах. В редакции постановления Правительства № 1318 от 31 декабря 2008 года Объединённые Арабские Эмираты присутствовали — «только в части территории города Дубай». В действующей редакции этой позиции нет. Структура, построенная на текущем статусе, требует ежегодной проверки перечня, а не однократной на этапе создания.

3. Три рабочие конфигурации дуальной структуры

Дуальная структура — это не одна схема, а три разные конструкции с разной экономикой и разным профилем риска. Выбор определяется тем, где находится центр создания стоимости.

Конфигурация 1. Холдинговая

Компания в ОАЭ владеет долями участия в казахстанском товариществе с ограниченной ответственностью. Прибыль казахстанской компании облагается корпоративным подоходным налогом в Казахстане, распределяется в виде дивидендов с удержанием налога у источника и далее в ОАЭ не облагается: ОАЭ не взимают налог при распределении дивидендов участникам. Конструкция подходит для консолидации нескольких активов и для планирования выхода через продажу долей на уровне ОАЭ.

Конфигурация 2. Операционно-экспортная

Казахстанское товарищество ведёт производство или закупку, компания в ОАЭ выступает торговым или сбытовым звеном на внешних рынках. Прибыль распределяется между двумя юрисдикциями по функциям, активам и рискам. Это наиболее уязвимая для налогового контроля конфигурация: она напрямую зависит от трансфертного ценообразования и от того, есть ли у эмиратского звена реальная функция.

Конфигурация 3. Интеллектуальная собственность и финансирование

Компания в ОАЭ владеет правами на программное обеспечение, товарные знаки или технологию и лицензирует их казахстанской компании либо предоставляет ей финансирование. Роялти и проценты выплачиваются из Казахстана с удержанием налога у источника в пределах, установленных Конвенцией.

Конвенция ограничивает налог, взимаемый в стране источника с роялти, десятью процентами общей суммы роялти. Предельные ставки по дивидендам и процентам следует сверять по консолидированному тексту Конвенции с учётом MLI: они зависят от структуры владения и от статуса фактического получателя дохода.

Какая конфигурация ломается первой

Устойчивость конфигураций различается, и это различие определяется не налоговой ставкой, а тем, насколько легко налоговому органу оспорить функцию эмиратского звена.

•     Холдинговая конфигурация — наиболее устойчивая. Владение долями является самостоятельной функцией, не требующей доказывания через персонал и операционные процессы. Основной вопрос здесь — фактический получатель дохода при выплате дивидендов и тест основной цели.

•     Операционно-экспортная — наиболее уязвимая. Она требует одновременно доказать наличие функций и рисков на эмиратской стороне, обосновать распределение прибыли по правилам трансфертного ценообразования и не создать постоянное учреждение в Казахстане действиями персонала.

•     Интеллектуальная собственность — промежуточная. Устойчивость зависит от того, где права были созданы или приобретены и кто несёт расходы на их развитие. Формальная передача прав в ОАЭ без переноса функций разработки и управления рисками оспаривается по тем же основаниям, что и операционная конфигурация.

4. Казахстанское звено: какие налоги возникают

Общеустановленная ставка корпоративного подоходного налога в Казахстане с 2026 года не изменилась и составляет 20 процентов. Однако новый Налоговый кодекс ввёл дифференцированные ставки по видам деятельности: 25 процентов для банков (за исключением кредитования субъектов бизнеса) и игорного бизнеса, 5 процентов в 2026 году и 10 процентов с 2027 года для организаций социальной сферы, 3 процента для производителей сельскохозяйственной продукции.

С 1 января 2026 года базовая ставка налога на добавленную стоимость повышена с 12 до 16 процентов, введены пониженные ставки 5 и 10 процентов для отдельных категорий, а порог обязательной постановки на регистрационный учёт снижен с 20 000 до 10 000 месячных расчётных показателей. Налоговое заявление подаётся не позднее пяти рабочих дней со дня превышения порога.

Дивиденды в пользу компании ОАЭ

Базовая ставка налога у источника выплаты по дивидендам в пользу нерезидента составляет 15 процентов. Для получателей из государств с льготным налогообложением применяется ставка 20 процентов. С 2026 года введена пониженная ставка 5 процентов по дивидендам для инвесторов, владеющих не менее чем 25 процентами в уставном капитале. При наличии действующей конвенции ставка может быть снижена дополнительно — при условии, что получатель подтвердил налоговое резидентство и является фактическим владельцем дохода.

Трёхлетняя льгота по дивидендам и приросту капитала отменена — и это меняет экономику холдинговой конфигурации. В прежней редакции Налогового кодекса действовало освобождение от налога у источника по дивидендам и доходам от прироста стоимости при владении долями или акциями более трёх лет. С 1 января 2026 года эта льгота отменена, что повышает налоговую нагрузку на пассивные доходы нерезидентов. Отдельные калькуляторы и справочные сервисы по-прежнему показывают освобождение при владении более трёх лет — эта информация описывает прежнюю редакцию и на 2026 год неактуальна.

С 2026 года также введена ставка 10 процентов по вознаграждениям — процентам по займам, кредитам и долговым ценным бумагам, выплачиваемым нерезиденту. Это напрямую относится к конфигурации, в которой эмиратская компания финансирует казахстанское звено.

Пониженная ставка по Конвенции не применяется автоматически. Налоговый агент в Казахстане удерживает налог по ставке Налогового кодекса, если у него нет надлежащего подтверждения резидентства получателя. Документ должен быть представлен до момента выплаты, отвечать требованиям к легализации или апостилированию и сопровождаться нотариально засвидетельствованным переводом. Ошибка в этом блоке переносит налоговую нагрузку на казахстанскую компанию как на налогового агента.

Ставки и пороги обеих сторон в одной таблице

Показатель	Казахстан	ОАЭ
Корпоративный налог, общеустановленная ставка	20%	9% на налогооблагаемый доход свыше AED 375 000; 0% до этого порога
Дифференцированные ставки	25% — банки (кроме кредитования бизнеса) и игорный бизнес; 5% в 2026 и 10% с 2027 — социальная сфера; 3% — сельхозпроизводители	Не применяются
Льготная ставка	Преференции участников МФЦА — по виду деятельности	0% на квалифицированный доход Qualifying Free Zone Person при соблюдении условий
Налог у источника по дивидендам нерезиденту	15% базовая; 20% для государств с льготным налогообложением; 5% при владении не менее 25% уставного капитала	Отсутствует при распределении участникам
Налог у источника по вознаграждениям (процентам)	10% с 2026 года	Отсутствует
Предельная ставка по роялти в стране источника по Конвенции	10%	10%
Ставка и порог по НДС	16% с 1 января 2026 года (было 12%), пониженные 5% и 10%; порог 10 000 МРП вместо 20 000 МРП	5%; порог AED 375 000 облагаемых поставок
Временная льгота для малого бизнеса	Специальные налоговые режимы по Налоговому кодексу	Small Business Relief при выручке до AED 3 000 000, периоды до 31 декабря 2026 года
Учётный номер валютного договора	Свыше 500 000 долларов США по движению капитала; свыше 50 000 по экспорту и импорту	Не применяется

Ставки налога у источника по иным категориям доходов нерезидента — услугам, процентам, приросту стоимости, доходам от прироста капитала при продаже долей — установлены отдельными положениями Налогового кодекса и различаются по видам дохода. Их следует сверять по действующей редакции Кодекса применительно к конкретному виду выплаты, а не выводить по аналогии со ставкой по дивидендам.

НДС за нерезидента: расход, который забывают заложить

Когда казахстанская компания приобретает услуги или работы у эмиратской компании и местом реализации признаётся Казахстан, обязанность исчислить и уплатить налог на добавленную стоимость возникает у казахстанского покупателя. Это не удержание из платежа поставщику, а самостоятельное начисление налога сверх суммы контракта.

Механизм обложения оборота по приобретению работ и услуг у нерезидента действует независимо от того, зарегистрирован ли нерезидент в Казахстане и есть ли у него постоянное учреждение. Определяющим является место реализации, устанавливаемое по правилам Налогового кодекса для соответствующего вида работ или услуг.

Почему это важно именно для дуальной структуры. Управленческие, консультационные, маркетинговые и лицензионные платежи из казахстанской компании в эмиратскую — типовой элемент конструкции. Если место реализации определено как Казахстан, к каждому такому платежу добавляется налог на добавленную стоимость, начисляемый казахстанской стороной. При построении модели эту сумму следует закладывать отдельно от корпоративного подоходного налога у источника: она не покрывается Конвенцией, поскольку международные договоры об избежании двойного налогообложения на косвенные налоги не распространяются.

Альтернатива: МФЦА

Международный финансовый центр «Астана» — самостоятельный правовой режим внутри Казахстана с собственным регулированием, английским правом и отдельными налоговыми преференциями для участников. Для дуальной структуры МФЦА иногда рассматривается как замена эмиратскому звену, а иногда — как третий элемент. Конкретный налоговый результат зависит от вида деятельности участника и от перечня преференций, действующего на дату регистрации, и требует отдельной проверки.

5. Эмиратское звено: 9%, 0% и условия, при которых ноль работает

Юридическое лицо – резидент ОАЭ облагается корпоративным налогом по ставке 0 процентов на налогооблагаемый доход до AED 375 000 и 9 процентов на сумму свыше. Налог считается от чистой прибыли с вычетом расходов, отвечающих условиям закона.

Ставка 0 процентов для Qualifying Free Zone Person применяется не ко всей деятельности компании во фризоне, а только к квалифицированному доходу. Доход от сделок с лицами за пределами фризон квалифицируется лишь по закрытому перечню Qualifying Activities; владение и эксплуатация недвижимости за пределами фризоны отнесены к Excluded Activities. Статус требует выполнения требований к экономическому присутствию, аудированной отчётности и соблюдения теста de minimis.

Small Business Relief закрывается именно сейчас. Льгота по статье 21 закона о корпоративном налоге и Ministerial Decision No. 73 of 2023 позволяет резидентному налогоплательщику с выручкой до AED 3 000 000 считаться не имеющим налогооблагаемого дохода, но применяется только к налоговым периодам, заканчивающимся не позднее 31 декабря 2026 года. Для компании с календарным налоговым годом период, заканчивающийся 31 декабря 2026 года, — последний, в котором льготу можно заявить. Льгота недоступна Qualifying Free Zone Persons: фризонный статус и Small Business Relief взаимоисключающи.

6. Как подтверждается резидентство с обеих сторон

Дуальная структура держится на двух документах, и оба выдаются налоговыми администрациями, а не регистраторами.

•     Сертификат налогового резидентства ОАЭ. Выдаётся Федеральной налоговой службой ОАЭ на основании Cabinet Decision No. 85 of 2022. Требуется казахстанскому налоговому агенту для применения пониженных ставок по Конвенции.

•     Подтверждение резидентства Казахстана. Требуется, когда доход движется в обратном направлении и эмиратская сторона должна применить положения Конвенции.

Сертификат налогового резидентства ОАЭ выдаётся на определённый налоговый период и не является бессрочным. Для применения пониженных ставок он должен покрывать период, в котором произведена выплата, а значит, при регулярных выплатах его получение становится ежегодной процедурой, а не разовым действием при создании структуры.

Документ, подтверждающий резидентство, должен быть представлен налоговому агенту до момента выплаты дохода. Представление сертификата после выплаты не отменяет обязанности налогового агента удержать налог по ставке Налогового кодекса; возврат излишне удержанного налога является отдельной процедурой с собственными сроками и требованиями к комплекту документов.

Наличие сертификата резидентства подтверждает право на применение Конвенции, но не защищает от теста основной цели. По правилу MLI льгота по договору не предоставляется, если разумно заключить, что получение этой льготы было одной из основных целей соглашения или сделки, — если только не доказано, что предоставление льготы соответствует целям и задачам договора.

7. Постоянное учреждение: главный риск конструкции

Постоянное учреждение — это конструкция, при которой иностранная компания начинает облагаться налогом в стране источника так, как если бы она вела там деятельность через самостоятельное лицо. Для дуальной структуры это основной сценарий, при котором эмиратское звено перестаёт быть «внешним» и попадает под казахстанское налогообложение.

Что создаёт постоянное учреждение на практике

•     Фиксированное место деятельности в Казахстане, через которое эмиратская компания полностью или частично ведёт бизнес.

•     Зависимый агент — лицо, действующее в Казахстане от имени эмиратской компании и обладающее полномочиями заключать контракты либо играющее основную роль в их заключении.

•     Оказание услуг эмиратской компанией на территории Казахстана свыше установленного Конвенцией срока.

Самый частый фактический сценарий — сотрудники. Если персонал, физически находящийся в Казахстане, ведёт переговоры, согласовывает условия и фактически формирует сделки эмиратской компании, вопрос о зависимом агенте возникает независимо от того, на кого оформлены трудовые договоры. Формальное оформление сотрудников на казахстанское товарищество при фактической работе в интересах эмиратской компании эту проблему не решает, а усложняет — добавляя к риску постоянного учреждения вопрос о рыночности вознаграждения между связанными лицами.

8. Место эффективного управления: риск, о котором узнают поздно

Резидентом Казахстана признаётся не только юридическое лицо, созданное по казахстанскому законодательству, но и юридическое лицо, созданное по законодательству иностранного государства, место эффективного управления которого — то есть место нахождения фактического органа управления — находится в Казахстане.

Практическое следствие: компания в ОАЭ, все решения по которой принимаются людьми, физически находящимися в Алматы или Астане, может быть признана налоговым резидентом Казахстана. В этом случае она облагается корпоративным подоходным налогом в Казахстане по всему мировому доходу, а не только по казахстанскому источнику, и вся экономика дуальной структуры разрушается.

При признании места эффективного управления в Казахстане иностранное юридическое лицо обязано подать в налоговый орган налоговое заявление о постановке на регистрационный учёт. Такое основание регистрационного учёта прямо предусмотрено Налоговым кодексом наряду с открытием банковского счёта и деятельностью через постоянное учреждение.

Что именно проверяется. Место проведения заседаний совета директоров и общих собраний, место подписания ключевых договоров, место принятия решений о распоряжении активами и о найме, местонахождение первичных документов и бухгалтерии, страна выдачи и фактического использования средств доступа к банковскому счёту. Директор-резидент ОАЭ, который не принимает решений, признаку эффективного управления не соответствует.

9. Контролируемая иностранная компания: что видит казахстанская сторона

Правила о контролируемых иностранных компаниях адресованы не самой структуре, а её казахстанским бенефициарам — резидентам Казахстана, владеющим долями в иностранных компаниях.

Механика правил КИК состоит в том, что прибыль иностранной компании при определённых условиях включается в налогооблагаемый доход её казахстанского контролирующего лица и облагается в Казахстане, даже если распределение дивидендов не производилось. Конкретные критерии контроля, пороги и исключения установлены Налоговым кодексом и подлежат сверке с действующей редакцией: правила КИК относятся к наиболее часто изменяемым блокам казахстанского налогового законодательства.

Практический порядок действий здесь обратный привычному: правила контролируемой иностранной компании проверяются не после создания структуры, а до неё — потому что они определяют, кто именно должен владеть эмиратской компанией. Изменение состава участников после начала работы структуры сопряжено с налоговыми последствиями по обеим сторонам, тогда как выбор правильной конфигурации владения на старте таких последствий не создаёт.

Новый Налоговый кодекс содержит и количественный фильтр: если финансовая прибыль контролируемой иностранной компании или её постоянного учреждения составляет менее 195-кратного размера месячного расчётного показателя, действующего на первое число налогового периода, такая компания не признаётся контролируемой иностранной компанией — при условии, что она не зарегистрирована в государстве с льготным налогообложением.

Отсутствие ОАЭ в перечне льготных юрисдикций не снимает вопрос КИК автоматически. Перечень государств с льготным налогообложением и правила контролируемых иностранных компаний — два разных механизма с разными критериями. Первый работает на уровне ставок налога у источника и вычетов у казахстанского плательщика, второй — на уровне налогообложения казахстанского участника иностранной компании. Вывод об отсутствии обязательств по одному из них не переносится на другой.

10. Валютный контур и банковское обслуживание

Валютное регулирование Казахстана не ограничивает расчёты с эмиратской компанией, но накладывает процедурные обязанности на казахстанскую сторону — и именно они определяют скорость платежей.

Порог	К чему относится	Что возникает
Свыше 500 000 долларов США в эквиваленте	Валютные договоры по движению капитала между резидентами и нерезидентами: финансовые займы, инвестиции, операции с ценными бумагами и производными инструментами, совместная деятельность, приобретение недвижимости и прав на объекты интеллектуальной деятельности, доверительное управление, безвозмездная передача	Требование получения учётного номера договора. Учётной регистрации подлежат и договоры, в которых сумма на дату подписания либо вступления в силу не указана
Свыше 50 000 долларов США в эквиваленте	Валютные договоры по экспорту или импорту	Контроль исполнения требования репатриации уполномоченными банками и территориальными филиалами Национального Банка; такие договоры подлежат учётной регистрации. Учётный номер не требуется по контрактам, не предусматривающим перемещение товаров через границу Казахстана
От 50 000 долларов США в эквиваленте	Все проведённые валютные операции, включая операции по поручению клиентов	Уведомление уполномоченными банками Национального Банка в форме регулярной отчётности
До 10 000 долларов США в эквиваленте	Перевод денег физическим лицом по валютной операции	Перевод допускается без открытия и использования счёта в уполномоченном банке в случаях, установленных Законом о валютном регулировании и валютном контроле

Обязанность по учётной регистрации валютных договоров по движению капитала лежит на резидентах Казахстана, а не на эмиратской стороне. Эмиратская компания несёт последствия косвенно: банк не проведёт платёж, пока казахстанский контрагент не завершит свои процедуры.

Валютное обязательство блокирует и закрытие счёта. Правила открытия, ведения и закрытия банковских счетов клиентов, утверждённые постановлением Правления Национального Банка от 31 августа 2016 года № 207, запрещают закрытие банковского счёта при наличии неисполненных требований по валютному договору, предусматривающему экспорт или импорт. Незакрытая экспортно-импортная сделка удерживает казахстанское звено структуры в работе вместе со всей связанной отчётностью.

11. Субстанция: что должно быть в ОАЭ на самом деле

Субстанция в этой конструкции нужна не для соблюдения формального теста, а для того, чтобы выдержать три проверки одновременно: тест основной цели по MLI, тест места эффективного управления по казахстанскому праву и тест фактического получателя дохода при применении пониженных ставок Конвенции.

Минимально осмысленный набор

•     Директор, физически находящийся в ОАЭ и принимающий решения, с документально подтверждённым участием в заседаниях и подписанием договоров на территории ОАЭ.

•     Офис, соразмерный виду деятельности, а не адрес для регистрации; для фризонного статуса — соответствие требованиям к основной приносящей доход деятельности.

•     Собственный банковский счёт, доступ к которому не сосредоточен у лиц, находящихся в Казахстане.

•     Самостоятельная бухгалтерия и отчётность; для Qualifying Free Zone Person — аудированная финансовая отчётность.

•     Договорная документация, отражающая реальные функции эмиратского звена, и документация по трансфертному ценообразованию по сделкам со связанной казахстанской компанией.

Экономическое присутствие в ОАЭ и статус Qualifying Free Zone Person — не одно и то же. Требование к основной приносящей доход деятельности во фризоне относится к условиям применения нулевой ставки в самих ОАЭ. Казахстанские тесты — эффективного управления, постоянного учреждения и фактического получателя — оцениваются по казахстанскому праву и Конвенции независимо от эмиратского статуса компании.

12. Сравнение: Казахстан + ОАЭ, Казахстан + Гонконг и структура без второго звена

Параметр	Казахстан + ОАЭ	Казахстан + Гонконг	Только Казахстан
Статус второй юрисдикции в перечне льготных государств РК	Отсутствует в перечне с 1 января 2026 года	Присутствует в составе позиции по КНР — специальные административные районы	Не применяется
Ставка налога у источника по дивидендам из Казахстана	Базовая 15%; возможно снижение по Конвенции при подтверждении резидентства	Повышенная 20% как для государства с льготным налогообложением	Не применяется
Вычет расходов в пользу второго звена у казахстанской компании	Предоставляется на общих основаниях	Не предоставляется	Не применяется
Действующая конвенция об избежании двойного налогообложения с РК	Да, в силе с 27 ноября 2013 года, модифицирована MLI	Проверяется отдельно; наличие договора не отменяет статус по перечню	Не применяется
Корпоративный налог во второй юрисдикции	0% до AED 375 000, далее 9%; 0% для квалифицированного дохода QFZP	8,25% с первых HKD 2 млн, 16,5% сверх; 0% для офшорной прибыли при подтверждении источника	КПН 20%
Налог при распределении дивидендов из второй юрисдикции	Отсутствует	Отсутствует	Не применяется
Основной риск конструкции	Постоянное учреждение и место эффективного управления	Те же риски плюс налоговые последствия статуса по перечню	Отсутствие внешнего контура для экспортных операций
Сложность администрирования	Две отчётности, трансфертное ценообразование, валютный контроль	То же плюс подтверждение офшорного статуса прибыли	Одна отчётность

Данные по гонконгской стороне приведены для сравнительного контекста. Ставки корпоративного налога Гонконга и режим офшорной прибыли проверены отдельно, а вывод о статусе Гонконга в казахстанском перечне сделан по позиции «Китайская Народная Республика (только в части территорий специальных административных районов Аомынь (Макао) и Сянган (Гонконг))». Применимость конкретной конвенции и налоговых последствий к конкретной сделке требует отдельной проверки.

13. Типичные ошибки при построении дуальной структуры

Ошибка 1. Управлять эмиратской компанией из Казахстана

Решения принимаются в Алматы, договоры подписываются там же, доступ к банковскому счёту — у казахстанского бенефициара, а эмиратский директор выполняет представительские функции. Это прямой путь к признанию места эффективного управления в Казахстане. Цена ошибки: эмиратская компания становится налоговым резидентом Казахстана и облагается корпоративным подоходным налогом по всему мировому доходу — то есть вся налоговая логика структуры переворачивается.

Ошибка 2. Применить пониженную ставку без подтверждения резидентства

Казахстанский налоговый агент удерживает налог по ставке Налогового кодекса, если на дату выплаты у него нет надлежащего документа о резидентстве получателя, отвечающего требованиям к легализации и переводу. Цена ошибки: доначисление удержанного налога, пеня и штраф ложатся на казахстанскую компанию как на налогового агента, а не на получателя дохода за рубежом.

Ошибка 3. Создать эмиратское звено без функции

Компания в ОАЭ включается в цепочку расчётов, но не выполняет функций, не несёт рисков и не располагает активами, соразмерными получаемой марже. Такая конструкция уязвима одновременно по тесту основной цели MLI, по правилам трансфертного ценообразования и по концепции фактического получателя дохода. Цена ошибки: пересмотр распределения прибыли с доначислением в Казахстане и отказ в применении пониженных ставок Конвенции задним числом.

Ошибка 4. Считать, что фризонный статус решает казахстанские вопросы

Статус Qualifying Free Zone Person определяет ставку в ОАЭ и ничего не говорит о том, возникает ли постоянное учреждение в Казахстане или где находится место эффективного управления. Цена ошибки: расходы на поддержание фризонного статуса, аудит и подтверждение экономического присутствия понесены, а казахстанский риск остался нетронутым.

Ошибка 5. Не проверять перечень льготных юрисдикций ежегодно

Перечень утверждается приказом Министра финансов и пересматривался шесть раз с 2008 года. В редакции 2008 года ОАЭ в нём присутствовали в части Дубая. Цена ошибки: изменение перечня меняет ставку налога у источника с 15 на 20 процентов и лишает казахстанскую компанию вычета по расходам в пользу эмиратского звена — при неизменной структуре и неизменных договорах.

Ошибка 6. Игнорировать валютные процедуры на этапе структурирования сделки

Договор займа или инвестиционное соглашение между эмиратской компанией и казахстанским резидентом на сумму свыше 500 000 долларов США требует учётного номера договора по движению капитала, а конструкция «сумма определяется дополнительными соглашениями» из-под требования не выводит. Цена ошибки: банк останавливает платёж до получения учётного номера, тогда как коммерческие сроки продолжают течь.

14. Кому конструкция подходит, а кому нет

Подходит

•     Экспортёрам с реальным внешним рынком. Когда покупатели находятся за пределами Казахстана и эмиратское звено выполняет действительную сбытовую функцию, распределение прибыли между двумя юрисдикциями защитимо.

•     Группам с несколькими казахстанскими активами. Холдинговая конфигурация упрощает консолидацию и планирование выхода через продажу долей на уровне ОАЭ.

•     Владельцам интеллектуальной собственности. При реальном владении и развитии прав в ОАЭ лицензионная модель работает в пределах десятипроцентного ограничения по роялти.

•     Тем, кто уже перенёс личное резидентство. Конструкция логична, когда бенефициар фактически живёт и работает в ОАЭ, а не только владеет там компанией.

Не подходит

•     Бизнесу целиком внутри Казахстана. Если и клиенты, и поставщики, и персонал находятся в Казахстане, второе звено добавляет издержки и риски, не создавая функции.

•     Тем, кто не готов разместить управление в ОАЭ. Без реального принятия решений в ОАЭ конструкция не проходит тест эффективного управления.

•     Проектам с малым оборотом. Две отчётности, аудит, трансфертное ценообразование и валютное сопровождение имеют фиксированную стоимость, которая при небольшом обороте съедает налоговую выгоду.

•     Структурам, рассчитывающим на конфиденциальность. Обе юрисдикции участвуют в автоматическом обмене финансовой информацией, а Конвенция содержит положения об обмене информацией между компетентными органами.

15. Пошаговый алгоритм построения структуры

1.  Определить, где фактически создаётся стоимость, и выбрать конфигурацию: холдинговую, операционно-экспортную либо связанную с интеллектуальной собственностью и финансированием.

2.  Проверить статус ОАЭ в действующей редакции перечня государств с льготным налогообложением на дату принятия решения.

3.  Сверить положения Конвенции по консолидированному тексту с учётом MLI, включая тест основной цели и предельные ставки по видам дохода.

4.  Смоделировать налоговую нагрузку по обеим сторонам: корпоративный подоходный налог 20 процентов в Казахстане, налог у источника при распределении, корпоративный налог ОАЭ 9 процентов сверх AED 375 000 либо 0 процентов при квалифицированном доходе.

5.  Оценить риск постоянного учреждения: где находятся сотрудники, кто ведёт переговоры и кто фактически формирует сделки эмиратской компании.

6.  Спроектировать управление эмиратской компанией так, чтобы решения принимались в ОАЭ, и зафиксировать это протоколами, местом подписания договоров и порядком доступа к счёту.

7.  Проверить применимость правил контролируемой иностранной компании к казахстанским бенефициарам по действующей редакции Налогового кодекса.

8.  Зарегистрировать компанию в ОАЭ, выбрав между мейнлендом и фризоной исходя из того, нужен ли статус Qualifying Free Zone Person и достижим ли он для планируемого вида дохода.

9.  Получить сертификат налогового резидентства ОАЭ и обеспечить его легализацию и перевод для казахстанского налогового агента.

10.     Подготовить документацию по трансфертному ценообразованию до начала расчётов между связанными компаниями, а не после первой проверки.

11.     Согласовать валютный контур: определить, какие договоры требуют учётного номера, и распределить обязанности с казахстанской стороной.

12.     Ввести ежегодную процедуру пересмотра: перечень льготных юрисдикций, редакция Конвенции, статус QFZP, пороги налога на добавленную стоимость и валютного контроля.

16. Часто задаваемые вопросы

Входят ли ОАЭ в казахстанский перечень государств с льготным налогообложением?

Нет. В перечне, утверждённом приказом Министра финансов Республики Казахстан от 12 сентября 2025 года № 492 и действующем с 1 января 2026 года, Объединённые Арабские Эмираты отсутствуют. В более ранней редакции — постановлении Правительства № 1318 от 31 декабря 2008 года — ОАЭ присутствовали только в части территории города Дубай.

Действует ли соглашение об избежании двойного налогообложения между Казахстаном и ОАЭ?

Да. Конвенция подписана в Абу-Даби 22 декабря 2008 года, ратифицирована Законом Республики Казахстан № 134-V от 4 октября 2013 года и вступила в силу 27 ноября 2013 года. К налогам у источника она применяется в отношении сумм, уплачиваемых с 1 января года, следующего за годом вступления в силу.

По какой ставке облагаются дивиденды из казахстанского ТОО в пользу компании в ОАЭ?

Базовая ставка налога у источника выплаты по дивидендам в пользу нерезидента составляет 15 процентов. Для получателей из государств с льготным налогообложением применяется ставка 20 процентов, однако ОАЭ в этот перечень не входят. Пониженная ставка по Конвенции применяется при условии подтверждения налогового резидентства получателя и его статуса фактического владельца дохода.

Какая предельная ставка по роялти установлена Конвенцией?

Налог, взимаемый в стране источника с роялти, не должен превышать 10 процентов общей суммы роялти.

Может ли компания в ОАЭ быть признана налоговым резидентом Казахстана?

Да. Резидентом Казахстана признаётся юридическое лицо, созданное по законодательству иностранного государства, место эффективного управления которого — место нахождения фактического органа управления — находится в Казахстане. В этом случае компания облагается корпоративным подоходным налогом в Казахстане по всему мировому доходу.

Даёт ли фризонная компания в ОАЭ автоматически нулевую ставку?

Нет. Ставка 0 процентов применяется только к квалифицированному доходу Qualifying Free Zone Person, определяемому по Cabinet Decision No. 100 of 2023 и Ministerial Decision No. 229 of 2025, и требует соблюдения условий по экономическому присутствию, аудированной отчётности и теста de minimis. Доход, не являющийся квалифицированным, облагается по ставке 9 процентов.

Какие валютные пороги действуют при расчётах между казахстанской и эмиратской компаниями?

Договоры по движению капитала на сумму свыше 500 000 долларов США требуют учётного номера. Экспортно-импортные договоры свыше 50 000 долларов США подпадают под контроль требования репатриации. О всех валютных операциях от 50 000 долларов США уполномоченные банки уведомляют Национальный Банк в форме регулярной отчётности.

Что произойдёт, если перечень льготных юрисдикций изменится?

Ставка налога у источника по дивидендам в пользу эмиратской компании вырастет с 15 до 20 процентов, а расходы казахстанской компании в пользу такого получателя перестанут относиться на вычеты. Договоры и структура при этом останутся прежними, поэтому проверку перечня следует проводить ежегодно.

17. Что важно запомнить

•     ОАЭ отсутствуют в перечне государств с льготным налогообложением, действующем с 1 января 2026 года (приказ Минфина РК № 492 от 12 сентября 2025 года).

•     Гонконг и Макао в этот перечень входят в составе позиции по Китайской Народной Республике — это ключевое различие между связками «Казахстан + ОАЭ» и «Казахстан + Гонконг».

•     Конвенция между Казахстаном и ОАЭ подписана 22 декабря 2008 года, вступила в силу 27 ноября 2013 года и модифицирована MLI, включая тест основной цели.

•     Предельная ставка по роялти в стране источника — 10 процентов.

•     Базовая ставка налога у источника по дивидендам нерезиденту — 15 процентов, для льготных юрисдикций — 20 процентов.

•     Корпоративный подоходный налог в Казахстане — 20 процентов; корпоративный налог ОАЭ — 0 процентов до AED 375 000 и 9 процентов сверх.

•     Small Business Relief в ОАЭ доступен только для налоговых периодов, заканчивающихся не позднее 31 декабря 2026 года, и несовместим со статусом QFZP.

•     Три риска, способные обнулить конструкцию: постоянное учреждение, место эффективного управления и правила контролируемой иностранной компании.

•     Пониженная ставка по Конвенции не применяется без надлежащего подтверждения резидентства до момента выплаты.

•     Валютные пороги Казахстана: свыше 500 000 долларов США по движению капитала, свыше 50 000 по экспорту и импорту, от 50 000 — отчётность банков.

18. Саммари

Дуальная структура «Казахстан + ОАЭ» соединяет операционную компанию в Казахстане с компанией в Объединённых Арабских Эмиратах, удерживающей международный контур. Конструкция опирается на три факта. Первый: Объединённые Арабские Эмираты отсутствуют в перечне государств с льготным налогообложением, утверждённом приказом Министра финансов Республики Казахстан от 12 сентября 2025 года № 492 и действующем с 1 января 2026 года, — тогда как Гонконг и Макао в этот перечень входят в составе позиции по Китайской Народной Республике. Второй: между Казахстаном и ОАЭ действует конвенция об избежании двойного налогообложения, подписанная в Абу-Даби 22 декабря 2008 года, ратифицированная Законом Республики Казахстан № 134-V от 4 октября 2013 года и вступившая в силу 27 ноября 2013 года; она модифицирована Многосторонней конвенцией MLI и содержит тест основной цели, а предельная ставка налога у источника по роялти составляет 10 процентов. Третий: корпоративный подоходный налог в Казахстане составляет 20 процентов, тогда как корпоративный налог ОАЭ — 0 процентов на налогооблагаемый доход до AED 375 000 и 9 процентов сверх, с возможной нулевой ставкой на квалифицированный доход Qualifying Free Zone Person по Cabinet Decision No. 100 of 2023 и Ministerial Decision No. 229 of 2025. Базовая ставка налога у источника по дивидендам в пользу нерезидента — 15 процентов, для получателей из государств с льготным налогообложением — 20 процентов, при этом пониженная ставка по Конвенции применяется только при подтверждении налогового резидентства получателя до момента выплаты. Три риска способны обнулить экономику структуры: возникновение постоянного учреждения эмиратской компании в Казахстане, признание места эффективного управления эмиратской компании находящимся в Казахстане с последующим налогообложением её мирового дохода, и применение к казахстанским бенефициарам правил контролируемой иностранной компании. Валютный контур Казахстана добавляет процедурные пороги: учётный номер договора требуется по договорам движения капитала свыше 500 000 долларов США, экспортно-импортные договоры свыше 50 000 долларов США подпадают под контроль репатриации, а о валютных операциях от 50 000 долларов США банки уведомляют Национальный Банк. Small Business Relief в ОАЭ по Ministerial Decision No. 73 of 2023 доступен только для налоговых периодов, заканчивающихся не позднее 31 декабря 2026 года, и несовместим со статусом Qualifying Free Zone Person.

19. Источники

Уровень 1 — первичные источники и разъяснения регуляторов

•     Комитет государственных доходов МФ РК — Перечень стран с льготным налогообложением: критерии признания

•     Комитет государственных доходов МФ РК — Конвенции об избежании двойного налогообложения, заключённые Республикой Казахстан

•     Закон РК от 4 октября 2013 года № 134-V о ратификации Конвенции между Казахстаном и ОАЭ и Протокола к ней — ИПС «Әділет»

•     Приказ Министра финансов РК от 8 февраля 2018 года № 142 «Об утверждении перечня государств с льготным налогообложением» (утратил силу с 01.01.2026) — ИПС «Әділет»

•     Постановление Правительства РК от 31 декабря 2008 года № 1318 — перечень в редакции, включавшей ОАЭ в части Дубая

•     Налоговый кодекс Республики Казахстан (Закон РК № 214-VIII от 18 июля 2025 года) — ИПС «Әділет»

•     Правила осуществления валютных операций в Республике Казахстан — ИПС «Әділет»

•     Национальный Банк Республики Казахстан — Валютные операции: пороги и учётная регистрация

•     Cabinet Decision No. 100 of 2023 on Determining Qualifying Income for the Qualifying Free Zone Person — UAE Legislation

•     Ministerial Decision No. 229 of 2025 Regarding Qualifying Activities and Excluded Activities (PDF, mof.gov.ae)

•     Ministry of Finance UAE — Decision on Small Business Relief for Corporate Tax Purposes (пресс-релиз, 6 апреля 2023)

Уровень 2 — профессиональный комментарий

•     GRATA International — Специфика применения соглашений об избежании двойного налогообложения в Казахстане

•     KPMG Казахстан — обзоры изменений налогового законодательства

•     EY Казахстан — Изменение в перечне государств с льготным налогообложением

Материалы UPPERSETUP по смежным темам

•     Гонконг + ОАЭ: дуальная структура для международного бизнеса 2026

•     Как открыть компанию в ОАЭ в 2026 году: мейнленд, фризона, офшор, налоги, банк

•     DIFC 2026: юрисдикция, структуры, регуляторы, налоги

•     Редомициляция компании в ОАЭ в 2026 году: ADGM, DIFC и Federal Decree-Law No. 20 of 2025

Планируете связку Казахстан — ОАЭ? UPPERSETUP сопровождает проекты в ОАЭ, Казахстане и Гонконге: выбор конфигурации под фактическую модель бизнеса, оценка рисков постоянного учреждения и эффективного управления, регистрация обеих компаний, получение сертификата резидентства и настройка валютного и банковского контура.Обсудить проект с UPPERSETUP

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов. Информация актуальна по состоянию на август 2026 года.