Обязательный аудит компании в ОАЭ 2026: кто, когда и по каким правилам

Обязательный аудит в ОАЭ обычно следует из трёх независимых источников обязательств: Federal Decree-Law No. 32 of 2021 (Commercial Companies Law) — для mainland-компаний, PJSC и PrJSC; внутренние правила свободной зоны — для продления лицензии; Ministerial Decision No. 84 of 2025 — для целей корпоративного налога (Corporate Tax). Аудит обязателен для Qualifying Free Zone Persons (вне зависимости от выручки), для любого налогового резидента с выручкой свыше AED 50 млн в налоговый период, для всех налоговых групп (Tax Groups), и для большинства компаний в крупных свободных зонах (DMCC, JAFZA, DIFC, ADGM и др.) — независимо от налоговых правил, как условие продления лицензии.

⚠ ВАЖНО: даже если ваша компания не превышает AED 50 млн и не является QFZP, это не освобождает от аудита, если свободная зона требует его сама для продления лицензии. Это два разных, независимых основания.

1. Нормативная база: три разных источника обязательств

Главная ошибка при оценке аудиторских обязательств — искать одно «единое» правило. В ОАЭ работают три независимых источника одновременно, и компания может попасть под все три сразу.

•       Federal Decree-Law No. 32 of 2021 (Commercial Companies Law). Корпоративный закон, требует ежегодного аудита для mainland-компаний (LLC), и обязательно для PJSC и PrJSC — аудитор должен быть одобрен регулятором (SCA для листинговых компаний). Ст. 27 закона формулирует это безусловно: «каждая акционерная или LLC должна иметь одного или более аудиторов для ежегодной аудиторской проверки своих счетов» — без порога по выручке или числу акционеров. Встречающееся в некоторых вторичных источниках упоминание порога «20 акционеров или AED 50 млн» в рамках самого CCL не подтвердилось при проверке первичного текста и похоже на смешение с порогом Corporate Tax.

•       Правила конкретной свободной зоны. Каждая зона (DMCC, JAFZA, DIFC, ADGM и др.) устанавливает свои сроки и формат подачи. Аудит здесь — условие ежегодного продления лицензии, а не налоговое требование.

•       Ministerial Decision No. 84 of 2025 (для целей Corporate Tax). Исторически независит от выручки для QFZP, обязателен для всех с выручкой свыше AED 50 млн, и для всех налоговых групп вне зависимости от выручки. Действует с 1 января 2025, заменила Ministerial Decision No. 82 of 2023 (последний продолжает действовать только для периодов, начатых до этой даты).

⚠ До выхода Ministerial Decision No. 84 of 2025 порог для налоговых групп был тоже привязан к AED 50 млн. Сейчас порог для налоговых групп отменён: аудит обязателен всегда.

Дополнительный слой: кто регулирует самих аудиторов

Federal Decree-Law No. 41 of 2023 отдельно регулирует саму профессию аудитора и бухгалтера (в силе с 28 марта 2024, заменил старый закон 2014 года). Аудитор и аудиторская фирма должны иметь лицензию Министерства экономики. Важно: это касается и аудиторов в DIFC/ADGM — если они оказывают услуги оншор (mainland), на них распространяется этот федеральный режим тоже.

ℹ Дисциплинарные санкции для аудиторов по этому закону: от AED 10 000 до 1 000 000 штрафа, приостановка лицензии от 1 месяца до 3 лет. Это важно при выборе аудитора — проверьте его лицензию.

Обновление CCL в 2025 году

Federal Decree-Law No. 20 of 2025 (в силе с 15 ноября 2025) внёс поправки в Federal Decree-Law No. 32 of 2021. Среди изменений — усиление требований к финансовой отчётности и аудиту для крупных и трансграничных групп компаний с привязкой к интернациональным стандартам учёта, а также усиление штрафов за нарушения в раскрытии информации и учёте. Конкретные пороги и критерии «крупной/трансграничной» грубы пока не детализированы в открытых исторниках — следите за разъяснениями Министерства экономики.

Нужен аудит или бухгалтерия для вашей компании в ОАЭ? Бухгалтерские и налоговые сервисы UPPERSETUP →

2. Кто обязан проводить аудит

Субъект	Обязателен ли аудит	Основание
LLC, отделения иностранных компаний на mainland	Да	Federal Decree-Law No. 32 of 2021 (CCL)
PJSC и PrJSC	Да, ежегодно, SCA-approved аудитор	Federal Decree-Law No. 32 of 2021 (CCL)
Свободные зоны (DMCC, JAFZA, DAFZA, Dubai South и др.)	Да, в большинстве зон — для продления лицензии	Правила конкретной свободной зоны
DIFC и ADGM	Да, практически без исключений	DFSA / FSRA регулирование
QFZP (Qualifying Free Zone Person)	Да, обязательно, независимо от выручки	Ministerial Decision No. 84 of 2025
Бизнес с выручкой > AED 50 млн в налоговом периоде	Да	Ministerial Decision No. 84 of 2025
Налоговые группы (Tax Groups)	Да, сводная отдельная SPFS, вне зависимости от выручки	FTA Decision No. 7 of 2025
Free Zone бизнес < AED 50 млн, не QFZP, не в налоговой группе	Нет по CT, но может требовать сама свободная зона	Действует правило зоны, не CT

ℹ Компания может одновременно подпадать и под правила своей свободной зоны, и под требование Corporate Tax один из трёх критериев (QFZP / >AED 50 млн / Tax Group). Часто это два разных аудита, хотя физически может выйти один и тот же отчёт для обеих целей.

Qualifying Free Zone Person — особый случай

Для компании в свободной зоне, применяющей ставку 0% на quallifying income как QFZP, аудированная отчётность — обязательная часть самого режима, а не отдельное требование. Без аудита компания теряет статус QFZP и право на льготную ставку.

3. Сроки подачи: по зонам и режимам

Свободная зона / режим	Срок подачи
DIFC / ADGM	Обычно до 6 месяцев после оконца фин. года
JAFZA, DAFZA, Dubai South	90 дней после оконца фин. года
DMCC	Спорно: официальный регламент — 90 дней; ряд консалтантов указывает 180 дней — см. примецание ниже
Mainland (CCL)	Представление на собрании акционеров в течение 4 месяцев; формальной подачи в DET обычно не требуется
Налоговая декларация (CT)	Аудированная отчётность должна быть готова до срока подачи декларации — 9 месяцев после оконца налогового периода

⚠ СПОРНыЙ МОРАСС по DMCC: ряд консалтантских источников называет срок 180 дней (до 30 июня для фин. года, заканчивающегося 31 декабря), другие — 90 дней (до 31 марта). Один из источников прямо указывает, что 180 дней — это общая международная практика, а не правило DMCC. Мы не можем однозначно подтвердить, какой срок действует в текущей редакции без прямого запроса в DMCC. Для безопасности рекомендуется ориентироваться на 90 дней и уточнять актуальный срок напрямую в DMCC Member Portal перед планированием аудита.

Налоговый дедлайн живёт отдельно от зонального. Налоговая декларация по Corporate Tax подаётся в течение 9 месяцев после оконца налогового периода — аудированная отчётность (если обязательна) должна быть готова к этому сроку, даже если свободная зона даёт больше времени для своей внутренней подачи.

4. Порядок аудита: как это работает на практике

1.     Подготовка учётных регистров и первичных документов за весь налоговый/финансовый год.

2.     Выбор аудитора из одобренного свободной зоной реестра (approved auditors list) — для mainland аудитор должен иметь разрешение Министерства экономики.

3.     Аудиторская проверка по IFRS: баланс, отчёт о прибылях и убытках, движение денежных средств.

4.     Выдача аудиторского заключения (audit opinion) — независимое мнение о достоверности отчётности.

5.     Подача в соответствующий портал: DMCC Member Portal, JAFZA, DIFC Client Portal и т.д. — формат и состав документов различаются по зонам.

6.     Исходящие из аудита цифры используются для расчёта налоговых обязательств и заполнения декларации по Corporate Tax.

5. Связь аудита и налоговой декларации

Аудированная отчётность не подаётся в ФтА автоматически вместе с декларацией, но должна быть готова и храниться — ФтА всё активнее запрашивает её в раз при проверках и аудитах декларации. Срок хранения документов для целей Corporate Tax — 7 лет, для целей НДС — 5 лет.

✅ Целиком природные лица и компании с выручкой ≤ AED 3 млн могут выбрать Small Business Relief (до 31 декабря 2026) и платить 0% налога без обязательного аудита — но вести учёт и докузывать соответствие критериям всё равно необходимо.

6. Санкции за нарушения

Нарушение	Последствие
Неведение учётных записей / документов	AED 10 000 за первое нарушение, AED 20 000 за повторное (с 14 апреля 2026, Cabinet Decision No. 129 of 2025)
Непредставление аудита свободной зоне	Отказ в продлении лицензии, блокировка виз, возможны денежные штрафы (размер зависит от зоны)
Отсутствие аудита у QFZP, претендующего на 0% CT	Потеря статуса QFZP и льготной ставки 0% на quallifying income
Ошибка в налоговой декларации, выявленная ФтА	15% фиксированный штраф от разницы налога + 14% годовых помесячно (с 14 апреля 2026)

Разделяются два разных набора санкций. Для корпоративного налога штрафы установлены Cabinet Decision No. 75 of 2023. Общие административные штрафы за НДС, акциз и процедуры обновляются Cabinet Decision No. 129 of 2025 с 14 апреля 2026, заменяя Cabinet Decision No. 108 of 2021.

⚠ Штрафы за несоблюдение внутренних требований свободной зоны к аудиту устанавливает сама зона, это не федеральные штрафы. На практике это блокировка продления лицензии, а не обязательно денежный штраф.

7. Типичные ошибки

•       Считать, что свободная зона освобождает от аудита при выручке < AED 50 млн. AED 50 млн — это порог для Corporate Tax. Свободная зона может требовать аудит независимо от выручки.

•       Подавать отчёт без проверки аудитора в списке зоны. Отчёт от неодобренного аудитора отклоняется автоматически.

•       Ориентироваться на налоговый дедлайн для подачи аудита в свободную зону. Сроки по Corporate Tax (9 месяцев) и по зоне (90–180 дней) не синхронизированы.

•       Считать, что QFZP может отложить аудит при малом доходе. Именно для QFZP выручка не играет роли — аудит обязателен с первого дирхама квалифицирующего дохода.

•       Не разделять аудит для зоны и аудит для Corporate Tax. Часто это разные требования с разными сроками, даже если по итогу готовится один отчёт.

FAQ

Должна ли новая компания в ОАЭ проводить аудит в первый год?

Да, если этого требует свободная зона или mainland-режим. Ряд зон (DMCC, JAFZA и др.) требует аудит даже от дормантных и новых компаний без выручки.

Нужен ли аудит, если выручка меньше AED 50 млн?

Для Corporate Tax аудит не обязателен, если вы не QFZP и не в налоговой группе. Но свободная зона или mainland-режим могут требовать аудит отдельно от выручки.

Что будет, если QFZP не сдаст аудит?

Компания теряет статус Qualifying Free Zone Person и право на ставку 0% на quallifying income. Доход будет облагаться стандартной ставкой 9%.

Нужен ли аудит компании в DIFC или ADGM?

Да, практически без исключений. Аудит требуется по регуляторным правилам DFSA (DIFC) и FSRA (ADGM), независимо от размера или выручки.

Какие стандарты отчётности используются в ОАЭ?

IFRS (International Financial Reporting Standards) — единый стандарт для большинства компаний в mainland и свободных зонах.

Что важно запомнить

•       три независимых источника обязательств: закон (CCL), правила свободной зоны, правила Corporate Tax (MD 84/2025).

•       QFZP всегда проходит аудит, вне зависимости от выручки — это цена за ставку 0%.

•       AED 50 млн — порог аудита только для отдельных налоговых резидентов, не QFZP и не членов налоговой группы.

•       сроки по свободной зоне и по Corporate Tax не синхронизированы — следить за обеими.

•       без аудита свободная зона может отказать в продлении лицензии и виз.

Саммари

Обязательный аудит в ОАЭ в 2026 году следует из трёх разных источников: Federal Decree-Law No. 32 of 2021 (Commercial Companies Law) для mainland-компаний, PJSC и PrJSC; внутренние правила конкретной свободной зоны (DMCC, JAFZA, DIFC, ADGM и др.) для ежегодного продления лицензии; Ministerial Decision No. 84 of 2025 для целей корпоративного налога. Аудиторская отчётность обязательна для Qualifying Free Zone Persons вне зависимости от выручки, для таксабл резидентов с выручкой свыше AED 50 млн в налоговый период, для всех налоговых групп, и для большинства компаний в крупных свободных зонах для продления лицензии. Сроки различаются: DIFC/ADGM — до 6 месяцев, JAFZA/DAFZA — 90 дней, DMCC — официально 90 дней с расхождениями в исторниках о 180 днях. Налоговая декларация по Corporate Tax подаётся в течение 9 месяцев после оконца налогового периода.

Источники

• Federal Decree-Law No. 32 of 2021 — Commercial Companies Law (uaelegislation.gov.ae)

• Federal Decree-Law No. 41 of 2023 — Regulation of the Accounting and Auditing Profession, в силе с 28 марта 2024 (uaelegislation.gov.ae)

• Federal Decree-Law No. 20 of 2025 — поправки к Commercial Companies Law, в силе с 15 ноября 2025 (Gibson Dunn, Lexology, декабрь 2025)

• Ministerial Decision No. 84 of 2025 — Audited Financial Statements для целей Corporate Tax, в силе с 1 января 2025 (pwc.com)

• Deloitte — New Ministerial Decision No. 84 of 2025 issued by the Ministry of Finance (июнь 2025) (deloitte.com)

• FTA Decision No. 7 of 2025 — требования к Special Purpose Financial Statements для Tax Groups (abbasaccounting.com)

• DLA Piper — Cabinet Decision amends the administrative penalties for violation of UAE tax laws (декабрь 2025) (dlapiper.com)

• Lexology — UAE Tax Penalties Reform: What Cabinet Decision No. 129 of 2025 Means for Businesses (ноябрь 2025) (lexology.com)

• Kayrouz & Associates — FTA Audit UAE 2026: Penalties, Process and How to Respond (апрель 2026) (kayrouzandassociates.com)

• Reyson Badger — UAE Audit Requirements 2026 | Complete Compliance Guide (reyson.ae)

• Success Business Advisors — UAE Statutory Audit Requirements: Who Needs One (апрель 2026) (sbadvisors.ae)

• OneDesk Solution — Guide to Statutory Audit Requirements in Dubai 2026 (март 2026) (onedesksolution.com)

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов. Информация актуальна по состоянию на июнь 2026 года.