Глобальный минимальный налог и HKMTT в Гонконге в 2026 году: периметр, портал IRD и форма IR1485

Гонконг ввёл глобальный минимальный налог 15% для международных групп с консолидированной выручкой от 750 млн евро — через income inclusion rule (IIR) и собственный внутренний налог на доплату, Hong Kong minimum top-up tax (HKMTT). Оба механизма применяются к финансовым годам, начинающимся 1 января 2025 года или позднее. Обязанность возникает не с уплаты налога, а с администрирования: уведомление подаётся в течение шести месяцев после окончания финансового года, декларация — в течение пятнадцати месяцев, и обе подаются исключительно электронно через Pillar Two Portal Департамента внутренних доходов (IRD).

Важно. Практическая проблема 2026 года — не расчёт налога, а цепочка доступа к порталу, которую нельзя пройти за один день. Прежде чем подать уведомление, группа должна: получить групповой код по бумажной форме IR1485; зарегистрировать бизнес-аккаунт в Business Tax Portal; и получить для каждого подписанта e-Cert (Organisational) with AEOI Functions от Hongkong Post — сертификат физического лица (e-Cert Personal) порталом не принимается, как и организационный сертификат без функций AEOI. Первый дедлайн по уведомлению для групп с календарным финансовым годом — 30 июня 2026 года — наступил через пять месяцев после открытия портала 19 января 2026 года.

Нормативная база: один ордонанс, одна новая часть Cap. 112 и пять приложений

Гонконгский режим глобального минимального налога введён Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025 — Ord. No. 21 of 2025. Отдельного «закона о Pillar Two» в Гонконге нет: ордонанс вносит изменения в Inland Revenue Ordinance (Cap. 112).

Даты нужно разводить, потому что их три и они разные.

•          28 мая 2025 года — законопроект принят Законодательным советом. Пресс-релиз Правительства того же дня: «The Government welcomed the passage of the Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Bill 2024 by the Legislative Council today (May 28)».

•          5 июня 2025 года — дата подписи Главы администрации на тексте ордонанса, опубликованном в Gazette.

•          6 июня 2025 года — дата публикации в Gazette и, соответственно, дата вступления в силу. IRD формулирует это прямо: «The Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025 (the Amendment Ordinance) was enacted on 6 June 2025».

Оценка автора: расхождение «5 или 6 июня», которое встречается в обзорах, — не ошибка одного из источников, а смешение двух разных дат. Корректная формулировка: подписан 5 июня 2025 года, опубликован в Gazette и вступил в силу 6 июня 2025 года.

Формула вступления в силу (статья 1(2)–(3) ордонанса):

«Subject to subsection (3), this Ordinance comes into operation on the day on which it is published in the Gazette.» «Section 3(3) is deemed to have come into operation on 1 January 2024.»

Обратите внимание: дата вступления ордонанса в силу и даты начала налогообложения — разные вещи.Сроки начисления заданы отдельно в новой статье 26AE(6)–(8).

Хронология принятия:

Этап	Дата
Публичная консультация FSTB и IRD	21 декабря 2023 года — 20 марта 2024 года
Законопроект опубликован в Gazette	27 декабря 2024 года
Первое чтение и начало второго чтения	8 января 2025 года
Комитет по законопроекту BC101, поправки Правительства (LC Paper No. CB(3)567/2025(01))	февраль — апрель 2025 года
Возобновление второго чтения, комитетская стадия, третье чтение	28 мая 2025 года
Подписан Главой администрации	5 июня 2025 года
Опубликован в Gazette и вступил в силу	6 июня 2025 года
Применяется к финансовым годам, начинающимся	с 1 января 2025 года

Ордонанс добавляет в Cap. 112 новую Part 4AA и пять приложений — Schedules 61–65. Сама Part 4AA короткая: это рамочная часть из четырёх статей, которая подтягивает содержание из приложений.

•          26AD — Interpretation of Part 4AA

•          26AE — Charge of top-up tax under IIR and UTPR and charge of domestic minimum top-up tax under HKMTT

•          26AF — Consistency with the OECD GloBE rules documents

•          26AG — Power to amend definition of OECD GloBE model rules and Schedules 61 to 64

Приложение	Официальное название	Что содержит
Schedule 61	GloBE Rules	Домицилированные модельные правила ОЭСР: периметр, зарядные нормы IIR и UTPR, расчёт GloBE Income, расчёт Adjusted Covered Taxes, эффективная ставка и доплата, реорганизации, переходные положения. Part 3 содержит safe harbours
Schedule 62	HKMTT	Гонконгский внутренний налог на доплату — квалифицированный QDMTT
Schedule 63	Administration of Top-up Taxes	Декларации, уведомления, GIR и групповая подача, начисления, сервис-провайдеры, хранение документов
Schedule 64	OECD GloBE Rules Guidance	Перечень документов ОЭСР, в соответствии с которыми толкуются Part 4AA и Schedules 61–63
Schedule 65	Specified Person, Specified Return and Specified Year of Assessment for Purposes of Section 51AAB	Запускает обязательную электронную подачу деклараций по profits tax

Механизм обновления встроен в закон. Статья 26AG: «The Secretary for Financial Services and the Treasury may, by notice published in the Gazette, amend the definition of OECD GloBE model rules in section 26AD(1); and Schedules 61, 62, 63 and 64». Именно этим путём в гонконгское право должны вводиться будущие руководящие материалы ОЭСР — и к этому мы вернёмся в разделе о пакете января 2026 года.

Оговорка о доступе к источникам. Официальный портал elegislation.gov.hk закрыт для автоматизированного обращения; закрыты также hklii.hk и legislation.gov.hk. Текст ордонанса цитируется по копии Gazette, размещённой на сайте IRD, но её машинное чтение обрывается ровно в начале Schedule 63 — последнее, что извлекается, это заголовок «Schedule 63 [ss. 25A, 26AD, 26AE, 26AF, 26AG & 79A & Schs. 62 & 63] Administration of Top-up Taxes». Ни одна публикация Big4 или международной юридической фирмы, проверенная при подготовке материала, статьи Schedules 61–63 дословно не цитирует. Поэтому нумерация статей Schedule 63 здесь восстановлена по перекрёстным ссылкам внутри статей 80O, 80P, 82 и 82A, которые читаются дословно, и по документу Правительства о комитетских поправках (LC Paper No. CB(3)567/2025(01)). Там, где утверждение опирается не на текст приложения, а на эту реконструкцию, это указано прямо; содержание Schedule 65 получить не удалось вовсе.

Кто попадает в периметр: порог 750 млн евро и тест «два года из четырёх»

Под глобальный минимальный налог и HKMTT подпадает международная группа с годовой консолидированной выручкой не менее 750 млн евро как минимум в двух из четырёх финансовых лет, непосредственно предшествующих текущему. Порог считается по консолидированной финансовой отчётности материнской компании группы.

Статья 26AE(1) Cap. 112 формулирует это так:

«The GloBE rules have effect for implementing, in Hong Kong, the OECD GloBE model rules… to ensure that a multinational enterprise group, with an annual consolidated revenue of at least EUR 750 million… in at least 2 of the 4 fiscal years immediately preceding the current fiscal year, pays a minimum level… of tax at 15% on the income arising in each of the jurisdictions where it operates».

Тест сформулирован как «не менее чем в двух из четырёх», а не «в каждом из четырёх» и не «хотя бы в одном». Это важно на практике: группа, чья выручка колеблется вокруг порога, может войти в периметр, выйти из него и войти снова, и каждый раз это меняет её обязанности по подаче.

Для пересчёта валюты IRD отсылает к справочным курсам евро Европейского центрального банка и к Monthly Statistical Bulletin Валютного управления Гонконга. Никакого «внутреннего» курса Кодекс не устанавливает.

Чисто гонконгские группы под режим не подпадают. Пункт 7 брифинга Правительства для Законодательного совета: «Individual taxpayers, purely domestic groups, small and medium enterprises as well as excluded entities… will not be subject to the global minimum tax and HKMTT». Это осознанный выбор, отличающий Гонконг от ряда юрисдикций Европейского союза, где внутренний налог на доплату распространён и на крупные чисто внутренние группы.

Исключённые лица (excluded entities) перенесены из статьи 1.5 модельных правил ОЭСР: государственная организация; международная организация; некоммерческая организация; пенсионный фонд; инвестиционный фонд, являющийся конечной материнской компанией; и структура коллективных инвестиций в недвижимость, являющаяся конечной материнской компанией. К ним добавлены две конструкции по признаку владения — организации, на 95% и более принадлежащие исключённым лицам и созданные исключительно для владения активами, и организации, на 85% и более принадлежащие исключённым лицам, чей доход почти целиком состоит из исключаемых дивидендов и доходов от долевого участия.

Отдельное изъятие действует только для HKMTT. IRD: «Investment entities and insurance investment entities are excluded from the scope of HKMTT so as to preserve their tax neutrality». Инвестиционные организации выведены из-под гонконгского внутреннего налога на доплату, но это не означает автоматического вывода их из-под самих правил GloBE.

Обязанности по подаче несут четыре категории лиц, которые ордонанс объединяет термином Part 4AA entity:

•          гонконгские constituent entities группы, попавшей в периметр;

•          Part 4AA stateless constituent entities — образование без налоговой юрисдикции, созданное в Гонконге, либо постоянное представительство без юрисдикции, находящееся в Гонконге;

•          HK standalone joint ventures — совместное предприятие без дочерних структур, расположенное в Гонконге;

•          HK members of a JV group — совместное предприятие или его дочерняя структура, расположенные в Гонконге.

Практическое следствие: обязанность уведомить IRD возникает у каждой гонконгской организации группы, а не у одной «головной». Освобождение остальных возможно, но только через назначение уполномоченного лица — см. раздел об уведомлении.

Что именно вводится: IIR, HKMTT и отложенный UTPR

Гонконг ввёл в действие два из трёх механизмов Pillar Two — income inclusion rule и внутренний налог на доплату; третий, undertaxed profits rule, принят, но его вступление в силу отложено.

IIR и HKMTT: с финансовых годов, начинающихся 1 января 2025 года или позднее. Статья 26AE(6) и (8):

«The IIR top-up tax is payable in relation to a fiscal year beginning on or after 1 January 2025.» «The HKMTT is payable in relation to a fiscal year beginning on or after 1 January 2025.»

Триггер — начало финансового года, а не его окончание, и это регулярно понимают неправильно.Следствия:

•          у группы с календарным годом первый попадающий под режим период — 1 января 2025 года — 31 декабря 2025 года;

•          у группы с годом, заканчивающимся 31 марта, год, завершившийся 31 марта 2025 года, начался 1 апреля 2024 года и в периметр не попадает; первый попадающий период — 1 апреля 2025 года — 31 марта 2026 года;

•          у группы с годом, заканчивающимся 30 июня, первый попадающий период — 1 июля 2025 года — 30 июня 2026 года.

UTPR принят полностью, отложена только дата. Статья 26AE(7): «The UTPR top-up tax is payable in relation to a fiscal year beginning on or after a date specified by… the Secretary for Financial Services and the Treasury by notice published in the Gazette». IRD подтверждает: «The UTPR is to be implemented on a date to be specified by the Secretary for Financial Services and the Treasury at a later stage».

По состоянию на август 2026 года уведомление в Gazette о введении UTPR не опубликовано, и дата не объявлена. Страница IRD по-прежнему говорит о будущей дате.

Приоритет между механизмами задан прямо. IRD: HKMTT облагает низконалоговые гонконгские организации «in priority over the IIR and UTPR». Это и есть смысл конструкции: Гонконг собирает доплату сам, чтобы её не собрала другая юрисдикция. Пресс-релиз Правительства при принятии закона формулирует альтернативу без обиняков: «the relevant top-up tax may be collected by other BEPS 2.0-implementing jurisdictions… Hong Kong’s taxing rights would then be ceded to other jurisdictions».

HKMTT распределяется между гонконгскими организациями группы пропорционально доходу. IRD: «the HKMTT is allocated among and charged on the Hong Kong constituent entities of an in-scope MNE group in proportion to each entity’s GloBE income».

Если бы UTPR был включён, он работал бы как страховочный механизм: доплата, не собранная через IIR, распределялась бы на гонконгские организации группы «by reference to the respective proportion of the employee headcount and the value of tangible assets», и группа могла бы назначить одну или несколько гонконгских организаций для её уплаты.

Общая для международного бизнеса рамка сравнения — как аналогичный механизм устроен в ОАЭ — разобрана в материале DMTT в ОАЭ 2026: налог 15% для крупных международных корпораций.

Как считается эффективная ставка Гонконга и почему юрисдикционное смешение решает всё

Эффективная налоговая ставка по правилам GloBE считается не по компании, а по юрисдикции: все гонконгские организации группы складываются в один расчёт. Формула:

Доплата = (чистый доход GloBE по юрисдикции − substance-based income exclusion) × (15% − эффективная ставка юрисдикции)

IRD описывает механику так: «If an MNE group is within the scope of the GloBE rules, the group must determine the location and income of each constituent entity, and compute the ETR on a jurisdictional basis», а сама доплата есть произведение «excess profits» на «top-up tax percentage», где первое — «the aggregate GloBE income or loss for all constituent entities in the low-tax jurisdiction less a substance-based income exclusion», а второе — «the difference between the ETR in the low-tax jurisdiction and the minimum rate of 15%».

Консультационный документ FSTB и IRD формулирует расчёт ставки прямо: «The jurisdictional ETR is equal to the sum of the adjusted covered taxes of each constituent entity located in the jurisdiction for the fiscal year divided by the net GloBE income (if any) of the jurisdiction».

Из юрисдикционного смешения следуют два вывода, которые меняют логику налогового планирования.

Первый: одна низконалоговая гонконгская организация может быть «прикрыта» остальными. Компания на пятипроцентном patent box или на нулевой ставке для судового лизинга не создаёт доплату сама по себе — она создаёт её только в той мере, в какой тянет вниз общую гонконгскую ставку группы.

Второй, обратный и более опасный: успешный офшорный статус прибыли, льгота или вычет у одной организации ухудшают положение всей гонконгской подгруппы. Освобождённая прибыль остаётся доходом GloBE гонконгской юрисдикции, но не добавляет ни одного доллара в числитель — покрытые налоги. Ставка падает, и разницу до 15% забирает HKMTT.

Порог существенности (de minimis) снимает расчёт для малых юрисдикционных остатков. По консультационному документу FSTB и IRD доплата считается нулевой, если одновременно: «The average GloBE revenue of the MNE group in that jurisdiction for the current and two preceding fiscal years is less than EUR 10 million» и «The average GloBE income or loss of the MNE group in that jurisdiction for the same period is a loss or less than EUR 1 million». Это исключение по юрисдикции в целом, а не по отдельной компании, и для гонконгского присутствия крупной группы оно, как правило, неприменимо.

Substance-based income exclusion: сколько прибыли выводится из-под доплаты

Substance-based income exclusion (SBIE) выводит из базы доплаты часть прибыли, пропорциональную реальному присутствию — расходам на персонал и балансовой стоимости материальных активов. В установившемся режиме это 5% приемлемых расходов на оплату труда и 5% балансовой стоимости приемлемых материальных активов; в течение десятилетнего переходного периода проценты выше.

Консультационный документ FSTB и IRD задаёт конечные точки: «5% of its eligible payroll costs» и «5% of the carrying value of eligible tangible assets», а по переходу — «The carve-out percentages start at 10% for payroll and 8% for tangible assets, tapering down to the normal rates of 5% over the 10-year transition period… For a fiscal year beginning in 2033, the percentages for both are at 5%».

Финансовый год начинается в	Расходы на персонал	Материальные активы
2023	10,0%	8,0%
2024	9,8%	7,8%
2025 — первый год для Гонконга	9,6%	7,6%
2026	9,4%	7,4%
2027	9,2%	7,2%
2028	9,0%	7,0%
2029	8,2%	6,6%
2030	7,4%	6,2%
2031	6,6%	5,8%
2032	5,8%	5,4%
2033 и далее	5,0%	5,0%

Оговорка о надёжности: погодовая таблица содержится в статье 9.2 модельных правил ОЭСР и перенесена в Schedule 61, но текст самого приложения по доступным источникам машинно не читается. Гонконгский консультационный документ называет только начальные и конечные значения. Приведённые проценты сверены по двум независимым источникам: методическим материалам Налогового управления Сингапура (IRAS) и тексту Schedule 16 к британскому Finance (No. 2) Act 2023, который вводит ту же таблицу статьи 9.2 модельных правил ОЭСР дословно — все значения совпадают построчно. Они подтверждаются и арифметикой самих правил: минус 0,2 процентного пункта в год для обеих позиций первые шесть лет, затем минус 0,8 для персонала и минус 0,4 для активов. Перед использованием конкретной цифры за конкретный год её всё же стоит сверить непосредственно по Schedule 61 на e-Legislation.

Практический смысл SBIE для Гонконга ограничен, и это надо понимать заранее. Гонконгские структуры международных групп — это, как правило, торговые, холдинговые и казначейские компании с небольшим штатом и почти без собственных материальных активов. У холдинговой компании с двумя сотрудниками и арендованным офисом SBIE близок к нулю, а значит, вся её прибыль GloBE попадает под доплату.Наоборот, производственная или логистическая структура с большим фондом оплаты труда и собственным имуществом защищена существенно лучше.

Форма IR1485 и групповой код: шаг, который делают до всего остального

Форма IR1485 — это заявление на присвоение группового кода, и без неё подать уведомление через портал невозможно. Официальное название формы: «Application for Group Code in respect of Multinational Enterprise Group, HK Standalone JV or JV Group».

Форма подаётся на бумаге. IRD прямо указывает, что форма IR1485 «should be submitted to the Department in paper form» — это не портальная подача. Это единственный бумажный элемент во всей цепочке, и именно он чаще всего оказывается критическим путём.

Каждой попавшей в периметр группе присваивается уникальный MNE code. FAQ портала: «An MNE code is assigned to each in-scope MNE group and a JV code is assigned to each JV group or HK standalone JV». Руководство пользователя формулирует обязанность заявителя: «A unique MNE code must be obtained for each in-scope MNE group. If the Notifying Entity is a HK standalone JV or a HK member of a JV group, it must obtain a JV code in addition to the MNE code».

Форма фиксирует данные конечной материнской компании, включая адрес места ведения деятельности, — и они затем автоматически подставляются в уведомление. Если в юрисдикции материнской компании налоговый номер не выдаётся, указывается значение «NOTIN» — FAQ портала уточняет где именно: «Please input ‘NOTIN’ in Item 4(b)(iii) under Part 2 and / or Item 2(c) under Part 3 of Form IR1485».

Законом срок подачи IR1485 не установлен. Это административная предпосылка, а не самостоятельная обязанность. Реальным ограничением служит срок уведомления: групповой код должен быть на руках до истечения шести месяцев с даты окончания финансового года. Опубликованного норматива обработки формы IRD не устанавливает.

Оценка автора: осенью 2025 года IRD не стал ждать заявлений и разослал письма сам. Департамент направил массовую рассылку группам, которые он идентифицировал как потенциально попадающие в периметр: письмо просило подтвердить статус, подать форму IR1485 и вернуть отрывной талон в течение двух месяцев с даты письма. По описанию KPMG к письму прилагались четыре приложения — перечень основных требований по подаче и регистрации, отрывной талон, сама форма IR1485 и список гонконгских организаций группы. По датировке: BDO указывает «late September 2025», KPMG 13 октября 2025 года пишет о «recently issued» письмах; официального пресс-релиза, циркулярного письма налоговым представителям или иного заявления IRD об этой рассылке нет, поэтому дата приводится как оценка вторичных источников, а не как подтверждённый факт.

Уведомление о доплате налога: шесть месяцев и ни днём больше

Уведомление о доплате налога (top-up tax notification) подаётся в течение шести месяцев после последнего дня отчётного финансового года. Срок безусловный.

IRD: «A top-up tax notification is required to be filed within six months after the last day of the reporting fiscal year». То же повторяет руководство пользователя портала редакции 01/2026: «A top-up tax notification is required to be filed within six months after the end of the fiscal year of the in-scope MNE group».

Правовое основание — статья 5(1) Schedule 63 к Cap. 112. Это устанавливается из текста статьи 80P(3), которая читается дословно: «A person who is a service provider engaged to carry out a Part 4AA entity’s obligations under section 5(1) of Schedule 63 commits an offence if the person, without reasonable excuse, fails to cause a notice to be filed as required by that section». Комитетская поправка Правительства добавила в статью 5(1) слова «beginning on or after 1 January 2025», ограничив обязанность теми же финансовыми годами, что и сам налог.

Распространённая ошибка: восемнадцатимесячное продление к уведомлению не относится.Продление до 18 месяцев действует только для декларации и только в переходный год группы. Срок уведомления — шесть месяцев, без исключений.

Уведомление подаётся только электронно. IRD: «A Part 4AA entity of an in-scope MNE group must file a top-up tax notification and a top-up tax return in the form of an electronic record using a system designated by the Commissioner». Обозначенная система — Pillar Two Portal: «Pillar Two Portal is a system designated by the Commissioner of Inland Revenue under Part 4AA of the Inland Revenue Ordinance». Бумажной формы уведомления не существует.

Одну организацию можно назначить подающей за всех. IRD: «Hong Kong constituent entities of an in-scope MNE group are allowed to appoint one designated local entity to file a top-up tax notification so as to relieve other Hong Kong constituent entities from the filing obligation». Без такого назначения обязанность подать уведомление лежит на каждой гонконгской организации группы по отдельности.

Что именно уходит в уведомление. По руководству пользователя IRD форма собирает: тип уведомляющей организации; MNE code и налоговый номер либо BRN конечной материнской компании; JV code, если уведомляет совместное предприятие; даты начала и окончания финансового года группы; до пяти отраслевых секторов; наименование и адрес материнской компании (подставляются из IR1485); сумму консолидированной выручки с валютой и курсом пересчёта в евро; отметки о том, в каких финансовых годах выручка достигала 750 млн евро; и полный список всех гонконгских организаций группы — по BRN либо по наименованию, вводом на экране или загрузкой CSV-файла в кодировке UTF-8.

Ключевой блок уведомления — где группа будет подавать GloBE Information Return. Форма требует ответить, планируется ли групповая подача в Гонконге (и кто её сделает — материнская компания или назначенная подающая организация), либо за пределами Гонконга (с указанием наименования, налогового номера, адреса и юрисдикции налогового резидентства назначенной подающей организации), либо предполагается локальная подача. Это не техническая графа: выбранный маршрут определяет, придётся ли гонконгским организациям подавать GIR самостоятельно.

Уведомление также фиксирует историю группы по Pillar Two за прошлые годы — применялись ли к её организациям квалифицированный IIR или UTPR в Гонконге, применялся ли HKMTT, применялись ли квалифицированный IIR или UTPR за пределами Гонконга. Эти отметки определяют, получит группа пятнадцать месяцев на декларацию или восемнадцать.

Исправить поданное уведомление можно лишь частично. Список гонконгских организаций допускает подачу исправленного перечня с указанием причины; всё остальное исправляется только через сообщение в бизнес-аккаунте Business Tax Portal. При успешной подаче формируется подтверждение.

Pillar Two Portal: две фазы, e-Cert и почему сертификат физического лица не подойдёт

Pillar Two Portal — единственный канал подачи уведомлений и деклараций по доплате налога; первая фаза открылась 19 января 2026 года, вторая заявлена на четвёртый квартал 2026 года.

IRD: «The first phase of the Pillar Two Portal has been launched to allow Part 4AA entities to file annual top-up tax notifications relating to their obligations of filing top-up tax returns», и далее: «The second phase will be launched in the fourth quarter of 2026 to accommodate the filing of top-up tax returns, as well as the viewing and downloading of notices of top-up tax assessments».

Итого: фаза 1 — только уведомления (плюс тестовая валидация файлов GIR); фаза 2 — декларации и уведомления о начислении. По состоянию на 20 августа 2026 года вторая фаза не запущена. Последние записи по Pillar Two в разделе новостей IRD — 14 мая 2026 года о подписании GIR MCAA и 8 июня 2026 года об обновлении XML-схемы GIR; в архиве пресс-релизов Департамента с 28 мая 2025 года по теме нет ничего. Цитируемой остаётся формулировка самого IRD о четвёртом квартале 2026 года; ориентир «октябрь 2026 года, предварительно» встречается в перепечатке уведомления IRD профессиональным объединением и подтверждения на сайте Департамента не имеет.

Портал — не отдельная система, а расширение Business Tax Portal. IRD: «The Pillar Two Portal is an extended function of the Business Tax Portal (BTP)»; «entities which are required to file top-up tax notifications for the MNE groups (notifying entities) have to register their dedicated business accounts under the BTP». Отдельная регистрация «аккаунта Pillar Two» не нужна: «Separate registration for a Pillar Two Account is not required».

Бизнес-аккаунт регистрирует ответственное лицо, которым может быть директор, секретарь компании, ликвидатор, уполномоченный представитель иностранной компании, партнёр, генеральный партнёр, инвестиционный управляющий, должностное лицо или единоличный владелец. Организации без регистрационного номера предприятия должны получить его эквивалент у IRD.

Требование к электронному сертификату — самый недооценённый барьер, и IRD сформулировал его в трёх отдельных ответах.

•          основная страница режима: «The individuals who are authorised to sign and submit top-up tax notifications and top-up tax returns on behalf of the notifying entities are required to use their e-cert (Organisational) with AEOI Functions for the purposes of authentication»;

•          FAQ портала о сертификате физического лица: «An e-Cert (Personal) cannot be used for authentication under the Pillar Two Portal»;

•          FAQ портала об обычном организационном сертификате: «An e-Cert (Organisational) with AEOI Functions must be used. An e-Cert (Organisational) is not accepted by the Pillar Two Portal for authentication. The Part 4AA entity may choose to add the new feature of AEOI functions when renewing the existing certificate».

Все три ограничения действуют одновременно: нужен организационный сертификат, именно с функциями AEOI, выданный Hongkong Post Certification Authority. Сертификат физического лица не подойдёт; обычный организационный сертификат без функций AEOI не подойдёт тоже. Обратите внимание на третью цитату: функции AEOI можно добавить к действующему сертификату при его продлении, а не заказывать новый с нуля.

Группа, которая уже подаёт в Гонконге отчёты по странам (CbC reporting), может использовать имеющийся сертификат. IRD: «The Part 4AA entity can use the same e-Cert (Organisational) with AEOI Functions for authentication under the Pillar Two Portal». Если пароль от сертификата утерян, восстановление не предусмотрено: сертификат отзывается и заказывается новый.

Условия выдачи сертификата задаются общими правилами Hongkong Post для e-Cert (Organisational): функции AEOI отдельной платы и отдельного срока не имеют. Заявителями могут выступать «Bureaux and Departments of the Government of Hong Kong SAR, organisations that hold a valid business registration certificate issued by the Government of the Hong Kong SAR and statutory bodies of Hong Kong»; организация без свидетельства о регистрации предприятия может представить вместо него письмо-подтверждение IRD. Срок действия выбирается при подаче — один год или два года. Комплект форм: базовая CPos 798F и дополнительная CPos 798FA.

Стоимость складывается из двух частей. Подписная плата за сертификат по льготному тарифу составляет HK$47 за годовой и HK$188 за двухлетний при первичной подаче и HK$141 за годовой при продлении. Сверх этого взимается административный сбор: HK$150, если заявление содержит только годовые сертификаты, и HK$300, если наибольший срок действия — два года; носитель e-Cert Token оплачивается отдельно. Оговорка о надёжности: тарифная таблица Hongkong Post при машинном чтении отдаётся непоследовательно — разные обращения по-разному сопоставляют суммы с первичной подачей и продлением, поэтому конкретную сумму перед оплатой стоит сверить по действующей странице тарифов.

Различие между сервис-провайдером и налоговым представителем ловит многих. Сервис-провайдер, привлечённый по статье 13 Schedule 63, и налоговый представитель, назначенный для целей глобального минимального налога, могут действовать как Service Agent. Но FAQ портала предельно конкретен: «A tax representative, if not engaged as a service provider… is not allowed to file a top-up tax notification/top-up tax return on behalf of its client» — такие представители вправе лишь просматривать поданное и подавать возражения. Сервис-провайдеры при этом должны зарегистрировать бизнес-аккаунт в Tax Representative Portal.

Практический вывод: цепочка доступа состоит из четырёх последовательных шагов, и ни один из них не выполняется мгновенно — бумажная форма IR1485 и обработка её Департаментом; регистрация бизнес-аккаунта BTP с назначением ответственного лица; получение e-Cert с функциями AEOI на каждого подписанта; и только затем сама подача.

Декларация по доплате налога: 15 месяцев, 18 месяцев и ловушка переходного года

Декларация по доплате налога (top-up tax return) подаётся не позднее пятнадцати месяцев после последнего дня отчётного финансового года; для переходного года группы срок продлевается до восемнадцати месяцев.

IRD: «Each Hong Kong constituent entity of an in-scope MNE group is required to furnish a single top-up tax return for the purposes of the GloBE rules and HKMTT (top-up tax return) in a prescribed manner and form no later than 15 months after the last day of the reporting fiscal year», и: «The filing deadline for the first transition year of any constituent entities of the MNE group is extended to 18 months». Правовое основание — статья 3(1) Schedule 63.

Ловушка переходного года. Восемнадцать месяцев даются не всем, кто подаёт за 2025 год, а только группам, для которых 2025 год является переходным — то есть первым годом, когда группа вообще попала под правила GloBE.

Практическое следствие серьёзное. Группа, чья материнская компания находится в юрисдикции, применившей квалифицированный IIR с 2024 года — государство — член Европейского союза, Великобритания, Япония, Республика Корея, — свой переходный год уже прошла. Такая группа получает в Гонконге только пятнадцать месяцев. Именно поэтому гонконгское уведомление спрашивает, применялись ли к организациям группы квалифицированный IIR или UTPR за пределами Гонконга в прошлые годы.

Декларация включает данные GloBE Information Return. IRD: «The top-up tax return includes information required in the standardised GloBE Information Return (GIR)».

Одну гонконгскую организацию можно назначить подающей за всех, но назначение действует на один отчётный финансовый год и подтверждается ежегодно.

Начисление, уплата и возражение устроены иначе, чем по profits tax, и это надо заметить.

•          «A notice of assessment and demand for top-up tax is to be issued based on the information declared upon the filing of the top-up tax return.»

•          «No provisional top-up tax is charged. The payment due date is one month after the expiry of the return filing deadline or the date of the notice of assessment, whichever is the later.»

•          «The objection period to a top-up tax assessment is two months after the date of the notice of assessment.»

Два отличия от обычного режима стоит выделить: предварительного налога на доплату не существует — в отличие от provisional profits tax; и срок на возражение составляет два месяца, а не один, как по статье 64(1) Cap. 112. Общая механика споров с Департаментом разобрана в материале Спор с IRD в 2026 году.

Проблема, о которой пока говорят мало: декларацию физически некуда подать. Первая декларация для группы с календарным годом приходится на 31 марта либо 30 июня 2027 года, но её приём открывается только со второй фазой портала, заявленной на четвёртый квартал 2026 года. Бумажной альтернативы нет: подача возможна только «in the form of an electronic record using a system designated by the Commissioner».

GloBE Information Return: XML, централизованная подача и соглашение от 21 апреля 2026 года

GloBE Information Return (GIR) подаётся в формате XML по схеме ОЭСР, а с апреля 2026 года Гонконг участвует в международном обмене этими отчётами, что позволяет группе подать GIR один раз в одной юрисдикции.

IRD: «A GIR must be made in the form of a XML document» и «A Part 4AA entity should prepare the GIR in accordance with the XML Schema and the user guides set out below». Обязательных технических документов три: GIR XML Schema (ОЭСР, январь 2025 года), GIR XML Schema User Guide (ОЭСР, январь 2025 года) и Supplementary User Guide for Preparing GIR самого IRD.

Технические ограничения заданы жёстко и заранее. По FAQ портала: файл готовится «in Extensible Markup Language format per GIR XML Schema specifications»; «Maximum recommended file size is 200MB after being compressed, signed and encrypted»; шифрование выполняется отдельным инструментом с использованием того же e-Cert (Organisational) with AEOI Functions; инструменту шифрования требуется 4 ГБ свободной памяти и Java Standard Edition 21; тестовые файлы должны использовать значение GIR101 в элементе MessageTypeIndic для новых данных либо GIR102 для исправлений, а в элементе DocTypeIndic — OECD11 для новых тестовых данных, OECD12 для исправленных и OECD13 для удаления. Смешивать в одном файле новые записи (OECD11) и исправления (OECD12 или OECD13) нельзя — именно это, а не тип сообщения, чаще всего и вызывает отказ при загрузке.

Тестовая подача доступна и не считается подачей. IRD: «Part 4AA Entity can prepare test data file of GIR and submit it to the Pillar Two Portal for validation testing purpose», при этом «The test data will not be treated as GloBE information return to be filed by a Filing Entity». Это единственный способ проверить XML до наступления срока, и им стоит воспользоваться заранее.

Отдельного срока у GIR нет: информация входит в декларацию и идёт по тем же пятнадцати или восемнадцати месяцам.

21 апреля 2026 года Гонконг подписал многостороннее соглашение об обмене GIR. IRD: «On 21 April 2026, Hong Kong signed the Multilateral Competent Authority Agreement on the Exchange of Global Anti-Base Erosion Information (‘GIR MCAA’)», и далее: «With Hong Kong’s signing of the GIR MCAA, in-scope MNE groups may effect group GloBE filing in or outside Hong Kong in accordance with section 6 of Schedule 63 to the IRO».

Практический эффект: гонконгские организации освобождаются от подачи GIR, если он подан в юрисдикции, способной обменяться информацией с Гонконгом. IRD: «Hong Kong constituent entities of an in-scope MNE group will be relieved from the obligation to file the GIR information if such information is filed in a jurisdiction that will be able to exchange GIR information with Hong Kong».

Резервный механизм на случай сбоя обмена смягчён по сравнению с законопроектом. Статья 7(1) Schedule 63 в исходной редакции требовала подать GIR локально «within 30 days»; комитетская поправка заменила это на «by the specified deadline», определив его как более позднюю из двух дат — шестьдесят дней с даты уведомления Комиссара либо дата, указанная в самом уведомлении. Правительство описало смысл поправки прямо: «the proposed time limit for filing a Global Anti-Base Erosion information return, if exchange mechanisms fail, is extended to reduce the compliance burden».

Обязательный электронный формат декларации по profits tax и iXBRL

Организации групп, попавших в периметр, обязаны подавать обычную декларацию по profits tax только электронно — начиная с года налогообложения, начинающегося 1 апреля 2025 года или позднее, то есть с 2025/26. Это отдельная обязанность, не связанная с декларацией по доплате налога.

IRD: «Entities of in-scope MNE groups are mandated to e-file their profits tax returns for a year of assessment beginning on or after 1 April 2025»; «The mandatory e-filing requirement applies to Profits Tax Return – Corporations (BIR 51) and Profits Tax Return – Persons Other Than Corporations (BIR 52)»; и «If a phase 1 applicable entity is mandated to e-file its profits tax return for a year of assessment, the entity will be mandated to e-file for every subsequent year».

Правовой маршрут — изменённая статья 51AAB Cap. 112 и новое Schedule 65. Сама статья 51AAB: «A person who is required under section 51(1) to furnish a specified return for a specified year of assessment must file it in the form of an electronic record if the person is a specified person for that year of assessment». IRD подтверждает: «This mandatory e-filing requirement is given effect to by amending section 51AAB of the IRO and adding Schedule 65 to the IRO under the Amendment Ordinance».

Финансовая отчётность и налоговый расчёт загружаются в формате iXBRL. IRD: «Financial statements and tax computation to be uploaded should be prepared in inline eXtensible Business Reporting Language (iXBRL) format and in accordance with the IRD Taxonomy Package». Дополнительные формы S1–S22 подаются электронно независимо от способа подачи самой декларации.

Полуэлектронный режим для этих организаций закрыт. IRD формулирует это одним предложением: «Semi-electronic filing mode is not applicable to entities of in-scope multinational enterprise groups subject to mandatory electronic filing».

Практическое следствие: организация группы, попавшей в периметр, не может подать бумажный контрольный лист с электронными данными. Она обязана подать полную электронную декларацию с размеченной по iXBRL отчётностью и налоговым расчётом. Для групп, которые до сих пор подавали на бумаге через аудитора, это означает перестройку процесса закрытия года, а не просто смену канала подачи. Общий контур ежегодных обязанностей гонконгской компании разобран в материале Обязательный годовой комплаенс компаний в Гонконге 2026.

Safe harbours: переходный CbCR, QDMTT и что изменил пакет ОЭСР января 2026 года

Гонконг предусмотрел четыре механизма упрощения: переходный safe harbour на основе отчётности по странам, переходный safe harbour по UTPR, QDMTT safe harbour и упрощённые расчёты для несущественных организаций.

IRD: «The transitional Country-by-Country Reporting Safe Harbour, the transitional UTPR Safe Harbour, the QDMTT Safe Harbour and the Simplified Calculations Safe Harbour for non-material constituent entities are provided in Hong Kong». Все они размещены в Part 3 Schedule 61; статья 26AE(3): «Part 3 of Schedule 61 provides for various transitional and permanent safe harbours in relation to the implementation…».

Переходный CbCR safe harbour снимает полный расчёт GloBE, если выполнен любой из трёх тестов — по данным квалифицированного отчёта по странам:

•          тест de minimis — «The group reports total revenue of less than EUR 10 million and profit (loss) before income tax of less than EUR 1 million»;

•          тест упрощённой эффективной ставки — «The group has a simplified ETR that is equal to or greater than the transition rate… 15% for fiscal years beginning in 2023 and 2024, 16% for 2025, and 17% for 2026»;

•          тест обычной прибыли — «The group’s profit (loss) before income tax… is equal to or less than the SBIE amount, for constituent entities resident in that jurisdiction».

Для первого гонконгского года планка упрощённой ставки — 16%, а не 15%. Для финансовых годов, начинающихся в 2026 году, она поднимается до 17%.

Оценка автора: это та цифра, которую путают чаще всего. Гонконгская подгруппа, платящая 16,5% profits tax с необлагаемых льготами прибылей, вовсе не проходит тест автоматически: упрощённая ставка считается по данным отчётности с учётом отложенных налогов и включает льготируемые доходы, поэтому легко оказывается ниже 16%.

QDMTT safe harbour — главный механизм для Гонконга, и HKMTT под него подпадает. IRD: «If certain conditions are met, in-scope MNE groups can benefit from the QDMTT Safe Harbour, which deems the GloBE top-up tax payable by the group in Hong Kong as zero». Брифинг для Законодательного совета: «HKMTT design meets QDMTT requirements; top-up tax paid is creditable against GloBE rules, deeming liability as zero».

Но safe harbour не безусловен. Комитетская поправка Правительства специально дополнила Part 3 Schedule 61 новыми статьями 24A и 24B, описывающими «certain situations where the QDMTT safe harbour does not apply» — в частности случаи с секьюритизационными структурами и случаи, когда те или иные налоговые атрибуты не исключаются из расчёта. Утверждение «уплатили HKMTT — и дальше можно не считать» неверно как общее правило.

Гонконг признаёт QDMTT и в обратную сторону: доплата по другой юрисдикции считается нулевой, если там действует квалифицированный внутренний налог, отвечающий дополнительным стандартам ОЭСР.

Гонконг получил переходный квалифицированный статус с 1 января 2025 года. IRD: «Hong Kong has obtained transitional qualified status for its IIR, HKMTT and QDMTT Safe Harbour from 1 January 2025» и «Hong Kong has been included in the OECD’s central record of legislation with transitional qualified status». Статус охватывает три вещи сразу: IIR как квалифицированный IIR, HKMTT как QDMTT и статус QDMTT safe harbour для HKMTT — и коммерчески важна именно третья. Именно она позволяет иностранной материнской компании считать гонконгскую доплату полностью погашающей обязательство группы по Гонконгу, не пересчитывая GloBE заново.

Оговорка о надёжности: центральный реестр ОЭСР машинно не читается — его страница формируется скриптом. Гонконгский статус подтверждён по заявлению самого IRD, то есть по источнику первого уровня, но не по реестру ОЭСР напрямую. Уточнение, которое стоит сделать: статус действует с 1 января 2025 года, однако это не означает, что Гонконг фигурировал в реестре с этой даты. Обновление центрального реестра от 18 августа 2025 года Гонконг ещё не содержало; к 5 января 2026 года статус описывается как действующий. Точную дату внесения установить не удалось ни по одному доступному источнику, поэтому безопасная формулировка — та, которую даёт сам IRD: статус получен «from 1 January 2025», без утверждения о дате публикации в реестре.

Что пакет «side-by-side» не отменяет для Гонконга

Согласованный в декабре 2025 года и опубликованный 5 января 2026 года пакет ОЭСР «side-by-side» выключает IIR и UTPR для групп с материнской компанией в квалифицированной юрисдикции — но он не выключает внутренние налоги на доплату, а HKMTT является именно таким налогом.

Хронология. Политическое согласие достигнуто в декабре 2025 года — пресс-релиз ОЭСР «International community agrees way forward on global minimum tax package». Документы пакета выпущены 5 января 2026 года. Формулировка «пакет января 2026 года» верна применительно к публикации; само согласие относится к декабрю 2025 года.

Механика safe harbour. Он избирательный и доступен группе, чья конечная материнская компания находится в юрисдикции с квалифицированным режимом SbS; эффект — нулевая доплата и по IIR, и по UTPR в отношении всех организаций группы. По состоянию на 5 января 2026 года единственная юрисдикция с квалифицированным режимом SbS — Соединённые Штаты Америки.

Ключевое ограничение сформулировано в комментариях прямо. PwC Hong Kong: «The SbS safe harbour does not affect the operation or application of QDMTTs. As such, in-scope MNE groups electing this safe harbour are still expected to remain fully subject to QDMTTs». Holland & Knight: «the SbS Safe Harbor does not eliminate the 15 percent rule itself or QDMTTs».

Вывод для Гонконга: гонконгские организации группы с американской материнской компанией, выбравшей safe harbour «side-by-side», остаются полностью в периметре HKMTT. Они по-прежнему считают гонконгскую эффективную ставку, платят доплату, подают уведомление и подают декларацию.

Что пакет действительно меняет для такой группы — это верхний уровень: снимается риск начисления IIR или UTPR в США или третьей стране на гонконгскую прибыль. Но именно этот риск Гонконг и так закрывал своим HKMTT и статусом QDMTT safe harbour.

Пакет января 2026 года содержит ещё три safe harbour, и один из них потенциально важен для Гонконга.

Safe harbour	Что делает	Значение для Гонконга
Side-by-Side	Нулевая доплата по IIR и UTPR для групп с материнской компанией в квалифицированной юрисдикции; пока это только США	HKMTT не затрагивает
UPE Jurisdiction	Нулевой UTPR только по юрисдикции самой материнской компании при минимальной ставке 15%	Косвенное; на гонконгскую доплату не влияет
Simplified ETR	Нулевая доплата, если упрощённая эффективная ставка юрисдикции не ниже 15%; действует для финансовых годов, начинающихся 31 декабря 2026 года или позднее, а при выборе юрисдикции и соблюдении условий — уже с 31 декабря 2025 года	Постоянная замена переходному CbCR safe harbour; в период наложения налогоплательщик выбирает, применять переходный CbCR safe harbour или упрощённый по ставке
Substance-Based Tax Incentive	Квалифицированные льготы приравниваются к дополнительным налогам в пределах лимита по существу — 5,5% от большей из величин: приемлемого фонда оплаты труда либо амортизации приемлемых материальных активов	Потенциально самый значимый: механизм, способный частично реабилитировать льготы гонконгского типа

Тем же пакетом продлён переходный CbCR safe harbour. По данным PwC Hong Kong, продление охватывает «fiscal years commencing on/before 31 December 2027 and ending on/before 30 June 2029» — то есть обе границы сдвинуты на год относительно исходной редакции.

Открытый вопрос, который стоит назвать прямо: по состоянию на август 2026 года уведомления в Gazette по статье 26AG, вводящего пакет января 2026 года в гонконгское право, обнаружить не удалось, а специальная страница IRD не упоминает ни систему «side-by-side», ни продление переходного safe harbour, ни какие-либо руководящие материалы ОЭСР 2026 года.

Границы этого утверждения надо очертить честно. Проверены: страница режима на сайте IRD, раздел новостей IRD (последние записи по Pillar Two — 14 мая 2026 года о подписании GIR MCAA и 8 июня 2026 года об обновлении XML-схемы GIR), сводки налоговых новостей Big4 за 2026 год и целевые поисковые запросы. Но электронный Gazette по адресу egazette.gld.gov.hk выполнен как скриптовое приложение и программному поиску не поддаётся, поэтому Legal Supplement No. 2 за 2026 год напрямую просмотреть не удалось. Речь идёт о ненайденном уведомлении, а не о доказанном его отсутствии.

Оценка автора: возможны два прочтения, и ни одно нельзя выдавать за факт. Либо Гонконг ещё не легислировал пакет — и тогда в гонконгском праве действует непродлённая редакция переходного safe harbour. Либо пакет подхватывается автоматически через статью 26AF, требующую толковать Part 4AA и Schedules 61–63 «in accordance with the OECD GloBE rules guidance», — но тогда должно обновляться само определение в Schedule 64, а оно меняется тем же уведомлением по статье 26AG. Это единственный по-настоящему открытый пункт режима, и перед принятием решений его следует сверить по e-Legislation.

Что происходит с офшорным статусом, patent box, R&D-вычетом и судовыми льготами

Для группы, попавшей в периметр, гонконгские налоговые преимущества в значительной мере перестают работать: каждое из них снижает уплаченный налог, не снижая доход GloBE, и потому тянет эффективную ставку вниз — а разницу до 15% забирает HKMTT.

Правительство признало это в документе, внесённом в Законодательный совет. Пункт 17 брифинга: «a number of in-scope Hong Kong-headquartered MNE groups and foreign-headquartered MNE groups may have ETRs below 15% in Hong Kong due to foreign profit exemptions and preferential regimes», и подробнее: «IRO exempts various income, profits and gains (e.g. foreign-sourced profits, capital gains and dividends in general) from the charge to profits tax. It also provides preferential tax regimes for specified business sectors».

Двухуровневые ставки profits tax: экономически мертвы для таких групп. Ставки — 8,25% на первые HK$2 000 000 налогооблагаемой прибыли корпорации и 16,5% сверх этого. Максимальная выгода составляет HK$2 000 000 × 8,25% = HK$165 000 в год на группу связанных лиц, поскольку режим и без того ограничен одной назначенной организацией. Против группы с выручкой от 750 млн евро это несущественно, а при падении смешанной ставки ниже 15% выгода изымается.

Офшорный статус прибыли: приносит не 16,5%, а полтора процентных пункта. Успешное заявление офшорного статуса выводит прибыль из-под profits tax целиком, но эта прибыль остаётся доходом GloBE гонконгской юрисдикции и добавляет ноль в покрытые налоги. Для группы в периметре успешный офшорный статус превращает обязательство по ставке 16,5% в обязательство по HKMTT по ставке 15% — экономия составляет полтора процентных пункта против полной стоимости обоснования и защиты позиции. Механика самого статуса разобрана в материалах Территориальное налогообложение и офшорный статус в Гонконге 2026и Офшорный статус прибыли в Гонконге.

Режим FSIE даёт неожиданный разворот. Там, где FSIE срабатывает, налог уплачивается и эффективная ставка растёт. Там, где применяется освобождение по экономическому присутствию или по долевому участию, доход не облагается — но остаётся доходом GloBE гонконгской юрисдикции и ставку опускает. То есть выполнение требования об экономическом присутствии, безусловно правильное до Pillar Two, может обернуться начислением HKMTT вместо экономии.

Patent box: разрыв в десять процентных пунктов. Льготная ставка составляет 5% для приемлемого дохода от интеллектуальной собственности и применяется к годам налогообложения, начинающимся 1 апреля 2023 года или позднее. Изолированная гонконгская IP-структура будет доведена до 15%; в смешении с другими гонконгскими доходами она может уцелеть. Разбор режима — в материале Patent box в Гонконге 2026.

Повышенный вычет на исследования и разработки: самая уязвимая позиция. Вычет составляет 300% на первые HK$2 000 000 квалифицируемых расходов типа B и 200% на остаток без ограничения по сумме. Оценка автора: повышенный вычет — это постоянная разница, которая уменьшает гонконгский налог, не уменьшая доход GloBE, рассчитываемый от бухгалтерской прибыли. Он сокращает числитель дроби эффективной ставки, не трогая знаменатель, — то есть по конструкции разрушает ставку сильнее любой другой льготы. Для группы в периметре с существенными расходами на разработки суперльгота изымается HKMTT напрямую.

Судовые и авиализинговые режимы: самые глубокие льготы и потому самые уязвимые. По авиализингу налогооблагаемой признаётся сумма в размере 20% валовых лизинговых платежей за вычетом подлежащих вычету расходов, исключая амортизационные отчисления, и она облагается по ставке 8,25%. Прибыль квалифицируемого судового лизингодателя облагается по льготной ставке, прямо включающей нулевую: примечания IRD к дополнительной форме S12 говорят о «the concessionary tax rate (including a tax rate of 0%) specified in Schedule 8C of the IRO» — то есть конкретная ставка задана Schedule 8C к Cap. 112, а не самой льготной статьёй.

Здесь есть исключение, которое обычно называют защитой, но защищает оно не то, что принято думать.Доход от международного судоходства выводится из дохода GloBE по статье 3.3 модельных правил ОЭСР, перенесённой в Schedule 61. Оценка автора: судовой лизинг попадает в это исключение лишь частично, а самая массовая гонконгская модель, вероятнее всего, не попадает вовсе.

Текст Schedule 61 по доступным источникам не читается, поэтому границы исключения приводятся по дословно совпадающей норме, введённой в британский Finance (No. 2) Act 2023 статьями 157 и 158, и по разъяснениям HM Revenue & Customs:

•          тайм-чартер или иная передача судна «fully equipped, crewed and supplied» для международного судоходства — основная деятельность, исключается полностью;

•          бербоут-чартер участнику той же группы для его основной судоходной деятельности — тоже основная деятельность, исключается полностью;

•          бербоут-чартер третьему лицу — только вспомогательная деятельность и только если срок аренды не превышает трёх лет, причём вспомогательный доход исключается не более чем в пределах 50% основного судоходного дохода;

•          бербоут-чартер третьему лицу на срок свыше трёх лет и финансовая аренда такого рода ни в одном из перечней не названы — то есть под исключение не подпадают.

Практический вывод: гонконгский режим судового лизинга обслуживает преимущественно долгосрочный бербоут и финансовую аренду в пользу неаффилированных операторов — а именно эта модель остаётся за пределами исключения по международному судоходству и, следовательно, полностью открыта для HKMTT.Оговорка о надёжности: гонконгского источника, применяющего статью 3.3 к режиму статей 14P–14T Cap. 112, найти не удалось; разбор построен на дословно совпадающем британском тексте и подлежит сверке по Schedule 61.

Вывод в одну строку. Для группы, попавшей в периметр, гонконгский налоговый вопрос перестаёт звучать как «как опуститься ниже 16,5%» и начинает звучать как «как удержаться на уровне не ниже 15%». Каждая льгота, уводящая смешанную гонконгскую ставку под 15%, просто переносит деньги со строки profits tax на строку HKMTT.

Смягчающее обстоятельство на ближайшие годы одно, и оно временное. Переходный CbCR safe harbour способен обнулить гонконгскую доплату по данным отчётности по странам, без всего описанного анализа, — для финансовых годов, начинающихся не позднее 31 декабря 2026 года, а при принятии продления — не позднее 31 декабря 2027 года. Многие группы почувствуют описанное взаимодействие только в 2027–2028 годах.

Природа доплаты, зачёт иностранного QDMTT и вычитаемость

Доплата, взимаемая в Гонконге по Part 4AA, приравнена к profits tax — но приравнена выборочно, и эта выборочность важнее самого приравнивания. Ордонанс не дописывает слова к прежнему определению, а вводит в статью 2(1) новое двухчастное определение:

«profits tax (利得稅) — (a) in this Ordinance (except in a reference to profits tax under Part 4 (however worded) or to provisional profits tax), means, subject to paragraph (b) — (i) profits tax under Part 4 (including provisional profits tax under Part 10B); or (ii) top-up tax under Part 4AA; or (b) in Parts 4, 7, 8AA, 8A, 9A and 10B and Schedules relating to provisions of those Parts, in sections 50AAA and 50AAAB and Schedule 54, in section 59(1B), (1C) and (1D) and in Schedules 16D and 16E, means profits tax under Part 4 (including provisional profits tax under Part 10B)».

Оценка автора: пункт (b) выключает приравнивание внутри самой Part 4 — то есть в той части Кодекса, где находятся нормы о вычетах. Приравнивание работает для административного механизма (начисление, взыскание, возражения, соглашения об избежании двойного налогообложения), но не переносит доплату в понятие profits tax внутри Part 4.

Брифинг для Законодательного совета, пункт 20: «We propose to deem the top-up tax imposed in Hong Kong under the GloBE rules and HKMTT as profits tax». Пресс-релиз при принятии: «the top-up tax to be collected in Hong Kong will be deemed as profits tax so that the relevant existing tax administration mechanisms in the IRO can be applied. Where applicable, taxpayers can ride on Hong Kong’s Comprehensive Avoidance of Double Taxation Agreements or Arrangements signed with other countries or regions for resolving cross-border disputes».

По иностранным налогам на доплату новая статья 50AAAD различает три ситуации, и первая из них — запрет. Заголовок статьи: «Tax credits denied, or allowed, for certain foreign top-up taxes».

•          Пункт 1 отказывает в зачёте: «Neither a foreign IIR top-up tax, nor a foreign UTPR top-up tax, is to be allowed as a credit against tax payable in Hong Kong under section 50…».

•          Пункт 2 допускает зачёт внутреннего налога: «A foreign DMTT is to be allowed as a credit against tax payable in Hong Kong under section 50 only to the extent to which the foreign DMTT is — (a) a QDMTT payable in a territory in respect of income of a permanent establishment in that territory; or (b) a QDMTT payable in a case described in section 50(5)(c), (7)(a) or (7A)…».

•          Пункт 3 приравнивает иностранный внутренний налог к «similar tax» для целей статей 50AAA и 50AAAB в тех же пределах.

Практический вывод: зачитывается только иностранный QDMTT и только в очерченных пунктом 2 случаях; иностранные IIR и UTPR не зачитываются вовсе. Формулировка «only to the extent to which» означает частичный, а не полный зачёт, и предоставляется он по статье 50, то есть в порядке устранения двойного налогообложения, а не как вычет из базы.

Оценка автора: сам гонконгский налог на доплату к вычету при расчёте налогооблагаемой прибыли, вероятнее всего, не принимается — но по прямой формулировке запрета, а не через приравнивание. Статья 17(1)(g) Cap. 112 запрещает вычет «any tax paid under this Ordinance», и доплата по Part 4AA является налогом, уплаченным по этому же Ордонансу, независимо от того, охватывает ли её понятие profits tax внутри Part 4. Прямого утверждения об этом ни в одном источнике первого уровня найти не удалось; вывод приводится именно как вывод, и путь рассуждения здесь важен: ссылка на «приравнивание к profits tax» как основание запрета была бы неверна, поскольку пункт (b) нового определения это приравнивание внутри Part 4 как раз снимает.

HKMTT не входит в покрытые налоги при расчёте эффективной ставки — иначе расчёт был бы круговым.Вместо этого он зачитывается против доплаты по GloBE и обнуляет её; гонконгская формулировка этого результата и есть QDMTT safe harbour. Обычный profits tax при этом остаётся покрытым налогом в обычном порядке — именно он формирует числитель гонконгской дроби.

Доступ к соглашениям об избежании двойного налогообложения следует из того же приравнивания. Готовы ли партнёры по соглашениям признать внутренний налог на доплату налогом, охваченным соглашением, — вопрос отдельный, и односторонним приравниванием он не решается. Порядок подтверждения резидентства разобран в материале Сертификат налогового резидентства Гонконга 2026.

Штрафы: почему уровень 3 — это не главное

Ордонанс вводит в Cap. 112 две новые статьи об ответственности — 80O для самих организаций и 80P для сервис-провайдеров — и дополняет статьи 82 и 82A.

Статья 80O — «Minimum tax for MNE groups: offences by Part 4AA entities». Состав возникает, если организация «without reasonable excuse» не исполняет требование статьи 3(1) Schedule 63 (декларация), статьи 5(1) Schedule 63 (уведомление) либо уведомления по статье 12(1) Schedule 63, а также если подаёт декларацию, «that is misleading, false or inaccurate in a material particular».

Нарушение	Ответственность
Неподача декларации по доплате (Sch. 63 ст. 3(1))	Штраф уровня 3 (HK$10 000) плюс дополнительный штраф в трёхкратном размере недоплаченного налога
Неподача уведомления (Sch. 63 ст. 5(1))	Штраф уровня 3 плюс трёхкратный размер недоплаченного налога
Неисполнение требования по статье 12(1) Schedule 63	Штраф уровня 3
Декла­рация, вводящая в заблуждение, ложная или неточная в существенной части	Штраф уровня 3 плюс трёхкратный размер недоплаченного налога
Неисполнение предписания суда, вынесенного по статье 80O(6)	Штраф уровня 4 (HK$25 000)
Умышленное уклонение — статья 82(1AAD), суммарное производство	Уровень 3 + трёхкратный размер налога + лишение свободы до 6 месяцев
Умышленное уклонение — по обвинительному акту	Уровень 5 (HK$50 000) + трёхкратный размер налога + лишение свободы до 3 лет
Дополнительный налог вместо преследования — статья 82A(1L)	До трёхкратного размера недоплаченного налога
Сервис-провайдер: непринятие мер к подаче декларации или уведомления (ст. 80P)	Штраф уровня 3
Сервис-провайдер: неисполнение предписания суда	Уровень 6 (HK$100 000)

Уровни штрафов заданы Schedule 8 к Criminal Procedure Ordinance (Cap. 221): уровень 1 — HK$2 000, уровень 2 — HK$5 000, уровень 3 — HK$10 000, уровень 4 — HK$25 000, уровень 5 — HK$50 000, уровень 6 — HK$100 000.

Механизм принуждения к подаче встроен отдельно и его обычно пропускают. Пункт 6 статьи 80O: «In case of an offence under subsection (1)(a), the court may order the Part 4AA entity, within a time specified in the order, to do the act that the entity has failed to do». Пункт 7: «Any Part 4AA entity that does not comply with an order of the court under subsection (6) commits an offence and is liable on conviction to a fine at level 4». То есть штраф уровня 4 в режиме Part 4AA есть — но он наказывает не саму неподачу, а неисполнение судебного предписания подать.Задействованы, таким образом, все четыре уровня — 3, 4, 5 и 6.

Оценка автора: сам штраф здесь не имеет значения — HK$10 000 для группы с выручкой от 750 млн евро не является санкцией. Реальные последствия три: дополнительный штраф в трёхкратном размере недоплаченного налога; дополнительный налог по статье 82A в размере до трёхкратного размера недоплаченного; и лишение свободы до трёх лет по обвинительному акту при умышленном уклонении.

Статья 80P создаёт принципиально новую для Гонконга персональную уголовную экспозицию консультанта. Сервис-провайдер, привлечённый по статье 13 Schedule 63, отвечает лично за то, что не обеспечил подачу декларации или уведомления. Для гонконгских налоговых практик и внешних комплаенс-провайдеров это меняет условия работы: обязанность становится не договорной, а публично-правовой.

Три режима ответственности не складываются, а выбираются. Статья 80O — суммарный состав с защитой «reasonable excuse». Статья 82 — умышленное уклонение. Статья 82A — административный дополнительный налог вместо преследования: он применяется, только если лицо не преследовалось по статьям 80 или 82, то есть Комиссар выбирает маршрут. IRD прямо указывает, что «The levels of penalties are comparable to those currently imposed under the penal provisions in relation to profits tax under Part 4 of the IRO».

Антиуклонительная норма — модифицированная статья 61A. IRD: «Section 61A of the IRO (i.e. the sole or dominant purpose test) applies, with modifications, to the GloBE and HKMTT regimes as the general anti-avoidance rule (GAAR)». В законопроекте предлагался более широкий «main purpose test»; на комитетской стадии Правительство от него отказалось в пользу существующего теста единственной или доминирующей цели — «to maintain consistency with the existing mechanism». В статью 61A для целей Part 4AA добавлены два фактора: изменение обязательства по доплате в результате сделки и несоответствие достигнутого результата тем результатам, которые предусмотрены модельными правилами ОЭСР.

Хранение документов и сроки доначисления

Документы по Part 4AA хранятся девять лет после завершения операций, к которым они относятся, — это дольше, чем семилетний срок по статье 51C Cap. 112 для обычного налогового учёта.

В законопроекте предлагалось двенадцать лет. Комитетская поправка Правительства: «In the proposed Schedule 63, in section 17(1)(b), by deleting “12” and substituting “9”» — с описанием «shortening the proposed record-keeping period… from 12 years to 9 years after the completion of the transactions». Пресс-релиз при принятии подтверждает: «the proposed record-keeping period is shortened… to reduce the compliance burden».

Срок доначисления зафиксирован на уровне восьми и двенадцати лет. Комитетская поправка вводит «A fixed time limit of 8 years in relation to non-evasion cases and 12 years in relation to evasion cases», причём отсчёт ведётся от окончания финансового года группы, если год заканчивается 31 марта, либо от 31 марта следующего года во всех остальных случаях.

Окно исправления ошибок расширено с шести до восьми лет: ссылка на шестилетний срок в статье 70A читается как восьмилетний, и то же изменение внесено для возвратов по статье 79.

Источник цифры — документ Правительства о комитетских поправках, внесённый в Законодательный совет (LC Paper No. CB(3)567/2025(01)), и пресс-релиз при принятии закона; оба относятся к первому уровню и доступны напрямую. Комитетские поправки были внесены и приняты 28 мая 2025 года. Текст самой статьи 17 Schedule 63 в копии Gazette машинно не извлекается, но нормативная цепочка прослеживается полностью.

Практическое следствие: девятилетнее хранение и восьмилетний срок доначисления вместе означают, что документация по первому попадающему в периметр году — 2025-му — должна оставаться доступной как минимум до 2034 года.

Календарь дедлайнов 2026–2028: три типичных финансовых года

Все сроки отсчитываются от последнего дня отчётного финансового года: уведомление — шесть месяцев, декларация — пятнадцать месяцев либо восемнадцать в переходный год группы, уплата — один месяц после более поздней из двух дат (истечение срока подачи или дата уведомления о начислении).

Событие	Финансовый год закончился 31 декабря 2025	Финансовый год закончился 31 марта 2026	Финансовый год закончился 30 июня 2026
Первый попадающий в периметр период	1 янв. 2025 — 31 дек. 2025	1 апр. 2025 — 31 мар. 2026	1 июл. 2025 — 30 июн. 2026
Предшествующий год в периметре	—	Год до 31 мар. 2025 вне периметра	Год до 30 июн. 2025 вне периметра
Уведом­ление о доплате налога	30 июня 2026	30 сентября 2026	31 декабря 2026
Декла­рация: группа уже была в периметре GloBE в 2024 году (15 месяцев)	31 марта 2027	30 июня 2027	30 сентября 2027
Декла­рация: 2025 год — пере­ходный для группы (18 месяцев)	30 июня 2027	30 сентября 2027	31 декабря 2027
Уплата доплаты	1 месяц после более поздней из двух дат: истечение срока подачи либо дата уведомления о начис­лении	То же	То же
Возра­жение на начис­ление	2 месяца с даты уведомления о начис­лении	То же	То же
Уведом­ление по доплате за следующий год	30 июня 2027	30 сентября 2027	31 декабря 2027
Декла­рация по profits tax	Обязательный электронный формат с iXBRL, год налогообло­жения 2025/26	То же	Год налогообло­жения 2026/27

Оговорка: строка по 30 июня рассчитана по нормам самого закона — опубликованного календаря, охватывающего июньские финансовые годы, найти не удалось. Даты по декабрьскому и мартовскому годам совпадают с независимо опубликованным календарём KPMG.

Самая недооценённая дата всего режима — 30 июня 2026 года. Она наступила через пять месяцев и одиннадцать дней после открытия портала 19 января 2026 года и потребовала пройти последовательно: бумажную форму IR1485 и её обработку Департаментом; регистрацию бизнес-аккаунта Business Tax Portal с назначением ответственного лица; получение e-Cert (Organisational) with AEOI Functions на каждого подписанта; и принятие зафиксированного в уведомлении решения о том, в какой стране мира группа будет подавать GIR. Именно эта цепочка, а не арифметика срока, оказалась узким местом первого сезона подачи.

Ожидаемые поступления бюджета — около HK$15 млрд в год начиная с 2027/28 финансового года. Цифра названа в бюджетной речи 2024/25 годов («It is estimated that these proposals will bring in tax revenue of about $15 billion for the Government annually starting from 2027-28»), повторена при опубликовании законопроекта 27 декабря 2024 года, при принятии закона 28 мая 2025 года и вновь в бюджетной речи 2026/27 годов 25 февраля 2026 года. За два года оценка не пересматривалась. Начало сбора в 2027/28 году отражает не экономику, а календарь: первые декларации за 2025 год приходятся на март — июнь 2027 года, с уплатой месяцем позже.

Сколько именно групп попало в периметр в Гонконге, официально не сообщается. Ни консультационный документ FSTB и IRD, ни брифинг для Законодательного совета, ни пресс-релизы такой оценки не содержат. Официальные заявления носят качественный характер: «The vast majority of corporate taxpayers, including local small and medium enterprises, will not be affected». Статистику поданных уведомлений IRD также не публиковал.

Пошаговый алгоритм: что делать группе прямо сейчас

Шаг 1. Определите, попадает ли группа в периметр, по консолидированной отчётности за четыре предшествующих года. Тест — не менее 750 млн евро как минимум в двух из четырёх лет. Пересчёт в евро — по справочным курсам Европейского центрального банка.

Шаг 2. Определите первый попадающий период по дате начала, а не окончания финансового года. Год, начавшийся до 1 января 2025 года, в периметр не входит, даже если он закончился в 2025 году.

Шаг 3. Составьте перечень всех Part 4AA entities в Гонконге. Это не только дочерние компании: сюда входят образования без налоговой юрисдикции, созданные в Гонконге, гонконгские самостоятельные совместные предприятия и гонконгские участники групп совместных предприятий.

Шаг 4. Подайте бумажную форму IR1485 и получите MNE code. Для совместных предприятий дополнительно требуется JV code. Это делается до всего остального и не имеет установленного норматива обработки — закладывайте запас.

Шаг 5. Зарегистрируйте бизнес-аккаунт в Business Tax Portal. Регистрацию проводит ответственное лицо — директор, секретарь компании, партнёр, инвестиционный управляющий либо иное лицо из установленного перечня. Организациям без регистрационного номера предприятия нужно получить его эквивалент у IRD.

Шаг 6. Закажите e-Cert (Organisational) with AEOI Functions в Hongkong Post на каждого подписанта.Формы — CPos 798F и дополнительная CPos 798FA. Сертификат физического лица и организационный сертификат без функций AEOI порталом отклоняются. Если группа уже подаёт в Гонконге отчётность по странам, действующий сертификат подойдёт.

Шаг 7. Назначьте одну гонконгскую организацию подающей за всех — по уведомлению и отдельно по декларации. Назначение по декларации подтверждается ежегодно.

Шаг 8. Решите на уровне группы, где будет подаваться GIR, до подачи уведомления. Уведомление требует зафиксировать маршрут: групповая подача в Гонконге, групповая подача за его пределами с указанием подающей организации и её юрисдикции, либо локальная подача. Изменить эти данные после подачи можно только через сообщение в бизнес-аккаунте.

Шаг 9. Проверьте, был ли у группы переходный год раньше. Если материнская компания находится в юрисдикции, применившей квалифицированный IIR с 2024 года, восемнадцатимесячного продления в Гонконге не будет — только пятнадцать месяцев.

Шаг 10. Просчитайте применимость переходного CbCR safe harbour по данным отчётности по странам. Для финансовых годов, начинающихся в 2025 году, планка упрощённой эффективной ставки — 16%, для начинающихся в 2026 году — 17%.

Шаг 11. Посчитайте смешанную гонконгскую эффективную ставку по всем организациям вместе, а не по каждой отдельно. Отдельно оцените, как на неё влияют офшорный статус прибыли, освобождения FSIE, patent box, повышенный вычет на разработки и отраслевые концессии.

Шаг 12. Оцените SBIE реалистично. Для холдинговой или казначейской структуры с малым штатом и без собственных материальных активов вычет по существу близок к нулю.

Шаг 13. Перестройте процесс закрытия года под обязательный электронный формат. С года налогообложения 2025/26 организации групп в периметре подают BIR 51 или BIR 52 только электронно, с отчётностью и налоговым расчётом в формате iXBRL; полуэлектронный режим для них закрыт.

Шаг 14. Протестируйте XML-файл GIR через портал заранее. Тестовая загрузка не считается подачей, а требования к инструменту шифрования — 4 ГБ памяти и Java Standard Edition 21 — на практике требуют участия ИТ-службы.

Шаг 15. Настройте хранение документов на девять лет и учтите восьмилетний срок доначисления.Документация за 2025 год должна оставаться доступной как минимум до 2034 года.

Типичные ошибки и во что они обходятся

Ошибка 1. Считать, что режим применяется к финансовому году, закончившемуся в 2025 году. Триггер — дата начала года. Год, завершившийся 31 марта 2025 года, начался 1 апреля 2024 года и в периметр не входит. Цена ошибки двусторонняя: либо группа подаёт лишнее уведомление за период, которого закон не касается, либо — что дороже — пропускает первый настоящий период, полагая, что уже отчиталась.

Ошибка 2. Распространить восемнадцатимесячное продление на уведомление. Продление относится только к декларации и только в переходный год группы. Срок уведомления — шесть месяцев, безусловно. Цена ошибки: пропуск срока подачи уведомления влечёт штраф уровня 3 плюс дополнительный штраф в трёхкратном размере недоплаченного налога по статье 80O, а также риск дополнительного налога по статье 82A в том же трёхкратном размере.

Ошибка 3. Считать, что восемнадцать месяцев на декларацию получают все, кто подаёт за 2025 год.Продление привязано к переходному году группы, а не к первому году применения гонконгских норм. Цена ошибки: группа с европейской, британской, японской или корейской материнской компанией, попавшая под квалифицированный IIR ещё в 2024 году, рассчитывает срок на 30 июня 2027 года, тогда как её реальный срок — 31 марта 2027 года. Три месяца разницы обнаруживаются, как правило, слишком поздно.

Ошибка 4. Начать с портала, а не с бумажной формы IR1485. Без группового кода уведомление подать невозможно, а форма подаётся на бумаге и норматива обработки не имеет. Цена ошибки: срыв шестимесячного срока по причине, которую нельзя ускорить деньгами.

Ошибка 5. Заказать не тот электронный сертификат. Портал принимает исключительно e-Cert (Organisational) with AEOI Functions. Цена ошибки: сертификат физического лица и обычный организационный сертификат отклоняются, и весь цикл заказа в Hongkong Post приходится проходить заново — при том что подписант в крупных группах часто находится за пределами Гонконга.

Ошибка 6. Поручить подачу налоговому представителю, не оформив его как сервис-провайдера. FAQ портала прямо говорит: «Tax representatives not engaged as service providers cannot file top-up tax notifications on behalf of clients». Цена ошибки: за неделю до срока выясняется, что консультант юридически не может нажать кнопку — он вправе только просматривать и подавать возражения.

Ошибка 7. Считать, что тест упрощённой эффективной ставки — это 15%. Для финансовых годов, начинающихся в 2025 году, планка составляет 16%, а в 2026 году — 17%. Цена ошибки: группа, полагающая, что 16,5% profits tax гарантированно проходят тест, обнаруживает, что переходный safe harbour не применяется, и оказывается перед полным расчётом GloBE без подготовленных данных.

Ошибка 8. Считать эффективную ставку по компании, а не по юрисдикции. Все гонконгские организации группы складываются в один расчёт. Цена ошибки: недооценка риска, когда одна льготируемая структура тянет вниз всю подгруппу, и переоценка риска, когда изолированная низконалоговая компания на деле прикрыта остальными.

Ошибка 9. Продолжать защищать офшорный статус прибыли, как будто ничего не изменилось. Для группы в периметре успешное освобождение оставляет прибыль доходом GloBE при нулевых покрытых налогах. Цена ошибки: расходы на обоснование и защиту позиции несопоставимы с полутора процентными пунктами, которые она приносит, а сама позиция дополнительно создаёт вторую, параллельную налоговую базу.

Ошибка 10. Рассчитывать, что HKMTT снимет необходимость дальнейших расчётов. Комитетская поправка специально дополнила Part 3 Schedule 61 указаниями о ситуациях, когда QDMTT safe harbour не применяется. Цена ошибки: уплата гонконгской доплаты не гарантирует, что доплата не будет начислена и в другой юрисдикции.

Ошибка 11. Считать, что пакет «side-by-side» выводит американскую группу из-под HKMTT. Пакет отключает IIR и UTPR, но не внутренние налоги на доплату. Цена ошибки: гонконгские организации американской группы пропускают уведомление и декларацию, полагая себя освобождёнными, и попадают под штрафные нормы статьи 80O.

Ошибка 12. Планировать бумажную подачу декларации по profits tax. С года налогообложения 2025/26 организации групп в периметре обязаны подавать электронно, с iXBRL, и полуэлектронный режим для них закрыт. Цена ошибки: перестройка процесса закрытия года и разметки отчётности в последние недели перед сроком, обычно силами внешнего аудитора и за срочный тариф.

Кому это касается, кого не касается и когда нужна профессиональная проверка

Режим касается гонконгских организаций международных групп с консолидированной выручкой от 750 млн евро — и только их. Внутри этой категории нагрузка распределяется неравномерно: тяжелее всего она ложится на группы с существенным гонконгским присутствием, пользующиеся офшорным статусом прибыли, освобождениями FSIE, patent box, повышенным вычетом на разработки или отраслевыми концессиями, — то есть ровно на тех, кто выстраивал гонконгскую структуру ради низкой эффективной ставки.

Режим не касается физических лиц, чисто гонконгских групп, малого и среднего бизнеса и исключённых лиц. Это прямо сказано в брифинге Правительства для Законодательного совета. Гонконгская компания, не входящая в международную группу указанного масштаба, не подаёт ни уведомления, ни декларации по доплате и не переходит на обязательный электронный формат по этому основанию — её обязанности остаются теми же, что описаны в материале Регистрация компании в Гонконге в 2026 году.

Отдельная категория — инвестиционные организации и страховые инвестиционные организации: они выведены из-под HKMTT ради сохранения налоговой нейтральности, но это изъятие не выводит их автоматически из-под самих правил GloBE.

Профессиональная проверка нужна в шести ситуациях. Первая — выручка группы колеблется вокруг порога 750 млн евро, и тест «два года из четырёх» может сработать неочевидно. Вторая — материнская компания находится в юрисдикции, применившей квалифицированный IIR с 2024 года, и переходный год уже пройден. Третья — в гонконгской подгруппе есть организация на льготном режиме: patent box, судовой или авиализинговый. Четвёртая — группа исторически заявляет офшорный статус прибыли в Гонконге. Пятая — материнская компания американская и группа рассматривает выбор safe harbour «side-by-side». Шестая — структура включает совместные предприятия или образования без определённой налоговой юрисдикции, поскольку именно там чаще всего теряются обязанные лица.

Отдельно стоит развести два вопроса, которые смешивают чаще всего. Уведомление и декларация по доплате налога — это одна линия обязанностей; обязательный электронный формат декларации по profits tax — совершенно другая, введённая тем же ордонансом через Schedule 65 и статью 51AAB. Вторая обязанность возникает у организации группы в периметре независимо от того, возникнет ли у неё хоть один доллар доплаты.

FAQ

Что такое HKMTT простыми словами?

HKMTT — это гонконгский внутренний налог на доплату, введённый Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025. Он доводит эффективную налоговую нагрузку международной группы в Гонконге до 15%, если она оказалась ниже. Смысл конструкции в том, чтобы доплату собрал Гонконг, а не иностранная юрисдикция: без внутреннего налога та же сумма была бы взята материнской юрисдикцией по правилу IIR.

С какого года применяется глобальный минимальный налог в Гонконге?

К финансовым годам, начинающимся 1 января 2025 года или позднее — так сформулированы статьи 26AE(6) и 26AE(8) Cap. 112. Триггером служит начало года, а не окончание. Для группы с годом, заканчивающимся 31 марта, первым попадающим периодом будет год с 1 апреля 2025 года по 31 марта 2026 года, а не год, завершившийся 31 марта 2025 года.

Какая выручка группы включает её в периметр?

Годовая консолидированная выручка не менее 750 млн евро как минимум в двух из четырёх финансовых лет, непосредственно предшествующих текущему. Порог считается по консолидированной отчётности конечной материнской компании; для пересчёта валюты IRD отсылает к справочным курсам Европейского центрального банка.

В какой срок подаётся уведомление о доплате налога в Гонконге?

В течение шести месяцев после последнего дня отчётного финансового года. Для группы с календарным финансовым годом, закончившимся 31 декабря 2025 года, срок наступил 30 июня 2026 года; для года, закончившегося 31 марта 2026 года, — 30 сентября 2026 года. Восемнадцатимесячное продление к уведомлению не относится ни при каких условиях.

В какой срок подаётся декларация по доплате налога?

Не позднее пятнадцати месяцев после последнего дня отчётного финансового года, а для переходного года группы — восемнадцати месяцев. Переходный год — это первый год, когда группа вообще попала под правила GloBE, а не первый год применения гонконгских норм. Группа, чья материнская юрисдикция применила квалифицированный IIR с 2024 года, получает в Гонконге только пятнадцать месяцев.

Что такое форма IR1485 и обязательно ли её подавать?

Форма IR1485 — «Application for Group Code in respect of Multinational Enterprise Group, HK Standalone JV or JV Group» — это заявление на присвоение группового кода, и без кода подать уведомление через портал невозможно. Форма подаётся на бумаге; для совместных предприятий дополнительно требуется JV code. Законом срок её подачи не установлен, но фактически она должна быть обработана до истечения шестимесячного срока по уведомлению.

Какой электронный сертификат нужен для Pillar Two Portal?

Только e-Cert (Organisational) with AEOI Functions, выданный Hongkong Post Certification Authority. IRD указывает прямо: «An e-Cert (Personal) cannot be used» и «An e-Cert (Organisational) without AEOI Functions is not accepted by the Pillar Two Portal». Группа, уже подающая в Гонконге отчётность по странам, может использовать имеющийся сертификат.

Может ли налоговый консультант подать уведомление за компанию?

Только если он оформлен как сервис-провайдер по статье 13 Schedule 63 и зарегистрировал бизнес-аккаунт в Tax Representative Portal. FAQ портала: «Tax representatives not engaged as service providers cannot file top-up tax notifications on behalf of clients» — такой представитель вправе лишь просматривать поданное и подавать возражения. При этом сервис-провайдер несёт личную уголовную ответственность по статье 80P Cap. 112 за то, что не обеспечил подачу.

Отменяет ли пакет ОЭСР «side-by-side» гонконгскую доплату для американских групп?

Нет. Пакет, опубликованный 5 января 2026 года, обнуляет доплату по IIR и UTPR для групп с материнской компанией в квалифицированной юрисдикции — сейчас это только США, — но не затрагивает внутренние налоги на доплату. HKMTT является таким налогом, поэтому гонконгские организации американской группы остаются в периметре и обязаны подавать уведомление и декларацию.

Сохраняет ли смысл офшорный статус прибыли в Гонконге при Pillar Two?

Для группы, попавшей в периметр, — в значительной мере нет. Освобождённая прибыль остаётся доходом GloBE гонконгской юрисдикции при нулевых покрытых налогах, поэтому смешанная эффективная ставка падает и разницу до 15% забирает HKMTT. Экономический эффект успешного заявления сокращается с 16,5% до полутора процентных пунктов. Для групп вне периметра территориальный принцип работает как прежде.

Нужно ли переходить на электронную подачу декларации по profits tax?

Да, если организация входит в группу, попавшую в периметр. Обязанность действует с года налогообложения, начинающегося 1 апреля 2025 года или позднее, то есть с 2025/26, распространяется на формы BIR 51 и BIR 52, требует формата iXBRL и закрывает полуэлектронный режим. Однажды возникнув, обязанность сохраняется на все последующие годы.

Какие штрафы за неподачу?

Штраф уровня 3 — HK$10 000 — плюс дополнительный штраф в трёхкратном размере недоплаченного налога по статье 80O Cap. 112. Альтернативно Комиссар может начислить дополнительный налог по статье 82A в размере до трёхкратного размера недоплаченного. При умышленном уклонении по обвинительному акту — штраф уровня 5 (HK$50 000), трёхкратный размер налога и лишение свободы до трёх лет. Отдельно пункт 7 статьи 80O наказывает штрафом уровня 4 (HK$25 000) неисполнение судебного предписания подать декларацию или уведомление, вынесенного по пункту 6 той же статьи.

Сколько лет хранить документы?

Девять лет после завершения операций, к которым они относятся — против семи лет по статье 51C Cap. 112 для обычного налогового учёта. В законопроекте предлагалось двенадцать лет; срок сокращён комитетской поправкой Правительства. Срок доначисления составляет восемь лет, а при мошенничестве или умышленном уклонении — двенадцать.

Что важно запомнить

Глобальный минимальный налог и HKMTT применяются к финансовым годам, начинающимся 1 января 2025 года или позднее — по дате начала, а не окончания года.

Порог — 750 млн евро консолидированной выручки как минимум в двух из четырёх предшествующих финансовых лет.

UTPR принят, но не введён: по состоянию на август 2026 года уведомление в Gazette о дате его вступления в силу не опубликовано.

Уведомление — шесть месяцев после окончания финансового года, безусловно; продление на восемнадцать месяцев относится только к декларации и только в переходный год группы.

Форма IR1485 подаётся на бумаге и предшествует всему остальному; без группового кода портал недоступен.

Портал принимает исключительно e-Cert (Organisational) with AEOI Functions — ни сертификат физического лица, ни организационный сертификат без функций AEOI не подходят.

Фаза 1 портала открылась 19 января 2026 года и принимает только уведомления; фаза 2 с приёмом деклараций заявлена на четвёртый квартал 2026 года.

Эффективная ставка считается по юрисдикции целиком: все гонконгские организации группы складываются в один расчёт.

Для первого гонконгского года планка теста упрощённой ставки в переходном CbCR safe harbour — 16%, а не 15%; для 2026 года — 17%.

Пакет «side-by-side» не отменяет внутренние налоги на доплату: гонконгские организации американских групп остаются в периметре HKMTT.

По состоянию на август 2026 года не найдено уведомления по статье 26AG, вводящего пакет ОЭСР января 2026 года в гонконгское право, и страница IRD его не упоминает.

Организации групп в периметре подают декларацию по profits tax только электронно с iXBRL начиная с года налогообложения 2025/26; полуэлектронный режим для них закрыт.

Штраф уровня 3 — HK$10 000 — не является санкцией для такой группы; санкцией являются трёхкратный размер недоплаченного налога и лишение свободы до трёх лет при умышленном уклонении. Штраф уровня 4 в режиме есть, но он наказывает неисполнение судебного предписания, а не саму неподачу.

Документы хранятся девять лет, срок доначисления — восемь лет, при уклонении — двенадцать.

Саммари

Гонконг реализовал Pillar Two через Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025 (Ord. No. 21 of 2025), принятый Законодательным советом 28 мая 2025 года, подписанный 5 июня и опубликованный в Gazette 6 июня 2025 года; ордонанс добавил в Inland Revenue Ordinance (Cap. 112) новую Part 4AA и Schedules 61–65. Режим применяется к международным группам с годовой консолидированной выручкой не менее 750 млн евро как минимум в двух из четырёх предшествующих финансовых лет и действует для финансовых годов, начинающихся 1 января 2025 года или позднее; income inclusion rule и Hong Kong minimum top-up tax введены, undertaxed profits rule принят, но его дата не назначена. Эффективная ставка считается по юрисдикции в целом: доплата равна произведению чистого дохода GloBE за вычетом substance-based income exclusion на разницу между 15% и эффективной ставкой; проценты SBIE для финансовых годов, начинающихся в 2025 году, составляют 9,6% фонда оплаты труда и 7,6% стоимости материальных активов, снижаясь до 5% и 5% к 2033 году. Уведомление о доплате подаётся в течение шести месяцев после окончания финансового года, декларация — в течение пятнадцати месяцев либо восемнадцати в переходный год группы; уплата — через месяц после более поздней из дат, возражение — два месяца, предварительного налога на доплату не существует. Подача возможна только через Pillar Two Portal, первая фаза которого открылась 19 января 2026 года и принимает уведомления, вторая заявлена на четвёртый квартал 2026 года; доступ требует бумажной формы IR1485 для получения группового кода, бизнес-аккаунта Business Tax Portal и e-Cert (Organisational) with AEOI Functions от Hongkong Post — сертификат физического лица не принимается. Для календарного финансового года 2025 уведомление подавалось до 30 июня 2026 года, декларация подаётся до 31 марта 2027 года либо до 30 июня 2027 года в переходный год. Организации групп в периметре обязаны подавать декларацию по profits tax электронно с разметкой iXBRL начиная с года налогообложения 2025/26. Гонконг получил переходный квалифицированный статус для IIR, HKMTT и QDMTT safe harbour с 1 января 2025 года и 21 апреля 2026 года подписал GIR MCAA, что допускает групповую подачу GloBE Information Return за пределами Гонконга. Планка теста упрощённой эффективной ставки в переходном CbCR safe harbour составляет 16% для финансовых годов, начинающихся в 2025 году, и 17% для 2026 года. Пакет ОЭСР «side-by-side», опубликованный 5 января 2026 года, обнуляет IIR и UTPR для групп с материнской компанией в США, но не затрагивает HKMTT. Штрафы: уровень 3 — HK$10 000 — плюс трёхкратный размер недоплаченного налога по статье 80O, уровень 4 — HK$25 000 — за неисполнение судебного предписания по пункту 7 статьи 80O, до трёхкратного размера дополнительного налога по статье 82A, до трёх лет лишения свободы при умышленном уклонении по статье 82; сервис-провайдер несёт личную ответственность по статье 80P. Документы хранятся девять лет, срок доначисления — восемь лет, при уклонении — двенадцать. Ожидаемые поступления бюджета — около HK$15 млрд в год начиная с 2027/28 года.

Как UPPERSETUP помогает

Попадание в периметр Pillar Two меняет не столько сумму налога, сколько устройство комплаенса: появляются два новых календаря подачи, новый портал с собственной цепочкой доступа, обязательный электронный формат основной декларации и девятилетнее хранение документов. UPPERSETUP помогает определить периметр по консолидированной отчётности, выстроить цепочку доступа к Pillar Two Portal — от формы IR1485 до сертификатов подписантов, — просчитать смешанную гонконгскую эффективную ставку и применимость safe harbours, а также пересобрать процесс закрытия года под обязательную электронную подачу с разметкой iXBRL. Обзор направлений по юрисдикции — на странице Гонконг. Смежные структурные решения разобраны в материалах Гонконг + ОАЭ: дуальная структура для международного бизнеса 2026 и Трансфертное ценообразование в Гонконге 2026.

Источники

Первичное законодательство и материалы Законодательного совета

1.        Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025 (Ord. No. 21 of 2025) — копия Gazette на сайте IRD

2.        Законодательный совет, брифинг Правительства по законопроекту, File Ref. TsyB R2 00/800/1/0 (C), декабрь 2024 года

3.        Комитетские поправки Правительства к законопроекту, LC Paper No. CB(3)567/2025(01)

4.        Консультационный документ FSTB и IRD «Global minimum tax and HKMTT», декабрь 2023 года

5.        Шкала уровней штрафов по Schedule 8 к Criminal Procedure Ordinance (Cap. 221) — материал Бюро образования, воспроизводящий шкалу полностью

6.        Schedule 16 к Finance (No. 2) Act 2023 Великобритании — таблица переходных процентов substance-based income exclusion, идентичная статье 9.2 модельных правил ОЭСР

7.        Finance (No. 2) Act 2023 Великобритании, статья 157 — основная деятельность по международному судоходству

8.        Finance (No. 2) Act 2023 Великобритании, статья 158 — вспомогательная деятельность по международному судоходству

9.        HM Revenue & Customs, руководство MTT45620 — перечень основных видов деятельности по международному судоходству

10.    HM Revenue & Customs, руководство MTT45630 — вспомогательные виды деятельности, включая бербоут-чартер до трёх лет

11.    HM Revenue & Customs, руководство MTT45635 — предел исключения вспомогательного дохода в 50%

Департамент внутренних доходов (IRD)

12.    Global minimum tax and Hong Kong minimum top-up tax for multinational enterprise groups — основная страница режима

13.    Pillar Two Portal — часто задаваемые вопросы

14.    A Guide to Submit Top-up Tax Notification, редакция 01/2026

15.    Pillar Two Portal — раздел ресурсов и руководств

16.    Доступ к Pillar Two Portal из Business Tax Portal — руководство

17.    Доступ к Pillar Two Portal из Tax Representative Portal — руководство

18.    Supplementary User Guide for Preparing GIR

19.    Форма IR1485 «Application for Group Code in respect of Multinational Enterprise Group, HK Standalone JV or JV Group» — индекс форм IRD

20.    Business Tax Portal — общая информация

21.    Обязательная электронная подача деклараций по profits tax — примеры применения

22.    Электронная подача деклараций по profits tax, iXBRL и IRD Taxonomy Package

23.    Раздел новостей IRD «What’s New»

24.    Пресс-релиз IRD об опубликовании законопроекта, 27 декабря 2024 года

25.    Двухуровневые ставки profits tax — разъяснения IRD

26.    Patent box — страница IRD

27.    Режим FSIE — страница IRD

28.    Режим налогообложения авиализинга — страница IRD

29.    Примечания IRD к дополнительной форме S12 — льготная ставка судового лизинга, включая 0%, по Schedule 8C

30.    DIPN 55 — повышенный налоговый вычет на исследования и разработки

31.    Штрафы по режиму автоматического обмена информацией — уровни 3 и 5 в денежном выражении

Правительственные пресс-релизы и бюджетные документы

32.    Правительство приветствует принятие законопроекта, 28 мая 2025 года

33.    Заседание Законодательного совета 28 мая 2025 года — уведомление о повестке

34.    Опубликование законопроекта в Gazette, 27 декабря 2024 года

35.    Первое чтение 8 января 2025 года — уведомление о повестке

36.    Запуск публичной консультации, 21 декабря 2023 года

37.    Бюджетная речь 2024/25, пункт 238 — оценка поступлений HK$15 млрд с 2027/28 года

38.    Бюджетная речь 2026/27, пункт 261 — оценка подтверждена, 25 февраля 2026 года

Международные организации и обмен информацией

39.    ОЭСР — международное согласие по пакету глобального минимального налога, декабрь 2025 года (страницы ОЭСР формируются скриптом; подтверждены заголовок и метаописание)

40.    ОЭСР — мероприятие «Understanding the Side-by-Side package», январь 2026 года

41.    ОЭСР — центральный реестр законодательства с переходным квалифицированным статусом

42.    ОЭСР — общее понимание внедряющих юрисдикций и дополнительные руководящие материалы, май 2026 года

43.    ОЭСР — отношения по автоматическому обмену информацией

44.    Европейский центральный банк — справочные курсы евро (euro foreign exchange reference rates)

45.    Валютное управление Гонконга — Monthly Statistical Bulletin (страница формируется скриптом, содержимое без браузера не отдаётся)

46.    Налоговое управление Сингапура (IRAS) — переходные проценты substance-based income exclusion

Сертификация и техническая инфраструктура

47.    Hongkong Post Certification Authority — формы заявления на e-Cert (Organisational) и дополнительная форма для функций AEOI (CPos 798FA)

48.    Hongkong Post — e-Cert (Organisational): круг заявителей, срок действия и тарифы

Комментарии для перекрёстной проверки (уровень 2)

49.    PwC Hong Kong — International Tax News Flash по пакету «side-by-side», январь 2026 года

50.    PwC Hong Kong — Tax Facts and Figures 2026/27

51.    PwC Hong Kong — разбор законопроекта, декабрь 2024 года

52.    Holland & Knight — пакет safe harbour «side-by-side» ОЭСР, январь 2026 года

53.    KPMG China — ключевые даты соблюдения Pillar Two в Гонконге в 2026 году и далее

54.    KPMG China — письма IRD группам, попадающим в периметр, октябрь 2025 года

55.    KPMG China — принятие законодательства о минимальном налоге, май 2025 года

56.    EY — налоговое оповещение по принятию законопроекта, 28 мая 2025 года

57.    DLA Piper — вступление законодательства Pillar Two в силу в Гонконге

58.    Alvarez & Marsal — предупреждение IRD международным группам о соблюдении требований Pillar Two, октябрь 2025 года

59.    BDO — налоговые органы Гонконга направили группам письма о соблюдении требований Pillar Two, конец сентября 2025 года

60.    RSM Hong Kong — итоги первого сезона подачи уведомлений, 22 июля 2026 года

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов.

Дата публикации: август 2026 года.