UPPERSETUP logo

Трансфертное ценообразование в Казахстане в 2026 году: местная отчётность, основная отчётность и межстрановая отчётность

Трансфертное ценообразование в Казахстане в 2026 году: местная отчётность, основная отчётность и межстрановая отчётность

Трансфертное ценообразование в Казахстане регулируется отдельным законом — Законом РК от 5 июля 2008 года № 67-IV «О трансфертном ценообразовании», а не Налоговым кодексом. Трёхуровневая отчётность состоит из местной отчётности (форма 013 МО), основной отчётности (форма 014 ОО) и межстрановой отчётности (форма 012 МО), к которым примыкает заявление об участии в международной группе (форма 011 ЗУ). С 1 января 2026 года в законе действует новая статья 10-2 о точном определении контролируемой сделки и функциональном анализе — самое существенное содержательное изменение режима за последние годы.

⚠️ Главная ловушка 2026 года. Новый Налоговый кодекс РК № 214-VIII от 18 июля 2025 года, вступивший в силу 1 января 2026 года, не поглотил трансфертное ценообразование: правила остались в Законе № 67-IV, который был изменён параллельным Законом РК от 18 июля 2025 года № 215-VIII с той же даты. При этом сам Закон № 67-IV не содержит ни одной ссылки на Налоговый кодекс по номеру— он отсылает только к «налоговому законодательству Республики Казахстан» в общем виде. Поэтому материалы, которые ищут правила ТЦО в главах Кодекса или утверждают, что закон «устарел из-за ссылок на отменённый Кодекс № 120-VI», ошибаются в обоих направлениях.

Что такое трансфертное ценообразование по казахстанскому праву и чем оно отличается от классической модели ОЭСР

Контроль при трансфертном ценообразовании в Казахстане распространяется на международные деловые операции независимо от того, являются ли стороны взаимосвязанными. Это ключевое отличие казахстанского режима от модели ОЭСР и от большинства соседних юрисдикций, и именно оно чаще всего застаёт врасплох иностранные группы.

Взаимосвязанность в казахстанском законе выполняет не ту функцию, к которой привыкли международные налоговые специалисты. Она не открывает и не закрывает сам контроль — она определяет только то, обязан ли участник сделки подавать местную отчётность по статье 7-1.

Практическое следствие формулируется одной фразой:

Сделка казахстанской компании с полностью независимым иностранным поставщиком находится под контролем ТЦО и может быть скорректирована, хотя местную отчётность по такой сделке подавать не нужно.

Вторая особенность — предмет корректировки. Закон говорит о корректировке объектов налогообложения и объектов, связанных с налогообложением, а не о корректировке базы по одному конкретному налогу. На практике это означает, что одна ценовая корректировка способна одновременно затронуть корпоративный подоходный налог, подоходный налог у источника выплаты, платежи недропользователей, акцизы и вывозные таможенные пошлины.

Третья особенность — предмет контроля включает не только цены, но и условия сделки. Статья 10-2, действующая с 2026 года, говорит об «отклонении условий сделки от рыночных условий или цены сделки от рыночных цен» — то есть отклонение условий является самостоятельным основанием, даже если цена сама по себе рыночная.

Параметр

Казахстан (Закон № 67-IV)

Классическая модель ОЭСР

Условие применения контроля

Международная деловая операция; взаи­мосвя­занность не требуется

Сделка между ассо­цииро­ванными предприятиями

Что корре­кти­руется

Объекты нало­гообло­жения и объекты, связанные с нало­гообло­жением

Прибыль ассо­цииро­ванного предприятия

Место правил

Отдельный закон

Как правило, налоговый кодекс

Основание корректировки

Отклонение условий или цены

Отклонение от принципа вытянутой руки

Сравнение с режимами ТЦО в ОАЭ и Гонконге, устроенными принципиально иначе, есть в отдельных материалах UPPERSETUP: трансфертное ценообразование в ОАЭ в 2026 году и трансфертное ценообразование в Гонконге в 2026 году.

Нормативная база: какие акты действительно регулируют ТЦО в 2026 году

Режим ТЦО Казахстана держится на одном законе, двух приказах о формах и одном приказе о перечне льготных юрисдикций. Ниже — только действующие акты, с раздельным указанием даты принятия и даты введения в действие.

Закон и цепочка его изменений

Закон Республики Казахстан от 5 июля 2008 года № 67-IV «О трансфертном ценообразовании» действует в 2026 году. Структура закона — статьи 1, 1-1, 2, 3, 4, 5, 5-1, 6, 7, 7-1, 7-2, 7-3, 7-4, 8, 9, 10, 10-1, 10-2, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 17-1, 17-2, 18, 19, 20.

Изменяющий закон

Дата

Введение в действие

Что сделал

№ 122-VI

25 декабря 2017 г.

поэтапно: 01.01.2016,01.01.2018 и 01.01.2019

Ввёл трёхуровневую отчётность: статью 5-1 — с 01.01.2018, статьи 7-1 и 7-2 — с 01.01.2019, статью 7-3 — ретроактивно с 01.01.2016

№ 124-VI

26 декабря 2017 г.

01.01.2018

Сопутствующие изменения

№ 241-VI

2 апреля 2019 г.

через 10 календарных дней после первого опубликования

Точечные изменения

№ 352-VI

29 июня 2020 г.

через 10 календарных дней после первого опубликования

Точечные изменения

№ 75-VII

24 ноября 2021 г.

через 10 календарных дней после первого опубликования

Точечные изменения

№ 223-VII

19 апреля 2023 г.

через 10 календарных дней после первого опубликования

Изменил статью 18 — источники информации

№ 68-VIII

25 марта 2024 г.

через 60 календарных дней после первого опубликования

Самое масштабное изменение: исключил подпункт 20) статьи 2, пункты 3 и 4 статьи 3, пункт 2 статьи 5-1, пункт 2 статьи 7, пункт 2 статьи 7-1 и подпункт 15) части второй статьи 11; добавил статьи 17-1 и 17-2; изменил статью 12, смягчив жёсткую иерархию методов. Всего затронул статьи 2, 3, 5, 5-1, 6, 7, 7-1, 7-2, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 17-1 и 17-2

№ 107-VIII

1 июля 2024 г.

через 60 календарных дней после первого опубликования

Исключил преамбулу и добавил статью 1-1 «Цель, задачи и принципы регулирования в области трансфертного ценоо­бразо­вания» — содержание преамбулы перенесено в нормативную статью

№ 215-VIII

18 июля 2025 г.

1 января 2026 г.

Добавил статью 10-2; изменил статьи 2, 3, 4 (включая заголовок), 5, 6, 7-2, 7-3, 8, 9, 10, 11 и 13 — двенадцать статей

Закон № 215-VIII от 18 июля 2025 года — единственный источник изменений режима ТЦО, вступивших в силу в 2026 году. Отдельного закона, изменившего Закон № 67-IV в 2026 году, нет.

Таблица охватывает изменения с 2017 года. До этого закон изменялся законами № 288-IV от 9 июня 2010 года, № 452-IV от 5 июля 2011 года, № 21-V от 22 июня 2012 года, № 152-V от 5 декабря 2013 года, № 159-V от 13 января 2014 года и № 248-V от 7 ноября 2014 года; эти изменения на действующую конструкцию отчётности не влияют, но объясняют, почему в статье 4 отсутствуют подпункты 2), 4) и 5) — они исключены Законом № 159-V без перенумерации остальных.

Оговорка по статье 4. Примечание к статье 4 фиксирует изменение её заголовка Законом № 215-VIII, однако сам заголовок — «Полномочия уполномоченного органа» — читается одинаково в редакциях до и после 1 января 2026 года. Изменение следует считать формальным; утверждать, что у статьи 4 появился новый заголовок, нельзя.

Две детали цепочки, которые почти нигде не приводятся верно. Первая: статья 7-3 о межстрановой отчётности введена ретроактивно с 1 января 2016 года, хотя сам Закон № 122-VI принят в декабре 2017 года — это сделано для того, чтобы Казахстан мог обмениваться отчётностью за более ранние финансовые годы. Вторая: статьи 17-1 и 17-2 о диапазоне и показателях рентабельности не изменялись Законом № 68-VIII, а были им добавлены — до 2024 года формализованного порядка определения диапазона в законе не было вовсе.

Подзаконные акты

Акт

Регистрация в Минюсте

Статус

Предмет

Приказ Министра финансов РК от 24 декабря 2018 года № 1104 «Об утверждении форм местной, основной и межстрановой отчётностей по трансфертному ценоо­бразо­ванию и Правил их заполнения»

№ 18034 от 26 декабря 2018 г.

Де­йствую­щий, текст по состоянию на 01.01.2026

Формы 013 МО, 014 ОО, 012 МО и правила их заполнения — шесть приложений

Приказ Министра финансов РК от 14 февраля 2018 года № 178 «Об утверждении формы заявления об участии в международной группе и Правил её заполнения»

№ 16462 от 1 марта 2018 г.

Де­йствую­щий

Форма 011 ЗУ и правила её заполнения

Приказ Министра финансов РК от 12 сентября 2025 года № 492 «Об утверждении перечня государств с льготным нало­гообло­жением»

№ 36853 от 16 сентября 2025 г.

Введён в действие 1 января 2026 г.

Перечень льготных юрисдикций — 56 позиций, издан в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Налогового кодекса

Приказ Министра финансов РК от 16 марта 2015 года № 176 «Об утверждении Правил осуществления мониторинга сделок»

№ 10760 от 17 апреля 2015 г.

Де­йствую­щий

Правила мониторинга сделок — само­стояте­льный режим, не входящий в трёхуровневую отчётность

Приказ Министра финансов РК от 17 декабря 2025 года № 782 «О внесении изменений в некоторые приказы Министра финансов Республики Казахстан»

№ 37601 от 18 декабря 2025 г.

Введён в действие 1 января 2026 г.

Изложил Правила мониторинга сделок в новой редакции и исключил пункт 1 приказа № 419

Приказ Заместителя Премье­р-Ми­нистра — Министра финансов РК от 15 апреля 2022 года № 414 «Об утверждении Правил заключения соглашения по применению трансфертного ценоо­бразо­вания»

№ 27623 от 19 апреля 2022 г.

Де­йствую­щий

Порядок заключения соглашения по ТЦО

Приказ № 1104 изменялся трижды: приказом № 514 от 18 мая 2022 года, приказом № 633 от 19 сентября 2024 года и приказом № 419 от 4 августа 2025 года. Приказ № 178 изменялся трижды: приказом № 514 от 18 мая 2022 года, приказом № 84 от 24 февраля 2025 года и приказом № 439 от 11 августа 2025 года.

Нового приказа о формах ТЦО на 2026 год не издавалось. Оба приказа 2018 года остаются действующими инструментами; изменения 2026 года пришли через приказы № 419 и № 439 от августа 2025 года. Материалы, обещающие «новые формы ТЦО с 2026 года», не подтверждаются.

Что именно сделал приказ № 419 от 4 августа 2025 года (МЮ № 36577 от 6 августа 2025 года). Его пункт 2 изложил часть вторую пункта 4 Правил заполнения формы межстрановой отчётности в новой редакции: показатели участника международной группы, составляющего отчётность в иной валюте, пересчитываются в валюту консолидированной отчётности «с применением среднеарифметического официального курса валюты, определённого подпунктом 3) статьи 21 Налогового кодекса Республики Казахстан». Пункт 1 того же приказа, касавшийся Правил мониторинга сделок, исключён приказом № 782 от 17 декабря 2025 года до того, как успел вступить в силу.

Здесь же — расхождение, которое стоит знать до подачи. В Налоговом кодексе № 214-VIII подпункт 3) статьи 21 определяет официальный курс валюты, а среднеарифметический официальный курс валюты за период определён подпунктом 6) той же статьи (формула R = (R₁ + R₂ + … + Rₙ) / n по официальным курсам на каждый рабочий день периода). То есть отсылка в Правилах заполнения указывает на подпункт, не содержащий той величины, к которой отсылает. По существу применяется подпункт 6): именно он вводит среднеарифметический курс, и именно эта величина названа в самой норме. Расхождение — дефект подзаконного акта, а не альтернативный порядок расчёта.

Приказ № 492 отменил три предшествующих перечня: приказ № 142 от 8 февраля 2018 года, приказ № 920 от 25 сентября 2020 года и приказ № 1215 от 30 ноября 2022 года. Ссылаться на любой из них в 2026 году нельзя.

Как Закон № 67-IV соотносится с Налоговым кодексом № 214-VIII

Закон № 67-IV не содержит ссылок на Налоговый кодекс по номеру — ни на действующий № 214-VIII, ни на отменённый № 120-VI. Статья 1 определяет законодательство о ТЦО как основанное на Конституции, самом этом Законе и иных нормативных правовых актах. Отсылки в тексте закона идут к «налоговому законодательству Республики Казахстан» в общем виде — например, в определении государства с льготным налогообложением в статье 2 и в валютной оговорке статьи 7-3. Отдельная отсылка в пункте 2 статьи 9 идёт к Предпринимательскому кодексу.

Практическое следствие: проблемы «висящих ссылок» на отменённый Кодекс № 120-VI в законе о ТЦО не существует, и писать о ней не о чем. Содержательная связь с новым Кодексом идёт через три его статьи — статью 14 «Взаимосвязанные стороны», статью 20 «Государство с льготным налогообложением» и статью 21 «Прочие понятия», где определены месячный расчётный показатель (подпункт 1)), официальный курс валюты (подпункт 3)) и среднеарифметический официальный курс валюты за период (подпункт 6)).

Важное уточнение к тезису об отсутствии ссылок: он верен для самого Закона, но не для подзаконного уровня. Приказ № 492 издан «в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Налогового кодекса», а Правила заполнения формы межстрановой отчётности в редакции приказа № 419 прямо отсылают к статье 21 Кодекса. Иными словами, Кодекс входит в режим ТЦО через приказы, а не через закон.

Устройство самого Кодекса № 214-VIII, вступившего в силу 1 января 2026 года, разобрано отдельно: налоговая система Казахстана в 2026 году.

Какие сделки попадают под контроль ТЦО: статья 3 дословно

Контроль при трансфертном ценообразовании осуществляется по международным деловым операциям и по четырём категориям сделок, совершённых на территории Казахстана и непосредственно взаимосвязанных с международными деловыми операциями. Перечень статьи 3 пункта 1 закрытый.

Категория 1 — международные деловые операции. Это основа контроля. Определение сидит в подпункте 31) статьи 2 и состоит из трёх частей, а не из двух:

«международные деловые операции – сделки, в которых одним участником сделки является нерезидент, не зарегистрированный в Республике Казахстан, и другим участником сделки является резидент Республики Казахстан или нерезидент, осуществляющий деятельность в Республике Казахстан через постоянное учреждение, а также сделки резидентов Республики Казахстан, совершённые за пределами территории Республики Казахстан».

Третья часть определения — сделки резидентов Казахстана, совершённые за пределами территории Казахстана — почти нигде не воспроизводится, и именно она расширяет периметр сильнее всего. Сделка между двумя казахстанскими резидентами, исполненная за границей, является международной деловой операцией и попадает под контроль по подпункту 1) пункта 1 статьи 3 напрямую — без всякой привязки к взаимосвязанности и без условия о связи с иной операцией.

Категория 2 — четыре типа внутренних сделок, прямо связанных с международными деловыми операциями:

Подкатегория

Условие

Полезные ископаемые

По реализуемым полезным ископаемым, добытым недро­пользо­вателем, являющимся одной из сторон

Налоговые льготы

Одна из сторон которых имеет льготы по налогам

Убыток

Одна из сторон которых имеет убыток по данным налоговых деклараций за два последних налоговых периода, пре­дше­ствующих году совершения сделки

Разные ставки КПН

Стороны которых имеют разные ставки корпо­рати­вного подоходного налога

Практический вывод для групп с казахстанским звеном: внутриказахстанская сделка между двумя резидентами попадает под контроль ТЦО, если один из них убыточен два года подряд, пользуется налоговой льготой или применяет иную ставку КПН — при условии, что сделка непосредственно связана с международной деловой операцией. Это ловушка для холдингов, где производственная компания продаёт торговой, а торговая экспортирует.

Точность формулировки, важная при цитировании. Четыре внутренние категории не являются нумерованными подпунктами: это неномерованные абзацы, подчинённые подпункту 2) пункта 1. Первый из них читается дословно «по реализуемым полезным ископаемым, добытым недропользователем, являющимся одной из сторон;» — без слова «сделки» в конце. Условие непосредственной взаимосвязи с международной деловой операцией стоит в шапке подпункта 2) и относится ко всем четырём абзацам без исключения.

Пункты 3 и 4 статьи 3 исключены Законом № 68-VIII от 25 марта 2024 года. Материалы, цитирующие их, устарели. Прежнее содержание этих пунктов в действующей редакции не воспроизводится, и настоящий материал его не реконструирует.

Формы контроля перечислены в пункте 2 статьи 3, и шапка пункта прямо относит их к уполномоченному органу: контроль осуществляется посредством проведения уполномоченным органом мониторинга сделок, проверок и иных процедур, установленных законами Республики Казахстан. Ни один другой государственный орган этих форм контроля не применяет.

Статья 3 значится изменённой Законом № 215-VIII с 1 января 2026 года, однако сопоставление редакций до и после этой даты различий в тексте пунктов 1 и 2 не обнаруживает. Изменение следует считать формальным; содержательного расширения периметра контроля с 2026 года не произошло.

Взаимодействие ТЦО с признанием постоянного учреждения разобрано в отдельном материале UPPERSETUP: постоянное учреждение нерезидента в Казахстане в 2026 году.

Взаимосвязанные стороны: статья 11 и её двадцать оснований

Взаимосвязанными сторонами признаются физические и (или) юридические лица, имеющие особые взаимоотношения, оказывающие влияние на экономические результаты сделок между ними. Определение сидит в статье 11 самого Закона № 67-IV, а не в Налоговом кодексе, и раскрывается через подпункты части второй, пронумерованные с 1) по 20). Действующих оснований девятнадцать: подпункт 15) исключён Законом № 68-VIII от 25 марта 2024 года.

Основания разделяются на две группы, и это разделение имеет прямые последствия для отчётности.

Группа А — подпункты 1)–14): формальный контроль, аффилированность, семья и доверительное управление. Эта группа читается заметно шире, чем принято её пересказывать:

Подпункт

Основание

1)

Одно лицо признаётся аффи­лиро­ванным лицом другого лица

2)

Лицо является крупным акционером, крупным участником (владеющим десятью и более процентами голосующих акций или долей участия) участника сделки

3)

Лицо взаимосвязано с участником сделки договором, включая до­верите­льное управление имуществом, по которому вправе определять решения дове­рите­льного управляющего

4)

Собственник имущества и лицо, которому передано одно или несколько правомочий собстве­нни­ка(владение, пользование, распо­ряже­ние), если собственник вправе определять его решения

5)

Лицо является должностным лицом участника сделки или юридического лица из подпунктов 2), 3), 6)–10), за исключением независимого директора

6)

Юридическое лицо контро­ли­руется крупным акционером, крупным участником или должностным лицом участника сделки

7)

Юридическое лицо, по отношению к которому крупный акционер, крупный участник или должностное лицо участника сделки сам является крупным акционером или крупным участником

8)

Юридическое лицо, по отношению к которому сам участник сделки является крупным акционером или крупным участником

9)

Юридическое лицо совместно с участником сделки находится под контролем третьего лица

10)

Лицо само­стоя­тельно или совместно со своими аффи­лирова­нными лицами владеет, пользуется, распоряжается десятью и более процентами голосующих акций или долей участия участника сделки либо юридических лиц из подпунктов 2), 3), 6)–9)

11)

Физическое лицо — супруг (супруга), близкий родственник (родитель, сын, дочь, усыновитель, усыновлённый, брат, сестра, бабушка, дедушка, внук) или сво­йстве­нник крупного акционера, крупного участника либо должностного лица, за исключением независимого директора участника сделки

12)

Два доверительных упра­вляю­щих, если учредитель дове­рите­льного управления по обоим договорам — одно и то же лицо, имеющее возможность определять их решения

13)

До­верите­льный управляющий и орга­низа­ция, в которой учредитель дове­рите­льного управления является крупным акционером или крупным участником (десять и более процентов), при возможности определять решения управляющего

14)

До­верите­льный управляющий по одному договору и выгодо­приобре­татель по другому, если учредитель дове­рите­льного управления по обоим договорам — одно и то же лицо

Три вещи в группе А, которые чаще всего пересказывают неверно. Первая: перекрёстного владения среди оснований нет. Подпункт 10) — это правило вменения (владение вместе с аффилированными лицами и владение в цепочке юридических лиц из подпунктов 2), 3), 6)–9)), а не зеркальное владение друг в друге. Вторая: семейное основание подпункта 11) — одно из самых часто срабатывающих на практике и при этом почти всегда выпадает из обзоров. Третья: изъятие для независимого директора встречается дважды — в подпункте 5) и в подпункте 11), а не только применительно к должностным лицам.

Группа Б — подпункты 16)–20): экономическая зависимость. Эти пять оснований и относящееся к ним изъятие для нерезидентов появились в законе только в 2024 году — их добавил Закон № 68-VIII от 25 марта 2024 года; до этого перечень заканчивался подпунктом 15). Именно эти пять оснований исключены из периметра местной отчётности статьёй 7-1, и потому их следует знать дословно:

Подпункт

Основание

16)

Лицо производит или торгует продукцией, используя нема­териа­льные активы и (или) права инте­ллектуа­льной собственности другого лица и его взаи­мосвя­занной стороны, за которые оно должно произвести платежи, составляющие совокупно более пятидесяти процентов перво­нача­льной стоимости (или себе­стоимо­сти) таких продуктов

17)

Лицо и (или) его взаи­мосвя­занная сторона поставляют более пятидесяти процентов общей стоимости сырья, материалов или исходной продукции (без учёта расходов на амортизацию основных средств), используемых другим лицом для производства готовой продукции

18)

Лицо и (или) его взаи­мосвя­занная сторона формируют более пятидесяти процентов выручкидругого лица за отчётный календарный год по сделкам, которые являются между­наро­дными деловыми операциями

19)

Лицо, общая задолженность которого перед другим лицом на дату заключения сделки или пересмотра основных условий сделки превышает пятьдесят процентов собственного капиталалибо не менее десяти процентов общей суммы долга на конец отчётного календарного года гарантируется другим лицом — за исключением случаев, когда одно из лиц является независимой международной финансовой организацией или госу­дарстве­нным учреждением иностранного государства, а также случаев, когда одно из лиц имеет лицензию на проведение банковских и иных операций, выданную в Республике Казахстан или иностранном государстве

20)

Лицо, которому предоставлены права на отчётный календарный год в качестве агента, дистрибьютора или дилера компании при покупке или продаже товаров (работ, услуг) в соответствии с письменным соглашением

Обратите внимание на подпункт 18): порог в пятьдесят процентов выручки считается только по сделкам, являющимся международными деловыми операциями, а не по всей выручке. Это сужение легко пропустить.

Ещё внимательнее следует читать подпункт 19): десятипроцентный лимит относится не к самой задолженности, а к тому, какая её часть гарантирована другим лицом. Прочтение «десять процентов общей суммы долга» как самостоятельного долгового теста создаёт взаимосвязанность там, где её нет.

Изъятие для нерезидентов с прозрачной отчётностью

Изъятие оформлено отдельной, третьей частью статьи 11: условия подпунктов 16)–20) не распространяются на участника сделки — нерезидента в трёх случаях, и оно способно вывести компанию из периметра местной отчётности целиком:

Случай

Условие

1

Финансовая отчётность нерезидента публикуется по МСФО в открытом доступе и (или) представлена на фондовых биржах стран — участниц ОЭСР

2

Нерезидент является участником международной группы, финансовая отчётность которойпубликуется по МСФО в открытом доступе и (или) представлена на биржах стран ОЭСР

3

Финансовая отчётность нерезидента пре­дста­влена в упо­лномо­ченный орган по его требованию не позднее шестидесяти календарных дней с момента получения запроса. Требование о подтверждении независимой аудиторской организацией стоит в законе отдельным предложением после этого абзаца

Практическое следствие: сделка с публичной иностранной компанией или с участником группы, чья консолидированная отчётность раскрывается по МСФО, не создаёт взаимосвязанности по экономическим основаниям — и, соответственно, не тянет за собой местную отчётность по этим основаниям.

Регистрация контрагента в государстве с льготным налогообложением сама по себе основанием взаимосвязанности не является — такого подпункта в статье 11 нет. Льготная юрисдикция влияет на другое: на допустимые источники информации по статье 18 и на применение специального режима статьи 10-1.

Статья 11 значится изменённой Законом № 215-VIII с 1 января 2026 года, но перечень оснований при этом не изменился: нумерация по-прежнему идёт с 1) по 20), подпункт 15) остаётся исключённым, формулировки подпунктов 16)–20) и текст изъятия для нерезидентов совпадают с редакцией, действовавшей до 2026 года. Утверждения о том, что с 2026 года в перечень взаимосвязанности добавлены новые основания — в частности, что «добавлены супруги», — не подтверждаются: супруг (супруга) присутствует в подпункте 11) с редакции, предшествующей 2024 году.

Трёхуровневая отчётность: общая карта четырёх документов

Отчётность по трансфертному ценообразованию состоит из трёх видов — местной, основной и межстрановой; отдельно от них подаётся заявление об участии в международной группе. Формулировка пункта 1 статьи 7 дословна: «Отчётность по трансфертному ценообразованию состоит из следующих видов отчётности: 1) местная; 2) основная; 3) межстрановая. Формы отчётности по трансфертному ценообразованию и порядок их заполнения утверждаются уполномоченным органом».

Нумерация статей — первое, на чём спотыкаются: это статьи 5-1, 7-1, 7-2 и 7-3, а не статьи 4-1 — 4-5. Статья 4 называется «Полномочия уполномоченного органа» и подстатей не имеет.

Документ

Статья

Форма

Кто подаёт

Срок

Основание подачи

Заявление об участии в международной группе

5-1

011 ЗУ

Каждый участник международной группы

не позднее 1 сентябрягода, следующего за отчётным финансовым годом

Автоматически

Местная отчётность

7-1

013 МО

Участник сделки, прошедший порог по выручке

не позднее 12 месяцев, следующих за отчётным финансовым годом

Автоматически

Основная отчётность

7-2

014 ОО

Четыре категории участников международной группы

в течение 30 календарных дней со дня получения требования

Только по требованию

Ме­жстра­новая отчётность

7-3

012 МО

Материнская компания — резидент РК либо упо­лномо­ченный участник

не позднее 12 месяцев, следующих за отчётным финансовым годом

Авто­мати­чески; для вторичного механизма — 12 месяцев со дня требования

Ловушка в индексах форм: местная отчётность имеет индекс 013 МО, а межстрановая — 012 МО. Буквенная часть у обеих одинакова, потому что обе аббревиатуры сворачиваются в «МО» — «местная отчётность» и «межстрановая отчётность». Различают формы цифры, а не буквы. Ошибка в выборе формы при подаче через систему приёма налоговой отчётности приводит к тому, что обязанность считается неисполненной.

Все четыре формы имеют годовую периодичность — в самих формах она обозначена словом «ежегодная» — и относятся к формам, предназначенным для сбора административных данных.

Две нормы статьи 7, которые снимают половину практических вопросов

Первая — пункт 3 статьи 7: скорректированная отчётность подаётся вне сроков. При обнаружении участником сделки и (или) участником международной группы неполноты сведений, неточностей либо ошибок в заполнении представленной отчётности такой участник обязан представить скорректированную отчётность, и «сроки по представлению отчётности, установленные настоящим Законом, не распространяются на представление скорректированной отчётности». Это правило работает для всех трёх отчётностей — местной, основной и межстрановой, — а зеркальная норма пункта 3 статьи 5-1 делает то же самое для заявления. Практический вывод: своевременно поданная и затем исправленная отчётность просрочки не создаёт; неподанная — создаёт.

Вторая — статья 7-4, о которой почти не пишут. Она состоит из одного предложения: «Уполномоченный орган вправе использовать отчётность по трансфертному ценообразованию в целях налогообложения». Статья добавлена Законом № 122-VI и действует с 1 января 2018 года. Это прямое законное основание для того, чтобы данные местной, основной и межстрановой отчётности использовались при доначислении, а не только в аналитических целях. Отчётность по ТЦО не является «информационной» — она является доказательственной базой проверки.

Заголовок статьи 7 изменён Законом № 68-VIII: слова «, представляемая участником международной группы» из него исключены, потому что местную отчётность подаёт участник сделки, а не участник международной группы.

Заявление об участии в международной группе: статья 5-1

Участник международной группы обязан представить в уполномоченный орган заявление о своём участии в международной группе не позднее 1 сентября года, следующего за отчётным финансовым годом. Никакого денежного порога статья 5-1 не устанавливает — обязанность привязана только к статусу участника международной группы.

Форма заявления — 011 ЗУ, годовая. Форма и порядок её заполнения утверждены приказом Министра финансов РК от 14 февраля 2018 года № 178.

Канал подачи — электронный, с удостоверением электронной цифровой подписью. Бумажная подача допускается только при документально подтверждённом сбое системы.

Пункт 3 статьи 5-1 устанавливает обязанность корректировки: при обнаружении участником неполноты сведений, неточностей либо ошибок в заполнении представленного заявления такой участник обязан представить скорректированное заявление с учётом обновлённой информации. При этом срок 1 сентября на скорректированное заявление не распространяется — то есть исправление возможно в любой момент и само по себе просрочки не создаёт.

Пункт 4 статьи 5-1 прямо отсылает к ответственности: непредставление заявления либо представление заявления, содержащего недостоверные сведения, влечёт ответственность в соответствии с законами Республики Казахстан.

Пункт 2 статьи 5-1 исключён Законом № 68-VIII от 25 марта 2024 года.

Статья 5-1 добавлена Законом № 122-VI от 25 декабря 2017 года и введена в действие с 1 января 2018 года — на год раньше, чем сама трёхуровневая отчётность.

Практический вывод: заявление подаётся раньше и по более широкому кругу лиц, чем любая из трёх отчётностей. Компания, не проходящая ни по одному отчётному порогу, всё равно обязана подать заявление, если она является участником международной группы. Это самая частая точка первичного нарушения.

Местная отчётность: статья 7-1 и порог, который считается с двойным лагом

Местная отчётность за отчётный финансовый год представляется участником сделки в уполномоченный орган не позднее 12 месяцев, следующих за отчётным финансовым годом. Подача автоматическая — требования органа не требуется.

Пункт 2 статьи 7-1, содержавший подачу по требованию, исключён Законом № 68-VIII от 25 марта 2024 года. Материалы, утверждающие, что местная отчётность подаётся «по запросу налогового органа», описывают отменённую редакцию.

Порог: три условия, каждое из которых легко прочесть неверно

Пункт 3 статьи 7-1 распространяет обязанность на участника сделки, который одновременно:

Условие 1. Совершил за отчётный финансовый год сделки, указанные в пункте 1 статьи 3 Закона, с взаимосвязанными сторонами.

Условие 2. При этом исключаются сделки с лицами, признанными взаимосвязанными сторонами по подпунктам 16)–20) части второй статьи 11 — то есть по основаниям экономической зависимости.

Условие 3. Размер выручки участника в соответствии с его финансовой отчётностью за финансовый год, предшествующий отчётному финансовому году, составляет не менее пятимиллионнократного месячного расчётного показателя, установленного законом о республиканском бюджете и действующего на 1 января года, предшествующего отчётному финансовому году.

Три ловушки в этом пороге, каждая из которых меняет ответ:

Первая: тест считается по выручке самого участника, а не по стоимости контролируемых сделок. Компания с одной контролируемой сделкой на сто тысяч долларов и выручкой выше порога отчитывается; компания с миллиардным оборотом внутригрупповых сделок и выручкой ниже порога — нет.

Вторая: берётся выручка года, предшествующего отчётному. Для отчётного 2026 года смотрят выручку 2025 года.

Третья, и самая коварная: месячный расчётный показатель берётся не отчётного года и даже не предшествующего ему, а тот, что действовал на 1 января года, предшествующего отчётному. Это лаг в два шага.

Расчёт порога в тенге

Отчётный финансовый год

Выручка какого года проверяется

МРП на какую дату

Размер МРП

Порог местной отчётности

2026

2025

1 января 2025года

3 932 ₸

19 660 000 000 ₸

2027

2026

1 января 2026года

4 325 ₸

21 625 000 000 ₸

Порог местной отчётности за отчётный 2026 год составляет 19 660 000 000 тенге выручки за 2025 год.

Канал подачи — в электронном виде посредством системы приёма и обработки налоговой отчётности органа государственных доходов, с заверением электронной цифровой подписью. Бумажная подача заказным письмом или лично допускается, только если электронная подача недоступна.

Форма — 013 МО, утверждена приказом Министра финансов РК от 24 декабря 2018 года № 1104 (приложения 1 и 2).

Статья 7-1 добавлена Законом № 122-VI от 25 декабря 2017 года с введением в действие с 1 января 2019 года и изменена Законом № 68-VIII от 25 марта 2024 года.

Практический вывод, который стоит просчитать до конца года: обязанность по местной отчётности за 2026 год определяется цифрами, которые уже зафиксированы — выручкой 2025 года и МРП, действовавшим 1 января 2025 года. Повлиять на неё в 2026 году невозможно, её можно только вовремя обнаружить.

Основная отчётность: статья 7-2, подача только по требованию и защита в виде двенадцати месяцев

Основная отчётность за отчётный финансовый год представляется участником международной группы в уполномоченный орган по его требованию — в течение тридцати календарных дней со дня получения требования. Автоматической подачи основной отчётности в Казахстане нет.

Ключевая защита, которую часто упускают: основная отчётность может быть истребована у участника международной группы уполномоченным органом не ранее чем по истечении двенадцати месяцев, следующих за днём завершения соответствующего финансового года. То есть требование о представлении мастер-файла за 2026 год не может поступить раньше 1 января 2028 года при календарном финансовом годе.

Тридцать календарных дней — срок жёсткий, и это единственный из четырёх документов, где срок исчисляется днями, а не месяцами. Подготовить мастер-файл группы за тридцать дней с нуля невозможно, поэтому единственная работающая стратегия — иметь его готовым заранее.

Кто обязан представлять основную отчётность

Пункт 2 статьи 7-2 называет четыре категории:

Категория

Кто

1

Материнская компания международной группы, являющаяся резидентом Республики Казахстан

2

Упо­лномо­ченный участник международной группы

3

Резидент, являющийся участником международной группы и не являющийся ни материнской компанией, ни упо­лномо­ченным участником

4

Нерезидент, являющийся участником международной группы и осу­ще­ствляющий предпри­нима­тельскую деятельность в Республике Казахстан через структурное подра­зде­ление, постоянное учреждение, если материнская компания международной группы или упо­лномо­ченный участник не является резидентом Республики Казахстан

Точность, которую стоит зафиксировать: условие о нерезидентстве материнской компании напечатано в конце подпункта 4), а не в шапке пункта 2 и не в подпункте 3). Распространяется ли оно также на подпункт 3), закон прямо не говорит — это вопрос толкования, а не текста. Практически безопаснее исходить из того, что казахстанский участник, не являющийся ни материнской компанией, ни уполномоченным участником, может получить требование в любом случае.

Обязанность категорий 3 и 4 считается исполненной, если основная отчётность представлена уполномоченным участником международной группы от их имени либо материнской компанией международной группы, в порядке, определённом уполномоченным органом. Отдельно обязанность считается исполненной при представлении нотариально засвидетельствованной копии основной отчётности материнской компании-нерезидента или уполномоченного участника.

Порог: два условия одновременно, и второе зависит от резидентства материнской компании

Пункт 3 статьи 7-2 распространяет статью на участника международной группы, одновременно соответствующего двум условиям:

Условие 1. В отчётном финансовом году участником совершались сделки, указанные в статье 3 Закона.

Условие 2. Размер выручки по консолидированной финансовой отчётности международной группы за финансовый год, непосредственно предшествующий отчётному финансовому году, составляет не менее суммы:

•          эквивалентной 750 миллионам евро с применением среднеарифметического официального курса валюты, определённого в соответствии с налоговым законодательством Республики Казахстан, за соответствующий финансовый год, — если материнская компания международной группы является резидентом Республики Казахстан;

•          установленной законодательством иностранного государства, резидентом которого является материнская компания международной группы или уполномоченный участник, — в противном случае.

Это разграничение имеет прямые практические последствия и почти нигде не отражено корректно: для группы с иностранной материнской компанией порогом мастер-файла служит порог страны материнской компании, а не 750 миллионов евро. Для группы с материнской компанией в юрисдикции, установившей более низкий порог, казахстанский участник попадает под обязанность раньше, чем подсказывает интуиция; для группы из юрисдикции без такого порога — вопрос требует отдельного анализа.

Форма — 014 ОО, приложения 3 и 4 к приказу № 1104.

Статья 7-2 добавлена Законом № 122-VI с введением в действие с 1 января 2019 года и изменена Законом № 215-VIII с 1 января 2026 года.

Межстрановая отчётность: статья 7-3 и вторичный механизм

Межстрановая отчётность за отчётный финансовый год представляется в уполномоченный орган не позднее 12 месяцев, следующих за отчётным финансовым годом, материнской компанией международной группы, являющейся резидентом Республики Казахстан, либо уполномоченным участником международной группы.

Пункт 2 статьи 7-3 называет ровно две категории первичных подателей:

1)       материнскую компанию международной группы, которая является резидентом Республики Казахстан;

2)       уполномоченного участника международной группы — в случае, если материнская компания предоставила такому участнику полномочия по представлению межстрановой отчётности.

Вторичный механизм: когда отчитывается рядовой казахстанский участник

Пункт 3 статьи 7-3 возлагает обязанность по требованию уполномоченного органа на две категории участников, а не только на казахстанских резидентов: 1) резидента, являющегося участником международной группы и не являющегося ни материнской компанией, ни уполномоченным участником; 2) нерезидента, являющегося участником международной группы и осуществляющего предпринимательскую деятельность в Казахстане через структурное подразделение или постоянное учреждение — при соблюдении условий, аналогичных условиям первой категории. Каждая из двух категорий отвечает при наличии любого из четырёх условий:

Условие

1

Материнская компания или упо­лномо­ченный участник не является резидентом Казахстана и не имеет обя­зате­льств по представлению межстрановой отчётности согласно зако­нодате­льству государства своего резидентства

2

Материнская компания или упо­лномо­ченный участник не исполнили свои обяза­те­льства по представлению межстрановой отчётности — при наличии у уполно­моче­нного органа информации, в том числе полученной от компетентного органа иностранного государства

3

С государством резидентства материнской компании отсутствует международный договор об обмене информацией

4

Иностранное государство си­стема­тически не исполняет обязательства по авто­матиче­скому обмену

Систематическое неисполнение определено в самом законе, а не оставлено на усмотрение органа.Заключительный абзац пункта 3 статьи 7-3 признаёт таковым два случая: уполномоченный орган получил от компетентного органа иностранного государства отказ в представлении сведений по межстрановой отчётности при наличии действующего международного договора об обмене информацией; либо компетентный орган иностранного государства не осуществил автоматический обмен данными межстрановой отчётности по группе, один из участников которой — казахстанский резидент или нерезидент, действующий в Казахстане через структурное подразделение или постоянное учреждение.

Срок для вторичного механизма отличается принципиально: межстрановая отчётность по требованию представляется не позднее 12 месяцев со дня получения требования, а не тридцати дней, как основная отчётность. Норма сидит в пункте 1 статьи 7-3, отсылающем к пункту 3, а не в самом пункте 3 — ссылку следует давать именно так.

Порог — эквивалент 750 миллионов евро по консолидированной финансовой отчётности за финансовый год, непосредственно предшествующий отчётному.

Фиксированной суммы в тенге закон не устанавливает. Формулировка пункта 4 статьи 7-3: «эквивалентной 750 миллионам евро с применением среднеарифметического официального курса валюты, определённого в соответствии с налоговым законодательством Республики Казахстан, за соответствующий финансовый год». Порог пересчитывается каждый год по среднеарифметическому официальному курсу евро за соответствующий финансовый год. Любая публикация, выдающая твёрдую тенговую сумму за установленный законом порог межстрановой отчётности, ошибается.

Обязанность считается исполненной при представлении нотариально засвидетельствованной копиимежстрановой отчётности материнской компании-нерезидента или уполномоченного участника; при электронном представлении нотариальное засвидетельствование не требуется.

Форма — 012 МО, приложения 5 и 6 к приказу № 1104. Канал — в электронном виде, допускающем компьютерную обработку информации, посредством системы органа государственных доходов.

Методы определения рыночной цены: статья 12 и мягкая иерархия

В целях определения рыночной цены используется один из пяти методов, перечисленных в пункте 1 статьи 12 Закона № 67-IV.

Метод

Статья

1)

Метод сопоставимой неко­нтроли­руемой цены

13

2)

Метод «затраты плюс»

14

3)

Метод цены последующей реализации

15

4)

Метод распределения прибыли

16

5)

Метод чистой прибыли

17

Обратите внимание на порядок: в казахстанском законе «затраты плюс» стоит вторым, а «цена последующей реализации» третьим — это обратный порядок относительно классификации ОЭСР. Ссылка на «второй метод» без названия в казахстанском контексте означает не то, что в международной практике.

Иерархия смягчена с 2024 года

Пункт 2 статьи 12 дословно: «При невозможности применения метода сопоставимой неконтролируемой цены применяется один из методов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, который с учётом фактических обстоятельств и условий совершаемой сделки позволяет сделать наиболее обоснованный вывод о соответствии или несоответствии цены сделки рыночным ценам».

Это означает двухступенчатую, а не пятиступенчатую конструкцию: приоритет имеет только метод сопоставимой неконтролируемой цены; при невозможности его применения остальные четыре равноправны, и выбирается наиболее обоснованный. Жёсткого каскада «второй метод только при невозможности первого, третий только при невозможности второго» в действующей редакции нет — статья 12 изменена Законом № 68-VIII от 25 марта 2024 года.

Пункт 3 статьи 12 требует обосновать выбор метода, и обстоятельств в нём три, а не два. Участник сделки учитывает: 1) выбор метода с учётом характера совершаемой сделки, определяемый путём анализа функций, выполняемых каждым участником в совершаемой операции, с учётом используемых активов и предполагаемых рисков; 2) наличие достоверной информации, необходимой для применения выбранного метода; 3) степень сопоставимости контролируемых и неконтролируемых операций, включая надёжность корректировок для приведения к сопоставимости.

Третье обстоятельство — то, что удерживает «мягкую иерархию» от превращения в свободный выбор.Метод, по которому доступна информация и который удобен налогоплательщику, всё равно отпадает, если сопоставимость операций низка, а корректировки для её достижения ненадёжны. Пункт 2 даёт свободу выбора между четырьмя методами, пункт 3 её ограничивает; читать их порознь нельзя.

Практический вывод: обоснование выбора метода в местной отчётности — не формальность, а прямое требование пункта 3 статьи 12, и с 2026 года оно смыкается с функциональным анализом по статье 10-2.

Диапазон цен и диапазон рентабельности: статья 17-1

Диапазон определяется по трём правилам в зависимости от количества значений. Статья 17-1 применяется к методам 1), 2), 3) и 5) пункта 1 статьи 12 — то есть ко всем, кроме метода распределения прибыли, — если иное не предусмотрено статьёй 13.

Количество значений

Как определяется диапазон

Одно значение

Диапазон равен этому значению рыночной цены или рента­бе­льности

Не более трёх значений

Диапазон от минимального до максимального значения вклю­чите­льно

Четыре и более значений

Диапазон между двадцать пятым и семьдесят пятым процентилями вклю­чите­льно

Отдельное правило, которое стоит знать при работе с ценовыми агентствами: диапазон цен, указанный в источнике информации в виде двух значений через черту, также принимается как диапазон, не превышающий трёх значений. То есть котировка вида «120–130» трактуется по второму правилу, а не превращается в межквартильный размах.

Статья 17-1 состоит из трёх пунктов, и второй и третий регулируют разные диапазоны — это различие обычно теряется.

Пункт 2 — только о диапазоне цен: «для расчёта диапазона цен используются значения рыночных цен, определённые в соответствии и с использованием одного и того же источника информации». Смешивать источники внутри одного ценового диапазона нельзя.

Пункт 3 — только о диапазоне рентабельности, и это самостоятельное требование, которого нет в пункте 2:«для расчёта диапазона рентабельности (маржи) используются финансовые данные за три последовательных календарных года, непосредственно предшествующих календарному году, в котором совершена анализируемая сделка».

Практическое следствие: диапазон рентабельности для сделки 2026 года строится по данным 2023, 2024 и 2025 годов. Однолетняя выборка сопоставимых компаний не соответствует пункту 3 статьи 17-1, каким бы качественным ни был отбор, и правило одного источника к диапазону рентабельности при этом не относится.

Дифференциал: чем казахстанский механизм отличается от корректировок сопоставимости

Дифференциал определён в статье 2 как размер корректировки, применяемый для приведения в сопоставимые экономические условия цены сделки или цены из источника информации. Операционная механика сидит в пункте 5 статьи 13 — в методе сопоставимой неконтролируемой цены.

Дифференциал складывается из трёх блоков:

Блок 1 — расходы на доставку. «Обоснованные и подтверждённые документально и (или) источниками информации расходы, необходимые для доставки товаров (работ, услуг) на соответствующий рынок». Подтверждение источником информации — самостоятельный, равноправный с документом способ доказывания, и его выпадение из пересказов сужает норму.

Блок 2 — не самостоятельный перечень, а отсылка. Пункт 5 статьи 13 называет «условия, влияющие на величину отклонения цены сделки от рыночной цены, указанные в пункте 7 настоящей статьи». Пункт 7 сформулирован открыто («могут относиться») и содержит пять подпунктов:

Подпункт пункта 7

Что относится

1)

Количество (объём) поставляемых товаров, выполняемых работ, предо­ста­вляемых услуг

2)

Условия платежей, применяемые в сделках данного вида, а также иные условия, которые могут оказывать влияние на цены

3)

Применяемые скидки с цены или надбавки к цене, в том числе вызванные: сезонными колебаниями спроса; потерей качества или иных потре­бите­льских свойств; частичным улучшением или восста­новле­нием утерянных качеств; истечением или приближением даты истечения сроков годности либо реализации; ма­ркети­нговой политикой при продвижении новых товаров, не имеющих аналогов, и при продвижении на новые рынки; реализацией опытных моделей и образцов в целях ознакомления потребителей

4)

Репутация на рынке, страна прои­схожде­ния и наличие товарного знака

5)

Маржа, комиссионное (агентское) возна­гра­ждение торгового брокера, трейдера или агента либо компенсация за выполнение ими торгово­-посре­днических функций

Блок 3 — качество товаров (работ, услуг).

Пункт 6 статьи 13 добавляет прямое доказательственное требование: составляющие дифференциала должны подтверждаться документально или источниками информации. Пункт 8 закрывает возможность задним числом изменить дифференциал: по дифференциалу из пункта 5 нельзя вносить изменения и дополнения в отчётность по мониторингу сделок ни за проверяемый период в ходе комплексной или тематической проверки по вопросам ТЦО, ни за обжалуемый период в течение срока подачи и рассмотрения жалобы.

Ключевое отличие от международной практики: дифференциал в Казахстане — это не «корректировка сопоставимости» в широком смысле, а закрытый по структуре механизм, привязанный к методу сопоставимой неконтролируемой цены и требующий документального подтверждения каждой составляющей. Расход, не подтверждённый документом или источником информации, в дифференциал не входит.

Показатели рентабельности определены в статье 17-2: валовая рентабельность затрат, валовая рентабельность продаж, операционная рентабельность затрат, операционная рентабельность продаж и операционная рентабельность активов — пять показателей.

Главное изменение 2026 года: статья 10-2 о точном определении сделки и функциональном анализе

С 1 января 2026 года Закон № 67-IV дополнен статьёй 10-2 «Сопоставление условий сделки с рыночными условиями и функциональный анализ», введённой Законом РК от 18 июля 2025 года № 215-VIII. Это самое содержательное изменение казахстанского режима ТЦО за последние годы, и оно переносит в национальное право методологию точного определения контролируемой сделки.

Статья 10-2 состоит из десяти пунктов, и это важно, потому что большинство обзоров описывает только первые четыре. Пункты 1–4 — точное определение сделки, экономически значимые характеристики, сравнение и анализ нематериальных активов. Пункты 5–9 — последствия расхождения между владением и функциями, потолок доходности для финансирующего лица, приоритет фактического поведения над договором и четырёхшаговый анализ рисков. Пункт 10 — право уполномоченного органа не признать сделку. Разбор, ограниченный пунктами 1–4, пропускает всю практическую часть новеллы.

Пункт 1 статьи 10-2 задаёт отправную точку: «Для установления факта отклонения условий сделки от рыночных условий или цены сделки от рыночных цен необходимо точно определить контролируемую сделку». Точное определение сделки становится обязательным первым шагом, предшествующим любому ценовому сравнению.

Пять экономически значимых характеристик

Пункт 2 статьи 10-2 требует установить пять характеристик:

Хара­ктери­стика

1)

Условия сделок, основанные как на письменных договорах или других письменных дока­зате­льствах, так и на фактическом поведении сторон, с целью определения обязанностей, рисков и выгод и того, как они распре­де­ляются между сторонами

2)

Функции, выполняемые каждой из сторон, с учётом используемых активов и принимаемых рисков, включая то, как эти функции, активы и риски связаны с созданием стоимости

3)

Ха­ракте­ристики товаров или услуг, которые могут повлиять на условия сделки

4)

Эко­номи­ческие обстоя­те­льства сторон и рынка, включая гео­графи­ческое положение и размер рынков, региональные особые факторы — преимущества место­поло­жения, нормативные правовые акты, стоимость рабочей силы, капитал, иные факторы производства, общее экономическое развитие и уровень конкуренции

5)

Рыночные (ко­ммерче­ские) стратегии сторон, включая стратегию внедрения на рынок, жизненные циклы продуктов или прав, инновации, разработку продуктов, пре­дотвра­щение рисков и изменение политики

Подпункт 1) — самая значимая новелла: договор больше не является исчерпывающим доказательством условий сделки. Закон прямо предписывает устанавливать условия «как на письменных договорах … так и на фактическом поведении сторон». Расхождение между тем, что написано в контракте, и тем, как стороны себя вели, теперь разрешается в пользу фактического поведения.

Пункт 3 статьи 10-2: по итогам определения контролируемой сделки проводится сравнение условий и цен контролируемой сделки с рыночными условиями или рыночными ценами, учитывая экономически значимые характеристики.

Нематериальные активы: анализ по модели DEMPE

Пункт 4 статьи 10-2 вводит в казахстанское право анализ функций разработки, усовершенствования, поддержания, защиты и эксплуатации нематериальных активов. Определение и анализ влияния нематериальных активов осуществляются, по формулировке самого закона, «с учётом, в частности, но не исключительно» — то есть перечень из трёх подпунктов открытый, а не закрытый:

Подпункт 1) — законное владение и договорные условия использования. И здесь содержится норма, способная изменить исход спора: «Если законный владелец нематериального актива не определён в соответствии с регулирующими контрактами, то данным лицом является налогоплательщик, контролирующий решения, касающиеся эксплуатации нематериального актива, и имеющий практическую возможность ограничивать других лиц от использования нематериального актива».

Подпункт 2) — категории и характеристики нематериальных активов: эксклюзивность, степень и продолжительность правовой защиты, географическая сфера применения, срок полезного использования, стадия разработки и иные характеристики.

Подпункт 3) — договорные и фактические функции, связанные с нематериальными активами, включая функции, относящиеся к контролю рисков, связанных с разработкой, усовершенствованием, поддержанием и защитой актива.

Практический вывод для групп с внутригрупповыми роялти: с 2026 года юридический владелец товарного знака или технологии, не осуществляющий фактических функций по их развитию и защите, оказывается в уязвимой позиции. Если контракт не определяет законного владельца, закон прямо назначает им того, кто контролирует решения об эксплуатации актива, — а это, как правило, операционная, а не холдинговая компания.

Финансирование без функций: пункты 5 и 6

Пункт 5 статьи 10-2 — санкция за расхождение между юридическим владением и фактическими функциями. Если функции, указанные в подпункте 3) пункта 4 (договорные и фактические функции, включая контроль рисков разработки, усовершенствования, поддержки и защиты актива), и осуществление контроля над связанными рисками не выполняются законным владельцем, то распределение доходов и расходов по этому нематериальному активу данному владельцу не производится; оно осуществляется с учётом участия других взаимосвязанных лиц, выполняющих эти функции, путём представления им соответствующей компенсации.

Пункт 6 — потолок доходности для того, кто только финансирует. Законный владелец, не выполняющий функции подпункта 3) пункта 4 и предоставляющий лишь финансирование, вправе получить доход в двух режимах:

Ситуация

Максимум дохода

Финансирующее лицо не осуществляет контроль над финансовым риском, связанным с предо­ставле­нием фина­нсиро­вания, и не принимает на себя иных рисков

Только безрисковая процентная ставка от своего фина­нсиро­вания

Финансирующее лицо о­суще­ствляет контроль над финансовым риском, но не принимает на себя иных рисков

Доходность, скорре­ктиро­ванная на риск

Практический вывод для холдинговых конструкций: компания-владелец бренда, которая только оплачивает разработку и не управляет ни разработкой, ни рисками, с 2026 года по закону не может претендовать на остаточную прибыль от бренда — её потолок равен безрисковой ставке. Ни договор, ни регистрация товарного знака этот потолок не поднимают.

Приоритет фактического поведения: пункты 7 и 8

Пункт 7: если действия сторон и обстоятельства исполнения отличаются от условий договора, коммерческие и (или) финансовые характеристики контролируемой сделки определяются согласно фактическим действиям сторон и фактическим условиям её проведения. Договор в этом случае не отменяется — он перестаёт быть источником характеристик сделки для целей ТЦО.

Пункт 8: сделка, которая осуществлена, но документально не оформлена, для целей ТЦО рассматривается согласно фактическому поведению сторон — учитываются функции, которые выполнялись, активы, которые использовались, и риски, которые каждая из сторон приняла на себя и контролировала. Отсутствие договора не выводит операцию из-под контроля и не лишает орган методологической базы.

Анализ рисков: пункт 9

Пункт 9 задаёт четырёхшаговую процедуру определения экономически значимых рисков:

Шаг

Что делается

1

Детально определить риски сделки

2

Определить распределение рисков на основе договорных отношений

3

Определить, как функции, связанные с контролем и снижением рисков, фактически выполняютсясторонами, как результаты рисков влияют на стороны и какая из сторон имеет финансовую возможность принять эффект данных рисков

4

Определить соо­тве­тствие между договорным распре­де­лением рисков и поведением сторон

Правило шага 4 сформулировано жёстко: «Если сторона, принимающая риски по договору, отличается от стороны, которая выполняет все или большинство функций по контролю рисков и имеет финансовые возможности для принятия на себя рисков, то риск будет распределён на эту сторону сделки». При этом стороны, на которых риск для целей анализа не возложен, всё равно должны получать соответствующее вознаграждение за выполняемые ими функции — риск переносится, но функции не обесцениваются.

Непризнание сделки: пункт 10 — самая сильная норма 2026 года

Пункт 10 статьи 10-2 даёт уполномоченному органу право не признать контролируемую сделку целиком или заменить её альтернативным вариантом. Это принципиально иной инструмент, чем ценовая корректировка: корректируется не цена внутри сделки, а сама сделка.

Норма применяется при одновременном выполнении двух условий:

1.        Условия контролируемой сделки, определённые согласно действиям сторон и её исполнению, отличаются от условий, применяемых между независимыми сторонами с учётом наличия экономической причины в сопоставимых экономических условиях;

2.        Установлено, что независимые стороны, действующие в сопоставимых экономических условиях и осуществляющие деятельность, направленную на получение дохода, с учётом альтернативных вариантов, доступных каждой из сторон, не вступали бы в такую контролируемую сделку.

При выполнении обоих условий орган вправе «при расчёте налогового учёта налогоплательщика не учитывать (не признавать) такую контролируемую сделку» либо сделка «может быть заменена альтернативным вариантом» — с целью определения условий, которые были бы заключены независимыми сторонами, действующими в целях получения дохода в сопоставимых экономических условиях.

Почему это самое существенное изменение 2026 года. До 1 января 2026 года весь инструментарий органа сводился к сопоставлению цены с рыночным диапазоном: сделка признавалась, спор шёл о цифре. С 2026 года орган может утверждать, что независимые стороны в такую сделку не вступили бы вовсе — и тогда обсуждать становится нечего, потому что предмет сравнения исчезает. Проверка ценового уровня перестаёт быть достаточной защитой: сначала нужно обосновать деловую цель самой сделки, и только потом её цену.

Три типа структур, которых пункт 10 касается напрямую: внутригрупповые займы без коммерческой альтернативы у заёмщика; лицензионные платежи за актив, который лицензиат мог бы использовать иначе или создать сам; и услуги внутригруппового управления, которые не приобретались бы у независимого поставщика. По каждой из них с 2026 года требуется документально зафиксированный анализ доступных сторонам альтернатив — «альтернативных вариантов» в терминологии самого пункта 10.

Это изменение стоит отработать до подачи местной отчётности за 2026 год: функциональный анализ по статье 10-2 и обоснование выбора метода по пункту 3 статьи 12 теперь образуют единый блок доказывания.

Порядок налогообложения роялти и услуг у источника выплаты разобран в отдельном материале UPPERSETUP: подоходный налог у источника выплаты в Казахстане в 2026 году.

Источники информации: статья 18 и жёсткое ограничение для льготных юрисдикций

Для определения рыночной цены товаров, работ и услуг используются источники информации в порядке приоритета, установленном статьёй 18.

Приоритет

Источник

1)

Официально признанные источники информации о рыночных ценах

2)

Источники информации о биржевых котировках

3)

Данные госу­дарстве­нных органов, упо­лномо­ченных органов других государств и организаций о ценах, диффе­ре­нциале, расходах и об условиях, влияющих на отклонение цены сделки от рыночной цены

4)

Инфо­рмацио­нные программы, используемые в целях трансфертного ценоо­бразо­вания, информация, предо­ста­вляемая участниками сделок, и иные источники информации

Для определения диапазона рыночных цен перечень официально признанных источников должен содержать один или несколько источников информации о рыночных ценах.

Ограничение, которое меняет всю методологию по сделкам с льготными юрисдикциями, сидит в пункте 3 статьи 18: если участник сделки зарегистрирован в государстве с льготным налогообложением, при определении рыночной цены используются только источники информации, указанные в подпунктах 1) и 2) пункта 1. То есть коммерческие базы данных и информация самих участников сделки в таких случаях недопустимы — остаются только официально признанные источники и биржевые котировки.

Практическое следствие: сделка с контрагентом из льготной юрисдикции по товару, не имеющему биржевой котировки и не отражённому в официально признанных источниках, методологически не может быть обоснована. Это самостоятельный аргумент против маршрутизации товарных потоков через такие юрисдикции.

Статья 18 изменена законами № 288-IV от 9 июня 2010 года и № 223-VII от 19 апреля 2023 года — последний из них в общую цепочку изменений закона обычно не включают, хотя он действующий.

Государства с льготным налогообложением: приказ № 492 и его роль

Перечень государств с льготным налогообложением утверждён приказом Министра финансов РК от 12 сентября 2025 года № 492, зарегистрированным в Министерстве юстиции 16 сентября 2025 года под № 36853 и введённым в действие с 1 января 2026 года.

Приказ № 492 отменил три предшествующих перечня — приказ № 142 от 8 февраля 2018 года, приказ № 920 от 25 сентября 2020 года и приказ № 1215 от 30 ноября 2022 года.

Понятие определяется каскадом: статья 2 Закона № 67-IV отсылает к налоговому законодательству, налоговое законодательство раскрывает его в статье 20 Налогового кодекса № 214-VIII («Государством с льготным налогообложением признаётся иностранное государство или территория, которое или которая отвечает одному из следующих условий…»), а конкретный перечень утверждается приказом № 492.

Роль перечня в режиме ТЦО тройная, и все три следует различать:

Роль 1 — ограничение источников информации по пункту 3 статьи 18, разобранное выше. Это прямое методологическое ограничение.

Роль 2 — иной порядок самой корректировки по пункту 12 статьи 10. Если участник сделки зарегистрирован в государстве с льготным налогообложением, корректировка производится: при применении метода сопоставимой неконтролируемой цены — без учёта положений пункта 5 статьи 13, то есть без дифференциала вообще; при применении методов «затраты плюс», цены последующей реализации и чистой прибыли — без учёта рентабельности участника, зарегистрированного в льготном государстве. Это самостоятельное и очень жёсткое ограничение: расходы на доставку, скидки, качество товара и репутация в расчёт не принимаются, а собственная рентабельность контрагента в диапазон не входит.

Роль 3 — специальный режим по статье 10-1, «Определение рыночной цены и корректировка объектов налогообложения и (или) объектов, связанных с налогообложением в отдельных случаях». Статья касается цен, сформированных по порядку (методике) определения рыночной цены товаров, реализуемых в рамках соглашений о разделе продукции, включая сделки со сторонами из льготных юрисдикций. Дата 30 июня 2012 года относится к утверждению Правительством самого порядка (методики), а не к утверждению соглашений — распространённое прочтение «по соглашениям, утверждённым до 30 июня 2012 года» неверно. К таким ценам методы Закона № 67-IV не применяются вовсе, а корректировка производится до цены по этой методике.

Чего перечень по-прежнему не делает: он не создаёт взаимосвязанности. Регистрация контрагента в государстве из перечня не превращает его во взаимосвязанную сторону по статье 11 и сама по себе не порождает обязанности по местной отчётности. Сделка с ним попадает под контроль потому, что она является международной деловой операцией, а не потому, что контрагент из перечня.

Тот же перечень льготных юрисдикций работает и во втором режиме, который часто срабатывает по тем же структурам: правила контролируемых иностранных компаний в Казахстане. Регистрация валютных договоров, сопровождающая те же трансграничные потоки, разобрана отдельно: валютный контроль в Казахстане в 2026 году.

Мониторинг сделок: отдельный режим, который путают с отчётностью по ТЦО

Мониторинг сделок — самостоятельная форма контроля по пункту 2 статьи 3, и отчётность по мониторингу сделок не входит в трёхуровневую отчётность. Это разные документы с разными сроками и разными санкциями.

Различие имеет прямые последствия для ответственности: непредставление отчётности по мониторингу сделок наказывается по части 1 статьи 273 КоАП, а непредставление отчётности по ТЦО и заявления об участии в международной группе — по части 4 той же статьи, с существенно иными суммами.

Признак

Отчётность по мониторингу сделок

Трёхуровневая отчётность по ТЦО

Правовое основание

Пункт 2 статьи 3 Закона № 67-IV и Правила мониторинга

Статьи 7-1, 7-2, 7-3 Закона № 67-IV

Формы

Формы мониторинга

013 МО, 014 ОО, 012 МО

Санкция за непре­дста­вление

Часть 1 статьи 273 КоАП: 100 / 200 / 350 МРП

Часть 4 статьи 273 КоАП: 250 / 500 МРП

Санкция за расхождение с данными проверки

Часть 2 статьи 273 КоАП при расхождении более 2 000 МРП: 100 / 200 / 300 МРП

Отдельной нормы нет

Правила мониторинга сделок утверждены приказом Министра финансов РК от 16 марта 2015 года № 176 «Об утверждении Правил осуществления мониторинга сделок», зарегистрированным в Министерстве юстиции 17 апреля 2015 года под № 10760. Сам приказ № 176 действует и не отменён — в новой редакции изложены только утверждённые им Правила.

Новая редакция Правил введена приказом Министра финансов РК от 17 декабря 2025 года № 782 «О внесении изменений в некоторые приказы Министра финансов Республики Казахстан», зарегистрированным в Министерстве юстиции 18 декабря 2025 года под № 37601 и введённым в действие с 1 января 2026 года. Его пункт 1 предписывает изложить Правила осуществления мониторинга сделок «в новой редакции согласно приложению к настоящему приказу»; пункт 2 исключает пункт 1 приказа № 419 от 4 августа 2025 года. Правовым основанием служат пункт 4 статьи 6 Закона № 67-IV «Мониторинг сделок» и подпункт 2) пункта 3 статьи 16 Закона «О государственной статистике» — именно они названы в преамбуле приказа № 176.

Это единственный акт режима ТЦО, изменивший подзаконное регулирование с 1 января 2026 года помимо приказов августа 2025 года, и он касается именно мониторинга, а не трёхуровневой отчётности.

Корректировка: статья 10 и добровольное исправление без штрафа

При установлении факта отклонения условий сделки от рыночных условий или цены сделки от рыночных цен — с учётом диапазона цен и (или) отклонения рентабельности участника сделки от диапазона рентабельности — уполномоченный орган производит корректировку объектов налогообложения и (или) объектов, связанных с налогообложением. Пункт 1 статьи 10 содержит ещё одно ограничение, которое обычно опускают: корректировка производится «в ходе проведения проверок». Вне проверки орган корректировку не производит; мониторинг сделок сам по себе к корректировке не ведёт.

Обратите внимание на формулировку: корректируется не база конкретного налога, а объекты налогообложения и объекты, связанные с налогообложением. Одна ценовая корректировка способна затронуть корпоративный подоходный налог, подоходный налог у источника выплаты, платежи недропользователей, акцизы и вывозные таможенные пошлины одновременно — в зависимости от характера сделки.

Пункт 6 статьи 10: корректировка влечёт уплату налогов и других обязательных платежей в бюджет с применением штрафов и пени в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

Добровольная корректировка: норма, которую стоит использовать

Пункт 11 статьи 10 предусматривает, что при самостоятельной корректировке налогоплательщиком до начала проверки суммы налогов и других обязательных платежей рассчитываются с применением диапазона цен и (или) диапазона рентабельности и вносятся без начисления штрафов, с отражением в соответствующей налоговой отчётности.

Окно закрывается точнее, чем принято думать. Закон называет два вида проверок: комплексную налоговую проверку — но только в случае включения в неё вопросов трансфертного ценообразования — и тематическую проверку по вопросам трансфертного ценообразования. Начало комплексной проверки без вопросов ТЦО окно добровольной корректировки не закрывает.

Это работающий инструмент управления риском, и его экономика проста: штраф по части 1 статьи 278 КоАП для субъекта крупного предпринимательства составляет 80 процентов от начисленной суммы налога.Добровольная корректировка снимает именно эти 80 процентов. Пеня при этом продолжает начисляться — освобождение касается штрафов, а не пени.

Практический вывод: если по итогам подготовки местной отчётности обнаружилось отклонение, экономически рационально скорректировать его самостоятельно до начала проверки, а не ждать её результатов. Разница для крупной компании составляет 80 процентов доначисленного налога.

Статья 19 Закона № 67-IV дословно: «Нарушение законодательства Республики Казахстан о трансфертном ценообразовании влечёт ответственность, установленную законами Республики Казахстан». Это чистая отсылочная норма — сами санкции находятся в Кодексе об административных правонарушениях.

Отдельно стоит знать пункт 12 статьи 10 — особый порядок корректировки по сделкам с льготными юрисдикциями. Если участник сделки зарегистрирован в государстве с льготным налогообложением, корректировка производится: по методу сопоставимой неконтролируемой цены — без учёта положений пункта 5 статьи 13, то есть без дифференциала; по методам «затраты плюс», цены последующей реализации и чистой прибыли — без учёта рентабельности участника, зарегистрированного в льготном государстве. Экономически это означает, что расходы на доставку, скидки, качество и репутация в таких сделках в защиту не принимаются.

Статья 10 изменена Законом № 215-VIII с 1 января 2026 года.

Порядок распределения прибыли после корректировки — в том числе через дивиденды — разобран отдельно: дивиденды и репатриация прибыли из казахстанского ТОО в 2026 году.

Соглашение по применению трансфертного ценообразования: казахстанский аналог APA

В Казахстане существует механизм предварительного согласования ценообразования, хотя он не называется advance pricing agreement. Полномочие закреплено в подпункте 6) статьи 4 Закона № 67-IV: уполномоченный орган вправе «заключать соглашение по применению трансфертного ценообразования в порядке, определённом уполномоченным органом».

Порядок установлен приказом Заместителя Премьер-Министра — Министра финансов РК от 15 апреля 2022 года № 414 «Об утверждении Правил заключения соглашения по применению трансфертного ценообразования», зарегистрированным в Министерстве юстиции 19 апреля 2022 года под № 27623.

Параметр

Значение

Правовое основание

Подпункт 6) статьи 4 Закона № 67-IV

Порядок

Приказ № 414 от 15 апреля 2022 года, МЮ № 27623

Статус приказа

Де­йствую­щий

Срок действия соглашения

не более 3 лет со дня его подписания

Срок рассмотрения заявления

90 рабочих дней

Орган

Комитет госу­дарстве­нных доходов

Отдельной статьи о соглашении в Законе № 67-IV нет — механизм существует как полномочие органа в статье 4 плюс подзаконный порядок. Именно поэтому значительная часть комментариев утверждает, что в Казахстане режима предварительных ценовых соглашений не существует. Это утверждение неверно.

Практическое ограничение, которое стоит взвесить до подачи заявления: трёхлетний срок и 90 рабочих дней рассмотрения означают, что соглашение имеет смысл для устойчивых, повторяющихся потоков — сырьевых поставок, внутригруппового финансирования, регулярных услуг, — а не для разовых сделок.

Ответственность: статья 273 КоАП и её пять частей

Санкции за нарушения в сфере трансфертного ценообразования установлены статьёй 273 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях от 5 июля 2014 года № 235-V. Полное наименование статьи — «Непредставление, отказ в представлении отчётности по мониторингу сделок, отчётности по трансфертному ценообразованию, заявления об участии в международной группе, документов, необходимых для осуществления контроля при трансфертном ценообразовании».

Примечание к статье фиксирует два изменения, и точность здесь важна: в редакции Закона № 122-VI от 25 декабря 2017 года (введено в действие с 1 января 2019 года) изложен заголовок статьи, а сама статья изменена тем же законом и Законом № 155-VIII от 10 января 2025 года, вводимым в действие по истечении шестидесяти календарных дней после первого официального опубликования. Изменений статьи 273 в 2026 году нет; налоговый пакет Закона № 215-VIII её не затронул.

Часть

Состав

Малый бизнес и НКО

Средний бизнес

Крупный бизнес

1

Непре­дста­вление отчётности по мониторингу сделок в срок; непре­дста­вление в срок либо отказ в представлении документов, необходимых для осуществления контроля при ТЦО

100 МРП

200 МРП

350 МРП

2

Выявление расхождений более 2 000 МРП между данными отчётности по мониторингу сделок и данными проверки

100 МРП

200 МРП

300 МРП

3

Повторное в течение года совершение деяний по части 1

125 МРП

250 МРП

750 МРП

4

Непре­дста­вление, недостоверное или неполное пре­дставле­ние, отказ в представлении отчётности по ТЦО и заявления об участии в международной группе

не установлено

250 МРП

500 МРП

5

Повторное в течение года совершение деяний по части 4

не установлено

500 МРП

1 000 МРП

Ключевая особенность части 4, которую почти нигде не отмечают: для субъектов малого предпринимательства и некоммерческих организаций санкция за непредставление трёхуровневой отчётности и заявления не установлена вовсе. Ответственность начинается со среднего бизнеса. Цифра «до 500 МРП», циркулирующая в обзорах, — это ставка крупного бизнеса при первом нарушении.

Вторая особенность: часть 4 наказывает не только непредставление, но и недостоверное или неполное представление. Поданная, но неполная местная отчётность влечёт ту же санкцию, что и неподанная.

Расчёт санкций в тенге при МРП 2026 года

Месячный расчётный показатель на 2026 год составляет 4 325 тенге — статья 7 Закона РК от 8 декабря 2025 года № 239-VIII «О республиканском бюджете на 2026 – 2028 годы», действует с 1 января 2026 года.

Нарушение

Средний бизнес

Крупный бизнес

Непре­дста­вление отчётности по ТЦО или заявления (часть 4)

1 081 250 ₸

2 162 500 ₸

То же повторно в течение года (часть 5)

2 162 500 ₸

4 325 000 ₸

Непре­дста­вление отчётности по мониторингу или документов (часть 1)

865 000 ₸

1 513 750 ₸

То же повторно (часть 3)

1 081 250 ₸

3 243 750 ₸

Санкция за саму корректировку: статья 278 КоАП

Занижение сумм налогов и других обязательных платежей в декларации или расчёте, если деяние не содержит признаков уголовно наказуемого деяния, влечёт штраф по части 1 статьи 278 КоАП.

Субъект

Размер штрафа

Физические лица

10 МРП

Частные нотариусы, частные судебные исполнители, адвокаты, субъекты малого предпри­нима­тельства и неко­ммерче­ские организации

20 %

Субъекты среднего предпри­нима­тельства

50 %

Субъекты крупного предпри­нима­тельства

80 %

База штрафа шире, чем обычно пишут. Кодекс говорит «от начисленной суммы налогов и других обязательных платежей в бюджет», а не «от начисленной суммы налога». Для ТЦО это существенно: одна ценовая корректировка по статье 10 затрагивает объекты налогообложения и объекты, связанные с налогообложением, и может дать доначисление одновременно по КПН, подоходному налогу у источника выплаты и платежам недропользователей — процент считается от их суммы, а не от одного налога.

Состав части 1 статьи 278 также шире, чем «декларация»: он охватывает занижение сумм в декларации, расчёте и заявлении о ввозе товаров и уплате косвенных налогов, если деяние не содержит признаков уголовно наказуемого деяния.

Сопоставление, ради которого этот раздел и написан: для крупного бизнеса штраф за непредставление отчётности по ТЦО при первом нарушении составляет фиксированные 2 162 500 тенге, а при повторном — 4 325 000 тенге (для среднего — 1 081 250 и 2 162 500 тенге), тогда как штраф за доначисление по итогам корректировки — 80 процентов от доначисленной суммы без верхнего предела. Для группы с существенными внутригрупповыми потоками риск корректировки на порядки превышает риск штрафа за отчётность. Именно поэтому добровольная корректировка по пункту 11 статьи 10 экономически важнее, чем формальное соблюдение сроков подачи.

И одновременно: соблюдение сроков подачи стоит несопоставимо дешевле, чем любая из этих санкций.

Казахстан в сравнении с ОАЭ и Гонконгом: что действительно различается

Сравнивать режимы ТЦО корректно по четырём параметрам, каждый из которых меняет объём работы: условие применения контроля, пороги документации, срок подачи и наличие механизма предварительного согласования.

Параметр

Казахстан

ОАЭ

Гонконг

Правовая база

Отдельный Закон № 67-IV

Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 г. и подзаконные акты

Часть 8AA Cap. 112

Условие применения контроля

Международная деловая операция; взаи­мосвя­занность не требуется

Сделки с взаи­мосвя­занными лицами (Related Parties) и связанными лицами (Connected Persons)

Сделки между ассо­цииро­ванными лицами

Что корре­кти­руется

Объекты нало­гообло­жения и объекты, связанные с налогоо­бложе­нием

Нало­гообла­гаемый доход

Прибыль

Порог местной отчётности

Выручка участника — 5 000 000 МРП, с двойным лагом

Привязан к выручке и статусу

Пороги по типам сделок

Порог основной отчётности

750 млн евро для казахстанской материнской компании; порог иностранного государства — для иностранной

Привязан к консо­лидиро­ванной выручке группы

Привязан к консо­лидиро­ванной выручке группы

Порог межстрановой отчётности

Эквивалент 750 млн евро, пере­считы­ваемый ежегодно

Эквивалент 750 млн евро

Эквивалент 750 млн евро

Срок местной отчётности

12 месяцев после отчётного года, автоматически

По требованию в установленный срок

По требованию

Срок основной отчётности

30 календарных дней по требованию, не ранее 12 месяцев после года

По требованию

По требованию

Предва­рите­льное соглашение

Есть — приказ № 414, срок не более 3 лет со дня подписания, рассмотрение 90 рабочих дней

Есть — программа APA запущена в декабре 2025 года (руководство FTA CTGAPA1, статья 59 Закона о КН): односторонние внутренние APA принимаются с декабря 2025 года, порог — 100 млн дирхамовсовокупной стоимости контро­ли­руемых сделок за налоговый период, срок от 3 до 5 налоговых периодов

Есть — Division 4 Части 8AA и Приложение 17H к Cap. 112, практика по DIPN 48 (Revised), типичный срок 3–5 лет

Четыре вывода из этого сопоставления.

Первый: казахстанский периметр контроля шире, чем в обеих сравниваемых юрисдикциях, потому что не требует взаимосвязанности сторон. Компания, не имеющая взаимосвязанных сторон вообще, в ОАЭ и Гонконге вне режима ТЦО, а в Казахстане — внутри него по любой трансграничной сделке.

Второй: казахстанский порог местной отчётности единственный измеряется выручкой самого налогоплательщика с двухшаговым лагом по МРП, а не стоимостью контролируемых сделок. Это делает планирование проще, но и жёстче: повлиять на попадание в периметр в отчётном году невозможно.

Третий: тридцатидневный срок на основную отчётность — самый жёсткий из трёх юрисдикций, и компенсируется он только запретом истребовать её раньше двенадцати месяцев после окончания года.

Четвёртый: казахстанское соглашение по ТЦО даёт самую короткую определённость из трёх. Три года со дня подписания против трёх-пяти налоговых периодов в ОАЭ и трёх-пяти лет в Гонконге. При этом казахстанский механизм — единственный из трёх, который не устанавливает стоимостного порога для подачи заявления: в ОАЭ требуется совокупно 100 миллионов дирхамов контролируемых сделок за налоговый период, а в Казахстане порога нет вовсе. Для среднего бизнеса с устойчивыми потоками казахстанский механизм доступнее, для крупного — короче.

Связка Казахстан — ОАЭ, в которой чаще всего и возникают контролируемые сделки, разобрана отдельно: двойная структура Казахстан — ОАЭ в 2026 году и налоговое соглашение. Обе сравниваемые юрисдикции разобраны подробно в отдельных материалах UPPERSETUP: трансфертное ценообразование в ОАЭ в 2026 году и трансфертное ценообразование в Гонконге в 2026 году.

Пошаговый алгоритм: что делать компании с казахстанским звеном

Этап 1. Определить периметр — до конца отчётного года

Шаг 1. Проверить наличие международных деловых операций. Любая сделка с нерезидентом, не зарегистрированным в Казахстане, попадает под контроль независимо от взаимосвязанности.

Шаг 2. Проверить четыре категории внутренних сделок по статье 3. Убыток по декларациям за два последних периода, налоговая льгота, иная ставка КПН, реализация полезных ископаемых недропользователем — при наличии связи с международной деловой операцией.

Шаг 3. Определить статус участника международной группы. Если он есть, обязанность подать заявление по форме 011 ЗУ возникает независимо от любых финансовых порогов.

Шаг 4. Проверить порог местной отчётности. Выручка по финансовой отчётности за год, предшествующий отчётному, против 5 000 000 МРП, действовавшего на 1 января года, предшествующего отчётному. За отчётный 2026 год — 19 660 000 000 тенге.

Шаг 5. Отсеять сделки по подпунктам 16)–20) статьи 11. Экономическая зависимость в периметр местной отчётности не входит.

Этап 2. Подготовить документацию

Шаг 6. Провести функциональный анализ по статье 10-2, включая сверку договорных условий с фактическим поведением сторон, четырёхшаговый анализ рисков по пункту 9 и анализ функций DEMPE по нематериальным активам.

Шаг 6-бис. Обосновать деловую цель самой сделки — по пункту 10 статьи 10-2. Зафиксировать документально, какие альтернативные варианты были доступны каждой стороне и почему выбранная сделка экономически рациональна. Без этого блока ценовое обоснование может оказаться неприменимым: орган вправе не признать сделку целиком.

Шаг 7. Выбрать метод и обосновать выбор по пункту 3 статьи 12 — приоритет метода сопоставимой неконтролируемой цены, остальные четыре равноправны.

Шаг 8. Построить диапазон по статье 17-1 с учётом правила «не более трёх значений» и правила о котировке через черту.

Шаг 9. Проверить допустимость источников по статье 18. По сделкам с льготными юрисдикциями допустимы только официально признанные источники и биржевые котировки.

Шаг 10. Рассчитать дифференциал по пункту 5 статьи 13 и собрать документальное подтверждение каждой составляющей.

Этап 3. Подать и защитить

Шаг 11. Подать заявление по форме 011 ЗУ не позднее 1 сентября года, следующего за отчётным.

Шаг 12. Подать местную отчётность по форме 013 МО не позднее 12 месяцев после отчётного года через систему приёма и обработки налоговой отчётности с ЭЦП.

Шаг 13. Подготовить мастер-файл заранее. Требование может поступить не ранее чем через 12 месяцев после окончания года, а срок ответа — 30 календарных дней.

Шаг 14. Определить, кто подаёт межстрановую отчётность. Казахстанская материнская компания или уполномоченный участник — автоматически; рядовой казахстанский участник — только по требованию и в течение 12 месяцев с его получения.

Шаг 15. При обнаружении отклонения — скорректировать самостоятельно до начала проверки по пункту 11 статьи 10 и сэкономить до 80 процентов доначисления в виде штрафа.

Выбор между филиалом и товариществом, влияющий на весь периметр обязанностей, разобран отдельно: филиал и представительство иностранной компании против ТОО в Казахстане.

Типичные ошибки и цена каждой

Ошибка 1. Искать правила ТЦО в Налоговом кодексе № 214-VIII. Трансфертное ценообразование в Казахстане живёт в отдельном Законе № 67-IV; Кодекс даёт только определения — взаимосвязанных сторон (статья 14), государства с льготным налогообложением (статья 20) и валютных величин (статья 21), — а на уровне подзаконных актов Кодекс входит в режим ТЦО через приказ № 492 (издан по пункту 3 статьи 20) и Правила заполнения формы межстрановой отчётности (отсылка к статье 21). Цена ошибки: компания строит комплаенс по главам Кодекса, не находит там ни порогов, ни форм, ни сроков — и приходит к выводу, что обязанностей нет. Первое же требование органа обнаруживает обратное, а сроки подачи к этому моменту уже пропущены.

Ошибка 2. Считать, что контроль ТЦО применяется только к сделкам со взаимосвязанными сторонами.Пункт 1 статьи 3 распространяет контроль на все международные деловые операции; взаимосвязанность определяет только периметр местной отчётности. Цена ошибки: сделки с независимыми иностранными поставщиками остаются без ценового обоснования, а при проверке корректируются с доначислением и штрафом 80 процентов для крупного бизнеса.

Ошибка 3. Проверять порог местной отчётности по МРП отчётного года. Порог считается по МРП, действовавшему на 1 января года, предшествующего отчётному. Цена ошибки: за отчётный 2026 год ошибочный расчёт по МРП 2026 года даёт порог 21 625 000 000 тенге вместо правильных 19 660 000 000 — расхождение почти в два миллиарда тенге. Компания с выручкой между этими значениями считает себя свободной от отчётности, а она обязана отчитаться.

Ошибка 4. Считать порог местной отчётности по стоимости контролируемых сделок. Тест считается по выручке участника по его финансовой отчётности. Цена ошибки: компания с небольшой выручкой и огромными внутригрупповыми оборотами не готовит отчётность, полагая, что порог не пройден по сделкам; и наоборот — крупная компания с одной небольшой контролируемой сделкой пропускает обязанность, которая у неё есть.

Ошибка 5. Применять к группе с иностранной материнской компанией порог мастер-файла в 750 миллионов евро. Пункт 3 статьи 7-2 устанавливает порог 750 миллионов евро только для группы с материнской компанией — резидентом Казахстана; для иностранной материнской компании применяется порог законодательства её государства. Цена ошибки: казахстанский участник группы с материнской компанией в юрисдикции с более низким порогом считает себя вне режима и не готовит мастер-файл, а на ответ у него будет тридцать календарных дней.

Ошибка 6. Публиковать или использовать твёрдую тенговую сумму порога межстрановой отчётности. Пункт 4 статьи 7-3 задаёт эквивалент 750 миллионов евро по среднеарифметическому официальному курсу за соответствующий финансовый год. Цена ошибки: расчёт по курсу на отчётную дату вместо среднеарифметического за год даёт неверный результат в обе стороны, а при курсовой волатильности расхождение измеряется десятками миллиардов тенге.

Ошибка 7. Подать местную отчётность на форме 012 МО вместо 013 МО. Индексы форм различаются только цифрой: 012 МО — межстрановая отчётность, 013 МО — местная. Цена ошибки: обязанность считается неисполненной; часть 4 статьи 273 КоАП наказывает недостоверное и неполное представление наравне с непредставлением — 500 МРП, то есть 2 162 500 тенге для крупного бизнеса.

Ошибка 8. Не подавать заявление об участии в международной группе, не проходя отчётные пороги. Статья 5-1 никаких порогов не содержит. Цена ошибки: это самое лёгкое к обнаружению нарушение — орган видит структуру группы из межстрановой отчётности, полученной по обмену. Санкция та же, что за неподанную отчётность.

Ошибка 9. Использовать коммерческие базы данных по сделкам с льготными юрисдикциями. Статья 18 допускает по таким сделкам только официально признанные источники и биржевые котировки. Цена ошибки: вся ценовая позиция отклоняется по формальному признаку недопустимости источника, независимо от качества анализа.

Ошибка 10. Полагаться на договор как на исчерпывающее доказательство условий сделки. Подпункт 1) пункта 2 статьи 10-2, действующий с 2026 года, требует устанавливать условия «как на письменных договорах … так и на фактическом поведении сторон». Цена ошибки: договор, распределяющий риски на холдинговую компанию, которая фактически ими не управляет, перестаёт работать; функции и риски переносятся туда, где они осуществляются фактически.

Ошибка 11. Ждать результатов проверки вместо самостоятельной корректировки. Пункт 11 статьи 10 освобождает от штрафов при корректировке до начала проверки. Цена ошибки: 80 процентов доначисленной суммы для крупного бизнеса по части 1 статьи 278 КоАП — сумма, которая при существенных внутригрупповых потоках многократно превышает любой штраф за отчётность.

Ошибка 12. Утверждать, что в Казахстане нет механизма предварительного ценового соглашения.Соглашение по применению ТЦО заключается на основании подпункта 6) статьи 4 Закона и приказа № 414 от 15 апреля 2022 года, на срок до трёх лет. Цена ошибки: группа с устойчивыми повторяющимися потоками несёт риск корректировки годами вместо того, чтобы закрыть его на три года вперёд.

Ошибка 13. Считать, что контроль касается только сделок с иностранным контрагентом. Определение в подпункте 31) статьи 2 состоит из трёх частей, и третья — сделки резидентов Казахстана, совершённые за пределами территории Казахстана. Сделка между двумя казахстанскими компаниями, исполненная за границей, является международной деловой операцией сама по себе. Цена ошибки: внешнеэкономический блок компании выстраивает ценовое обоснование по контрагентам-нерезидентам и полностью упускает сделки, где обе стороны — резиденты, а исполнение находится вне Казахстана. Такие операции при проверке корректируются на общих основаниях.

Ошибка 14. Готовить только ценовое обоснование, не обосновывая саму сделку. Пункт 10 статьи 10-2, действующий с 1 января 2026 года, позволяет уполномоченному органу не признать контролируемую сделку или заменить её альтернативным вариантом, если независимые стороны в сопоставимых экономических условиях, с учётом доступных им альтернатив, в такую сделку не вступали бы. Цена ошибки: безупречный расчёт диапазона и корректно выбранный метод не защищают, если сделка признана нерыночной по существу — корректировка производится не к рыночной цене этой сделки, а к условиям той сделки, которую заключили бы независимые стороны. Это качественно больший объём доначисления, чем ценовая разница.

Ошибка 15. Строить диапазон рентабельности по данным одного года. Пункт 3 статьи 17-1 требует финансовых данных за три последовательных календарных года, непосредственно предшествующих году совершения сделки. Цена ошибки: выборка сопоставимых компаний за один год формально не соответствует закону, и весь диапазон отклоняется целиком — вместе с выводом о соответствии цены рыночному уровню, независимо от качества отбора компаний.

Кому режим ТЦО критичен, кому нет и когда нужна профессиональная проверка

Кому режим критичен

Компаниям с любыми трансграничными сделками, независимо от наличия взаимосвязанных сторон.Периметр контроля в Казахстане определяется характером операции, а не структурой владения. Это самая широкая категория и самая недооценённая.

Недропользователям. Реализация полезных ископаемых прямо названа в статье 3, а корректировка затрагивает не только КПН, но и платежи недропользователей.

Группам с внутригрупповыми роялти и лицензионными платежами. Статья 10-2 с 2026 года прямо переносит владение нематериальным активом на того, кто контролирует решения об эксплуатации, если контракт владельца не определяет.

Торговым и логистическим структурам, маршрутизирующим потоки через льготные юрисдикции.Ограничение источников информации по статье 18 делает методологическое обоснование таких потоков крайне затруднительным.

Холдингам с убыточными или льготируемыми казахстанскими звеньями. Внутриказахстанские сделки попадают под контроль по четырём основаниям статьи 3.

Кому режим менее критичен

Субъектам малого предпринимательства и некоммерческим организациям в части трёхуровневой отчётности. Часть 4 статьи 273 КоАП санкции для них не устанавливает вовсе — но это касается только штрафа за отчётность, а не корректировки по статье 278.

Компаниям с выручкой существенно ниже порога местной отчётности — 19 660 000 000 тенге за отчётный 2026 год. Обязанность по местной отчётности не возникает, но контроль и возможность корректировки сохраняются.

Компаниям без статуса участника международной группы — заявление по форме 011 ЗУ не подаётся, мастер-файл и межстрановая отчётность неприменимы.

Когда обязательно нужна профессиональная проверка

•          До закрытия отчётного года — порог местной отчётности за 2026 год определён выручкой 2025 года и МРП на 1 января 2025 года и в самом 2026 году не управляем.

•          При наличии иностранной материнской компании — порог мастер-файла определяется законодательством её государства, а не суммой в 750 миллионов евро.

•          При внутригрупповых роялти и передаче нематериальных активов — анализ по статье 10-2 меняет распределение функций и рисков относительно того, что записано в договорах.

•          При обнаружении отклонения — окно для добровольной корректировки без штрафов закрывается с началом налоговой проверки.

•          При устойчивых повторяющихся потоках — соглашение по применению ТЦО закрывает риск на срок до трёх лет за 90 рабочих дней рассмотрения.

•          При сделках с контрагентами из перечня приказа № 492 — допустимы только два вида источников информации из четырёх.

Если требуется сопровождение регистрации казахстанской компании и последующего налогового администрирования, этим занимается UPPERSETUP.

Часто задаваемые вопросы

Каким законом регулируется трансфертное ценообразование в Казахстане?

Законом Республики Казахстан от 5 июля 2008 года № 67-IV «О трансфертном ценообразовании». Правила ТЦО не входят в Налоговый кодекс № 214-VIII; Кодекс даёт только определения взаимосвязанных сторон в статье 14 и государства с льготным налогообложением в статье 20.

Применяется ли контроль ТЦО к сделкам с независимыми контрагентами?

Да. Пункт 1 статьи 3 Закона № 67-IV распространяет контроль на все международные деловые операции независимо от взаимосвязанности сторон. Взаимосвязанность определяет только обязанность подавать местную отчётность.

Какой порог местной отчётности в Казахстане за 2026 год?

19 660 000 000 тенге выручки за 2025 год. Порог равен пятимиллионнократному МРП, действовавшему на 1 января года, предшествующего отчётному, то есть на 1 января 2025 года — 3 932 тенге.

Когда подаётся местная отчётность по ТЦО?

Не позднее 12 месяцев, следующих за отчётным финансовым годом, автоматически. Подача по требованию налогового органа была отменена Законом № 68-VIII от 25 марта 2024 года.

Когда подаётся заявление об участии в международной группе?

Не позднее 1 сентября года, следующего за отчётным финансовым годом. Денежного порога статья 5-1 не устанавливает — обязанность привязана только к статусу участника международной группы.

Нужно ли подавать мастер-файл в Казахстане автоматически?

Нет. Основная отчётность подаётся только по требованию уполномоченного органа, в течение тридцати календарных дней со дня его получения. При этом требование не может быть направлено ранее чем по истечении двенадцати месяцев после окончания соответствующего финансового года.

Каков порог межстрановой отчётности в Казахстане в тенге?

Твёрдой суммы в тенге закон не устанавливает. Порог равен эквиваленту 750 миллионов евро, рассчитанному по среднеарифметическому официальному курсу за соответствующий финансовый год, и потому меняется ежегодно.

Какой штраф за непредставление отчётности по ТЦО?

По части 4 статьи 273 КоАП — 250 МРП для среднего бизнеса и 500 МРП для крупного, то есть 1 081 250 и 2 162 500 тенге при МРП 2026 года в 4 325 тенге. Для субъектов малого предпринимательства и некоммерческих организаций санкция по этой части не установлена.

Что изменилось в трансфертном ценообразовании Казахстана с 2026 года?

Законом № 215-VIII от 18 июля 2025 года в Закон № 67-IV добавлена статья 10-2 из десяти пунктов — точное определение контролируемой сделки, пять экономически значимых характеристик, анализ DEMPE по нематериальным активам, потолок доходности для лица, только предоставляющего финансирование, приоритет фактического поведения над договором, четырёхшаговый анализ рисков и, в пункте 10, право уполномоченного органа не признать контролируемую сделку либо заменить её альтернативным вариантом. Изменены также статьи 2, 3, 4, 5, 6, 7-2, 7-3, 8, 9, 10, 11 и 13.

Есть ли в Казахстане соглашение о предварительном ценообразовании?

Да. Соглашение по применению трансфертного ценообразования заключается на основании подпункта 6) статьи 4 Закона № 67-IV в порядке приказа № 414 от 15 апреля 2022 года, на срок не более трёх лет; заявление рассматривается 90 рабочих дней.

Можно ли избежать штрафа при выявлении отклонения цен?

Да, при самостоятельной корректировке до начала налоговой проверки: пункт 11 статьи 10 предусматривает корректировку без начисления штрафов. Пеня при этом продолжает начисляться.

Какие формы используются для отчётности по ТЦО в Казахстане?

Местная отчётность — форма 013 МО, основная отчётность — форма 014 ОО, межстрановая отчётность — форма 012 МО, все утверждены приказом Министра финансов РК от 24 декабря 2018 года № 1104. Заявление об участии в международной группе — форма 011 ЗУ, приказ № 178 от 14 февраля 2018 года.

Может ли налоговый орган Казахстана полностью не признать сделку?

Да, с 1 января 2026 года. Пункт 10 статьи 10-2 Закона № 67-IV даёт уполномоченному органу право при расчёте налогового учёта не учитывать (не признавать) контролируемую сделку либо заменить её альтернативным вариантом, если условия сделки, определённые по действиям сторон, отличаются от применяемых между независимыми сторонами и установлено, что независимые стороны с учётом доступных им альтернатив в такую сделку не вступали бы.

Попадает ли под контроль ТЦО сделка между двумя казахстанскими компаниями?

Да, в двух случаях. Первый — сделка совершена за пределами территории Казахстана: подпункт 31) статьи 2 прямо относит такие сделки резидентов к международным деловым операциям. Второй — внутриказахстанская сделка непосредственно взаимосвязана с международной деловой операцией и подпадает под одну из четырёх категорий подпункта 2) пункта 1 статьи 3.

За сколько лет берутся данные для диапазона рентабельности?

За три последовательных календарных года, непосредственно предшествующих календарному году совершения анализируемой сделки — пункт 3 статьи 17-1. Для диапазона цен такого требования нет, но там действует правило одного и того же источника информации.

Что важно запомнить

•          Трансфертное ценообразование в Казахстане регулируется отдельным Законом РК от 5 июля 2008 года № 67-IV, а не Налоговым кодексом № 214-VIII. Кодекс даёт только определения в статьях 14 и 20.

•          Контроль ТЦО применяется ко всем международным деловым операциям независимо от взаимосвязанности сторон. Взаимосвязанность определяет только периметр местной отчётности.

•          Трёхуровневая отчётность сидит в статьях 7-1, 7-2 и 7-3, а заявление об участии — в статье 5-1.Нумерация «статьи 4-1 — 4-5» неверна. Статья 7-3 введена ретроактивно с 1 января 2016 года, статья 5-1 — с 1 января 2018 года, статьи 7-1 и 7-2 — с 1 января 2019 года.

•          Статья 11 нумерует основания с 1) по 20), но действующих девятнадцать: подпункт 15) исключён.Условия подпунктов 16)–20) не применяются к нерезиденту с публичной отчётностью по МСФО, к участнику группы с такой отчётностью и к нерезиденту, представившему аудированную отчётность в течение шестидесяти календарных дней по запросу.

•          Формы: 011 ЗУ — заявление, 013 МО — местная отчётность, 014 ОО — основная отчётность, 012 МО — межстрановая отчётность. Местная и межстрановая различаются цифрой, а не буквами индекса.

•          Сроки: заявление — до 1 сентября; местная и межстрановая отчётность — 12 месяцев после отчётного года; основная отчётность — 30 календарных дней по требованию, которое не может поступить ранее 12 месяцев после окончания года.

•          Порог местной отчётности за отчётный 2026 год — 19 660 000 000 тенге выручки за 2025 год, то есть 5 000 000 МРП по показателю 3 932 тенге, действовавшему на 1 января 2025 года.

•          Порог мастер-файла равен 750 миллионам евро только для группы с материнской компанией — резидентом Казахстана; для иностранной материнской компании применяется порог законодательства её государства.

•          Порог межстрановой отчётности твёрдой суммы в тенге не имеет — он пересчитывается ежегодно по среднеарифметическому официальному курсу евро за соответствующий финансовый год.

•          С 1 января 2026 года действует статья 10-2 из десяти пунктов — точное определение сделки, пять экономически значимых характеристик, анализ DEMPE, правило о назначении владельца нематериального актива при отсутствии договорного определения, потолок доходности для лица, только предоставляющего финансирование, приоритет фактического поведения над договором и четырёхшаговый анализ рисков.

•          Пункт 10 статьи 10-2 — самая сильная норма 2026 года: уполномоченный орган вправе не признать контролируемую сделку целиком или заменить её альтернативным вариантом, если независимые стороны с учётом доступных им альтернатив в такую сделку не вступали бы. Ценовое обоснование без обоснования деловой цели сделки перестаёт быть достаточной защитой.

•          Международная деловая операция — это и сделка резидентов Казахстана, совершённая за пределами территории Казахстана (подпункт 31) статьи 2). Иностранный контрагент для попадания под контроль не обязателен.

•          Диапазон рентабельности строится по финансовым данным за три последовательных календарных года, непосредственно предшествующих году сделки (пункт 3 статьи 17-1); правило одного источника информации относится только к диапазону цен.

•          По сделкам с контрагентом из льготной юрисдикции корректировка производится без дифференциала (при методе сопоставимой неконтролируемой цены) и без учёта рентабельности такого контрагента (при остальных методах) — пункт 12 статьи 10.

•          Иерархия методов смягчена с 2024 года: приоритет имеет только метод сопоставимой неконтролируемой цены, остальные четыре равноправны.

•          Диапазон: одно значение — само значение; до трёх — от минимума до максимума включительно; четыре и более — между 25-м и 75-м процентилями включительно.

•          По сделкам с контрагентами из перечня приказа № 492 допустимы только официально признанные источники и биржевые котировки.

•          Штраф за непредставление отчётности по ТЦО — 250 МРП для среднего и 500 МРП для крупного бизнеса; для малого бизнеса и НКО санкция не установлена. Штраф за доначисление — до 80 процентов от суммы, без верхнего предела.

•          Добровольная корректировка до начала налоговой проверки освобождает от штрафов по пункту 11 статьи 10; пеня продолжает начисляться.

•          Соглашение по применению ТЦО в Казахстане существует — подпункт 6) статьи 4 Закона и приказ № 414 от 15 апреля 2022 года, срок до трёх лет, рассмотрение 90 рабочих дней.

Саммари

Трансфертное ценообразование в Казахстане регулируется Законом Республики Казахстан от 5 июля 2008 года № 67-IV «О трансфертном ценообразовании», действующим в 2026 году в редакции Закона № 215-VIII от 18 июля 2025 года, который с 1 января 2026 года добавил статью 10-2 из десяти пунктов о точном определении контролируемой сделки и функциональном анализе — включая пункт 10, дающий уполномоченному органу право не признать контролируемую сделку либо заменить её альтернативным вариантом, — и изменил статьи 2, 3, 4, 5, 6, 7-2, 7-3, 8, 9, 10, 11 и 13. Правила ТЦО не входят в Налоговый кодекс № 214-VIII. Контроль по пункту 1 статьи 3 распространяется на все международные деловые операции независимо от взаимосвязанности сторон, а также на четыре категории внутренних сделок, связанных с международными деловыми операциями. Международной деловой операцией по подпункту 31) статьи 2 признаётся в том числе сделка резидентов Республики Казахстан, совершённая за пределами территории Республики Казахстан. Трёхуровневая отчётность состоит из местной отчётности по статье 7-1 (форма 013 МО, срок 12 месяцев после отчётного года, порог — выручка участника не менее 5 000 000 МРП, действовавшего на 1 января года, предшествующего отчётному, что для отчётного 2026 года составляет 19 660 000 000 тенге), основной отчётности по статье 7-2 (форма 014 ОО, только по требованию, 30 календарных дней, требование не ранее 12 месяцев после окончания года, порог 750 миллионов евро для казахстанской материнской компании либо порог иностранного государства) и межстрановой отчётности по статье 7-3 (форма 012 МО, 12 месяцев после отчётного года, порог — эквивалент 750 миллионов евро по среднеарифметическому официальному курсу за соответствующий финансовый год, без фиксированной тенговой суммы). Отдельно по статье 5-1 подаётся заявление об участии в международной группе по форме 011 ЗУ не позднее 1 сентября года, следующего за отчётным, без какого-либо порога. Санкции установлены статьёй 273 Кодекса об административных правонарушениях: часть 4 — 250 МРП для среднего и 500 МРП для крупного бизнеса, то есть 1 081 250 и 2 162 500 тенге при МРП 2026 года в 4 325 тенге; для субъектов малого предпринимательства и некоммерческих организаций санкция по этой части не установлена. Штраф за занижение налога по части 1 статьи 278 составляет 20, 50 или 80 процентов от начисленной суммы, а добровольная корректировка до начала налоговой проверки по пункту 11 статьи 10 производится без начисления штрафов. Соглашение по применению трансфертного ценообразования заключается на срок до трёх лет по приказу № 414 от 15 апреля 2022 года.

Источники

Первичные тексты приводятся по официальному порталу adilet.zan.kz и по зеркалам. Для каждой группы источников площадка указана явно.

Закон о трансфертном ценообразовании

1.        Закон РК от 5 июля 2008 года № 67-IV «О трансфертном ценообразовании» — официальный текст с примечаниями об изменениях (adilet.zan.kz)

2.        Тот же закон — постатейный текст (kodeksy-kz.com)

3.        Статья 3 — сделки, подлежащие контролю

4.        Статья 5-1 — заявление об участии в международной группе

5.        Статья 7 — виды отчётности по трансфертному ценообразованию

6.        Статья 7-1 — местная отчётность

7.        Статья 7-2 — основная отчётность

8.        Статья 7-3 — межстрановая отчётность

9.        Статья 10 — корректировка объектов налогообложения

10.    Статья 10-2 — сопоставление условий сделки с рыночными условиями и функциональный анализ

11.    Статья 11 — определение взаимосвязанности сторон

12.    Статья 12 — методы определения рыночной цены

13.    Статья 13 — метод сопоставимой неконтролируемой цены и дифференциал

14.    Статья 17-1 — порядок определения диапазона цен и диапазона рентабельности

15.    Статья 17-2 — показатели рентабельности

16.    Статья 18 — источники информации

17.    Закон РК № 67-IV — сводный текст с изменениями (zakon.uchet.kz)

Подзаконные акты

18.    Приказ Министра финансов РК от 24 декабря 2018 года № 1104 — формы 013 МО, 014 ОО, 012 МО и Правила их заполнения (МЮ № 18034)

19.    Приказ Министра финансов РК от 14 февраля 2018 года № 178 — форма 011 ЗУ и Правила её заполнения (МЮ № 16462)

20.    Приказ Министра финансов РК от 12 сентября 2025 года № 492 — перечень государств с льготным налогообложением (МЮ № 36853)

21.    Приказ Заместителя Премьер-Министра — Министра финансов РК от 15 апреля 2022 года № 414 — Правила заключения соглашения по применению трансфертного ценообразования (МЮ № 27623)

22.    Приказ Министра финансов РК от 16 марта 2015 года № 176 — Правила осуществления мониторинга сделок (МЮ № 10760)

23.    Приказ Министра финансов РК от 17 декабря 2025 года № 782 — новая редакция Правил осуществления мониторинга сделок (МЮ № 37601 от 18 декабря 2025 года, в действие с 1 января 2026 года)

24.    Приказ и.о. Министра финансов РК от 4 августа 2025 года № 419 — изменения в Правила заполнения формы межстрановой отчётности (МЮ № 36577 от 6 августа 2025 года)

25.    Приказ Министра финансов РК от 12 сентября 2025 года № 492 — перечень государств с льготным налогообложением, официальный текст (adilet.zan.kz)

Сопоставляемые юрисдикции

26.    Advance Pricing Agreements Corporate Tax Guide CTGAPA1, декабрь 2025 — Федеральное налоговое управление ОАЭ

27.    Федеральный декрет-закон ОАЭ № 47 от 2022 года о налогообложении корпораций и бизнеса — Министерство финансов ОАЭ

28.    Advance Pricing Arrangement — Департамент внутренних доходов Гонконга

29.    Трансфертное ценообразование — Департамент внутренних доходов Гонконга

Налоговый кодекс и бюджетное законодательство

30.    Кодекс РК от 18 июля 2025 года № 214-VIII «О налогах и других обязательных платежах в бюджет» (zakon.uchet.kz)

31.    Кодекс РК № 214-VIII — зеркало с примечаниями об изменениях (zakon.mybuh.kz)

32.    Кодекс РК № 214-VIII — зеркало с отметкой о вступлении в силу (alta.ru)

33.    Закон РК от 8 декабря 2025 года № 239-VIII «О республиканском бюджете на 2026 – 2028 годы» — МРП 4 325 тенге

34.    Закон РК от 4 декабря 2024 года № 141-VIII «О республиканском бюджете на 2025 – 2027 годы» — МРП 3 932 тенге

Кодекс об административных правонарушениях

35.    Статья 273 КоАП — непредставление отчётности по мониторингу сделок и по трансфертному ценообразованию

36.    Статья 278 КоАП — занижение сумм налогов и других обязательных платежей в бюджет

37.    Кодекс РК об административных правонарушениях № 235-V — полный текст (pavlodar.com)

Налоговый орган

38.    Комитет государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан

Методологическая оговорка об источниках. Официальный портал adilet.zan.kz закрывает доступ автоматизированным средствам через robots.txt, но полностью открывается в обычном браузере — все ключевые формулировки настоящего материала сверены именно по нему. Зеркала использованы как независимая перекрёстная проверка, и они не равноценны между собой: kodeksy-kz.com, zakon.uchet.kz и zakon.mybuh.kz воспроизводят примечания об изменениях и потому пригодны для определения действующей редакции, а pavlodar.com примечаний не содержит и публикует редакцию на дату поступления текста в базу — его следует использовать только для формулировок, но не для вывода о том, действует ли норма. Оставшийся с предыдущей редакции этого материала открытый вопрос закрыт по первоисточнику: приказ, изложивший Правила осуществления мониторинга сделок в новой редакции с 1 января 2026 года, — это приказ Министра финансов РК от 17 декабря 2025 года № 782, зарегистрированный в Министерстве юстиции 18 декабря 2025 года под № 37601; его реквизиты и текст сверены непосредственно на adilet.zan.kz, а не по зеркалу. Утверждающий Правила приказ № 176 от 16 марта 2015 года при этом не отменён.

Тексты статьи 10-2, статьи 11, статьи 13, статьи 17-1 и подпункта 31) статьи 2 Закона № 67-IV, статей 273 и 278 КоАП, статей 20 и 21 Налогового кодекса № 214-VIII, а также приказов № 492, № 419 и № 782 сверены непосредственно по adilet.zan.kz. Там, где зеркала расходятся с официальным текстом, в настоящем материале воспроизводится официальный текст.

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов.

Дата публикации: август 2026 года.

Читайте еще по теме

Все услуги на платформе

Всё, что нужно для запуска и ведения бизнеса - в одном месте

  • 2–10 дней

    Регистрация компании

    Компания в Казахстане с полным пакетом документов


    Перейти
  • Ежемесячно

    Бухгалтерия и учет

    Бухгалтерский и налоговый учёт, отчётность и сопровождение по требованиям Казахстана


  • 4–8 недель

    Миграционные услуги

    Визы, разрешения на работу


  • 7–30 дней

    Банковский счёт

    Корпоративные счета в банках Казахстана и подключение платежных решений


  • Индивидуально

    Разрешительные документы

    Оформление лицензий, разрешения на деятельность


  • Индивидуально

    Юридические услуги

    Корпоративные документы, договоры, лицензии, compliance и изменения в структуре