Трансфертное ценообразование в ОАЭ 2026: Disclosure Form, Local File и Master File, пороги и принцип вытянутой руки

Трансфертное ценообразование в ОАЭ регулируется главой 10 Federal Decree-Law No. 47 of 2022 о налогообложении корпораций и бизнеса. Принцип вытянутой руки по статье 34 применяется ко всем сделкам и договорённостям со связанными сторонами независимо от размера компании и оборота. Пороги, установленные Ministerial Decision No. 97 of 2023, определяют только обязанность вести Local File и Master File — они не отменяют сам принцип и не освобождают от обязанности подтвердить рыночность цен по запросу Федеральной налоговой службы.

⚠ Дедлайн 2026 года. По статье 53 Кодекса налоговая декларация подаётся не позднее 9 месяцев с окончания налогового периода, а по статье 48 в тот же срок уплачивается налог. Для компаний с налоговым периодом, закончившимся 31 декабря 2025 года, это 30 сентября 2026 года. Disclosure Form по трансфертному ценообразованию подаётся вместе с декларацией, а Local File и Master File должны существовать на момент подачи: по статье 55(3) на их представление отводится всего 30 дней с даты запроса FTA.

Что такое трансфертное ценообразование в ОАЭ и на кого оно распространяется

Трансфертное ценообразование в ОАЭ — это обязанность определять налогооблагаемый доход по сделкам со связанными сторонами и связанными лицами так, как если бы стороны были независимыми. Правило установлено пунктом 1 статьи 34 Кодекса: при определении налогооблагаемого дохода сделки и договорённости между связанными сторонами должны соответствовать стандарту вытянутой руки, а также любым условиям, которые может установить решение Федеральной налоговой службы.

Сделка соответствует стандарту вытянутой руки, если её результат совпадает с результатом, который был бы достигнут независимыми лицами в аналогичной сделке при аналогичных обстоятельствах — пункт 2 статьи 34 Кодекса.

Из этой конструкции следует главное практическое различие, которое чаще всего понимают неверно. Обязанность соблюдать принцип вытянутой руки универсальна и не имеет порога. Обязанность вести формализованную документацию — пороговая. Компания с оборотом AED 30 млн, купившая управленческие услуги у материнской структуры, не обязана готовить Local File, но обязана обосновать цену этих услуг, если FTA направит запрос по пункту 4 статьи 55.

Правила применяются и внутри одного юридического лица. По пункту 5 статьи 5 Кодекса операции между лицензированной бизнес-деятельностью государственного органа и его прочей деятельностью считаются сделками со связанными сторонами по статье 34. Аналогичные нормы действуют для государственных контролируемых организаций (пункт 5 статьи 6), добывающего бизнеса (пункт 5 статьи 7) и недобывающего бизнеса в сфере природных ресурсов (пункт 5 статьи 8).

Наконец, статья 61 распространяет принцип на входящий баланс: вступительный баланс для целей корпоративного налога составляется с учётом принципа вытянутой руки в соответствии со статьёй 34. Компании, вошедшие в режим с уже существующими внутригрупповыми активами и займами, не могут считать «исторические» цены неоспоримыми.

Нормативная база: какие акты действуют в 2026 году

Режим ТЦО в ОАЭ построен на федеральном законе, двух подзаконных решениях и наборе руководств FTA. Ниже — действующая цепочка с указанием того, какой акт какой изменил.

Акт	Дата издания и вступления в силу	Что регулирует
Federal Decree-Law No. 47 of 2022	Издан 3 октября 2022 года, вступил в силу через 15 дней после публикации; режим применяется к налоговым периодам с 1 июня 2023 года	Корпоративный налог, статьи 34–36 (ТЦО), 55 (документация), 56 (хранение), 59 (разъяснения и APA)
Federal Decree-Law No. 60 of 2023	Издан 2 октября 2023 года, действует с 1 ноября 2023 года	Ввёл определения Top-up Tax и Multinational Enterprise, дополнил статью 3
Federal Decree-Law No. 40 of 2024	Издан 1 октября 2024 года, действует с 1 июня 2023 года	Заменил статьи 45 и 46 (налог у источника и кредит по нему)
Federal Decree-Law No. 28 of 2025	Издан 1 октября 2025 года, действует с 15 октября 2025 года	Заменил статью 44 и ввёл статью 49 bis о неиспользованных налоговых кредитах
Ministerial Decision No. 97 of 2023	Издано 27 апреля 2023 года, опубликовано 11 мая 2023 года, вступило в силу на следующий день после публикации (ст. 4 решения)	Пороги и состав Local File и Master File
Cabinet Decision No. 44 of 2020	Заменило Cabinet Resolution No. 32 of 2019	Country-by-Country Reporting
Cabinet Decision No. 75 of 2023 (в редакции Cabinet Decision No. 10 of 2024)	Действует с 1 августа 2023 года; поправки — с 1 марта 2024 года	Административные штрафы по корпоративному налогу
Transfer Pricing Guide (CTGTP1)	Выпущено FTA 23 октября 2023 года	Разъяснения по применению принципа вытянутой руки
Advance Pricing Agreements Guide (CTGAPA1)	Первая версия — декабрь 2025 года; приём документов с 30 декабря 2025 года	Процедура соглашений о ценообразовании
Corporate Tax Returns Guide (CTGTXR1)	Выпущено FTA в ноябре 2024 года	Заполнение декларации, включая пороги Disclosure Form

⚠ Важное разграничение уровней. Federal Decree-Law No. 47 of 2022, Ministerial Decision No. 97 of 2023 и Cabinet Decision No. 44 of 2020 — обязательные нормативные акты. Руководства FTA, включая Transfer Pricing Guide и APA Guide, юридически обязательными не являются: они отражают позицию администратора, но при расхождении приоритет имеет текст закона и решений.

Поправки 2025 года режим ТЦО не затронули. Federal Decree-Law No. 28 of 2025 заменил статью 44 и добавил статью 49 bis, то есть касается порядка зачёта и возврата налоговых кредитов, а не статей 34–36 и 55. Утверждения о том, что «в 2025 году изменились правила трансфертного ценообразования», нормативного основания не имеют.

Кто такие Related Parties: критерии связанности по статье 35

Связанные стороны определены пунктом 1 статьи 35 Кодекса через закрытый перечень из шести оснований. Ни одно из них не требует юридического оформления группы: связанность возникает по факту владения, контроля или родства.

•     Два и более физических лица, состоящих в родстве или свойстве до четвёртой степени включительно, в том числе через усыновление или опеку;

•     Физическое и юридическое лицо, где физическое лицо самостоятельно или вместе со своими связанными сторонами прямо или косвенно владеет 50% и более долей участия либо контролирует юридическое лицо;

•     Два и более юридических лица, где одно владеет 50% и более в другом, контролирует другое, либо где любое третье лицо владеет 50% и более в обоих или контролирует оба;

•     Лицо и его постоянное представительство или иностранное постоянное представительство;

•     Два и более лица, являющихся партнёрами в одном неинкорпорированном партнёрстве;

•     Лицо, являющееся доверительным управляющим, учредителем, сеттлором или бенефициаром траста или фонда, и его связанные стороны.

Контроль по пункту 2 статьи 35 — это способность влиять на другое лицо, включая возможность осуществлять 50% и более голосов, определять состав 50% и более совета директоров, получать 50% и более прибыли либо определять или оказывать существенное влияние на ведение бизнеса и дел другого лица.

Последний критерий — «существенное влияние на ведение бизнеса и дел» — не имеет числового выражения и создаёт основной риск недооценки периметра. Формально независимый подрядчик, работающий по указаниям заказчика и фактически управляемый им, может оказаться связанной стороной без единой акции. Семейные структуры в ОАЭ попадают под правило четвёртой степени родства особенно широко: в периметр входят двоюродные братья и сёстры, а также свойственники.

Кто такие Connected Persons и почему для них действует отдельное правило

Связанные лица — это отдельная категория, к которой применяется не корректировка дохода, а ограничение вычета. По пункту 1 статьи 36 Кодекса платёж или выгода, предоставленные налогоплательщиком связанному лицу, подлежат вычету только в той мере, в какой они соответствуют рыночной стоимости предоставленной услуги или иной выгоды и понесены исключительно и полностью для целей бизнеса налогоплательщика.

Связанным лицом по пункту 2 статьи 36 признаются: собственник налогоплательщика; директор или должностное лицо налогоплательщика; связанная сторона любого из этих лиц.

Собственником для этих целей считается любое физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет долей участия в налогоплательщике или контролирует его (пункт 3 статьи 36). Если налогоплательщик является партнёром в неинкорпорированном партнёрстве, связанным лицом признаётся любой другой партнёр этого партнёрства и любая связанная с ним сторона (пункт 4).

Практический смысл конструкции: зарплата учредителя, вознаграждение директора, аренда офиса у собственника, проценты по займу от акционера-физического лица — всё это проверяется на соответствие рыночной стоимости, и превышение просто не уменьшает налоговую базу. Для определения рыночной стоимости пункт 5 статьи 36 отсылает к статье 34, то есть применяются те же методы ТЦО.

Пункт 6 статьи 36 выводит из-под правила две категории: налогоплательщиков, акции которых торгуются на признанной бирже, и налогоплательщиков, находящихся под регуляторным надзором компетентного органа ОАЭ.

Пять методов трансфертного ценообразования и порядок их выбора

Пункт 3 статьи 34 Кодекса предусматривает пять методов, применяемых по отдельности или в комбинации: метод сопоставимой неконтролируемой цены, метод цены последующей реализации, затратный метод, метод чистой маржи сделки и метод распределения прибыли между сторонами сделки.

По пункту 4 статьи 34 налогоплательщик вправе применить иной метод, если докажет, что ни один из пяти перечисленных не может быть обоснованно применён, и что выбранный метод удовлетворяет стандарту вытянутой руки.

Выбор метода не свободен: пункт 5 статьи 34 требует ориентироваться на наиболее надёжный метод с учётом пяти факторов — договорных условий сделки, характеристик сделки, экономических обстоятельств её совершения, выполняемых функций, используемых активов и принимаемых рисков сторон, а также применяемых сторонами бизнес-стратегий. Это классический функциональный анализ, и без него выбор метода формально не обоснован.

Пункт 6 статьи 34 содержит норму в пользу налогоплательщика: проверка FTA строится на том методе, который применил сам налогоплательщик, при условии что этот метод является надлежащим с учётом перечисленных факторов. Иначе говоря, администратор не вправе произвольно заменить метод — он должен сначала показать, что выбранный метод не подходит.

Диапазон вытянутой руки и корректировки: кто, когда и в какую сторону

Применение выбранного метода может давать не одну цену, а диапазон финансовых показателей — это прямо признано пунктом 7 статьи 34, с оговоркой о возможных условиях, устанавливаемых решением FTA.

Если результат сделки не попадает в диапазон вытянутой руки, FTA корректирует налогооблагаемый доход до результата, который наилучшим образом отражает факты и обстоятельства сделки — пункт 8 статьи 34.

Пункт 9 статьи 34 ограничивает произвол администратора: при корректировке FTA опирается на информацию, которая доступна или будет доступна налогоплательщику. Секретные сопоставимые данные, недоступные проверяемой компании, использоваться не должны.

Пункт 10 статьи 34 предусматривает симметрию: если налогооблагаемый доход корректируется — самой FTA или налогоплательщиком — FTA производит соответствующую корректировку у связанной стороны, участвующей в сделке. Пункт 11 добавляет трансграничный механизм: если корректировку сделал иностранный компетентный орган, налогоплательщик вправе обратиться в FTA за соответствующей корректировкой своего дохода.

⚠ Асимметрия, закреплённая в руководстве по декларации. Корректировка вверх, увеличивающая налогооблагаемый доход, отражается налогоплательщиком самостоятельно. Корректировка вниз, уменьшающая налогооблагаемый доход, требует предварительного одобрения FTA — это прямо указано в Corporate Tax Returns Guide (CTGTXR1). Подача формы с самостоятельно применённой понижающей корректировкой без такого одобрения — типичная ошибка первых отчётных кампаний.

Три уровня документации: чем Disclosure Form отличается от Local File и Master File

Режим ОАЭ выстроен в три слоя, и у каждого свой источник обязанности, свой порог и свой срок.

Документ	Основание	Когда возникает обязанность	Срок
Disclosure Form (раскрытие в декларации)	ст. 55(1) Кодекса	При превышении стоимостных порогов по сделкам со связанными сторонами и связанными лицами	Вместе с декларацией — 9 месяцев с конца налогового периода
Local File	ст. 55(2), Ministerial Decision No. 97 of 2023	Выручка от AED 200 000 000 либо участие в MNE-группе с консолидированной выручкой от AED 3 150 000 000	Готовится заранее; представляется в течение 30 дней с даты запроса FTA
Master File	ст. 55(2), Ministerial Decision No. 97 of 2023	Те же пороги; по смыслу применим к участникам многонациональных групп	30 дней с даты запроса FTA
Country-by-Country Report	Cabinet Decision No. 44 of 2020	MNE-группа с материнской компанией — налоговым резидентом ОАЭ и консолидированной выручкой от AED 3 150 000 000 в предшествующем году	Уведомление — до последнего дня отчётного года; отчёт — 12 месяцев с конца года

Пункт 4 статьи 55 действует независимо от порогов: по запросу FTA налогоплательщик обязан предоставить любую информацию, подтверждающую рыночный характер сделок со связанными сторонами и связанными лицами, в течение 30 дней.

Пороги Disclosure Form: AED 40 млн, AED 4 млн и AED 500 тысяч

Disclosure Form подаётся в составе декларации по корпоративному налогу через портал EmaraTax и состоит из двух отдельных приложений — по связанным сторонам и по связанным лицам. Пороги для них разные, и их регулярно путают.

Источник порогов — руководство FTA по заполнению декларации Corporate Tax Returns Guide (CTGTXR1), выпущенное в ноябре 2024 года. Сами суммы в тексте Кодекса и Ministerial Decision No. 97 of 2023 не установлены: пункт 1 статьи 55 даёт FTA право определять форму и содержание раскрытия.

Приложение по связанным сторонам заполняется, если совокупная стоимость всех сделок со связанными сторонами, отражённая в финансовой отчётности или определённая по рыночной стоимости, превышает AED 40 000 000.

После превышения основного порога отдельно раскрываются категории сделок, совокупная стоимость которых превышает AED 4 000 000 по категории. Категории: товары, услуги, интеллектуальная собственность, проценты, активы, обязательства и прочее.

Приложение по связанным лицам заполняется, если совокупный платёж или выгода в пользу одного связанного лица, вместе с его связанными сторонами, превышает AED 500 000.

Категории «активы» и «обязательства» означают, что в расчёт порога AED 40 000 000 входят балансовые статьи, а не только обороты отчёта о прибылях и убытках. Внутригрупповой заём, отражённый в балансе, учитывается при проверке порога — это одна из самых частых причин, по которым компания ошибочно считает себя ниже порога.

Дивиденды, выплаченные связанным сторонам, при расчёте указанных порогов не учитываются.

Ещё две особенности заполнения, зафиксированные в руководстве CTGTXR1. Во-первых, корректировки по ТЦО отражаются вручную и по всем сделкам — независимо от того, попали ли эти сделки в приложения по связанным сторонам и связанным лицам. Во-вторых, Qualifying Free Zone Person отдельно подтверждает в декларации, что его сделки со связанными сторонами соответствуют принципу вытянутой руки.

В форме предусмотрены поля для наименования контрагента, типа сделки, налогового резидентства, налогового номера, валового дохода или расхода, применённого метода ТЦО, значения по принципу вытянутой руки и суммы корректировки. Валовой доход указывается до вычетов; если отчётность раскрывает нетто-величину, требуется сверка между суммой в декларации и суммой по финансовой отчётности с подтверждающими расчётами.

⚠ Disclosure Form — инструмент отчётности, а не критерий соблюдения правил. Отсутствие обязанности заполнять форму не означает, что сделки можно не приводить к рыночному уровню: обязанность по статье 34 сохраняется в полном объёме, а по пункту 4 статьи 55 FTA вправе запросить обоснование у любой компании. Логика «нет формы — нет документации — нет вопросов» ошибочна и в первых проверочных кампаниях уже приводила к доначислениям.

Пороги Local File и Master File по Ministerial Decision No. 97 of 2023

Обязанность вести Local File и Master File возникает при выполнении любого из двух условий в соответствующем налоговом периоде.

Первое условие: налогоплательщик в любой момент налогового периода является составной компанией многонациональной группы (MNE Group) в значении Cabinet Decision No. 44 of 2020 с общей консолидированной выручкой группы AED 3 150 000 000 и более в соответствующем налоговом периоде.

Второе условие: выручка самого налогоплательщика в соответствующем налоговом периоде составляет AED 200 000 000 и более.

Между порогом ТЦО и порогом CbCR есть техническое различие, которое стоит зафиксировать: для целей CbCR консолидированная выручка оценивается за финансовый год, непосредственно предшествующий отчётному, а для целей Ministerial Decision No. 97 of 2023 — за текущий налоговый период. Совпадение суммы AED 3 150 000 000 не означает совпадения теста.

Пороги относятся исключительно к пункту 2 статьи 55, то есть к обязанности готовить два файла. Они не влияют ни на обязанность подавать Disclosure Form, ни на применение принципа вытянутой руки, ни на обязанность отвечать на запросы FTA.

Что включается в Local File и что из него исключается

Ministerial Decision No. 97 of 2023 задаёт не только пороги, но и периметр Local File — через два перечня: обязательных включений и обязательных исключений.

Обязательно включаются сделки со следующими контрагентами

•     Нерезидент — лицо, имеющее постоянное представительство в ОАЭ, получающее доход из источников в ОАЭ либо имеющее нексус в ОАЭ;

•     Освобождённое лицо (Exempt Person) — включая государственные органы, государственные контролируемые организации и лиц, ведущих добывающую деятельность;

•     Резидент, выбравший режим Small Business Relief, то есть считающийся не получившим налогооблагаемого дохода за период;

•     Резидент, доход которого облагается по иной ставке корпоративного налога, чем доход самого налогоплательщика.

Последний пункт напрямую охватывает Qualifying Free Zone Person: сделки между компанией фризоны, применяющей 0% к квалифицируемому доходу, и налогоплательщиком на общей ставке 9% подлежат обязательному включению в Local File. Это ключевой для структур ОАЭ вывод: внутренняя сделка «фризона — мейнленд» документируется наравне с трансграничной. Практическая сторона выбора между режимами разобрана в материале Мейнленд vs Фризона в 2026 году.

Не включаются в Local File

•     Сделки с резидентом, если он не попадает ни в одну из категорий выше — то есть сделки между двумя резидентами, облагаемыми по одной ставке, в Local File не отражаются, даже если они не входят в одну налоговую группу;

•     Сделки с физическим лицом — при условии, что стороны действуют так, как если бы они были независимы друг от друга;

•     Сделки с юридическим лицом, которое считается связанной стороной или связанным лицом исключительно в силу партнёрства в неинкорпорированном партнёрстве, — при том же условии независимости;

•     Сделки с постоянным представительством нерезидента в ОАЭ, доход которого облагается по той же ставке корпоративного налога, что и доход налогоплательщика.

Тест независимости считается пройденным при одновременном выполнении двух условий: сделка совершена в обычном ходе ведения бизнеса, и стороны не осуществляют операции исключительно или почти исключительно друг с другом.

Дополнительное ограничение: если деятельность одной стороны подчинена детальным указаниям или всестороннему контролю другой стороны, требование независимости не считается выполненным, и сделка из Local File не исключается. FTA оценивает все относящиеся к делу факты и обстоятельства, поэтому обоснование исключения строится на функциональном анализе, а не на формулировке договора.

Обоснование исключений — работа с договорной и функциональной базой, а не с формой: анализ межфирменных договоров и фактического поведения сторон закрывают юридические сервисы UPPERSETUP.

Отдельно отметим асимметрию по освобождённым лицам: освобождённое лицо само Local File не ведёт, но его сделки со связанными сторонами могут подлежать отражению в Local File контрагента. Для групп с государственным участием это означает, что налоговая политика должна согласовываться с обеих сторон.

Сроки: 9 месяцев, 30 дней и 7 лет

Три срока определяют весь календарь ТЦО-комплаенса, и все три установлены самим Кодексом.

Декларация подаётся не позднее 9 месяцев с окончания соответствующего налогового периода (пункт 1 статьи 53), в тот же срок уплачивается налог (статья 48). Для периода, закончившегося 31 декабря 2025 года, дата — 30 сентября 2026 года.

Local File и Master File представляются в FTA в течение 30 дней с даты запроса либо в более поздний срок, установленный FTA (пункт 3 статьи 55). Любая информация, подтверждающая рыночность сделок, — также в течение 30 дней (пункт 4 статьи 55).

Все записи и документы хранятся 7 лет после окончания налогового периода, к которому они относятся (статья 56).

Тридцатидневный срок — узкое место всей конструкции. Полноценный Local File с функциональным анализом и бенчмаркингом за 30 дней не готовится: подбор сопоставимых компаний в базах данных, отбор и корректировки занимают больше времени. Практический вывод: документация должна существовать на дату подачи декларации, а не создаваться по факту запроса.

Смежное требование — аудит. Ministerial Decision No. 84 of 2025 применяется к налоговым периодам, начинающимся с 1 января 2025 года, и заменяет Ministerial Decision No. 82 of 2023, которое продолжает действовать для более ранних периодов.

По Ministerial Decision No. 84 of 2025 аудированную финансовую отчётность обязаны готовить: налогоплательщик, не входящий в налоговую группу, с выручкой свыше AED 50 000 000; любой Qualifying Free Zone Person независимо от выручки; каждая налоговая группа — в виде аудированной специальной (агрегированной) отчётности независимо от размера выручки.

Для нерезидента порог AED 50 000 000 считается только по выручке, полученной через постоянное представительство и (или) нексус в ОАЭ. Отчётность — источник данных для Disclosure Form, поэтому аудит и подготовка раскрытия синхронизируются по срокам. Расчётную часть и сверку данных декларации с отчётностью закрывают бухгалтерские сервисы UPPERSETUP.

Особые режимы: фризоны, Small Business Relief и налоговые группы

Для QFZP соблюдение правил ТЦО является условием сохранения нулевой ставки. Пункт 1 статьи 18 Кодекса перечисляет условия статуса Qualifying Free Zone Person, и подпункт (d) прямо требует соблюдения статей 34 и 55.

Qualifying Free Zone Person, нарушивший любое из условий пункта 1 статьи 18, включая требование о соблюдении статей 34 и 55, утрачивает статус с начала того налогового периода, в котором произошло нарушение (пункт 2 статьи 18).

Последствие непропорционально по сравнению со штрафом: утрата статуса означает применение ставки 9% ко всему налогооблагаемому доходу периода. Для компаний фризон трансфертное ценообразование — не отчётная формальность, а элемент удержания налоговой ставки. Подробнее о конструкции статуса — в материалах ADGM 2026 и Как открыть компанию в ОАЭ в 2026 году.

Для Small Business Relief действует иная логика. Пункт 2 статьи 21 Кодекса перечисляет положения, которые не применяются к лицу, выбравшему этот режим, и в перечне прямо указана статья 55. То есть обязанность вести документацию и подавать раскрытие по ТЦО снимается. При этом глава 10 Кодекса из перечня исключений не выведена, а Ministerial Decision No. 97 of 2023 прямо требует включать сделки с лицами на Small Business Relief в Local File контрагента. Освобождение действует в одну сторону: у самой компании обязанности нет, у её связанной стороны — есть.

В налоговой группе по пункту 1 статьи 42 материнская компания консолидирует финансовые результаты, активы и обязательства каждой дочерней компании, исключая операции между членами группы. Внутригрупповые сделки элиминируются и в раскрытии не отражаются. Но группа формируется по строгим условиям статьи 40 — владение не менее 95% капитала, голосов и прав на прибыль, совпадение финансового года и стандартов отчётности, отсутствие в составе освобождённых лиц и QFZP. Компании фризоны со статусом QFZP в налоговую группу не входят, поэтому для них элиминация недоступна.

Country-by-Country Reporting: отдельный контур для крупных групп

CbCR регулируется Cabinet Decision No. 44 of 2020, заменившим Cabinet Resolution No. 32 of 2019, и применяется к отчётным годам, начинающимся с 1 января 2019 года. Компетентным органом выступает Министерство финансов, а не FTA — это отдельный от корпоративного налога контур.

Обязанность возникает у групп с консолидированной выручкой AED 3 150 000 000 и более в финансовом году, предшествующем отчётному, при условии что материнская компания группы является налоговым резидентом ОАЭ.

Уведомление подаётся не позднее последнего дня финансового отчётного года группы. Сам отчёт представляется в течение 12 месяцев после окончания отчётного финансового года.

⚠ Расхождение в источниках по сроку уведомления. Часть публикаций указывает срок «в течение 4 месяцев после окончания финансового года». Руководство Министерства финансов по соблюдению требований CbCR прямо указывает иное: срок подачи уведомления — не позднее последнего дня финансового года. Ориентироваться следует на документ Министерства, а не на вторичные обзоры.

Санкции по CbCR установлены самим Cabinet Decision No. 44 of 2020 и не пересекаются со штрафами по корпоративному налогу. За несохранение документов и информации, которые требуется собрать в рамках отчётной обязанности, в течение не менее пяти лет с даты подачи отчёта предусмотрен штраф AED 100 000. За неподачу отчёта или уведомления предусмотрен штраф AED 1 000 000 с дополнительным начислением AED 10 000 за каждый день нарушения, но не более AED 250 000 в этой части; за неполные или недостоверные сведения — от AED 50 000 до AED 500 000. Общая сумма штрафов в пределах одного отчётного года ограничена AED 1 000 000, а до применения санкций предоставляется срок для устранения нарушения продолжительностью 14 рабочих дней.

Соглашения о ценообразовании (APA): что изменилось в декабре 2025 года

Статья 59 Кодекса позволяет обратиться в FTA за разъяснением по применению закона либо за заключением предварительного соглашения о ценообразовании в отношении предполагаемой или уже совершённой сделки. Норма существовала с самого начала, но процедура появилась только в конце 2025 года.

Первая версия руководства Advance Pricing Agreements Corporate Tax Guide (CTGAPA1) выпущена FTA в декабре 2025 года; заявления, документы и запросы на предварительную консультацию принимаются с 30 декабря 2025 года по электронной почте APA@tax.gov.ae, подача через EmaraTax будет объявлена отдельно.

Программа внедряется поэтапно. Односторонние соглашения (Unilateral APA) по внутренним контролируемым сделкам принимаются с декабря 2025 года. Дата начала приёма заявлений по трансграничным сделкам объявляется в течение 2026 года. Двусторонние и многосторонние соглашения, основанные на процедуре взаимного согласования в налоговых соглашениях ОАЭ, вводятся на более позднем этапе.

Внутренние контролируемые сделки могут быть покрыты односторонним соглашением только если налогоплательщик и его связанная сторона облагаются по разным ставкам корпоративного налога либо имеют право на налоговые льготы по Кодексу.

Руководство прямо называет типовые внутренние ситуации: сделки Qualifying Free Zone Person с лицом на мейнленде и наоборот; деятельность государственного органа; деятельность государственной контролируемой организации вне мандатной деятельности; операции между добывающим бизнесом и иным бизнесом того же лица; операции между недобывающим бизнесом в сфере природных ресурсов и иным бизнесом того же лица.

Порог существенности — совокупная фактическая или ожидаемая стоимость всех контролируемых сделок, предлагаемых к покрытию соглашением, не менее AED 100 000 000 за налоговый период. Для налоговой группы порог применяется на уровне группы, а внутригрупповые сделки в расчёт не входят.

Порог не является единственным критерием: FTA вправе отклонить заявление при его соблюдении и принять при несоблюдении, оценивая сложность сделок, налоговый риск и полезность соглашения. Сделки, подпадающие под режимы безопасной гавани, включая внутригрупповые услуги с низкой добавленной стоимостью, из соглашения и из расчёта порога исключаются.

Параметр	Значение по руководству CTGAPA1
Срок действия соглашения	Минимум 3 и максимум 5 налоговых периодов; на первом этапе только будущие периоды, без обратной силы
Сбор за подачу заявления	AED 30 000, невозвратный, включает последующие изменения заявления
Сбор за продление	AED 15 000, невозвратный; предварительная консультация при продлении не требуется
Предварительная консультация	Обязательна; FTA стремится завершить её за 6–9 месяцев с даты запроса
Срок подачи заявления	2 месяца с даты уведомления об одобрении предварительной консультации либо не позднее чем за 12 месяцев до начала первого покрываемого налогового периода — в зависимости от того, что наступит раньше
Ответы на запросы FTA	40 рабочих дней на каждый запрос
Изменение критических допущений	Уведомление FTA в течение 20 рабочих дней с момента события
Годовая декларация по соглашению	90 рабочих дней с даты подписания соглашения либо срок подачи соответствующей налоговой декларации — в зависимости от того, что наступит позже
Запрос на продление	Не менее чем за 3 месяца до истечения срока действия соглашения

Отдельного внимания заслуживает обмен информацией: односторонние соглашения по трансграничным сделкам подлежат спонтанному обмену с налоговыми администрациями юрисдикций конечной материнской компании, непосредственной материнской компании и контрагента по сделке — в соответствии с Действием 5 плана BEPS. Если налогоплательщик получил APA от иностранного органа по тем же сделкам, он обязан уведомить об этом FTA.

Правовой эффект ограничен: при соблюдении всех условий соглашения FTA не оспаривает рыночную цену и применённый метод по покрытым сделкам за покрытые периоды, но соглашение не создаёт прецедента ни для других периодов того же лица, ни для других лиц. Отзыв соглашения при существенном искажении сведений действует с первого покрытого периода, отмена при нарушении — с периода, в котором нарушение произошло. Сборы при отзыве заявления или недостижении согласия не возвращаются.

Оценку целесообразности соглашения и подготовку пакета документов логично вести вместе с юридическими сервисами UPPERSETUP: заявление требует функционального анализа, бенчмаркинга, межфирменных договоров и описания критических допущений.

Программа адресована ситуациям со значительной неопределённостью в определении рыночной цены — сложным операциям, сложной бизнес-модели либо сделкам, которые исторически были предметом проверок.

⚠ Внутреннее расхождение в самом руководстве. В разделе о сроках подачи (пункт 3.10) указано, что заявление подаётся в течение двух месяцев с даты уведомления об одобрении предварительной консультации, а в разделе о процедуре предварительной консультации (пункт 4.1.2) — в течение 40 рабочих дней с даты уведомления. Оба варианта содержатся в одном документе; при планировании разумно ориентироваться на более короткий срок и подтверждать его у FTA.

Уровень нормативной силы. Руководство CTGAPA1 прямо указывает в разделе о своём статусе, что оно не является юридически обязательным документом и не изменяет требований законодательства. Сборы за услуги FTA установлены Cabinet Decision No. 65 of 2020 с изменениями; последняя редакция — Cabinet Decision No. 174 of 2025, действующая с 1 января 2026 года. Перед подачей заявления суммы сборов следует сверять с действующей редакцией решения.

Штрафы: чем именно наказывается нарушение правил ТЦО

Отдельного штрафа «за нарушение трансфертного ценообразования» в ОАЭ нет. Статья 60 Кодекса отсылает к закону о налоговых процедурах и изданным на его основании решениям, а конкретные суммы установлены Cabinet Decision No. 75 of 2023 в редакции Cabinet Decision No. 10 of 2024.

Нарушение	Штраф
Несоблюдение обязанности вести требуемые записи и информацию	AED 10 000 за каждое нарушение; AED 20 000 при повторном нарушении в течение 24 месяцев
Непредставление данных, записей и документов на арабском языке по запросу FTA	AED 5 000
Просрочка подачи налоговой декларации	AED 500 за каждый месяц или его часть в течение первых 12 месяцев; AED 1 000 в месяц начиная с 13-го
Неуплата налога в срок	14% годовых, начисляемых ежемесячно на неуплаченную сумму
Воспрепятствование налоговой проверке	AED 20 000

Экономически значимее штрафов сама корректировка. Если FTA по пункту 8 статьи 34 приводит цену к рыночной, налогооблагаемый доход увеличивается, на доначисленный налог начисляется 14% годовых, а по общему правилу вопрос ставится не за один период. Для компании фризоны к этому добавляется риск утраты статуса QFZP по статье 18 — то есть 9% вместо 0% на весь доход периода.

Требование о переводе на арабский язык заслуживает отдельного внимания: документация, подготовленная на английском, формально допустима, но при запросе FTA перевод должен быть предоставлен, и его отсутствие — самостоятельный состав со штрафом AED 5 000.

Пошаговый алгоритм подготовки к 30 сентября 2026 года

•     Шаг 1. Постройте карту связанности. Проверьте все шесть оснований статьи 35 и отдельно — критерий «существенного влияния». Включите родство до четвёртой степени и структуры трастов и фондов.

•     Шаг 2. Отдельно определите связанных лиц по статье 36. Собственники, директоры, должностные лица и их связанные стороны. Это другой перечень и другой порог раскрытия.

•     Шаг 3. Соберите реестр контролируемых сделок за период, включая балансовые позиции — займы, гарантии, дебиторскую и кредиторскую задолженность.

•     Шаг 4. Проверьте пороги раскрытия: AED 40 000 000 в совокупности по связанным сторонам, AED 4 000 000 по категории, AED 500 000 по одному связанному лицу.

•     Шаг 5. Проверьте пороги документации: выручка от AED 200 000 000 либо участие в MNE-группе с консолидированной выручкой от AED 3 150 000 000.

•     Шаг 6. Определите периметр Local File по перечням включений и исключений Ministerial Decision No. 97 of 2023, обосновав каждое исключение тестом независимости.

•     Шаг 7. Проведите функциональный анализ и выберите метод по факторам пункта 5 статьи 34, подготовьте бенчмаркинг и зафиксируйте диапазон.

•     Шаг 8. Отразите корректировки до закрытия отчётности. Понижающие корректировки применяйте только при наличии одобрения FTA.

•     Шаг 9. Синхронизируйте с аудитом по Ministerial Decision No. 84 of 2025 и подайте Disclosure Form вместе с декларацией через EmaraTax.

Если внутренней экспертизы для этих шагов нет, разумно закрыть их подрядчиком до, а не после подачи декларации: бухгалтерские сервисы UPPERSETUP отвечают за расчётную часть и подготовку раскрытия, а юридические сервисы — за анализ периметра связанности и внутригрупповых договоров.

Типичные ошибки и во что они обходятся

•     Считать, что ниже порога AED 200 000 000 правила ТЦО не применяются. Порог относится только к обязанности вести Local File и Master File. Принцип вытянутой руки по статье 34 действует без порога, а FTA вправе запросить обоснование по пункту 4 статьи 55 у любой компании — с 30-дневным сроком ответа.

•     Не учитывать балансовые статьи при проверке порога AED 40 000 000. Категории раскрытия включают активы и обязательства, поэтому внутригрупповой заём попадает в расчёт. Компания, считавшая порог по отчёту о прибылях и убытках, не подаёт форму и получает нарушение отчётной обязанности.

•     Игнорировать сделки «фризона — мейнленд». Резидент, доход которого облагается по иной ставке, прямо включён в перечень обязательных включений Local File. Для QFZP цена ошибки — не штраф, а утрата нулевой ставки по статье 18 на весь налоговый период.

•     Применять понижающую корректировку самостоятельно. Уменьшение налогооблагаемого дохода через ТЦО требует одобрения FTA. Форма, поданная с самостоятельной понижающей корректировкой, создаёт основание для проверки.

•     Готовить документацию после запроса FTA. Срок по пункту 3 статьи 55 — 30 дней. Бенчмаркинговое исследование за этот срок с нуля не делается, а отсутствие файла — самостоятельное нарушение с штрафом AED 10 000 и AED 20 000 при повторе в течение 24 месяцев.

•     Забывать про связанных лиц — физических. Порог AED 500 000 по одному связанному лицу низкий: вознаграждение директора, аренда у собственника и проценты по займу акционера легко его превышают. Превышение рыночной стоимости просто не вычитается по пункту 1 статьи 36.

•     Считать руководства FTA законом. Transfer Pricing Guide и APA Guide не являются юридически обязательными. Позиция, построенная только на примере из руководства и противоречащая тексту закона или Ministerial Decision No. 97 of 2023, в споре уязвима.

Кому нужна профессиональная проверка и когда

Формальный ТЦО-комплаенс сравнительно прост для компании с одной юрисдикцией, одним налоговым режимом и небольшим числом внутригрупповых операций: достаточно карты связанности, проверки порогов и корректного заполнения раскрытия.

Проверка объективно необходима в пяти ситуациях: при наличии структуры «фризона — мейнленд» с разными ставками; при выручке, приближающейся к AED 200 000 000, или при участии в группе с консолидированной выручкой около AED 3 150 000 000; при существенных внутригрупповых финансовых операциях, где балансовые позиции влияют и на пороги, и на правила ограничения вычета процентов; при выплатах собственникам и директорам сверх очевидно рыночного уровня; и при трансграничных сделках, где корректировка иностранного органа потребует обращения за симметричной корректировкой по пункту 11 статьи 34.

Если структура только проектируется, ТЦО дешевле закладывать на этапе выбора формы и юрисдикции, чем исправлять после первой декларации: сервисы регистрации компаний UPPERSETUP закрывают корпоративную часть, а вопросы редомициляции существующей структуры разобраны в материале Редомициляция компании в ОАЭ в 2026 году.

Часто задаваемые вопросы

С какого оборота в ОАЭ применяются правила трансфертного ценообразования?

Правила применяются с первого дирхама: принцип вытянутой руки по статье 34 Federal Decree-Law No. 47 of 2022 не имеет порога. Пороги AED 200 000 000 по выручке компании и AED 3 150 000 000 по консолидированной выручке группы определяют только обязанность вести Local File и Master File по Ministerial Decision No. 97 of 2023.

Когда нужно подавать Transfer Pricing Disclosure Form?

Вместе с декларацией по корпоративному налогу, то есть не позднее 9 месяцев с окончания налогового периода. Для периода, закончившегося 31 декабря 2025 года, срок — 30 сентября 2026 года.

Какие пороги действуют для Disclosure Form?

Приложение по связанным сторонам заполняется при совокупной стоимости сделок свыше AED 40 000 000, с отдельным раскрытием категорий свыше AED 4 000 000. Приложение по связанным лицам заполняется при совокупном платеже или выгоде в пользу одного связанного лица свыше AED 500 000.

Нужно ли документировать сделки между двумя компаниями внутри ОАЭ?

Зависит от ставки. Сделки между двумя резидентами, облагаемыми по одной ставке, в Local File не включаются. Сделки с резидентом, доход которого облагается по иной ставке — прежде всего с Qualifying Free Zone Person, — включаются обязательно, как и сделки с освобождёнными лицами и с лицами на режиме Small Business Relief.

Сколько времени даётся на представление Local File по запросу FTA?

Тридцать дней с даты запроса либо более поздний срок, если FTA его установит, — пункт 3 статьи 55. Тот же срок действует для любой иной информации, подтверждающей рыночный характер сделок, по пункту 4 статьи 55.

Какие методы трансфертного ценообразования допускаются в ОАЭ?

Пять методов по пункту 3 статьи 34: сопоставимой неконтролируемой цены, цены последующей реализации, затратный, чистой маржи сделки и распределения прибыли. Иной метод допустим, если налогоплательщик докажет, что ни один из пяти не может быть обоснованно применён.

Что грозит компании фризоны за нарушение правил ТЦО?

Помимо штрафов и доначислений — утрата статуса Qualifying Free Zone Person. Подпункт (d) пункта 1 статьи 18 требует соблюдения статей 34 и 55, а пункт 2 той же статьи лишает статуса с начала налогового периода, в котором условие нарушено.

Можно ли заключить с FTA соглашение о ценообразовании?

Да, основание — статья 59 Кодекса, процедура описана в руководстве FTA CTGAPA1 (декабрь 2025 года). Заявления по внутренним контролируемым сделкам принимаются с 30 декабря 2025 года при совокупной стоимости покрываемых сделок не менее AED 100 000 000 за налоговый период; соглашение заключается на срок от трёх до пяти налоговых периодов, сбор за подачу — AED 30 000.

Что важно запомнить

•     Принцип вытянутой руки по статье 34 Federal Decree-Law No. 47 of 2022 применяется без порога; пороги касаются только документации.

•     Disclosure Form подаётся с декларацией при совокупных сделках со связанными сторонами свыше AED 40 000 000 (категории — свыше AED 4 000 000) и при платежах одному связанному лицу свыше AED 500 000.

•     Local File и Master File обязательны при выручке от AED 200 000 000 либо при участии в MNE-группе с консолидированной выручкой от AED 3 150 000 000 (Ministerial Decision No. 97 of 2023).

•     Срок представления документации по запросу FTA — 30 дней; срок хранения записей — 7 лет; срок подачи декларации и уплаты налога — 9 месяцев.

•     Сделки с Qualifying Free Zone Person, освобождёнными лицами и лицами на Small Business Relief обязательно включаются в Local File; сделки между резидентами с одинаковой ставкой — нет.

•     Для QFZP соблюдение статей 34 и 55 — условие сохранения ставки 0% по статье 18.

•     Понижающие корректировки налогооблагаемого дохода применяются только с одобрения FTA; симметричная корректировка у связанной стороны предусмотрена пунктом 10 статьи 34.

•     Штрафы установлены Cabinet Decision No. 75 of 2023 в редакции Cabinet Decision No. 10 of 2024: AED 10 000 за нарушение по записям, AED 20 000 при повторе в течение 24 месяцев, AED 5 000 за непредставление документов на арабском.

•     Односторонние APA по внутренним сделкам доступны с 30 декабря 2025 года: порог AED 100 000 000 за период, срок 3–5 периодов, сбор AED 30 000, только внутренние сделки с разными ставками или льготами.

Саммари

Трансфертное ценообразование в ОАЭ регулируется главой 10 Federal Decree-Law No. 47 of 2022 (в редакции Federal Decree-Law No. 60 of 2023, No. 40 of 2024 и No. 28 of 2025). Принцип вытянутой руки по статье 34 применяется ко всем сделкам со связанными сторонами независимо от оборота и предусматривает пять методов: сопоставимой неконтролируемой цены, цены последующей реализации, затратный, чистой маржи сделки и распределения прибыли; иной метод допустим при доказанной неприменимости пяти основных. Связанные стороны определены статьёй 35 (родство до четвёртой степени, владение или контроль от 50%, постоянные представительства, партнёры в неинкорпорированном партнёрстве, участники трастов и фондов), связанные лица — статьёй 36 (собственники, директоры, должностные лица и их связанные стороны), причём платёж связанному лицу вычитается только в пределах рыночной стоимости. Transfer Pricing Disclosure Form подаётся вместе с декларацией при совокупной стоимости сделок со связанными сторонами свыше AED 40 000 000 с раскрытием категорий свыше AED 4 000 000, а по связанным лицам — при платеже одному лицу свыше AED 500 000; эти пороги установлены руководством FTA Corporate Tax Returns Guide (CTGTXR1) ноября 2024 года, дивиденды связанным сторонам в расчёт порогов не входят, а понижающая корректировка налогооблагаемого дохода требует предварительного одобрения FTA. Local File и Master File обязательны по Ministerial Decision No. 97 of 2023 при выручке налогоплательщика от AED 200 000 000 либо при участии в многонациональной группе с консолидированной выручкой от AED 3 150 000 000; документы представляются в течение 30 дней с запроса FTA по пункту 3 статьи 55, записи хранятся 7 лет по статье 56. Декларация подаётся и налог уплачивается в течение 9 месяцев с окончания налогового периода: для периода, закончившегося 31 декабря 2025 года, — до 30 сентября 2026 года. Для Qualifying Free Zone Person соблюдение статей 34 и 55 является условием сохранения ставки 0% по статье 18. Штрафы установлены Cabinet Decision No. 75 of 2023 в редакции Cabinet Decision No. 10 of 2024 и составляют AED 10 000 за нарушение требований к записям, AED 20 000 при повторе в течение 24 месяцев и AED 5 000 за непредставление документов на арабском языке.

Источники

•     Federal Decree-Law No. 47 of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses и поправки (Federal Decree-Law No. 60 of 2023, No. 40 of 2024, No. 28 of 2025) — консолидированный текст на сайте Министерства финансов ОАЭ (mof.gov.ae), статьи 5–8, 18, 21, 34, 35, 36, 40, 42, 48, 53, 55, 56, 59, 60, 61

•     Ministerial Decision No. 97 of 2023 on Requirements for Maintaining Transfer Pricing Documentation, опубликовано 11 мая 2023 года

•     Cabinet Decision No. 44 of 2020 on Organising Reports Submitted by Multinational Companies (mof.gov.ae)

•     Guidance for compliance with CbCR regulations, Министерство финансов ОАЭ (mof.gov.ae)

•     Cabinet Decision No. 75 of 2023 on the Administrative Penalties for Violations Related to the Application of the Corporate Tax Law (mof.gov.ae), в редакции Cabinet Decision No. 10 of 2024

•     Federal Tax Authority — Transfer Pricing Corporate Tax Guide (CTGTP1), 23 октября 2023 года

•     Federal Tax Authority — Corporate Tax Returns Guide (CTGTXR1), ноябрь 2024 года

•     Federal Tax Authority — Advance Pricing Agreements Corporate Tax Guide (CTGAPA1), декабрь 2025 года (tax.gov.ae)

•     Ministerial Decision No. 82 of 2023 (заменено Ministerial Decision No. 84 of 2025 для периодов с 1 января 2025 года)

•     Baker McKenzie, Grant Thornton, Alvarez & Marsal — обзоры руководства FTA по соглашениям о ценообразовании

•     Ministerial Decision No. 84 of 2025 — требования к аудированной финансовой отчётности

•     PwC Middle East — Ministerial Decision No. 97 of 2023: Requirements for Maintaining Transfer Pricing Documentation

•     Deloitte Middle East — UAE transfer pricing disclosures in the tax return; Transfer pricing regime in the United Arab Emirates

•     PwC Worldwide Tax Summaries — United Arab Emirates: Group taxation

•     Grant Thornton — United Arab Emirates transfer pricing; UAE FTA introduces Advance Pricing Agreement Programme

•     KPMG — UAE issues Federal Decree-Law No. 28 of 2025 amending the Corporate Tax Law; Highlights of the UAE Advance Pricing Agreement Guide

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов. Информация актуальна по состоянию на август 2026 года.