Сертификат налогового резидентства Гонконга 2026: критерии IRD, процедура выдачи и применение CDTA с материковым Китаем

Certificate of Resident Status (CoR) — документ, который компетентный орган Гонконга выдаёт резиденту Гонконга для подтверждения статуса при заявлении льгот по всеобъемлющему соглашению об избежании двойного налогообложения (CDTA). С 12 июня 2023 года Inland Revenue Department принимает решение о выдаче исключительно на основе буквального определения «резидента Гонконга» в соответствующем соглашении, без отдельной оценки экономического присутствия. Сертификат бесплатен, целевой срок рассмотрения — 21 рабочий день, а одна заявка может покрывать до трёх календарных лет.

⚠ Ключевое ограничение, которое переоценивают чаще всего. IRD прямо предупреждает: выдача сертификата не гарантирует успешного получения льгот по соглашению. Решение о предоставлении освобождения от иностранных налогов принимает страна-партнёр — именно она проверяет выполнение всех условий, включая бенефициарное владение и деловую цель. Упрощение процедуры выдачи в 2023 году перенесло проверку субстанции с этапа получения сертификата на этап заявления льготы за рубежом, а не отменило её.

Что такое Certificate of Resident Status и для чего он выдаётся

Certificate of Resident Status — документ, выдаваемый компетентным органом Специального административного района Гонконг резиденту Гонконга, которому требуется подтверждение статуса резидента для целей заявления налоговых льгот по всеобъемлющему соглашению или договорённости об избежании двойного налогообложения.

Сертификат должен служить достаточным доказательством статуса резидента Гонконга. Формы, относящиеся к соглашениям и выпущенные не Inland Revenue Department, как правило не подписываются и не заверяются печатью — исключение составляют формы Австрии, Бельгии и Люксембурга.

Компетентный орган Гонконга выдаёт сертификат только после вступления соглашения между Гонконгом и соответствующей юрисдикцией в силу. Как правило, по каждому соглашению за каждый год выдаётся только один сертификат.

⚠ Сертификат не выдаётся «для прочих целей». IRD прямо отвечает в официальном FAQ: если заявитель не намерен заявлять льготы по соглашению, но хочет получить сертификат для иных нужд — банка, контрагента, регистратора, — в выдаче будет отказано. Сертификат существует исключительно как инструмент применения CDTA.

Отсюда следует практический вывод: подтверждать резидентство перед банком или иностранным контрагентом сертификатом IRD не получится. Для этих задач используются иные документы — свидетельство о регистрации, business registration certificate, аудированная отчётность. Годовой цикл документов гонконгской компании разобран в материале Обязательный годовой комплаенс компаний в Гонконге 2026.

Кто вправе подать заявление: пять категорий

Перечень лиц, которые в общем случае могут обратиться за сертификатом, установлен IRD и включает пять категорий.

•     физическое лицо, обычно проживающее в Гонконге;

•     физическое лицо, находящееся в Гонконге более 180 дней в течение года оценки либо более 300 дней в течение двух последовательных лет оценки, одним из которых является соответствующий год оценки;

•     компания, партнёрство, траст или объединение лиц, учреждённые или образованные в Гонконге;

•     компания, партнёрство, траст или объединение лиц, учреждённые за пределами Гонконга, но управляемые или контролируемые из Гонконга;

•     редомицилированная компания.

Заявитель должен свериться с соответствующей статьёй и протоколом конкретного соглашения, чтобы проверить, квалифицируется ли он как резидент Гонконга именно для целей этого соглашения.

Последняя оговорка принципиальна и в обзорах обычно теряется. Общий перечень IRD — это административный ориентир, а решение принимается по тексту конкретного CDTA. Определения резидента в соглашениях Гонконга не идентичны: часть построена по модели ОЭСР через критерий «liable to tax», часть — через перечень признаков, как в соглашении с материковым Китаем.

Что изменилось 12 июня 2023 года

До июня 2023 года IRD при рассмотрении заявления оценивала два элемента: является ли заявитель «резидентом Гонконга» и имеет ли он «право на налоговые льготы» по соответствующему соглашению. Второй элемент фактически означал проверку экономического присутствия.

Департамент пересмотрел подход к выдаче сертификатов в контексте усиления международного налогового сотрудничества и изменения деловой среды. Процесс скорректирован так, что решение о возможности выдачи сертификата принимается на основе буквального определения «резидента Специального административного района Гонконг» в соответствующем соглашении.

Изменение вступило в силу с 12 июня 2023 года; одновременно были пересмотрены формы заявлений.

Практический эффект: для компании, учреждённой в Гонконге, по большинству соглашений получение сертификата стало процедурно простым — без оценки объёма экономического присутствия и без запроса детальной информации о деятельности.

⚠ Ключевая оговорка, которой нет ни в одном обзоре. Упрощение не распространяется на компании, учреждённые за пределами Гонконга. Для них форма IR1313A по-прежнему требует заполнения Части 1 Приложения — развёрнутой анкеты об управлении и контроле из одиннадцати позиций. Тезис «с 2023 года субстанцию больше не проверяют» верен только для гонконгских компаний и редомицилированных компаний.

⚠ Упрощение не равно освобождению от субстанции. Тем же изменением IRD формализовала административные меры содействия по заявкам, связанным с Circular of the State Taxation Administration on Matters Concerning "Beneficial Owners" in Tax Treaties (STA Circular 2018 No. 9), — то есть встроила проверку бенефициарного владения по материковому Китаю прямо в форму. Порог не исчез, он переместился.

Редомицилированная компания: новая категория заявителей

Режим редомициляции, введённый в Гонконге в 2025 году, породил отдельную категорию заявителей на сертификат, и IRD установила для неё специальные требования к моменту подачи.

Редомицилированная компания вправе подать заявление на сертификат после завершения процедуры редомициляции, включая выполнение требований о снятии с регистрации в месте первоначального учреждения, как это определено Companies Ordinance (Cap. 622), в порядке, установленном Companies Registry Гонконга.

К заявлению прилагаются копия свидетельства о редомициляции и копия документа, подтверждающего снятие с регистрации в юрисдикции первоначального учреждения.

Требование о подтверждении снятия с регистрации за рубежом — узкое место всей конструкции. Между внесением компании в реестр Гонконга и получением документа о снятии с регистрации в прежней юрисдикции может пройти несколько месяцев, а до получения этого документа заявление на сертификат подавать преждевременно. При планировании переноса структуры это влияет на весь календарь применения соглашения.

Напомним ключевое ограничение самого режима: редомициляция в Гонконге работает только «на вход». Гонконгская компания перенести домициль за пределы Гонконга не может — подробности в материале Закрытие компании в Гонконге. Корпоративную сторону переноса и последующего получения сертификата закрывают юридические сервисы UPPERSETUP.

Часть 1 Приложения: анкета об управлении и контроле

Часть 1 Приложения к форме IR1313A заполняется, если заявитель учреждён или образован за пределами Гонконга, — за исключением редомицилированной компании. Это одиннадцать позиций, фактически представляющих собой полноценную проверку места центрального управления и контроля.

•     подтверждение, является ли весь доход пассивным или полученным за пределами Гонконга;

•     место обычного ведения бизнеса и характер деятельности в каждой территории или стране, с адресом представительства в каждой из них;

•     таблица численности персонала и его обязанностей по каждой территории или стране;

•     дата начала деятельности в Гонконге и подтверждение её совпадения с датой, заявленной в Business Registration Office, и с датой создания места деятельности, заявленной в Companies Registry, — с объяснением расхождений;

•     при отсутствии поданной отчётности работодателя — список персонала в Гонконге с именами, номерами удостоверений личности и общим вознаграждением за каждый календарный год;

•     место осуществления управления и контроля за каждый календарный год, а при нескольких локациях — указание территории центрального управления и контроля;

•     по каждому директору, партнёру, доверительному управляющему или главному должностному лицу — гражданство, адрес проживания, ключевые обязанности и место их исполнения;

•     по каждому заседанию совета директоров, партнёров, доверительных управляющих или надзорного органа за календарные годы — дата, имена присутствовавших, место проведения, описание рассмотренных вопросов и принятых решений;

•     полные сведения о том, как, где и кем осуществлялись формирование стратегической политики, определение направлений бизнеса, постановка рабочих планов, решения о способе финансирования, реализация управленческих политик и оценка результатов деятельности;

•     основные банки-партнёры в Гонконге и общее число банковских счетов, открытых в Гонконге;

•     характер постоянного представительства в Гонконге, стоимость основных средств и остаток денежных средств в банке по отчёту о финансовом положении на конец последнего отчётного периода.

Часть 1 Приложения не заполняется редомицилированной компанией: форма прямо исключает её из круга лиц, обязанных представлять эту анкету.

⚠ Практическое следствие редомициляции, которое обычно не считают. Перенос домициля в Гонконг переводит компанию из режима «иностранное лицо с полной анкетой об управлении и контроле» в режим, где эта анкета не требуется вовсе. Для структур, годами доказывавших центральное управление в Гонконге, это самостоятельный аргумент в пользу редомициляции — помимо корпоративных соображений.

Восьмая позиция — сведения по каждому заседанию совета директоров с описанием принятых решений — на практике самая трудоёмкая. Она предполагает, что протоколы велись, хранились и содержат существо обсуждения, а не формальные записи. Подготовку корпоративного досье под эти требования закрывают юридические сервисы UPPERSETUP.

Что запрашивается у всех заявителей

Основная часть формы IR1313A едина для всех и содержит несколько блоков, которые заполняются независимо от места учреждения.

Помимо календарных лет заявления и сведений о самом заявителе, форма запрашивает характер и сумму дохода за каждый год, имя и адрес бенефициарного собственника дохода, налоговый идентификационный номер заявителя в материковом Китае и налоговый орган материкового Китая, ведущий дело.

Форма требует таблицу персонала по трём категориям — директоры, партнёры и доверительные управляющие; старший управленческий персонал; прочий персонал — с разбивкой на лиц, имеющих постоянное место проживания в Гонконге, и лиц, проживающих за пределами Гонконга либо не имеющих постоянного места проживания в Гонконге.

Отсюда важный вывод: даже для гонконгской компании данные о субстанции собираются, хотя решение о выдаче сертификата на них не основывается. Информация передаётся дальше — заявитель прямо декларирует, что представленные сведения могут быть раскрыты налоговым органам материкового Китая для целей применения Соглашения.

Отдельный блок формы касается предыдущего сертификата: указывается календарный год, за который статус был подтверждён, и детали существенных изменений в деятельности после этого года. Это прямой механизм контроля трёхлетнего периода действия сертификата.

⚠ Форма содержит прямое предупреждение: за предоставление неверных сведений могут быть применены суровые санкции по пункту 2D статьи 80 Inland Revenue Ordinance. Декларация подписывается конкретным должностным лицом с указанием занимаемой должности.

Формы заявления: четыре варианта

Форма выбирается по двум признакам: тип заявителя и юрисдикция-партнёр по соглашению. Действующая редакция всех четырёх форм — 07/2025.

Партнёр по соглашению	Компания, партнёрство, траст, объединение лиц	Физическое лицо
Материковый Китай	IR1313A (07/2025)	IR1314A (07/2025)
Прочие юрисдикции	IR1313B (07/2025)	IR1314B (07/2025)

⚠ Проверьте редакцию формы перед подачей. Многие публикации и шаблоны консультантов до сих пор ссылаются на редакцию 06/2023, выпущенную при смене подхода. Действующая редакция — 07/2025; подача устаревшей формы означает потерю времени на переоформление.

Если заявление касается льгот по дивидендам, подпадающих под положения статьи 3 или статьи 4 STA Circular 2018 No. 9, должна быть заполнена Часть 2 Приложения к форме IR1313A с соблюдением указаний Примечания 3 к форме.

Какие документы прилагаются и кто подписывает

Перечень приложений и круг подписантов различаются по организационно-правовой форме заявителя и установлены Примечаниями 5 и 6 к форме IR1313A.

Форма заявителя	Приложения к заявлению	Кто подписывает
Компания	Копия свидетельства о регистрации и, при наличии, копия свидетельства о смене наименования	Директор, секретарь или управляющий
Редомицилированная компания	Копия свидетельства о редомициляции, копия документа о снятии с регистрации в месте учреждения по Companies Ordinance (Cap. 622) и, при наличии, копия свидетельства о смене наименования	Директор, секретарь или управляющий
Партнёрство (кроме LPF)	Заверенная копия договора партнёрства и сведения о каждом партнёре за календарные годы: имя, номер удостоверения личности или регистрации бизнеса, адрес	Ведущий партнёр
Фонд ограниченного партнёрства (LPF)	Копия свидетельства о регистрации и, при наличии, копия свидетельства о смене наименования	Генеральный партнёр, уполномоченный представитель по Limited Partnership Fund Ordinance (Cap. 637) либо инвестиционный управляющий
Траст	Заверенная копия трастового договора	Доверительный управляющий
Объединение лиц	Заверенная копия учредительного документа	Главное должностное лицо

Повторно прилагать документы не требуется, если их копия уже была представлена в другом заявлении и заявитель указал в форме соответствующий регистрационный номер того заявления.

Эта оговорка практически значима для групп, подающих несколько заявлений подряд: правильно указанный номер предыдущего заявления заметно сокращает комплект.

Как подать заявление: онлайн, почтой или лично

Предусмотрены три канала подачи, и онлайн-канал с 2025 года стал основным для соглашения с материковым Китаем.

Заявитель или назначенный им сервисный агент — корпоративный секретарь либо налоговый представитель — может заполнить и подать заявление через Individual Tax Portal (ITP), Business Tax Portal (BTP) и Tax Representative Portal (TRP) в составе сервисов eTAX на портале GovHK.

Бумажная подача направляется по адресу: Assessor (Tax Treaty), Tax Treaty Section, Inland Revenue Department, 17/F, Inland Revenue Centre, 5 Concorde Road, Kai Tak, Kowloon, Hong Kong.

Через порталы доступны четыре операции: подача заявления, подача дополнительной информации по уже поданному заявлению, просмотр поданных за последние 3 года заявлений и дополнительной информации, а также направление запросов и ответов на запросы Департамента.

Ответ на запрос Департамента подаётся через функцию «Submission of Supplementary Information»; допускается загрузка не более 10 файлов размером до 20 МБ каждый в форматах JPG, JPEG, PNG или PDF.

Отдельная деталь для индивидуальных предпринимателей: заявление в отношении единоличного бизнеса подаётся через аккаунт ITP, а не через бизнес-аккаунт BTP.

Сроки, стоимость и правило трёх лет в одной заявке

Процедура бесплатна, а целевой срок рассмотрения зафиксирован в служебном обязательстве Департамента.

За выдачу сертификата плата не взимается.

Цель Департамента — в течение 21 рабочего дня после получения надлежащим образом заполненного заявления выдать сертификат либо уведомить о решении проверяющего должностного лица: о запросе дополнительной информации либо о невозможности принять заявление.

Одно заявление может покрывать максимум три календарных года, за которые заявляются льготы.

Правило трёх лет в одной заявке сокращает административную нагрузку, но его не следует путать с трёхлетним сроком действия сертификата по материковому Китаю — это две разные конструкции, и совпадение числа «три» случайно. Первое относится к количеству лет в одном заявлении, второе — к сроку, в течение которого выданный сертификат признаётся налоговым органом материкового Китая.

Цифровой сертификат: что изменилось с 10 ноября 2025 года

С конца 2025 года по соглашению с материковым Китаем бумажный сертификат заменён цифровым. Это первое соглашение, переведённое на цифровой формат.

Компетентный орган Гонконга выдаёт цифровой сертификат вместо бумажного успешным заявителям для заявления льгот по соглашению с материковым Китаем с 10 ноября 2025 года.

Цифровой сертификат представляет собой PDF-файл и направляется в почтовый ящик аккаунта ITP или BTP успешного заявителя. Для неиндивидуального заявителя, не имеющего номера регистрации бизнеса, предусмотрена загрузка через BTP по коду доступа: раздел «View All Services», далее «Certificate of Resident Status», далее «Download Certificate of Resident Status with Access Code», ввод номера файла заявителя и кода доступа.

Срок действия кода доступа составляет 90 дней; цифровой сертификат необходимо скачать в течение 90 дней с даты выдачи кода.

Цифровой сертификат не направляется на личную электронную почту — только в аккаунт ITP или BTP.

Проверка подлинности вынесена в отдельный государственный сервис: партнёр по соглашению может загрузить цифровой сертификат на портал «e-Proof» для верификации.

⚠ Техническая деталь, которая срывает сроки. Встроенные просмотрщики PDF некоторых браузеров, включая Google Chrome, могут не отображать цифровую подпись сертификата. IRD рекомендует скачать файл на локальный диск и открыть его в Adobe Acrobat Reader. Отправка партнёру файла, у которого не отображается подпись, приводит к отказу в принятии документа.

По остальным юрисдикциям сертификат по-прежнему выдаётся на бумаге и направляется почтой. Получение лично возможно, но требует письменного запроса при подаче заявления.

Почему сертификат не гарантирует льготу

Разграничение между статусом резидента и правом на льготу — центральный момент всей темы, и IRD формулирует его прямо.

Заявителям следует учитывать, что выдача сертификата не гарантирует успешности их требования о предоставлении льгот по соответствующему соглашению. Решение о том, может ли быть предоставлено освобождение от иностранных налогов, в конечном счёте принимает партнёр по соглашению.

Именно партнёр определяет, выполнены ли все относящиеся к делу условия и могут ли быть предоставлены льготы. Типичные основания отказа за рубежом — несоблюдение теста бенефициарного владения, применение правила основной цели, недостаточная субстанция получателя дохода.

В случаях, когда резиденты Гонконга считают, что партнёр по соглашению отказал им в льготах, на которые они имеют право, компетентный орган Гонконга рассмотрит возможность обращения к партнёру в рамках процедуры взаимного согласования по соответствующему соглашению.

Процедура взаимного согласования — реальный, а не декларативный механизм, но она требует времени и не заменяет корректной подготовки позиции на этапе структурирования. Оценку риска отказа за рубежом логично проводить до подачи заявления на сертификат, а не после.

Соглашение с материковым Китаем: структура и пять протоколов

Соглашение между материковым Китаем и Гонконгом — самое востребованное из всей сети Гонконга и единственное, оформленное как «договорённость» (Arrangement) в силу конституционного статуса сторон.

Соглашение подписано 21 августа 2006 года, вступило в силу 8 декабря 2006 года и применяется начиная с года оценки 2007/2008.

Прежняя договорённость от 11 февраля 1998 года прекратила действие с даты, с которой соглашение 2006 года стало применяться к соответствующим видам налогов. Ссылки на редакцию 1998 года в действующих материалах некорректны.

Протокол	Дата подписания	Дата вступления в силу	Применяется с
Основной текст	21.08.2006	08.12.2006	Год оценки 2007/2008
Второй протокол	30.01.2008	11.06.2008	11.06.2008
Третий протокол	27.05.2010	20.12.2010	20.12.2010
Четвёртый протокол	01.04.2015	29.12.2015	29.12.2015
Пятый протокол	19.07.2019	06.12.2019	Год оценки 2020/2021

По пункту 2 статьи 7 Пятого протокола его положения применяются в Гонконге к доходам, полученным в годах оценки, начинающихся 1 апреля 2020 года или позже, а в материковом Китае — к доходам, полученным в налоговых годах, начинающихся 1 января 2020 года или позже.

Расхождение дат начала применения между сторонами — прямое следствие разных налоговых годов и требует внимания при расчёте периода, к которому применяется та или иная редакция.

Определение резидента по статье 4 Соглашения

Статья 4 Соглашения определяет резидента каждой из сторон по-разному, и гонконгская часть построена не через критерий «liable to tax», а через закрытый перечень из четырёх признаков.

Для материкового Китая резидентом признаётся любое лицо, которое по законодательству материкового Китая подлежит там налогообложению по причине домициля, места жительства, места учреждения, места фактического управления или любого иного критерия аналогичного характера. Из определения исключены лица, подлежащие налогообложению в материковом Китае только в отношении доходов из источников в материковом Китае.

Для Гонконга резидентом признаётся:

•     физическое лицо, обычно проживающее в Гонконге;

•     физическое лицо, находящееся в Гонконге более 180 дней в течение года оценки или более 300 дней в течение двух последовательных лет оценки, одним из которых является соответствующий год оценки;

•     компания, учреждённая в Гонконге, либо учреждённая за пределами Гонконга, но обычно управляемая или контролируемая в Гонконге;

•     любое иное лицо, образованное по законодательству Гонконга, либо образованное за пределами Гонконга, но обычно управляемое или контролируемое в Гонконге.

Критерий инкорпорации в Гонконге является самостоятельным и не требует доказывания управления и контроля. Требование об управлении или контроле в Гонконге применяется только к лицам, учреждённым за пределами Гонконга.

Именно эта конструкция объясняет, почему после изменения подхода в июне 2023 года гонконгская компания получает сертификат по соглашению с материковым Китаем процедурно просто: буквальное определение соглашения выполняется самим фактом инкорпорации.

Двойное резидентство: разные правила для физических и юридических лиц

Соглашение содержит два принципиально разных механизма разрешения двойного резидентства, и для компаний он значительно жёстче.

Для физического лица действует классическая последовательность разрешающих правил: постоянное жилище; при наличии жилища в обеих сторонах — центр жизненных интересов; при невозможности определить центр жизненных интересов или при отсутствии постоянного жилища — обычное местопребывание; при обычном местопребывании в обеих сторонах или ни в одной — разрешение по взаимному согласию компетентных органов.

Для лица, не являющегося физическим, автоматического разрешающего правила нет. Компетентные органы обеих сторон стремятся определить по взаимному согласию сторону резидентства, учитывая место фактического управления, место учреждения или образования и любые иные относящиеся к делу факторы.

⚠ Последствие отсутствия соглашения между органами сформулировано в статье 4 прямо и жёстко: при недостижении такого согласия лицо не имеет права ни на какие льготы или освобождения по Соглашению, за исключением объёма и порядка, которые могут быть согласованы компетентными органами. Эта редакция введена Пятым протоколом; для структур с признаками управления из материкового Китая риск двойного резидентства означает риск полной потери льгот, а не выбора более выгодной стороны.

Практический вывод для гонконгских холдингов с китайскими бенефициарами: место проведения советов директоров, место принятия ключевых решений и место хранения корпоративных документов должны быть выстроены осознанно. Смежная тема места управления разобрана в материале Offshore profits claim в Гонконге.

Ставки по Соглашению с материковым Китаем

Соглашение ограничивает налог у источника, который материковый Китай вправе взимать с дохода резидента Гонконга.

Вид дохода	Максимальная ставка	Условие
Дивиденды	5%	Бенефициарный собственник — компания, прямо владеющая не менее 25% капитала компании, выплачивающей дивиденды
Дивиденды	10%	Во всех остальных случаях
Проценты	7%	Бенефициарный собственник — резидент другой стороны
Проценты	Освобождение	Получатель — правительство другой стороны либо иные институты, взаимно признанные компетентными органами
Роялти	7%	Общее правило
Роялти	5%	Роялти, выплачиваемые бизнесу по лизингу воздушных и морских судов (Четвёртый протокол)

Пороговое значение для пониженной ставки по дивидендам — прямое владение не менее 25% капитала. Косвенное владение для этой цели не учитывается.

Отдельно отметим прирост капитала. По статье 13 Соглашения доходы от отчуждения акций или сопоставимых долей — включая доли в партнёрствах и трастах — могут облагаться в другой стороне, если в любой момент в течение трёх лет, предшествующих отчуждению, эти доли получали более 50% своей стоимости прямо или косвенно от недвижимости, расположенной в этой другой стороне. Кроме того, доходы от отчуждения иных акций облагаются в другой стороне, если в любой момент в течение 12 месяцев до отчуждения получатель прямо или косвенно участвовал не менее чем в 25% капитала компании.

По статье 21 Соглашения при владении не менее 10% акций компании, выплачивающей дивиденды, зачёту подлежит также налог, уплаченный самой выплачивающей компанией с прибыли, из которой выплачены дивиденды.

Административное соглашение 2016 года: три года действия сертификата

Для соглашения с материковым Китаем действует особый порядок, существенно снижающий частоту обращений за сертификатом.

По административной договорённости, согласованной в нотах, которыми обменялись материковый Китай и Гонконг 16 марта 2016 года и 15 апреля 2016 года, сертификат, выданный заявителю за определённый календарный год, как правило служит подтверждением статуса резидента Гонконга за этот календарный год и два последующих календарных года.

За два последующих календарных года обращаться за сертификатом не требуется. Примечание 2 к форме IR1313A приводит прямой пример: если сертификат выдан за 2020 календарный год, заявления за 2021 и 2022 годы не потребуются.

Правило «один сертификат на три года» применяется исключительно к соглашению с материковым Китаем и не распространяется на остальные соглашения Гонконга.

⚠ Условие сохранения силы. Если в обстоятельствах заявителя произошли или происходят изменения, вследствие которых заявитель перестанет или перестал соответствовать условиям применения льгот по Соглашению, выданный сертификат не служит подтверждением статуса резидента Гонконга после таких изменений. Смена места управления, изменение структуры владения или прекращение деятельности в Гонконге обнуляют трёхлетний период досрочно, и отслеживать это обязан сам налогоплательщик.

Аналогичного правила по другим юрисдикциям нет: там сертификат запрашивается в общем порядке за каждый заявляемый год, с возможностью включить в одну заявку до трёх лет.

STA Circular 2018 No. 9: тест бенефициарного собственника

Для льгот по дивидендам в материковом Китае действует отдельный слой требований, установленный не Соглашением, а внутренним актом Государственной налоговой администрации КНР.

Если заявление касается льгот по дивидендам, подпадающих под статьи 3 или 4 STA Circular 2018 No. 9, заполняется Часть 2 Приложения к форме IR1313A с соблюдением Примечания 3 к форме.

Формализация этой процедуры в самой форме — вторая половина реформы 2023 года. Ранее соответствующие сведения представлялись отдельными документами; теперь они встроены в заявление.

Определение бенефициарного собственника дано в Примечании 4 к форме IR1313A: если право заявителя пользоваться доходом и распоряжаться им ограничено договорным или юридическим обязательством передать полученный платёж другому лицу, заявитель бенефициарным собственником не является, и в форме указываются имя и адрес действительного бенефициарного собственника. Агент, номинальный держатель или кондуитная компания, действующие как фидуциар или администратор, бенефициарным собственником не признаются.

Механика пакетной подачи: заявления лидирующего заявителя и созаявителей подаются одним пакетом. Лидирующим заявителем может быть назначено любое лицо, не являющееся физическим; оно предоставляет сведения по пункту 14 Приложения и выступает основным контактным лицом от имени всех заявителей. Лидирующий заявитель и каждый созаявитель заполняют собственную форму.

Несмотря на статью 3 циркуляра, по которой непосредственный получатель дивидендов при определённых условиях считается бенефициарным собственником, в форме всё равно должны быть указаны имя и адрес лица, которое прямо или косвенно владеет 100% долей участия в непосредственном получателе дивидендов и является бенефициарным собственником по статье 2 циркуляра.

Часть 2 Приложения состоит из трёх позиций. Первая — отметка о применимой статье циркуляра: статья 3(1), статья 3(2) либо статья 4. Вторая — имя, адрес и номер регистрации бизнеса в Гонконге лидирующего заявителя в многоуровневой холдинговой структуре. Третья заполняется лидирующим заявителем и требует схемы структуры, показывающей, что доля участия в непосредственном получателе дивидендов прямо или косвенно на 100% принадлежит бенефициарному собственнику дивидендов либо государству, публичной компании или физическому лицу, с указанием доли на каждом уровне.

По каждому лицу в схеме, кроме лидирующего заявителя и созаявителей, представляются имя и адрес, место и дата учреждения, а при применении статьи 3(2) или статьи 4 — дополнительно идентификаторы: номер регистрации бизнеса в Гонконге, регистрационный номер в месте учреждения, номер удостоверения личности или паспорта с указанием страны выдачи, биржевой код Гонконгской фондовой биржи и юрисдикция резидентства.

Отдельно подтверждаются и раскрываются любые изменения в долях участия любого лица в схеме в течение 12 последовательных месяцев до получения дивидендов.

Уровень подтверждения. Приведённые выше требования взяты из действующей формы IRD и её примечаний, то есть из первичного источника. Содержательные конструкции самого циркуляра — «правило безопасной гавани», «правило той же юрисдикции», «правило тех же льгот» — по первичному тексту не сверялись: циркуляр опубликован Государственной налоговой администрацией КНР только на китайском языке, и IRD прямо указывает, что по его содержанию следует консультироваться с налоговыми органами материкового Китая.

Практический вывод: получение сертификата в Гонконге и прохождение теста бенефициарного собственника в материковом Китае — две последовательные задачи, а не одна. Подготовку позиции по второй логично вести параллельно с подачей заявления; расчётную и документарную часть закрывают бухгалтерские сервисы UPPERSETUP.

Правило основной цели и антизлоупотребительные нормы

Пятый протокол ввёл в Соглашение статью 24A — правило основной цели, соответствующее минимальному стандарту BEPS.

Несмотря на иные положения Соглашения, льгота не предоставляется в отношении вида дохода, если с учётом всех относящихся к делу фактов и обстоятельств разумно заключить, что получение этой льготы было одной из основных целей соглашения или сделки, прямо или косвенно приведших к этой льготе, — если только не установлено, что предоставление льготы в этих обстоятельствах соответствует предмету и цели соответствующих положений Соглашения.

Формулировка «одной из основных целей» существенно шире, чем «единственной» или «доминирующей» цели: достаточно, чтобы налоговая выгода входила в число основных мотивов.

Статья 25 Соглашения дополнительно сохраняет за каждой стороной право применять внутреннее законодательство и меры против уклонения от налогообложения, независимо от того, обозначены ли они как таковые.

Сочетание статьи 24A и статьи 25 означает, что даже безупречно оформленный сертификат не защищает конструкцию, лишённую деловой цели. Это ещё одно подтверждение того, что упрощение выдачи сертификата в 2023 году не ослабило материальные требования.

MLI и синтезированные тексты соглашений

Часть соглашений Гонконга модифицирована многосторонней конвенцией, и при работе с ними недостаточно читать текст самого соглашения.

Китай подписал MLI 7 июня 2017 года и депонировал в ОЭСР документ об одобрении конвенции, охватывающий соглашения Гонконга, 25 мая 2022 года. MLI вступила в силу для Китая, включая Гонконг, 1 сентября 2022 года.

Конвенция вводится в действие в Гонконге приказом, изданным на основании статьи 49 Inland Revenue Ordinance. Модификации конкретного соглашения и сроки их вступления в действие зависят от оговорок и уведомлений Гонконга и партнёра.

Соглашение с материковым Китаем конвенцией не модифицировано: оно уже содержит положения, реализующие меры BEPS, поэтому эти меры не внедряются через MLI.

Для соглашений, охваченных конвенцией, IRD публикует синтезированные тексты, показывающие, когда и как соглашение модифицировано. Такие тексты доступны, в частности, по России, ОАЭ, Великобритании, Японии, Индии и ряду других юрисдикций. Синтезированные и консолидированные тексты не являются источником права: юридическую силу имеют только аутентичные тексты соглашения, его протоколов и конвенции.

Сеть соглашений Гонконга: 51 действующее и 8 подписанных

По состоянию на август 2026 года Гонконг заключил всеобъемлющие соглашения с 59 юрисдикциями, из которых 51 вступило в силу, а 8 подписаны и ожидают завершения процедур.

Подписаны, но не вступили в силу соглашения с Барбадосом (19.03.2026), Кипром (12.06.2026), Иорданией (04.09.2025), Кыргызстаном (02.03.2026), Мальдивами (26.05.2025), Нигерией (13.07.2026), Норвегией (16.12.2025) и Руандой (09.10.2025).

Для русскоязычного бизнеса практически значимы несколько позиций сети.

Юрисдикция	Вступило в силу	Применяется с	Дивиденды	Проценты	Роялти
Материковый Китай	08.12.2006	Год оценки 2007/2008	5% / 10%	7%	5% / 7%
Россия	29.07.2016	Год оценки 2017/2018	0% / 5% / 10%	—	3%
ОАЭ	10.12.2015	Год оценки 2016/2017	5%	5%	5%
Кыргызстан	Не вступило	Ожидается	5% / 10%	8%	8%
Кипр	Не вступило	Ожидается	—	—	3%

⚠ Соглашения между Гонконгом и Казахстаном нет — ни действующего, ни подписанного. Для структур, связывающих Казахстан и Гонконг, льготы по соглашению недоступны, и налогообложение определяется исключительно внутренним правом обеих юрисдикций. Это принципиально отличает казахстанское направление от направлений материкового Китая, России и ОАЭ.

Прочерк в столбце «Проценты» по России и Кипру означает, что соглашение не предусматривает налога у источника по этой категории. Полная таблица ставок со сносками ведётся IRD и обновляется по мере вступления соглашений в силу. Вопросы структурирования на стыке юрисдикций разобраны в материале Казахстан + ОАЭ: дуальная структура.

Пошаговый алгоритм получения сертификата

•     Шаг 1. Проверьте наличие действующего соглашения. Сертификат выдаётся только после вступления соглашения с соответствующей юрисдикцией в силу; при отсутствии соглашения в выдаче будет отказано.

•     Шаг 2. Сверьте себя с определением резидента в конкретном соглашении, а не только с общим перечнем IRD. Для компании, учреждённой за пределами Гонконга, потребуется подтвердить управление и контроль в Гонконге.

•     Шаг 3. Выберите правильную форму: IR1313A или IR1314A для материкового Китая, IR1313B или IR1314B для остальных юрисдикций, редакция 07/2025.

•     Шаг 4. Для редомицилированной компании дождитесь завершения процедуры и приложите свидетельство о редомициляции и документ о снятии с регистрации в прежней юрисдикции.

•     Шаг 5. Если компания учреждена за пределами Гонконга, заполните Часть 1 Приложения — одиннадцать позиций об управлении и контроле, включая сведения по каждому заседанию совета директоров. Редомицилированные компании от этой части освобождены.

•     Шаг 6. При заявлении льгот по дивидендам в материковом Китае заполните Часть 2 Приложения к форме IR1313A по правилам Примечания 3 и подайте заявления лидирующего заявителя и созаявителей одним пакетом.

•     Шаг 6. Включите в одну заявку до трёх календарных лет, если льготы заявляются за несколько периодов.

•     Шаг 7. Подайте через ITP, BTP или TRP и отслеживайте запросы Департамента; ответы направляйте через функцию подачи дополнительной информации.

•     Шаг 8. Заложите 21 рабочий день на рассмотрение и учтите, что при запросе дополнительной информации срок фактически продлевается.

•     Шаг 9. По материковому Китаю скачайте цифровой сертификат в течение 90 дней с даты выдачи кода доступа и проверьте отображение подписи в Adobe Acrobat Reader.

•     Шаг 10. Отслеживайте изменения обстоятельств: при утрате соответствия условиям соглашения трёхлетний период действия сертификата по материковому Китаю прекращается досрочно.

Типичные ошибки и во что они обходятся

•     Считать сертификат гарантией льготы. IRD прямо предупреждает, что решение принимает партнёр по соглашению. Структура, построенная на одном сертификате без проработки бенефициарного владения и деловой цели, отказ за рубежом не переживёт, а налог у источника уже будет удержан.

•     Запрашивать сертификат для небанковских целей. Сертификат выдаётся исключительно для заявления льгот по соглашению; запрос «для банка» или «для контрагента» отклоняется, а время теряется.

•     Подавать форму редакции 06/2023. Действующая редакция всех четырёх форм — 07/2025. Устаревшая форма означает переоформление и новый цикл рассмотрения.

•     Путать три года в заявке и три года действия сертификата. Первое — административное удобство для любой юрисдикции; второе — особый режим по материковому Китаю на основании нот 2016 года, действующий только при неизменности обстоятельств.

•     Подавать заявление редомицилированной компанией до получения документа о снятии с регистрации в прежней юрисдикции. Комплект будет неполным, а календарь применения соглашения сдвинется.

•     Игнорировать риск двойного резидентства компании. При недостижении согласия компетентных органов лицо теряет право на любые льготы по Соглашению, а не получает более выгодную сторону резидентства.

•     Отправлять партнёру цифровой сертификат без проверки подписи. Встроенные просмотрщики браузеров могут не отображать цифровую подпись; файл следует открывать в Adobe Acrobat Reader.

•     Рассчитывать на пониженную ставку по дивидендам при косвенном владении. Порог 25% в Соглашении с материковым Китаем сформулирован как прямое владение капиталом.

•     Считать, что с 2023 года субстанцию не проверяют вообще. Для компании, учреждённой за пределами Гонконга, Часть 1 Приложения требует сведений по каждому заседанию совета директоров, месту центрального управления и контроля, банкам и стоимости активов. Упрощение касается только гонконгских и редомицилированных компаний.

•     Подавать заявления многоуровневого холдинга по отдельности. При применении статьи 3 или 4 циркуляра заявления лидирующего заявителя и созаявителей подаются одним пакетом; раздельная подача ломает конструкцию.

•     Относиться к декларации в форме как к формальности. Форма содержит прямое предупреждение о суровых санкциях по пункту 2D статьи 80 Inland Revenue Ordinance за предоставление неверных сведений, а данные могут быть переданы налоговым органам материкового Китая.

Кому и когда нужна профессиональная проверка

Самостоятельно управляема ситуация, когда компания, учреждённая в Гонконге, заявляет льготы по простому виду дохода в юрисдикции с действующим соглашением: форма заполняется по фактическим данным, сертификат выдаётся в стандартный срок.

Проверка объективно необходима в пяти ситуациях: при заявлении льгот по дивидендам в материковом Китае, где к сертификату добавляется тест бенефициарного собственника по STA Circular 2018 No. 9; при компании, учреждённой за пределами Гонконга, где нужно доказывать управление и контроль; при признаках двойного резидентства с материковым Китаем, где отказ компетентных органов означает полную потерю льгот; при редомициляции, где момент подачи заявления привязан к завершению процедуры в обеих юрисдикциях; и при структурах, где налоговая выгода может быть квалифицирована как одна из основных целей по статье 24A.

Если структура только проектируется, вопрос применимости соглашения дешевле решать на этапе выбора юрисдикции инкорпорации: сервисы регистрации компаний UPPERSETUP закрывают корпоративную часть, а базовая механика гонконгской компании разобрана в материале Регистрация компании в Гонконге.

Часто задаваемые вопросы

Сколько стоит сертификат налогового резидентства Гонконга?

За выдачу сертификата плата не взимается. Расходы возникают только при привлечении налогового представителя или корпоративного секретаря для подготовки и подачи заявления.

Сколько времени занимает получение сертификата?

Целевой срок Департамента — 21 рабочий день с даты получения надлежащим образом заполненного заявления. В этот срок выдаётся сертификат либо направляется уведомление о запросе дополнительной информации или о невозможности принять заявление.

Может ли компания, зарегистрированная за пределами Гонконга, получить сертификат?

Да, если она управляется или контролируется из Гонконга. Для компании, учреждённой в Гонконге, критерий инкорпорации самодостаточен и доказывать управление и контроль не требуется.

Сколько лет действует сертификат по соглашению с материковым Китаем?

Сертификат, выданный за определённый календарный год, как правило служит подтверждением статуса резидента за этот год и два последующих календарных года — по административной договорённости, оформленной нотами от 16 марта 2016 года и 15 апреля 2016 года. При изменении обстоятельств, при которых заявитель перестаёт соответствовать условиям применения льгот, сертификат перестаёт служить подтверждением.

Гарантирует ли сертификат получение льготы по соглашению?

Нет. Inland Revenue Department прямо указывает, что выдача сертификата не гарантирует успешности требования о льготах: решение принимает партнёр по соглашению, проверяя выполнение всех условий. При необоснованном отказе компетентный орган Гонконга рассматривает возможность обращения к партнёру в рамках процедуры взаимного согласования.

Что такое цифровой сертификат и с какого момента он применяется?

Цифровой сертификат — PDF-файл, направляемый в почтовый ящик аккаунта ITP или BTP вместо бумажного документа. По соглашению с материковым Китаем он выдаётся с 10 ноября 2025 года. Код доступа для скачивания действует 90 дней, а подлинность проверяется партнёром на портале e-Proof.

Можно ли получить сертификат, если соглашения с нужной страной нет?

Нет. Компетентный орган Гонконга выдаёт сертификат только после вступления соглашения между Гонконгом и соответствующей юрисдикцией в силу. Соглашения между Гонконгом и Казахстаном по состоянию на август 2026 года не заключено.

Сколько лет можно включить в одно заявление?

Одно заявление может покрывать максимум три календарных года, за которые заявляются льготы.

Нужно ли иностранной компании доказывать субстанцию в Гонконге после реформы 2023 года?

Да. Компания, учреждённая за пределами Гонконга, заполняет Часть 1 Приложения к форме IR1313A: одиннадцать позиций о месте центрального управления и контроля, каждом заседании совета директоров с описанием принятых решений, персонале, основных банках и стоимости активов. Освобождены от этой части только редомицилированные компании.

Что важно запомнить

•     С 12 июня 2023 года IRD принимает решение о выдаче сертификата на основе буквального определения резидента в соответствующем соглашении, без отдельной оценки экономического присутствия.

•     Подать заявление вправе пять категорий, включая редомицилированную компанию — после завершения процедуры и с приложением свидетельства о редомициляции и документа о снятии с регистрации за рубежом.

•     Действующие формы — IR1313A и IR1314A для материкового Китая, IR1313B и IR1314B для остальных юрисдикций, редакция 07/2025.

•     Сертификат бесплатен, целевой срок рассмотрения — 21 рабочий день, одна заявка покрывает до трёх календарных лет.

•     По соглашению с материковым Китаем с 10 ноября 2025 года выдаётся цифровой сертификат; код доступа действует 90 дней, проверка подлинности — через портал e-Proof.

•     Сертификат, выданный за календарный год, по материковому Китаю действует этот год и два последующих — при неизменности обстоятельств.

•     Выдача сертификата не гарантирует льготу: решение принимает партнёр по соглашению, а спор разрешается через процедуру взаимного согласования.

•     При двойном резидентстве компании и недостижении согласия компетентных органов льготы по Соглашению не предоставляются вовсе.

•     Сеть Гонконга на август 2026 года: 51 действующее соглашение и 8 подписанных; соглашения с Казахстаном нет.

•     Компания, учреждённая за пределами Гонконга, заполняет Часть 1 Приложения — анкету об управлении и контроле из одиннадцати позиций; редомицилированная компания от неё освобождена.

•     За предоставление неверных сведений в заявлении предусмотрены санкции по пункту 2D статьи 80 Inland Revenue Ordinance.

Саммари

Certificate of Resident Status — документ компетентного органа Гонконга, подтверждающий статус резидента для заявления льгот по всеобъемлющему соглашению об избежании двойного налогообложения. С 12 июня 2023 года Inland Revenue Department принимает решение о выдаче на основе буквального определения «резидента Гонконга» в соответствующем соглашении. Подать заявление вправе физическое лицо, обычно проживающее в Гонконге; физическое лицо, находящееся в Гонконге более 180 дней за год оценки или более 300 дней за два последовательных года оценки; компания, партнёрство, траст или объединение лиц, учреждённые в Гонконге; те же лица, учреждённые за пределами Гонконга, но управляемые или контролируемые из Гонконга; а также редомицилированная компания — после завершения процедуры редомициляции с приложением свидетельства о редомициляции и документа о снятии с регистрации в прежней юрисдикции. Применяются формы IR1313A и IR1314A для материкового Китая и IR1313B и IR1314B для прочих юрисдикций в редакции 07/2025; подача возможна через порталы ITP, BTP и TRP, почтой или лично. Плата не взимается, целевой срок рассмотрения составляет 21 рабочий день, одно заявление может покрывать максимум три календарных года. По соглашению с материковым Китаем с 10 ноября 2025 года выдаётся цифровой сертификат, код доступа для скачивания действует 90 дней, а подлинность проверяется партнёром на портале e-Proof. По административной договорённости, оформленной нотами от 16 марта 2016 года и 15 апреля 2016 года, сертификат за определённый календарный год служит подтверждением статуса за этот год и два последующих календарных года при неизменности обстоятельств. Соглашение с материковым Китаем подписано 21 августа 2006 года, вступило в силу 8 декабря 2006 года, применяется с года оценки 2007/2008 и изменено пятью протоколами; Пятый протокол вступил в силу 6 декабря 2019 года и применяется в Гонконге с годов оценки, начинающихся с 1 апреля 2020 года. Максимальные ставки: дивиденды 5% при прямом владении не менее 25% капитала и 10% в прочих случаях, проценты 7%, роялти 7% и 5% для лизинга воздушных и морских судов. Компания, учреждённая за пределами Гонконга, дополнительно заполняет Часть 1 Приложения к форме IR1313A — анкету из одиннадцати позиций о месте центрального управления и контроля, заседаниях совета директоров, персонале, банках и активах; редомицилированная компания от этой части освобождена. При заявлении льгот по дивидендам по статьям 3 или 4 STA Circular 2018 No. 9 заполняется Часть 2 Приложения, а заявления лидирующего заявителя и созаявителей подаются одним пакетом. Выдача сертификата не гарантирует предоставления льгот: решение принимает партнёр по соглашению. За предоставление неверных сведений предусмотрены санкции по пункту 2D статьи 80 Inland Revenue Ordinance. На август 2026 года Гонконг имеет 51 действующее соглашение и 8 подписанных; соглашения с Казахстаном нет.

Источники

•     Inland Revenue Department — Certificate of Resident Status — категории заявителей, формы, сроки, цифровой сертификат

•     Inland Revenue Department — FAQ по Certificate of Resident Status — редомицилированные компании, три года в заявке, код доступа 90 дней

•     Inland Revenue Department — пресс-релиз о пересмотре форм с 12 июня 2023 года

•     Форма IR1313A — заявление для компаний, партнёрств, трастов и объединений лиц (материковый Китай)

•     Форма IR1314A — заявление для физических лиц (материковый Китай)

•     Форма IR1313B — заявление для компаний, партнёрств, трастов и объединений лиц (прочие юрисдикции)

•     Форма IR1314B — заявление для физических лиц (прочие юрисдикции)

•     Консолидированный текст Соглашения между материковым Китаем и Гонконгом — статьи 4, 5, 10, 11, 12, 13, 21, 23, 24A, 25

•     Административная договорённость по нотам 2016 года

•     Inland Revenue Department — перечень заключённых всеобъемлющих соглашений

•     Inland Revenue Department — ставки по дивидендам, процентам, роялти и техническим услугам

•     Inland Revenue Department — соглашение с материковым Китаем и протоколы

•     Портал e-Proof для проверки подлинности цифровых сертификатов

•     Inland Revenue Department — руководство пользователя по подаче заявления через новые налоговые порталы

•     EY Hong Kong Tax Alert — запуск цифровых сертификатов резидентства (ноябрь 2025)

•     STA Circular 2018 No. 9 на сайте Государственной налоговой администрации КНР (только на китайском языке)

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов. Информация актуальна по состоянию на август 2026 года.