
Гонконгский режим FIHV освобождает семейную инвестиционную структуру от налога на прибыль через ставку 0%, если структурой управляет соответствующий требованиям единый семейный офис, а совокупная стоимость чистых активов под его управлением составляет не менее HK$240 000 000. Правовая основа — Schedule 16E к Inland Revenue Ordinance (Cap. 112), введённое Ord. No. 8 of 2023 и применяемое с года налогообложения, начинающегося 1 апреля 2022 года. Режим не является автоматическим освобождением: он требует безотзывного заявления, ежегодного выполнения количественных порогов и наличия в Гонконге как минимум двух квалифицированных работников на полной ставке.
⚠️ Три обстоятельства, которые меняют картину и почти никогда не попадают в обзоры. Первое: цифры в законе — это нижние границы, а не сам тест. Пункт 1 статьи 10 Schedule 16E требует, чтобы число работников и сумма расходов были «adequate in the opinion of the Commissioner» и «in any event»не менее 2 и не менее HK$2 000 000. Комиссар вправе счесть минимум недостаточным. Второе: сам семейный офис налог платит. Подпункт (ii) подпункта (c) пункта 2 статьи 2 Schedule 16E требует, чтобы вознаграждение офиса за услуги облагалось налогом на прибыль по статье 14 Ordinance. Нулевая ставка достаётся структуре-держателю активов, а не офису. Третье: порог HK$240 000 000 и сама ставка 0% могут быть изменены без принятия закона. Статья 40AW Cap. 112 даёт Secretary for Financial Services and the Treasury право изменить уведомлением в Gazette и число работников, и суммы, и ставки в статьях 24(2) и 25(2) Schedule 16E.
Материал подготовлен по состоянию на август 2026 года. Он описывает действующую редакцию Schedule 16E (точка отсчёта — 6 июня 2025 года) и отдельно — законопроект 2026 года, который на дату публикации не принят.
Режим FIHV построен на одном приложении к Inland Revenue Ordinance, двух статьях основного текста Ordinance и шести вспомогательных приложениях, и разделять эти уровни необходимо, потому что менять их можно по-разному.
Уровень 1 — вводящий закон. Inland Revenue (Amendment) (Tax Concessions for Family-owned Investment Holding Vehicles) Ordinance 2023 — Ord. No. 8 of 2023. Принят Законодательным советом 10 мая 2023 года, опубликован в Gazette и введён в действие 19 мая 2023 года. Статья 7 этого ордонанса добавила в Cap. 112 Schedule 16E.
Уровень 2 — статьи Ordinance, через которые приложение включено в закон. Это статьи 40AV и 40AW Cap. 112, образующие Part 6E. Статья 40AV(2): «Schedules 16F, 16G, 16H, 16I, 16J and 16K contain provisions supplementary to Schedule 16E». Статья 40AV(3): «Schedules 16E, 16F, 16G, 16H, 16I, 16J and 16K apply in respect of a year of assessment commencing on or after 1 April 2022».
Уровень 3 — само Schedule 16E. Заголовок приложения в действующей редакции несёт перекрёстную ссылку «[ss. 2, 19CA, 40AV, 40AW & 80 & Schs. 16C, 16F, 16G, 16H, 16I, 16J & 16K]» и отметку «(Amended 21 of 2025 s. 32)». Приложение состоит из шести частей и 29 статей.
Уровень 4 — шесть вспомогательных приложений. Schedules 16F–16K, добавленные тем же Ord. No. 8 of 2023, содержат механику расчёта долей и налогооблагаемой прибыли. Их точка отсчёта — 19 мая 2023 года, они с тех пор не менялись.
|
Приложение |
Что регулирует |
Отсылка из Schedule 16E |
|
Schedule 16C |
Одиннадцать классов активов, сделки с которыми дают право на льготу |
статья 9(3)(a) |
|
Schedule 16E |
Сам режим FIHV и FSPE |
— |
|
Schedule 16F |
Определение доли бенефициарного интереса члена семьи в структуре |
статья 8 |
|
Schedule 16G |
Определение доли бенефициарного интереса непричастного физического лица |
статья 8 |
|
Schedule 16H |
Определение доли бенефициарного интереса одной структуры в другой |
статьи 8 и 20 |
|
Schedule 16I |
Определение доли FIHV в FSPE |
статьи 11 и 16 |
|
Schedule 16J |
Расчёт налогооблагаемой прибыли резидента по статье 22 |
статья 22 |
|
Schedule 16K |
Расчёт налогооблагаемой прибыли резидента по статье 23 |
статья 23 |
Точка отсчёта действующей редакции Schedule 16E — 6 июня 2025 года. Источник изменения — Ord. No. 21 of 2025, статья 32. Существенное уточнение: статья 32 Ord. No. 21 of 2025 озаглавлена «Consequential amendments to cross-references in various Schedules», то есть изменение носит отсылочный характер и условий режима не переписывает. Значение факта в другом: с 6 июня 2025 года Schedule 16E формально существует внутри контура глобального минимального налога, введённого тем же ордонансом.
Уровень 5 — то, чего пока нет. Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, Family-owned Investment Holding Vehicles and Carried Interest) Bill 2026 опубликован в Gazette 12 июня 2026 года, первое чтение — 24 июня 2026 года. По состоянию на 12 августа 2026 года законопроект не принят: Правительство подтверждает, что он «is currently under scrutiny by the LegCo’s Bills Committee, with the clause-by-clause examination completed», и что возобновление второго чтения планируется во втором полугодии 2026 года.
Отдельно от закона существует уровень административной практики. У Департамента внутренних доходов нет DIPN по режиму FIHV. Список Departmental Interpretation and Practice Notes доведён до № 63 (ноябрь 2023 года) и Schedule 16E не касается. Оценка автора: это заметный пробел, потому что при рассмотрении законопроекта 2022 года Администрация прямо обещала Bills Committee выпустить DIPN после принятия закона; обещание не исполнено более чем через три года. Практическим заменителем служат страница IRD «Tax Concessions for Family-owned Investment Holding Vehicles», которая отсылает читателя к DIPN 31 «Advance Rulings», и сам механизм предварительных разъяснений. Опубликованная серия предварительных разъяснений доведена до № 78, однако Schedule 16E касается только разъяснение № 73 от 17 января 2024 года: разъяснения № 74–78 посвящены иным нормам — режиму FSIE, корпоративным казначейским центрам и судовому лизингу.
FIHV — это структура-держатель семейных активов, получающая ставку 0%; ESF Office — это управляющая компания, которая платит налог на прибыль по обычной ставке. Смешивать их нельзя: льгота достаётся первой, а вторая является условием её получения.
Определение FIHV — пункт 1 статьи 5 Schedule 16E. Структура (Entity A), «whether established or created (however described) in or outside Hong Kong», является family-owned investment holding vehicle за год налогообложения, если:
• в течение всего базисного периода один или несколько членов семьи имеют совокупно не менее 95%бенефициарного интереса (прямого или косвенного) в Entity A; и
• Entity A не является деловым предприятием для общих коммерческих или промышленных целей в значении пункта 6 статьи 20AM Ordinance.
Ключевая деталь, которую регулярно передают неверно: FIHV не обязан быть гонконгской компанией.Закон прямо допускает структуру, созданную за пределами Гонконга. Требование о гонконгской привязке появляется не здесь, а в подпункте (a) пункта 4 статьи 9: FIHV должен быть «normally managed or controlled in Hong Kong» в течение базисного периода. Это тест управления, а не тест инкорпорации.
Понятие «entity» шире компании. Статья 1 Schedule 16E: entity означает «a body of persons (corporate or unincorporate) or a legal arrangement» и включает корпорацию, товарищество и траст. Следовательно, FIHV может быть трастом или партнёрством, а не только компанией.
Определение семейного офиса — пункт 1 статьи 2 Schedule 16E. Частная компания является family office, если:
• компания «normally managed or controlled in Hong Kong»; и
• компания оказывает услуги указанным лицам семьи.
Здесь требование к организационно-правовой форме жёсткое: только частная компания (private company).Траст или товарищество семейным офисом в смысле Schedule 16E быть не могут. Асимметрия существенна: FIHV может быть любой структурой любой юрисдикции, семейный офис — только гонконгской частной компанией.
Определение ESF Office — пункт 2 статьи 2 Schedule 16E. Семейный офис является eligible single family office (ESF Office) конкретной семьи за год налогообложения при одновременном выполнении трёх условий:
• (a) в течение всего базисного периода один или несколько членов семьи имеют совокупно не менее 95%бенефициарного интереса (прямого или косвенного) в офисе;
• (b) офис удовлетворяет правилу безопасной гавани по статье 3 Schedule 16E;
• (c) офис в течение базисного периода оказывает услуги указанным лицам семьи, и — подпункт (ii) — «the fees for the provision of those services are chargeable to profits tax under section 14 for that year».
Подпункт (c)(ii) — это плата за режим, и её почти нигде не считают. Семейный офис обязан быть налогоплательщиком по налогу на прибыль Гонконга в отношении своего вознаграждения. Ставка для него обычная: 8,25% на первые HK$2 000 000 налогооблагаемой прибыли и 16,5% свыше по двухуровневой шкале. То есть режим FIHV не обнуляет налог на всю конструкцию — он переносит налоговую точку с активов на управленческое вознаграждение. Чем выше вознаграждение офиса, тем больше налога уплачивается внутри структуры.
Сравнительная таблица двух структур:
|
Параметр |
FIHV (статья 5) |
ESF Office (статья 2) |
|
Организационно-правовая форма |
Любая: корпорация, товарищество, траст, иная структура |
Только частная компания |
|
Юрисдикция создания |
Гонконг или за его пределами |
Не оговорена, но требуется управление и контроль в Гонконге |
|
Гонконгская привязка |
«Normally managed or controlled in Hong Kong» — статья 9(4)(a) |
«Normally managed or controlled in Hong Kong» — статья 2(1)(a) |
|
Доля семьи |
Не менее 95% (при смягчении — от 75%) |
Не менее 95% (при смягчении — от 75%) |
|
Ставка налога на прибыль |
0% — статья 24(2) |
8,25% / 16,5% — обычный режим, статья 14 |
|
Максимальное число на семью |
50 FIHV, заявляющих режим через один офис — статья 14(3) |
Один офис на один FIHV — статья 14(1)(b) |
|
Заявление о применении |
Обязательно и безотзывно — статья 14 |
Не требуется |
|
Требование к персоналу |
2 и более квалифицированных работника — статья 10(1)(b) |
Отдельного требования нет; персонал офиса может засчитываться |
Одна семья может иметь только один ESF Office применительно к конкретному FIHV. Подпункт (b) пункта 1 статьи 14: льгота не применяется, если FIHV не управляется только одним ESF Office семьи. Обратное направление ограничено иначе: пункт 3 статьи 14 допускает не более 50 FIHV, заявляющих режим через один офис.
Определение FSPE — статья 6 Schedule 16E. Family-owned special purpose entity — это структура, через которую FIHV держит инвестиции; её прибыль от тех же квалифицируемых сделок облагается по ставке 0%согласно пункту 2 статьи 25. Статья 6 вводит также IFSPE (interposed family-owned special purpose entity) — промежуточную структуру в цепочке между FIHV и конечной FSPE.
Гонконгское определение семьи в статье 4 Schedule 16E строится вокруг одного физического лица и не содержит ограничения по числу поколений. Это принципиальное отличие от сингапурского подхода и один из немногих параметров, по которым гонконгский режим объективно либеральнее.
Конструкция пункта 1 статьи 4. Физическое лицо — «whether alive or deceased» — обозначается как Person A. Person A и все связанные с ним лица вместе образуют семью, и каждое из них является членом семьи.
Перечень связанных лиц — пункт 2 статьи 4:
|
Обозначение |
Кто это |
Основание |
|
Person B |
Супруг Person A, включая умершего супруга |
пункт 2(a) |
|
Person C |
Любой прямой предок Person A |
пункт 2(b)(i) |
|
Person D |
Любой прямой предок Person B |
пункт 2(b)(ii) |
|
Person E |
Любой прямой потомок Person A |
пункт 2(b)(iii) |
|
Person F |
Родной брат или сестра Person A, B, C или D |
пункт 2(b)(iv) |
|
Person G |
Любой прямой потомок Person F |
пункт 2(b)(v) |
|
— |
Супруг (включая умершего) Person E, F или G |
пункт 2(c) |
Ограничения по числу поколений в статье 4 нет. Пункт 3 определяет прямых потомков и предков рекурсивно: ребёнок физического лица (Child A) является прямым потомком; ребёнок Child A (Child B), ребёнок Child B «and so on» — тоже. Аналогично для предков: родитель (Parent A), родитель Parent A (Parent B), «and so on».
Практический охват шире, чем «дети и внуки». Поскольку в число связанных лиц входят братья и сёстры прямых предков Person A и Person B (то есть дяди и тёти обоих супругов) и все их прямые потомки(двоюродные братья и сёстры и их дети без ограничения), гонконгская «семья» может насчитывать сотни человек в пяти-шести коленах по обеим линиям.
Определение «child» — пункт 4 статьи 4 — намеренно широкое: ребёнок лица или его супруга (включая умершего) или бывшего супруга, «whether or not the child was born in wedlock», и включая усыновлённого ребёнка и пасынка или падчерицу любого из них.
Сравнение с Сингапуром — здесь Гонконг выигрывает по существу. В режиме исключения из лицензирования для единых семейных офисов, вступившем в силу 15 июня 2026 года, Управление денежного обращения Сингапура определяет «единую семью» как всех прямых потомков общего предка, отстоящих не более чем на пять поколений, включая нынешних и бывших супругов, усыновлённых детей, пасынков, родителей супруга и братьев и сестёр супруга. Гонконгское определение поколенного лимита не содержит вовсе. Для многопоколенной азиатской семьи с разветвлёнными боковыми линиями это не теоретическая разница: она определяет, войдут ли двоюродные ветви в тест 95% или окажутся «непричастными лицами».
Понятие «specified person» семьи — то, что офис обслуживает. Правило безопасной гавани по статье 3 измеряется долей управленческой прибыли, полученной от услуг specified persons семьи. Круг таких лиц шире, чем сами члены семьи: он охватывает структуры, через которые семья владеет активами, включая FIHV и FSPE.
В режиме FIHV не один тест на 95%, а два: один — для семейного офиса, второй — для самой структуры-держателя активов. Они находятся в разных статьях Schedule 16E, и у каждого своя смягчающая конструкция.
Тест первый — по семейному офису, подпункт (a) пункта 2 статьи 2. Требуется, чтобы в течение всего базисного периода один или несколько членов семьи имели совокупно не менее 95% бенефициарного интереса (прямого или косвенного) в офисе.
Тест второй — по FIHV, подпункт (a) пункта 1 статьи 5. Требуется, чтобы в течение всего базисного периодаодин или несколько членов семьи имели совокупно не менее 95% бенефициарного интереса (прямого или косвенного) в самой структуре.
Слова «at all times during the basis period» означают, что тест непрерывный, а не на отчётную дату.Однодневное падение доли семьи ниже порога в середине года формально проваливает тест за весь год.
Смягчение работает одинаково в обоих тестах и построено по схеме «Condition 1 + Condition 2». Для офиса это пункты 3–7 статьи 2, для FIHV — пункты 2–6 статьи 5.
|
Элемент смягчения |
Содержание |
Офис |
FIHV |
|
Condition 1 |
Члены семьи имеют не менее 75%, но менее 95% бенефициарного интереса |
статья 2(4) |
статья 5(3) |
|
Condition 2, часть первая |
Одна или несколько благотворительных структур (charitable entity) имеют бенефициарный интерес |
статья 2(5)(a) |
статья 5(4)(a) |
|
Condition 2, часть вторая |
Либо ни одно непричастное лицо не имеет бенефициарного интереса, либо совокупная доля всех непричастных лиц не превышает 5% |
статья 2(5)(b) |
статья 5(4)(b) |
|
Эффект |
Тест 95% считается пройденным |
статья 2(3) |
статья 5(2) |
Формулировка эффекта важна юридически. Пункт 3 статьи 2: при выполнении обоих условий члены семьи «are taken to have» не менее 95% совокупного бенефициарного интереса. Это юридическая фикция, а не понижение порога: тест остаётся тестом на 95%, но считается выполненным.
Предел в 5% для непричастных лиц — это жёсткий потолок, и он единственный. Смягчение не позволяет «продать» долю партнёру или менеджеру сверх 5%. Опционная программа для наёмных управляющих, дающая им более 5% в семейном офисе, разрушает статус ESF Office целиком, а вместе с ним — режим всех до пятидесяти FIHV под его управлением.
Две антиобходные оговорки внутри самого смягчения.
Пункт 6 статьи 2: непричастное лицо не считается имеющим бенефициарный интерес в офисе, если этот интерес возникает только из-за того, что бенефициарный интерес имеет благотворительная структура. Иными словами, донор или бенефициар благотворительного фонда не «засчитывается» автоматически.
Пункт 7 статьи 2: при определении доли непричастного лица не учитывается его интерес (a) в благотворительной структуре, имеющей интерес в офисе, и (b) в любом другом непричастном лице, являющемся структурой и имеющем интерес в офисе. Оценка автора: пункт 7 предотвращает двойной счёт и не даёт формально «раздуть» долю непричастных лиц через цепочку.
«Charitable entity» определяется через статью 88 Ordinance — то есть через тот же институт освобождения благотворительных организаций от налога, который применяется к гонконгским благотворительным фондам в целом.
Как считается сама доля — это не арифметика, а отдельные приложения. Статья 8 Schedule 16E отсылает к трём приложениям:
• Schedule 16F — определение доли члена семьи в структуре;
• Schedule 16G — определение доли непричастного физического лица;
• Schedule 16H — определение доли одной структуры в другой.
Статья 7 Schedule 16E различает прямой и косвенный бенефициарный интерес. Пункт 4 статьи 7 описывает цепочку из двух и более промежуточных структур: у конкретного лица есть прямой интерес в первой промежуточной структуре, у каждой промежуточной структуры (кроме последней) — прямой интерес в следующей, а у последней — прямой интерес в конечной. Пункт 5 исключает из расчёта акции, не дающие права на дивиденды и на распределение активов при ликвидации, кроме возврата капитала. Пункт 6 определяет право голоса как право голоса на общем собрании.
Порог составляет HK$240 000 000 совокупной стоимости чистых активов, относящихся к классам Schedule 16C, под управлением семейного офиса — и проверяется он на конец базисного периода с возможностью опереться на любой из двух предшествующих годов.
Механика — статья 11 Schedule 16E, озаглавленная «Provision supplementary to section 10 of this Schedule—Specified NAV Rule». Правило считается соблюдённым, если выполнено любое одно из трёх требований.
|
Требование |
Какой период проверяется |
Дополнительное условие |
Порог |
|
Requirement 1 |
Конец базисного периода отчётного года |
Нет |
не менее HK$240 000 000 |
|
Requirement 2 |
Конец базисного периода предшествующего года |
Офис учреждён в предшествующем году или ранее, иRequirement 1 не выполнено |
не менее HK$240 000 000 |
|
Requirement 3 |
Конец базисного периода позапрошлого года |
Офис учреждён в позапрошлом году или ранее, и не выполнены ни Requirement 1, ни Requirement 2 |
не менее HK$240 000 000 |
Формулировка порога включает валютную оговорку: «not less than $240,000,000 (or its equivalent in a foreign currency)». Активы в иностранной валюте пересчитываются, а не исключаются.
Что именно считается — три уточнения, каждое из которых меняет результат.
Первое: считается агрегат по всем FIHV, а не по одному. Пункт 2 статьи 11: складывается NAV активов Schedule 16C каждого relevant FIHV, управляемого офисом. Семья может держать до пятидесяти отдельных структур — по ветвям, поколениям или классам активов — и проходить порог один раз, в совокупности.
Второе: активы FSPE учитываются пропорционально. Пункт 8 статьи 11: ссылка на NAV активов Schedule 16C конкретного FIHV включает NAV активов Schedule 16C, находящихся у каждого FSPE, в котором FIHV имеет бенефициарный интерес — в соответствующей доле. Порядок расчёта доли FIHV в FSPE установлен Schedule 16I.
Третье: способ оценки определяет Комиссар. Пункт 7 статьи 11: «the NAV of any Schedule 16C assets is to be determined in the manner specified by the Commissioner». Метод оценки не закреплён в законе и не является предметом свободного выбора налогоплательщика.
Самая частая ошибка на этом пороге — считать всё состояние семьи, а не активы Schedule 16C. В порог не входят: недвижимость в Гонконге, доли в операционном бизнесе за рамками перечня Schedule 16C, предметы искусства, самолёты, яхты, драгоценные металлы в физической форме. Семья с состоянием «около HK$400 млн» по выписке частного банка может иметь HK$150 млн активов Schedule 16C и не пройти порог.
Requirement 2 и Requirement 3 — это защита от просадки рынка, а не универсальная отсрочка. Оба доступны только при условии, что офис уже существовал в соответствующем предшествующем году. Вновь созданный офис права на «оглядку назад» не имеет и обязан выполнить Requirement 1 в первый же год.
Порог задаёт нижнюю границу экономической целесообразности. При HK$240 000 000 активов обязательные расходы в Гонконге в размере HK$2 000 000 составляют 0,83% активов в год — и это только та часть расходов, которую требует закон, без профессионального сопровождения и без гербового сбора при внесении активов. В опубликованном предварительном разъяснении IRD № 73 семейный офис нёс расходы не менее HK$10 000 000 в год при активах «a few billion Hong Kong dollars», то есть порядка 0,2–0,5%. Экономика режима резко улучшается с масштабом и остаётся пограничной на самом пороге.
Порог не является константой закона в обычном смысле. Подпункт (b) пункта 1 статьи 40AW Cap. 112 прямо перечисляет «the amounts specified in sections 10(1)(c)(ii) and 11(2), (4) and (6) of Schedule 16E» среди тех величин, которые Secretary for Financial Services and the Treasury вправе изменить уведомлением в Gazette. То есть и HK$240 000 000, и HK$2 000 000 могут быть изменены подзаконным актом, без прохождения законопроекта через Законодательный совет.
Требование к экономическому присутствию состоит из двух количественных минимумов и одного качественного критерия, и именно качественный критерий определяет исход.
Текст подпунктов (b) и (c) пункта 1 статьи 10 Schedule 16E:
• (b) среднее число квалифицированных работников в течение базисного периода «(i) is adequate in the opinion of the Commissioner; and (ii) is in any event not less than 2»;
• (c) общая сумма операционных расходов, понесённых в Гонконге для осуществления инвестиционной деятельности в течение базисного периода, «(i) is adequate in the opinion of the Commissioner; and (ii) is in any event not less than $2,000,000».
Конструкция «adequate in the opinion of the Commissioner; and in any event not less than» означает, что 2 и HK$2 000 000 — это нижние границы, а не сам тест. Два работника при активах в несколько миллиардов гонконгских долларов и портфеле из деривативов и частных сделок с высокой вероятностью не будут сочтены достаточными. Ни одна из известных публикаций по режиму не формулирует это так прямо, а различие принципиальное: соблюдение минимума не гарантирует прохождения теста.
Кто такой «квалифицированный работник» — пункт 2 статьи 10. Лицо является qualified employee применительно к FIHV, если:
• (a) лицо является работником на полной ставке в Гонконге; и
• (b) лицо (i) осуществляет инвестиционную деятельность в Гонконге в течение базисного периода и (ii)обладает необходимой для этого квалификацией.
Три элемента одновременно: полная ставка, работа в Гонконге, релевантная квалификация. Директор-нерезидент, приезжающий на заседания совета, квалифицированным работником не является. Сотрудник на неполной ставке — тоже.
Считается среднее число за базисный период, а не число на отчётную дату. Наём двух человек в декабре при периоде, заканчивающемся 31 декабря, среднего значения не даёт.
Расходы должны быть понесены в Гонконге и на инвестиционную деятельность. Формулировка подпункта (c): «operating expenditure incurred in Hong Kong for carrying out investment activities». Расходы за пределами Гонконга и расходы, не связанные с инвестиционной деятельностью, в порог не входят.
Аутсорсинг в семейный офис допускается — но это позиция IRD, а не текст закона. Страница IRD по режиму FIHV: «Outsourcing of CIGAs to the eligible SFO is permitted provided that the use of outsourcing is not for circumventing the substantial activities requirement», при условии, что деятельность остаётся «commensurate with the level of the CIGAs carried out in Hong Kong». В самой статье 10 Schedule 16E слово «outsourcing» отсутствует; приемлемость аутсорсинга следует из административной позиции Департамента, а не из первичного текста. Практически это означает, что FIHV не обязан иметь собственный штат: персонал ESF Office может выполнять требование.
Кто такой «subject ESF Office» — пункт 3 статьи 10. Применительно к FIHV за отчётный год это семейный офис, который (a) является ESF Office семьи, к которой относится FIHV, и (b) «on the last day of the basis period, manages the FIHV». Смена управляющего офиса в течение года не разрушает режим, если новый офис управляет структурой в последний день периода.
Как выглядит соблюдение на практике — по опубликованному предварительному разъяснению IRD № 73 (выдано 17 января 2024 года):
|
Период |
Офис |
Работники |
Расходы в Гонконге в год |
|
1 января — 30 июня 2023 года (переходный) |
Company B |
три работника на полной ставке |
не менее HK$3 000 000 |
|
С 1 июля 2023 года (постоянный) |
Company Z |
четыре работника на полной ставке |
не менее HK$10 000 000 |
Оценка автора: разъяснение № 73 — единственный публичный ориентир по тому, что Департамент считает достаточным, и обе цифры кратно превышают законодательный минимум. Семья с активами «a few billion Hong Kong dollars» содержала четырёх работников и тратила пять законодательных минимумов. Планировать структуру «под два человека и HK$2 млн» при сопоставимом масштабе активов — значит планировать спор с Комиссаром.
Функции, которые в разъяснении № 73 признаны инвестиционной деятельностью офиса: «(i) conducting research and advising on any potential investments to be made by Company X; (ii) acquiring, holding, managing or disposing of property for Company X; and (iii) establishing or administering Company Y for holding and administering one or more underlying investments of Company X».
Число работников тоже может быть изменено подзаконным актом. Подпункт (a) пункта 1 статьи 40AW Cap. 112 называет «the number specified in section 10(1)(b)(ii) of Schedule 16E» среди величин, которые Secretary for Financial Services and the Treasury вправе изменить уведомлением в Gazette.
Правило безопасной гавани требует, чтобы не менее 75% управленческой прибыли семейного офиса приходилось на обслуживание собственной семьи. Измеряется оно прибылью, а не активами и не числом клиентов.
Основание — статья 3 Schedule 16E, озаглавленная «Provision supplementary to section 2 of this Schedule—safe harbour rule». Пункт 1: офис удовлетворяет правилу за год налогообложения (subject year), если он попадает либо в годовую безопасную гавань по пункту 2, либо в многолетнюю по пункту 3.
|
Гавань |
Условие |
Основание |
|
Годовая (1-year) |
Показатель FOMP percentage офиса за отчётный год больше или равен 75% |
статья 3(2) |
|
Многолетняя (multiple-year) |
Средний FOMP percentage за «specified years» больше или равен 75% |
статья 3(3) |
Что такое «specified years» — пункт 4 статьи 3, и здесь два разных набора лет:
• (a) если офис оказывал услуги в Гонконге — любому лицу или структуре — менее двух последовательных лет налогообложения непосредственно перед отчётным годом: отчётный год и предшествующий год, то есть два года;
• (b) если офис оказывал услуги в Гонконге два и более последовательных года непосредственно перед отчётным: отчётный год и два предшествующих года, то есть три года.
Формула FOMP percentage — пункт 5 статьи 3:
FOMP percentage = FOMP ÷ P, где FOMP — совокупная сумма управленческой прибыли офиса за базисный период, полученной от услуг, оказанных одному или нескольким specified persons семьи, а P — совокупная сумма прибыли, поступившей офису из всех источников за тот же период.
Знаменатель — вся прибыль офиса, а не только управленческая. Формулировка «profits accruing to the family office from all sources» означает, что процентный доход офиса, прибыль от собственных инвестиций и любые прочие поступления увеличивают знаменатель и снижают показатель, не увеличивая числитель.
Практическое следствие, которое обычно упускают: держать значительные собственные активы на балансе семейного офиса опасно. Доход от них попадает в P, но не в FOMP. Офис, у которого управленческое вознаграждение составляет HK$8 000 000, а инвестиционный доход по собственному портфелю — HK$4 000 000, имеет FOMP percentage 66,7% и проваливает годовую гавань, хотя ни одного стороннего клиента у него нет.
Обслуживание сторонних семей допустимо, но ограничено четвертью прибыли. Режим называется «single family office», однако закон не запрещает офису зарабатывать на стороне — он ограничивает долю такого заработка. Порог в 25% сторонней прибыли — это верхняя граница, и она общая для всех источников: и для сторонних клиентов, и для собственных инвестиций офиса.
Многолетняя гавань — инструмент для года с нетипичной структурой прибыли, а не постоянная альтернатива. Она усредняет показатель за два или три года и позволяет пережить единичный провал, например год крупной разовой сделки для третьего лица.
Правило безопасной гавани — условие статуса ESF Office, а не условие льготы FIHV напрямую. Его нарушение означает, что офис перестаёт быть eligible single family office; следствием является провал подпункта (a) пункта 1 статьи 10 у всех FIHV, которыми этот офис управляет. Одна ошибка на уровне офиса обнуляет режим у всей группы структур.
Вознаграждение офиса должно быть рыночным. Прямого требования об арм’с-ленгс в статьях 2 и 3 Schedule 16E нет, однако оно приходит с двух сторон. Во-первых, подпункт (c)(ii) пункта 2 статьи 2 требует, чтобы вознаграждение облагалось налогом по статье 14 Ordinance, — а сделки между связанными лицами регулируются правилами трансфертного ценообразования Part 8AA Cap. 112. Во-вторых, статья 26 Schedule 16E позволяет Комиссару отказать в льготе при наличии основной цели получения налоговой выгоды. В опубликованном предварительном разъяснении IRD № 73 вознаграждение офиса прямо описано как «arm’s length service fee» — и это не случайная деталь, а условие, при котором разъяснение выдано.
Ставка 0% применяется не ко всей прибыли FIHV, а только к прибыли от сделок с активами, перечисленными в Schedule 16C, и к сопутствующим сделкам в пределах 5% торговой выручки.
Текст пункта 2 статьи 9 Schedule 16E: налог на прибыль взимается «at the rate specified in section 24(2) of this Schedule» с налогооблагаемой прибыли FIHV за базисный период, полученной от сделок, указанных в пункте 3, при выполнении условия пункта 4.
Пункт 3 статьи 9 — две категории сделок:
• (a) сделки с активами Schedule 16C — qualifying transactions;
• (b) с учётом пункта 5 — сделки, сопутствующие осуществлению квалифицируемых сделок, — incidental transactions.
Пункт 4 статьи 9 — условие из двух элементов:
• (a) FIHV «is normally managed or controlled in Hong Kong» в течение базисного периода; и
• (b) в течение всего базисного периода квалифицируемые сделки FIHV «(i) are carried out in Hong Kong by or through an ESF Office of the family that manages the FIHV; or (ii) are arranged in Hong Kong by such an office».
Подпункт (b) требует, чтобы сделки совершались или организовывались именно семейным офисом.Инвестиционные решения, принимаемые внешним управляющим за пределами Гонконга, условию не отвечают.
Одиннадцать классов активов Schedule 16C — тот же перечень, что применяется в едином режиме фондов по статьям 20AN и 20AO Ordinance. Приложение введено Ord. No. 5 of 2019, статья 11, и изменено Ord. No. 9 of 2021, статья 11, и Ord. No. 8 of 2023, статья 6; его заголовок несёт перекрёстную ссылку «[ss. 20AM, 20AN, 20AO, 20AP & 20AS & Schs. 16D, 16E & 17A]». Сами классы находятся в Part 1, определения терминов — в Part 2.
|
№ |
Класс актива по Schedule 16C, формулировка закона |
|
1 |
Securities — ценные бумаги |
|
2 |
Акции, доли, долговые обязательства, займовый капитал, фонды, облигации или ноты частной компаниилибо выпущенные ею |
|
3 |
Фьючерсные контракты |
|
4 |
Валютные контракты, по которым стороны договариваются обменять разные валюты в определённую дату |
|
5 |
Депозиты, кроме сделанных в порядке ведения деятельности по денежному кредитованию |
|
6 |
Депозиты в значении пункта 1 статьи 2 Banking Ordinance (Cap. 155), размещённые в банке в значении Part 1 Schedule 1 к Securities and Futures Ordinance (Cap. 571) |
|
7 |
Депозитные сертификаты в значении Part 1 Schedule 1 к Cap. 571 |
|
8 |
Биржевые товары (exchange-traded commodities) |
|
9 |
Иностранная валюта |
|
10 |
Внебиржевые производные инструменты (OTC derivative products) в значении Part 1 Schedule 1 к Cap. 571 |
|
11 |
Акции объекта инвестиций, соинвестированные партнёрским фондом и ITVFC в рамках ITVF Scheme |
Чего в перечне нет — и это определяет границы режима. В Schedule 16C не входят: недвижимость любой юрисдикции, включая гонконгскую; физические драгоценные металлы; предметы искусства и коллекционирования; цифровые активы; страховые инструменты; операционные доли в некорпоративных структурах. Прибыль от них к ставке 0% доступа не имеет.
Правило 5% для сопутствующих сделок — пункт 5 статьи 9 — считается по выручке, а не по прибыли.Пункт 2 не применяется к прибыли от сопутствующих сделок, если процент, рассчитанный по формуле A ÷ B × 100, превышает 5, где:
A — торговая выручка (trading receipts) FIHV от сопутствующих сделок за базисный период; B — общая торговая выручка FIHV от квалифицируемых и сопутствующих сделок за тот же период.
База «trading receipts» существенно жёстче базы «assessable profits». Низкомаржинальная сопутствующая деятельность с большим оборотом может пробить 5% по выручке, оставаясь незначительной по прибыли.
Последствие превышения ограничено сопутствующими сделками. Пункт 5 отключает нулевую ставку толькодля прибыли от incidental transactions; прибыль от квалифицируемых сделок остаётся под ставкой 0%.
Пункт 6 статьи 9 подчиняет всю конструкцию четырём исключениям: «This section is subject to sections 10, 12, 13 and 14 of this Schedule».
Ставка задана отдельной статьёй, и это не формальность. Пункт 1 статьи 24: статья применяется для целей пункта 2 статьи 9. Пункт 2 статьи 24: «The rate specified for the basis period for a year of assessment commencing on or after 1 April 2022 is 0%». Аналогично для FSPE — пункт 2 статьи 25. Именно эти два пункта, а не статья 9, содержат нулевую ставку, и именно они прямо названы в подпункте (c) пункта 1 статьи 40AW как изменяемые уведомлением в Gazette.
Убытки изолируются — статья 15 Schedule 16E. Если в силу статей 9 и 24 FIHV освобождён от уплаты налога на прибыль в отношении прибыли от сделок, указанных в пункте 3 статьи 9, любой убыток от таких сделок не может быть зачтён против налогооблагаемой прибыли ни за соответствующий год, ни за последующие годы. Зеркальное правило для FSPE — статья 19.
Изоляция убытков — это цена нулевой ставки, и она реальна. Портфель, показавший в первом году убыток HK$50 000 000, а во втором — прибыль HK$50 000 000, при обычном режиме дал бы нулевой налог за два года. Под режимом FIHV убыток первого года не переносится, а прибыль второго облагается по ставке 0% — результат тот же, но только потому, что ставка нулевая. Если ставка когда-либо будет изменена по статье 40AW, накопленные и не перенесённые убытки не восстановятся.
Статья 9 Schedule 16E прямо подчинена четырём исключениям, и три из них касаются сделок с частными компаниями. Провал по любому из них лишает льготы либо конкретную сделку, либо весь режим.
|
Исключение |
Статья |
Что проверяется |
Последствие провала |
|
Exception 1 |
статья 10 |
Порог NAV, число работников, сумма расходов |
Статья 9 не применяется к FIHV целиком за весь год |
|
Exception 2 |
статья 12 |
Сделки с бумагами частной компании, держащейгонконгскую недвижимость |
Статья 9 не применяется к прибыли от этих сделок |
|
Exception 3 |
статья 13 |
Сделки с бумагами частной компании, не держащейгонконгскую недвижимость |
Статья 9 не применяется к прибыли от этих сделок |
|
Exception 4 |
статья 14 |
Наличие заявления и управление одним офисом |
Статья 9 не применяется к FIHV целиком |
Exception 2 — статья 12 — недвижимость в Гонконге. Статья применяется, если в течение базисного периода FIHV совершает сделки с specified securities — акциями, долями, долговыми обязательствами, займовым капиталом, фондами, облигациями или нотами — частной компании (relevant company), и эта компания держит, прямо или косвенно, (i) недвижимость в Гонконге либо (ii) акционерный капитал другой частной компании, которая держит, прямо или косвенно, недвижимость в Гонконге.
Развилка проходит по десяти процентам — пункты 2 и 3 статьи 12:
• если совокупная стоимость недвижимости и акционерного капитала, удерживаемых relevant company, превышает 10% стоимости активов этой компании — статья 9 не применяется к прибыли FIHV от таких сделок, и никакие оговорки не спасают;
• если не превышает 10% — статья 9 не применяется, если только FIHV добросовестно («in good faith») не выполнит одно из условий пункта 4.
Условия пункта 4 статьи 12 — тест владения и тест краткосрочных активов:
• (a) FIHV отчуждает бумаги не ранее чем через два года после их приобретения — независимо от того, контролирует ли FIHV relevant company; либо
• (b) FIHV отчуждает бумаги менее чем через два года после приобретения, и при этом (i) FIHV не имеет контроля над relevant company, либо (ii) если контроль имеется — relevant company держит, прямо или косвенно, краткосрочные активы, совокупная стоимость которых не превышает 50% стоимости её активов.
Порог краткосрочных активов в Schedule 16E составляет 50%, и его регулярно путают с 20%.Двадцать процентов относятся к иной норме — тесту в статье 20AQ Ordinance в рамках единого режима фондов. В Schedule 16E порог именно 50%, что подтверждено по консолидированному тексту приложения.
Exception 3 — статья 13 — зеркальная норма для «чистых» компаний. Она применяется, когда relevant company не держит ни гонконгской недвижимости, ни акционерного капитала другой частной компании, которая её держит. В этом случае, если FIHV добросовестно не выполнит условие пункта 3 — тот же двухлетний тест владения с той же оговоркой о контроле и краткосрочных активах, — статья 9 к прибыли от этих сделок не применяется.
Логика двух статей вместе: сделки с частными компаниями по умолчанию из режима исключены, и вернуть их можно только выдержав два года владения или доказав отсутствие контроля. Быстрая перепродажа доли в частной компании ставку 0% не получает.
Зеркальные исключения для FSPE — статьи 17 и 18 Schedule 16E. В опубликованном предварительном разъяснении IRD № 73 материальные допущения сформулированы прямо: Company X «will not fall into the circumstances where the exceptions specified in section 12 or 13 of Schedule 16E» применяются, а Company Y — где применяются исключения статей 17 или 18. То есть Департамент выдал разъяснение, не проверяя эти тесты, а приняв их несрабатывание как допущение. Ответственность за них остаётся на налогоплательщике.
Гонконгская недвижимость в прямом владении FIHV в перечень Schedule 16C не входит вовсе. Прибыль от аренды или торговли ею облагается по обычным ставкам — 8,25% на первые HK$2 000 000 и 16,5% свыше. Подлинный прирост капитала в Гонконге не облагается в любом случае, поскольку налога на прирост капитала в Гонконге нет. Оценка автора: держать гонконгскую недвижимость внутри FIHV бессмысленно и потенциально опасно — существенная арендная деятельность способна поставить под вопрос соблюдение подпункта (b) пункта 1 статьи 5 о том, что структура не является деловым предприятием для общих коммерческих целей.
Режим FIHV не применяется автоматически: он требует письменного заявления, которое отозвать невозможно.
Текст статьи 14 Schedule 16E — Exception 4:
• Пункт 1: статья 9 не применяется к FIHV, если (a) в отношении FIHV не сделано заявление по этой статье и (b) FIHV не управляется только одним ESF Office семьи, к которой он относится.
• Пункт 2: FIHV, управляемый ESF Office своей семьи (eligible FIHV), «may in writing elect», чтобы к нему применялась статья 9.
• Пункт 3: применительно к каждому ESF Office семьи заявление по этой статье могут сделать не более 50eligible FIHV, управляемых этим офисом.
• Пункт 4: «An election under this section, once made, is not revocable by the FIHV concerned.»
Три отдельных требования, каждое из которых способно обнулить режим.
Первое — форма. Заявление делается в письменной форме. Департамент внутренних доходов подтверждает: «the election must be made in writing», «the election, once made, will apply to all subsequent years of assessment (i.e. no annual election is required)» и «the election made is irrevocable». Ежегодного повторения не требуется.
Второе — единственность управляющего офиса. Подпункт (b) пункта 1 статьи 14 требует, чтобы FIHV управлялся только одним ESF Office. Разделение управления между двумя офисами семьи — например, по классам активов — разрушает режим для соответствующей структуры.
Третье — лимит в пятьдесят. Пункт 3 ограничивает не число FIHV у семьи, а число FIHV, заявляющих режимчерез один офис. Семья, которой нужно больше пятидесяти структур, вынуждена создавать второй ESF Office — и тогда порог HK$240 000 000 придётся проходить по каждому офису отдельно, поскольку пункт 2 статьи 11 агрегирует активы в пределах одного офиса.
Срока на подачу заявления в Schedule 16E нет. Статья 14 не устанавливает ни календарной даты, ни привязки к сроку подачи декларации. Практический срок определяется механикой подачи: заявление реализуется через дополнительную форму S20 (BIRS20) «Tax concessions for family-owned investment holding vehicle», подаваемую вместе с декларацией по налогу на прибыль. Форма S20 входит в число двадцати двух дополнительных форм S1–S22 и подаётся исключительно в электронном виде через Business Tax Portal или Tax Representative Portal: она заполняется офлайн, выгружается в XML и загружается вместе с электронной декларацией.
Безотзывность — это не формальность, а самостоятельный риск, и оценивать его надо до подачи.Заявление связывает структуру на все последующие годы. Два обстоятельства делают это существенным. Первое — изоляция убытков по статье 15. Пока ставка равна нулю, изоляция безвредна. Если ставка когда-либо будет изменена уведомлением по подпункту (c) пункта 1 статьи 40AW, структура окажется в режиме с ненулевой ставкой и без права переноса ранее возникших убытков. Второе — глобальный минимальный налог. Для семьи, чья группа консолидирует крупный операционный бизнес и проходит порог в 750 млн евро, ставка 0% в Гонконге снижает эффективную ставку по юрисдикции и способна спровоцировать дополнительный налог. В такой конфигурации льгота не экономит налог, а перемещает его, и отменить заявление будет уже нельзя.
Обязанность хранить сведения о бенефициарных владельцах — статьи 28 и 29 Schedule 16E.
Пункт 2 статьи 28: ответственное лицо структуры, являющейся FIHV, обязано вести достаточные записи, позволяющие легко установить личность и данные каждого бенефициарного владельца FIHV. Пункт 3: записи хранятся в течение всего периода, пока лицо остаётся таким владельцем. Пункт 4: при прекращении статуса бенефициарного владельца записи хранятся не менее семи лет после даты прекращения. Пункты 5 и 6 распространяют обязанность на случаи, когда структура перестаёт быть FIHV или прекращает существование, — и там тоже семь лет. Статья 29 устанавливает зеркальную обязанность для ESF Office.
Кто является «ответственным лицом» — пункт 7 статьи 28: применительно к структуре, являющейся корпорацией, — сама корпорация; применительно к любой иной структуре — лицо, ответственное за управление ею. Понятие «beneficial owner» включает не только лиц с прямым или косвенным бенефициарным интересом, но и specified members в значении пункта 1 статьи 20 Schedule 16E.
Санкция за нарушение находится вне Schedule 16E. Заголовок приложения содержит перекрёстную ссылку на статью 80 Cap. 112 — общую норму об уголовной ответственности за нарушения Ordinance. Департамент внутренних доходов подтверждает наличие санкции формулой «Penalties will be imposed on the FIHV and the eligible SFO if they fail to comply with the record-keeping requirements without reasonable excuse», а материалы Bills Committee 2023 года указывают штраф уровня 3.
Гонконгский закон нейтрализует правило анти-кругового движения для семейных структур не оговоркой об исключении, а определением: в Part 4 Schedule 16E физические лица вообще не входят в понятие «резидент».
Проблема, которую надо было решить. В едином режиме фондов статьи 20AX и 20AY Ordinance предусматривают, что если гонконгский резидент владеет не менее чем 30% бенефициарного интереса в освобождённом фонде — либо любой долей, если фонд является его аффилированным лицом, — освобождённая прибыль фонда признаётся налогооблагаемой прибылью самого резидента. Для гонконгской семьи, владеющей структурой на 100%, это обнуляет всю ценность освобождения. Именно поэтому единый режим фондов семейным структурам практически бесполезен, и именно поэтому потребовался отдельный режим.
Как решена задача в Schedule 16E — статья 20, определение «resident person». Пункт 2 статьи 20 перечисляет исчерпывающе:
• (a) корпорация, не являющаяся доверительным собственником траста, — резидент, если её центральное управление и контроль осуществляются в Гонконге в году налогообложения;
• (b) товарищество, не являющееся доверительным собственником траста, — при том же условии;
• (c) доверительный собственник траста — если центральное управление и контроль трастом осуществляются в Гонконге.
Физических лиц в этом перечне нет. Для целей Part 4 Schedule 16E «резидентом» может быть только корпорация, товарищество или доверительный собственник. Следовательно, статьи 22 и 23 Schedule 16E юридически не способны применяться к члену семьи, владеющему FIHV напрямую как физическое лицо. Это не льгота и не исключение — это конструкция определения. Формулировка «правило анти-кругового движения не применяется к резидентным физическим лицам» описывает результат верно, но скрывает механизм и потому мешает понять, где именно проходит граница.
Само правило в статье 22 — и оно вполне живое для структур. Пункт 1: если резидент имеет бенефициарный интерес в FIHV в объёме, указанном в пункте 2, и к FIHV применяется статья 9, налогооблагаемая прибыль FIHV признаётся прибылью резидента, возникающей в Гонконге от осуществляемой им в Гонконге деятельности. Пункт 2 задаёт порог не менее 30% — отдельно для корпорации, товарищества, траста и любой иной структуры, — с учётом долей аффилированных лиц, независимо от того, являются ли те резидентами.
Пункт 4 статьи 22 — вторая калитка без порога. Если резидент имеет бенефициарный интерес в FIHV любого размера и при этом FIHV является аффилированным лицом резидента, прибыль признаётся прибылью резидента. Понятие «associate» для целей статей 22 и 23 определяется отдельной статьёй 21.
Пункт 5: правило действует независимо от фактического распределения. Пункты 1 и 4 применяются к резиденту вне зависимости от того, получил ли он или получит ли от FIHV какие-либо денежные средства или иное имущество, представляющие прибыль.
Пункт 6: контроль над трастом приравнивается к 100%. Резидент, имеющий прямой или косвенный бенефициарный интерес в трасте в силу того, что он способен — или разумно предполагается способным — контролировать деятельность трастового имущества либо распоряжение его капиталом или доходом, считается заинтересованным в 100% стоимости траста. Это норма против «пустых» дискреционных трастов с сохранённым контролем.
Пункт 8 — карве-аут, который и делает режим работоспособным. Пункты 1 и 4 не применяются к резиденту, если в течение всего соответствующего периода он является:
• (a) specified entity применительно к семье, к которой относится FIHV;
• (b) доверительным собственником траста, являющегося таким specified entity; либо
• (c) ESF Office семьи, управляющим этим FIHV.
Что такое «specified entity» — пункты 3–7 статьи 20. Структура (Entity C) является specified entity при выполнении Condition 1 или Condition 2.
|
Условие |
Требования |
|
Condition 1 — статья 20(4) |
Entity C (i) не является деловым предприятием для общих коммерческих или промышленных целей и (ii) не ведёт никакой торговли или бизнеса; и хотя бы один член семьи имеет в ней прямой или косвенный бенефициарный интерес; и Entity C является структурой (или одной из структур в цепочке), через которую член семьи имеет косвенный интерес в FIHV |
|
Condition 2 — статья 20(5) |
Entity C (i) не является деловым предприятием для общих коммерческих или промышленных целей и (ii) не ведёт никакой торговли или бизнеса; и Entity C является qualified entity в значении пункта 6 |
Общий знаменатель обоих условий — структура должна быть пассивной. Требование «does not carry on any trade or business» исключает из карве-аута любую промежуточную компанию с операционной деятельностью. Холдинговая компания семьи, попутно ведущая торговый бизнес, из карве-аута выпадает — и тогда прибыль FIHV может быть вменена ей.
Пункт 9 статьи 22 — освобождение промежуточного резидента от двойного налога. Если резидент подлежит налогообложению из-за косвенного интереса через одну или несколько промежуточных структур, и любая из промежуточных структур сама является резидентом и сама подлежит налогообложению по пункту 1 или 4, резидент верхнего уровня освобождается от своей обязанности в соответствующей части. Порядок расчёта вменяемой суммы установлен Schedule 16J (для статьи 22) и Schedule 16K (для статьи 23).
Как это выглядит на практике — предварительное разъяснение IRD № 73. Материнской компанией структуры была Company W — гонконгская компания, то есть формально «resident person» по подпункту (a) пункта 2 статьи 20. Тем не менее Департамент постановил, что статьи 22 и 23 «will not operate to regard the assessable profits of Company X and Company Y as assessable profits of Company W». Механизм — карве-аут пункта 8 статьи 22: Company W является пассивной холдинговой структурой, через которую семья владеет FIHV, то есть specified entity по Condition 1. Разъяснение выдано на год налогообложения 2023/24 и последующие годы.
Прямой платы за вход в режим FIHV не существует: ни сбора за заявление, ни ежегодного взноса. Реальная стоимость складывается из обязательных расходов на присутствие, гербового сбора при внесении активов и налога, который уплачивает сам семейный офис.
Компонент первый — обязательные расходы в Гонконге. Не менее HK$2 000 000 операционных расходов в год и не менее двух квалифицированных работников на полной ставке — при условии, что Комиссар сочтёт эти величины достаточными.
|
Объём активов Schedule 16C |
HK$2 000 000 как доля активов |
|
HK$240 000 000 (порог) |
0,83% в год |
|
HK$500 000 000 |
0,40% в год |
|
HK$1 000 000 000 |
0,20% в год |
|
HK$3 000 000 000 |
0,067% в год |
Компонент второй — налог семейного офиса. Подпункт (c)(ii) пункта 2 статьи 2 требует, чтобы вознаграждение офиса облагалось налогом на прибыль по статье 14 Ordinance. Ставки — 8,25% на первые HK$2 000 000 налогооблагаемой прибыли и 16,5% свыше.
Компонент третий — гербовый сбор при внесении активов, и это самая недооценённая статья.
Действующая ставка по передаче гонконгских ценных бумаг составляет 0,1% с каждой стороны сделки, то есть 0,2% суммарно, плюс фиксированный сбор HK$5 с инструмента передачи. Ставка снижена с 0,13% с 17 ноября 2023 года на основании Stamp Duty (Amendment) (Stock Transfers) Ordinance 2023, опубликованного в Gazette 16 ноября 2023 года.
Безвозмездная передача облагается иначе, и для семейных структур это типичный случай. Передача путём добровольного распоряжения между живыми (voluntary disposition inter vivos) облагается по ставке HK$5 плюс 0,2%, тогда как обычная продажа даёт 0,1% на каждой из двух нот, то есть те же 0,2%. Внесение бумаг в структуру в качестве вклада без встречного предоставления от сбора не освобождает.
Специального освобождения для внесения активов в FIHV не существует. Schedule 16E — это исключительно режим налога на прибыль; страница IRD по режиму FIHV о гербовом сборе не упоминает вовсе.
Освобождение по статье 45 Stamp Duty Ordinance доступно не всем. Оно применяется к передаче недвижимости или акций «from one associated body corporate to another». Практические следствия:
• физическое лицо → FIHV: освобождения нет. Член семьи, вносящий акции гонконгской компании в новую структуру, не является body corporate. На портфеле гонконгских бумаг в HK$240 000 000 это до HK$480 000 сбора до того, как нулевая ставка принесёт первый доллар выгоды;
• траст → FIHV: освобождения нет по той же причине — доверительный собственник, действующий лично, не является ассоциированной корпорацией;
• существующий холдинг → FIHV: статья 45 применима, при соблюдении теста ассоциированности и антиобходных условий.
Тест ассоциированности сформулирован как владение не менее чем 90% выпущенного акционерного капитала. Это следует из официальной формы заявления по статье 45 — Stamp Office Form IRSD124, в которой декларант подтверждает, что является «the beneficial owner of not less than ninety per cent of the issued share capital», что инструмент не оформлен «in pursuance of or in connection with any such arrangements as are described in section 45(4) or 45(5) of the Ordinance», и что приобретатель намерен оставаться бенефициарным собственником после передачи.
Освобождение по статье 45 предоставляется только через процедуру adjudication. Циркуляр Stamp Office прямо указывает: даже если две компании имели бы право на внутригрупповое освобождение, участник биржи обязан взыскать гербовый сбор, «as the case had not been submitted to Stamp Office for adjudication». Освобождение не действует автоматически: без обращения в Stamp Office сбор подлежит уплате.
Именно поэтому большинство работающих структур строятся не на гонконгских акциях. Бумаги, не являющиеся «Hong Kong stock», гонконгским гербовым сбором не облагаются. Внесение в FIHV акций офшорной холдинговой компании обходится без сбора, тогда как внесение акций гонконгской операционной компании — нет. Последовательность действий при формировании структуры влияет на итоговую стоимость сильнее, чем выбор между FIHV и обычной компанией.
Условия статьи 45 предложено смягчить, но по состоянию на август 2026 года изменение не принято.Бюджет 2026/27 (пункт 103) содержит предложение «to relax the criteria for stamp duty relief in relation to the intra-group transfer of assets», расширяющее круг ассоциированных корпораций. По данным страницы IRD, предполагается снижение порога владения с 90% до 75% и распространение освобождения на структуры без акционерного капитала, применительно к инструментам, оформленным с 25 февраля 2026 года. Страница IRD по бюджетным мерам по-прежнему относит эту меру к предложенным и «subject to change during the legislative process». Ни один из двух принятых в 2026 году законов о гербовом сборе — Stamp Duty (Amendment) Ordinance 2026, Ord. No. 3 of 2026, действующий с 29 мая 2026 года (о ставке на дорогую жилую недвижимость), и Stamp Duty (Amendment) (No. 2) Ordinance 2026, Ord. No. 5 of 2026, действующий с 17 июля 2026 года (о двойных котировальных линиях в юанях) — этой меры не содержит.
Практическое решение на переходный период у Департамента уже есть, и о нём стоит знать.Формулировка IRD прямо обусловлена: «Subject to the enactment of the relevant amendment ordinance, if a body corporate has at least 75% of direct or indirect beneficial interest in another body corporate; or a body corporate is entitled to exercise, or control the exercise of, at least 75% of the voting rights in another body corporate, the body corporate will be deemed as having an associating interest in the other body corporate», с распространением на «bodies corporate that do not issue or allot share capital such as limited liability partnerships which has separate legal personality», применительно к инструментам, оформленным с 25 февраля 2026 года. Департамент принимает заявления на adjudication по инструментам, отвечающим смягчённым условиям, откладывая решение до принятия закона, — то есть сбор можно не уплачивать и не возвращать впоследствии. Тот, кто оформляет внутригрупповую передачу сегодня, тем не менее полагается на будущее ретроспективное принятие.
Механика гербового сбора, включая оценку по чистым активам, сроки и штрафы, разобрана в материале Гербовый сбор при передаче акций в Гонконге 2026.
Компонент четвёртый — то, чего в стоимости нет. Регистрационного сбора за режим, ежегодного сбора регулятора, лицензирования SFC для семейного офиса, обслуживающего только свою семью, и обязательного внешнего управляющего режим не требует.
Точка окупаемости — вопрос не размера активов, а происхождения прибыли.
Главный вопрос, который пропускают почти все расчёты: есть ли вообще гонконгский налог, который нужно экономить? Гонконг и без всякой льготы не облагает прирост капитала, исключает из налогооблагаемой прибыли дивиденды от корпораций, уже уплативших гонконгский налог, и применяет территориальный принцип, оставляя за периметром прибыль из иностранного источника. Семья, держащая долгосрочный портфель иностранных акций через обычную гонконгскую компанию, платит близко к нулю уже сейчас. Механика территориального принципа и офшорной претензии разобрана в материале Офшорная претензия в Гонконге: как работает территориальный принцип. Ставка 0% по режиму FIHV стоит 16,5% чего-то только там, где прибыль была бы гонконгской по источнику и доходной по характеру — то есть при активной торговле, управляемой из Гонконга.Это подлинный сценарий применения режима, и он уже — при пороге HK$240 000 000 и обязательных расходах HK$2 000 000 — существенно уже, чем принято считать.
Режим FIHV существует не изолированно: он пересекается с режимом налогообложения иностранного дохода, с глобальным минимальным налогом и с механизмом налоговой определённости по приросту капитала. Пересечения работают в разные стороны, и одно из них способно обнулить выгоду.
Режим FSIE — статьи 15H–15N Cap. 112 — облагает налогом отдельные виды иностранного дохода, полученные в Гонконге, и с 1 января 2024 года охватывает прибыль от отчуждения имущества всех видов, а не только долевых участий.
FIHV выведен из-под FSIE по определению, а не по исключению. Пункт 1 статьи 15H, определяя specified foreign-sourced income, исключает в подпункте (b) проценты, дивиденды и доход от отчуждения, которые «(i) accrue to an entity the assessable profits of which are chargeable to tax at the rate specified in a concession provision (as defined by section 19CA) other than section 14A(1); and (ii) are derived from, or is incidental to, the activity that produces those assessable profits».
Связка со статьёй 19CA подтверждается прямо в тексте Schedule 16E: заголовок приложения в действующей редакции содержит перекрёстную ссылку «[ss. 2, 19CA, 40AV, 40AW & 80 & Schs. 16C, 16F, 16G, 16H, 16I, 16J & 16K]». Именно статья 19CA определяет понятие concession provision, а Schedule 16E облагает прибыль «по ставке», а не освобождает её, — поэтому маршрут идёт через подпункт (b), а не через подпункт (c), где поимённо названы статьи 20AC, 20ACA, 20AN и 20AO.
Предварительное разъяснение IRD № 73 подтверждает результат по обеим линиям защиты.
• Линия первая, определительная — пункт (e) разъяснения: иностранные проценты, дивиденды и доход от отчуждения, полученные Company X как FIHV и Company Y как FSPE от их квалифицируемых и сопутствующих сделок, к которым применяется льгота, не будут считаться specified foreign-sourced income по пункту 1 статьи 15H.
• Линия вторая, содержательная — пункт (f): там, где доход всё же подпадает под определение, статья 15I(1) не применяется, поскольку Company X и Company Y «meets the economic substance requirement under section 15K of the IRO».
Срок действия разъяснения по FSIE ограничен: годы налогообложения 2023/24 — 2027/28. По самому режиму FIHV разъяснение выдано на 2023/24 и последующие годы без ограничения срока.
Практический вывод: структура, прошедшая требование к присутствию по статье 10 Schedule 16E, почти наверняка проходит и требование по статье 15K. Тест FSIE не содержит числовых порогов и строится на «мнении Комиссара» о достаточности ресурсов; тест Schedule 16E жёстче, поскольку добавляет к тому же качественному критерию два числовых минимума. Сложный тест проходится первым, простой — автоматически.
Есть и более раннее ограничение, которое часто пропускают. FSIE применяется только к «MNE entity» — лицу, входящему в многонациональную группу или действующему в её интересах, где группа включает хотя бы одну структуру или постоянное представительство за пределами юрисдикции конечной материнской компании. Чисто гонконгская односемейная структура вообще не является MNE entity, и FSIE к ней не относится. Типичная же структура с офшорными FSPE и офшорными холдингами под гонконгским родителем — является.
Правовая основа — Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025, Ord. No. 21 of 2025, принятый 6 июня 2025 года и добавивший в Cap. 112 Part 4AA (статья 14 ордонанса) и Schedules 61–65 (статья 31 ордонанса). Порог — консолидированная выручка 750 млн евро не менее чем в двух из четырёх предшествующих финансовых лет. Правило включения дохода и гонконгский внутренний дополнительный налог (HKMTT) применяются к финансовым годам, начинающимся 1 января 2025 года или позднее.
Перечень excluded entity в Schedule 61 состоит из шести категорий: правительственная структура; международная организация; некоммерческая организация; пенсионный фонд; инвестиционный фонд, являющийся конечной материнской компанией; инструмент коллективных инвестиций в недвижимость, являющийся конечной материнской компанией.
Оценка автора: FIHV не может быть «инвестиционным фондом» в смысле правил GloBE — и мешает этому ровно то условие, которое делает его FIHV. Понятие Investment Fund в модельных правилах требует, среди прочего, объединения активов нескольких инвесторов, часть из которых не связана между собой. Schedule 16E требует, чтобы не менее 95% бенефициарного интереса принадлежало членам одной семьи. Структура, юридически зарезервированная за одной семьёй, по построению не объединяет средства не связанных между собой инвесторов. Семейный офис тем более не является фондом: это сервисная компания, получающая управленческое вознаграждение.
Реальная защита у FIHV другая и более узкая. Департамент внутренних доходов указывает, что investment entities и insurance investment entities исключены из сферы HKMTT для сохранения их налоговой нейтральности. Это не статус excluded entity: структура остаётся составной единицей группы для целей правила включения дохода, но выводится из расчёта гонконгского внутреннего дополнительного налога, а её доход и налоги исключаются из расчёта эффективной ставки по юрисдикции.
Ограничивающим фактором в подавляющем большинстве случаев является порог по выручке, а не по активам. Семья с активами HK$240 000 000 — и даже с несколькими миллиардами — почти никогда не имеет консолидированной выручки в 750 млн евро. Риск возникает у семьи, чья группа консолидирует крупный операционный бизнес: там ставка 0% по Schedule 16E снижает эффективную ставку по Гонконгу и способна вызвать дополнительный налог, то есть выгода собирается обратно. Поскольку заявление по статье 14 безотзывно, такую конфигурацию следует моделировать до подачи. Контур гонконгских правил Pillar Two разобран в материале Глобальный минимальный налог и HKMTT в Гонконге 2026.
Схема налоговой определённости по приросту капитала (Tax Certainty Enhancement Scheme) закреплена в Schedule 17K к Cap. 112, введённом Inland Revenue (Amendment) (Disposal Gain by Holder of Qualifying Equity Interests) Ordinance 2023 — Ord. No. 33 of 2023, опубликованным в Gazette 15 декабря 2023 года, — и включена в Ordinance статьёй 40AX, образующей Part 6F. Прибыль от отчуждения долевых участий признаётся возникшей от продажи капитального актива и не облагается налогом на прибыль, если инвестор владел не менее 15% долевого участия в объекте инвестиций непрерывно в течение 24 месяцев, непосредственно предшествующих дате отчуждения.
Условие применения схемы двухсоставное, и вторую его часть регулярно опускают. Schedule 17K применяется к прибыли от отчуждения долевых участий, если (a) отчуждение происходит 1 января 2024 года или позднее и (b) прибыль начисляется в базисном периоде за год налогообложения, начинающийся 1 апреля 2023 года или позднее. Действие схемы подтверждено на практике предварительным разъяснением IRD № 77 от 28 ноября 2025 года, которое прямо применяет «section 40AX of and Schedule 17K to the Inland Revenue Ordinance».
Для семьи, не проходящей порог HK$240 000 000, это лучший инструмент из существующих, и его почти не обсуждают, потому что он не позиционируется как мера для семейных офисов. Он не требует ни минимального объёма активов, ни работников в Гонконге, ни расходов в HK$2 000 000, ни безотзывного заявления, ни лицензированного управляющего. Заявление подаётся в декларации по налогу на прибыль. Из схемы исключены страховщики, а также некотируемые доли в компаниях, занятых торговлей или девелопментом недвижимости, и в структурах, где недвижимость превышает половину активов.
|
Правило |
Как соотносится с режимом FIHV |
|
Территориальный принцип |
Прибыль из иностранного источника и без льготы не облагается; льгота ценна только для прибыли гонконгского источника |
|
Отсутствие налога на прирост капитала |
Подлинный прирост капитала не облагается в любом случае; льгота ничего не добавляет |
|
Дивиденды |
Дивиденды от корпораций, уплативших гонконгский налог, исключаются из налогооблагаемой прибыли и без льготы |
|
Гербовый сбор |
Освобождения нет; при внесении гонконгских бумаг — до 0,2% плюс HK$5 |
|
Трансфертное ценообразование, Part 8AA |
Применяется к вознаграждению между FIHV и ESF Office |
|
Соглашения об избежании двойного налогообложения |
Структура со ставкой 0% может столкнуться с отказом в выдаче сертификата налогового резидентства; критерии IRD разобраны в материале Сертификат налогового резидентства Гонконга и CDTA 2026 |
|
Стандарт FHTP / список ЕС |
Требования к присутствию в Schedule 16E введены под давлением международных стандартов; направление ужесточения одностороннее |
Законопроект опубликован в Gazette 12 июня 2026 года, внесён на первое чтение 24 июня 2026 года и по состоянию на 21 августа 2026 года не принят. Предлагаемые меры должны применяться ретроспективно — с года налогообложения 2025/26.
Точное наименование: Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, Family-owned Investment Holding Vehicles and Carried Interest) Bill 2026. Ему предшествовала отраслевая консультация FSTB, завершение которой Правительство подтвердило 2 апреля 2025 года, и объявление в бюджетной речи 2026/27.
Статус подтверждён первичным источником. Правительственное сообщение от 12 августа 2026 года: законопроект «is currently under scrutiny by the LegCo’s Bills Committee, with the clause-by-clause examination completed», и Правительство «targets to resume second reading debate on the Bill within the second half of this year». Также подтверждено: «Subject to passage by the LegCo, the relevant measures will take effect from the year of assessment 2025/26.»
Пять групп поправок — формулировка Правительства дословно, из пресс-релиза от 12 июня 2026 года: «(i) expanding the definition of ‘fund’; (ii) expanding the scope of qualifying investments; (iii) removing the 5 per cent threshold requirement for incidental transactions; (iv) relaxing the tax exemption treatment for special purpose entities (SPEs) and family-owned SPEs; and (v) introducing a series of enhancement measures to the tax regime for carried interest». Отдельно указано, что в единый режим фондов вводятся механизм налоговой отчётности и требования к экономическому присутствию, аналогичные действующим в режиме FIHV.
Заявленная цель — дословно: «further attract private credit investment activities in the region, while complementing Hong Kong’s development in areas such as digital assets and trading of precious metals and commodities».
Бюджетная речь 2026/27, произнесённая 25 февраля 2026 года, пункт 98, дословно: «The number of single-family offices in Hong Kong exceeds 3 300. To attract more family offices and funds to set up in Hong Kong, we will enhance our tax regime, including expanding the scope of ‘fund’ to cover specific funds-of-one, as well as classifying digital assets, precious metals, specified commodities, etc. as qualifying investments eligible for tax concessions.»
|
Элемент |
Предлагаемое изменение |
Уровень подтверждения |
|
Правило 5% для сопутствующих сделок |
Отменяется полностью |
Первичный — пресс-релиз Правительства |
|
Определение «fund» в статье 20AM |
Расширяется, в том числе на «funds-of-one» |
Первичный — пресс-релиз и бюджетная речь |
|
Классы активов Schedule 16C |
Расширяются: цифровые активы, драгоценные металлы, указанные товары |
Первичный — бюджетная речь, пункт 98 |
|
Классы активов Schedule 16C, дальнейшие позиции |
Займы и частный кредит; доли в некорпоративных частных структурах; недвижимость за пределами Гонконга; страховые инструменты; квоты и производные на выбросы, углеродные единицы |
Вторичный — публикации крупных международных фирм |
|
Режим SPE и FSPE |
Смягчается: расширяется перечень допустимых действий; полная льгота для частично принадлежащих FSPE |
Первичный на уровне «relaxing», вторичный в деталях |
|
Carried interest, Schedule 16D |
Отмена требования о барьерной ставке; отмена сертификации Валютным управлением; распространение на все классы Schedule 16C |
Вторичный |
|
Единый режим фондов |
Вводятся отчётность и требование к присутствию по образцу FIHV |
Первичный на уровне факта, вторичный в цифрах |
|
Порог HK$240 000 000 |
Изменение не заявлено ни в одном первичном источнике |
— |
|
Тесты 95% и лимит 50 FIHV |
Изменение не заявлено ни в одном первичном источнике |
— |
|
База измерения порога |
По вторичным источникам — переход с NAV на стоимость квалифицируемых инвестиций; займы от держателей прямого интереса не вычитаются |
Вторичный |
Оценка автора: главное для семейных офисов в этом законопроекте — не то, что меняется в Schedule 16E, а то, что меняется в Schedule 16C. Сам режим FIHV в его несущих параметрах остаётся прежним. Но перечень активов, сделки с которыми дают право на нулевую ставку, расширяется — а он же служит базой для расчёта порога HK$240 000 000. Семья, у которой существенная часть портфеля приходится на цифровые активы, драгоценные металлы или частный кредит, сегодня эти позиции в порог не засчитывает; после принятия закона — засчитает. Это способно перевести через порог структуры, которые сегодня его не проходят.
Важная оговорка о степени подтверждения. Текст законопроекта на портале Законодательного совета остался недоступен для автоматизированного доступа, а официальный вестник Правительства требует подтверждения согласия с условиями использования. Поэтому все позиции, помеченные выше как вторичные, приводятся по публикациям крупных международных юридических и аудиторских фирм и не подтверждены первичным текстом. В частности, сообщения об ограничениях по драгоценным металлам противоречивы: часть фирм указывает предел в 20% стоимости портфеля, часть — дополнительный предел в 15% по расчётам с указанными товарами, часть прямо пишет, что пределы не установлены. Эти цифры в настоящем материале как факт не приводятся.
Департамент внутренних доходов ввёл переходную административную меру, и она имеет практическое значение уже сейчас. 12 июня 2026 года Департамент объявил, что соответствующие налогоплательщики могут подавать декларации за 2025/26 на основе предлагаемых законопроектом освобождений и льгот, до одобрения Законодательным советом. Оценка автора: это редкий и полезный ход, но он не устраняет риск — если законопроект будет изменён на стадии рассмотрения комитетом, поданная декларация окажется несоответствующей принятому тексту. Клаузульное рассмотрение завершено, а значит комитетские поправки вероятны, и сопоставлять поданную декларацию с окончательным текстом придётся.
Гонконгский режим FIHV и сингапурские схемы 13O, 13OA и 13U решают одну задачу разными средствами: Гонконг задаёт высокий порог активов и низкие операционные требования, Сингапур — низкий порог активов и высокие операционные требования плюс предварительное одобрение регулятора.
Сингапурских схем для семейных офисов три, а не две, и это следствие изменения 2025 года. Страница Управления денежного обращения Сингапура прямо называет «the tax schemes for funds under sections 13O, 13OA and 13U of the Income Tax Act 1947». Схема 13OA появилась потому, что бюджет Сингапура 2024 года распространил режим 13O на товарищества с ограниченной ответственностью, зарегистрированные в Сингапуре, с 1 января 2025 года. Формулировка обзора налоговых изменений IRAS: «The section 13O scheme will be enhanced to include Limited Partnerships registered in Singapore». Утверждение, что фонд по схеме 13O обязан быть компанией, с 1 января 2025 года неверно.
|
Параметр |
Гонконг, FIHV (Schedule 16E) |
Сингапур, 13O / 13OA |
Сингапур, 13U |
|
Минимум активов |
HK$240 000 000(порядка S$40 млн) под управлением офиса |
S$20 000 000 в designated investments |
S$50 000 000в designated investments |
|
Когда проверяется |
На конец базисного периода, с оглядкой на два предшествующих года |
На протяжении всего периода действия льготы |
Так же |
|
Одобрение регулятора |
Не требуется; заявление подаётся в налоговой декларации |
Требуется одобрение MAS |
Требуется одобрение MAS |
|
Инвестиционные специалисты |
2 квалифицированных работника на полной ставке, «adequate in the opinion of the Commissioner» |
2, из них минимум 1 — не член семьи |
3, из них минимум 1 — не член семьи |
|
Требование к специалистам |
Полная ставка в Гонконге, релевантная квалификация |
Портфельный управляющий, аналитик или трейдер; свыше S$3 500 в месяц; свыше 50%времени на квалифицируемую деятельность; налоговое резидентство Сингапура весь период |
Так же |
|
Минимальные расходы |
HK$2 000 000 в Гонконге |
По шкале: активы менее S$50 млн — S$200 000; от S$50 млн до S$100 млн — S$500 000; от S$100 млн — S$1 000 000, при минимуме S$200 000местных расходов в каждом случае |
Так же |
|
Требование по размещению капитала |
Отсутствует |
Меньшее из S$10 млн или 10% активов в установленных категориях, с множителями |
Так же |
|
Форма и юрисдикция структуры |
Любая структура, созданная в Гонконге или за его пределами |
13O — компания, инкорпорированная и резидентная в Сингапуре; 13OA — товарищество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в Сингапуре |
Ограничений по форме и юрисдикции не установлено |
|
Определение семьи |
Без ограничения по числу поколений |
По режиму MAS, действующему с 15 июня 2026 года, — не более пяти поколений от общего предка |
Так же |
|
Ставка |
0% |
Освобождение |
Освобождение |
|
Обязательный банковский счёт |
Не требуется |
Прямого требования на странице схемы нет |
Прямого требования на странице схемы нет |
Три различия имеют практический вес, остальные вторичны.
Первое — момент проверки порога. Гонконг измеряет активы на конец базисного периода, с возможностью опереться на любой из двух предшествующих годов. Формулировка страницы MAS требует соблюдения критериев «throughout the incentive period». Просадка рынка в Гонконге проблемы не создаёт; в Сингапуре создаёт.
Второе — предварительное одобрение. Гонконгский режим самозаявительный: FIHV подаёт форму S20 вместе с декларацией, и вопрос соответствия решается при налоговой проверке. Сингапурские схемы требуют одобрения MAS до начала применения. MAS не публикует нормативного срока рассмотрения заявлений; любая называемая на рынке цифра не является заявлением регулятора.
Третье — требование о независимом специалисте. Сингапур требует, чтобы хотя бы один инвестиционный специалист не был членом семьи. Гонконгская статья 10 такого требования не содержит: два квалифицированных работника на полной ставке могут быть членами семьи. Для семьи, не желающей допускать посторонних к инвестиционным решениям, это может оказаться решающим.
Требование по размещению капитала — единственное серьёзное обременение, которого в Гонконге нет вовсе. Сингапурский фонд обязан разместить меньшее из S$10 000 000 или 10% активов в установленных MAS категориях, с множителями:
|
Множитель |
Категории по таблице MAS |
|
2x |
«Глубоко концессионный» капитал в структурах смешанного финансирования с существенным участием финансовых институтов Сингапура; акции, котирующиеся на одобренных MAS биржах; ETF с основным мандатом на инвестиции в акции, котирующиеся в Сингапуре на одобренных MAS биржах; некотируемые фонды, распространяемые лицензированными в Сингапуре финансовыми институтами, с таким же основным мандатом |
|
1,5x |
Только концессионный капитал в структурах смешанного финансирования с существенным участием финансовых институтов Сингапура |
|
1x |
REIT, бизнес-трасты и ETF без сингапурского мандата, котирующиеся на одобренных MAS биржах; квалифицируемые долговые бумаги; некотируемые фонды, распространяемые лицензированными институтами, без сингапурского мандата; инвестиции в некотируемые сингапурские операционные компании; климатические инвестиции; неконцессионный капитал в структурах смешанного финансирования |
Структуры, занятые торговлей или владением сингапурской недвижимостью, из требования исключены.
Важная оговорка о датировке сингапурского блока. Приведённые выше условия сверены по действующей странице схемы на сайте MAS, которая сама несёт отметку «Published Date: 05 August 2024». По публикациям крупных международных фирм (уровень 2, первичным текстом не подтверждено) MAS выпустило циркуляр FDD Cir 05/2026 от 31 июля 2026 года, действующий с 1 августа 2026 года, который меняет для фондов семейных офисов момент проверки активов, порядок найма инвестиционных специалистов, шкалу расходов для схемы 13U и множители по размещению капитала. Сам циркуляр закрыт для автоматизированного доступа, а страница схемы MAS этих изменений не отражает. Поэтому сингапурский блок следует читать как состояние по опубликованным критериям MAS, и перед принятием решений условия нужно сверять непосредственно с регулятором.
Есть и обратная сторона, которую гонконгская сторона обычно не упоминает. Сингапурская схема Philanthropy Tax Incentive Scheme даёт 100% вычет по зарубежным пожертвованиям с ограничением в 40% установленного дохода донора. Условий, однако, больше, чем принято указывать: пожертвования должны проходить через квалифицируемых местных посредников («overseas donations made through qualifying local intermediaries»), донор должен быть единым семейным офисом, управляющим фондом 13O или 13U, и должен нести дополнительные местные расходы в размере S$200 000. Гонконгского аналога не существует: благотворительность в Гонконге проходит через общий механизм статьи 88 Ordinance.
И регуляторное сближение идёт не в пользу Сингапура по сложности. Пересмотренный режим для единых семейных офисов, оформленный Управлением денежного обращения Сингапура по итогам консультации и опубликованного ответа на отзывы, вступил в силу 15 июня 2026 года — это дата начала действия, а не дата принятия решения регулятором. Режим заменяет прежнюю неформальную позицию классовым исключением из лицензирования: офис обязан быть инкорпорирован в Сингапуре, подать уведомление о начале деятельности в течение 14 дней, ежегодные отчёты — в течение четырёх месяцев после окончания финансового года, и назначить работника, обычно проживающего в Сингапуре; существующие офисы обязаны подать уведомление о продолжении деятельности до 15 июня 2027 года. Первичный текст самого режима и медиа-релиз MAS остались закрыты для автоматизированного доступа; перечисленные элементы подтверждены публикациями крупных международных фирм. Для сравнения: гонконгский семейный офис, обслуживающий только свою семью, лицензированию SFC не подлежит и никаких уведомлений регулятору не подаёт.
Для гонконгской семьи единый режим фондов почти всегда бесполезен, а обычная гонконгская компания часто не хуже FIHV. Выбор решается не ставкой, а тремя техническими препятствиями.
|
Параметр |
FIHV (Schedule 16E) |
Единый режим фондов (ст. 20AM–20AY, Schedule 16C) |
Обычная гонконгская компания |
|
Ставка на квалифицируемый доход |
0% |
Освобождение по статье 20AN |
8,25% / 16,5% |
|
Минимум активов |
HK$240 000 000 |
Отсутствует |
Отсутствует |
|
Требование к присутствию |
2 работника + HK$2 000 000 |
Сегодня отсутствует; законопроект 2026 года вводит аналогичное |
Отсутствует |
|
Управляющий |
ESF Office семьи |
Лицензированное по Type 9 лицолибо статус qualified investment fund |
Не требуется |
|
Анти-круговое движение |
Физические лица не входят в понятие резидента (ст. 20(2)) |
Статьи 20AX и 20AY: резидент с долей от 30% признаёт прибыль своей |
Неприменимо |
|
Заявление |
Письменное, безотзывное |
Не требуется |
Неприменимо |
|
Изоляция убытков |
Да, статья 15 |
Да |
Нет |
|
Лимит структур |
50 на один офис |
Отсутствует |
Отсутствует |
Препятствие первое — анти-круговое движение в едином режиме фондов. Статьи 20AX и 20AY признают освобождённую прибыль фонда прибылью гонконгского резидента, владеющего не менее чем 30%бенефициарного интереса. Семья владеет своей структурой на 100%. Для гонконгской семьи это полностью обнуляет ценность освобождения по статье 20AN — и именно поэтому потребовался отдельный режим FIHV с иным определением резидента.
Препятствие второе — семейная структура с трудом является «фондом». Статья 20AM Ordinance требует, чтобы имущество управлялось как единое целое либо взносы объединялись, и чтобы участвующие лица не имели повседневного контроля. Односемейная структура, где инвестиционные решения принимает основатель, испытывает трудности по обоим признакам.
Препятствие третье — альтернативный маршрут закрыт по арифметике. Статус qualified investment fundтребует более четырёх инвесторов после окончательного закрытия, свыше 90% обязательств по вкладам от инвесторов и не более 30% чистых поступлений организатору и его аффилированным лицам. Одна семья этому не удовлетворяет ни при какой конфигурации. Остаётся единственный путь — привлечь лицензированную по Type 9 корпорацию или зарегистрированный финансовый институт в качестве специфицированного лица, то есть внешнего управляющего, с сопутствующими издержками и утратой контроля. Механика самих гонконгских фондовых оболочек — OFC и LPF — разобрана в материале Фондовые структуры Гонконга в 2026 году: OFC и LPF.
Куда попадает семья с активами HK$100 000 000.
Не в FIHV. HK$100 000 000 существенно ниже порога, оглядка на два предшествующих года не помогает семье, которая никогда порога не достигала, а агрегация по нескольким структурам не создаёт активов, которых нет.
И практически не в единый режим фондов. Формально порога там нет, но односемейная структура почти наверняка не проходит определение фонда, статус qualified investment fund недостижим, а при гонконгском резидентстве семьи статьи 20AX и 20AY возвращают прибыль обратно. Законопроект 2026 года предлагает добавить в этот режим требование к присутствию по образцу FIHV, что снимет и последнее преимущество.
Правильный ответ для такой семьи — обычная гонконгская компания или прямое личное владение, и потеря при этом невелика. Прибыль из иностранного источника не облагается по территориальному принципу. Прирост капитала не облагается вовсе. Дивиденды от корпораций, уплативших гонконгский налог, исключаются из налогооблагаемой прибыли. FSIE к чисто гонконгской семейной структуре не применяется, поскольку она не является MNE entity. Глобальный минимальный налог недостижим по порогу выручки. А для гонконгских долевых участий работает схема налоговой определённости по Schedule 17K — 15% владения в течение 24 месяцев, без активов, работников, расходов, заявления и внешнего управляющего.
Арифметика подтверждает вывод. На портфеле в HK$100 000 000 даже нехарактерно высокая доля в 5% прибыли гонконгского источника доходного характера даёт HK$5 000 000, а налог по двухуровневой шкале — около HK$660 000. Обязательные расходы режима FIHV составляют HK$2 000 000 в год до профессиональных гонораров и до гербового сбора при внесении активов. Даже если бы порог был доступен, вход в режим означал бы убыток.
Где порог бьёт больнее всего — диапазон HK$150–240 млн. Здесь семья уже имеет реальный масштаб, уже содержит семейный офис и уже несёт расходы, сопоставимые с требованием закона, — но льготы не получает. Ниже этого диапазона порог академичен, поскольку расходы были бы запретительными в любом случае.
По официальному подсчёту в Гонконге на конец 2025 года действовало 3 384 единых семейных офиса. Сколько из них воспользовались режимом Schedule 16E, официально не раскрывается, а Правительство характеризует число заявлений как «относительно небольшое».
Источник численности — исследование «Market Study on the Family Office Landscape in Hong Kong», заказанное InvestHK и опубликованное 10 февраля 2026 года. Результаты, приводимые в правительственных сообщениях. Обратите внимание на последнюю строку: величина активов под управлением относится ко всей отрасли управления активами и благосостоянием Гонконга, а не к семейным офисам, и её нельзя ставить рядом с числом офисов как их собственный показатель.
|
Показатель |
Значение |
На дату |
|
Единых семейных офисов |
3 384 |
конец 2025 года |
|
Прирост за два года |
+681, около 25% |
с 2 703 на конец 2023 года |
|
Вклад семейных офисов в экономику через операционные расходы |
около HK$12,6 млрд в год |
2025 год |
|
Созданных штатных позиций |
свыше 10 000 |
2025 год |
|
Активы под управлением всей отрасли управления активами и благосостоянием Гонконга |
около HK$35 трлн (порядка US$4,5 трлн) |
конец 2024 года |
Бюджетная речь 2026/27 приводит более консервативную округлённую формулировку — «exceeds 3 300».Расхождения между «3 384», «свыше 3 380» и «свыше 3 300» нет: все три утверждения истинны для одного и того же числа, а различается лишь степень округления. Наиболее точная первичная формулировка — «as of end-2025, the number of single family offices in Hong Kong has reached 3 384» в блоге FSTB от 10 февраля 2026 года. Более свежего официального подсчёта не публиковалось: и выступление Секретаря по финансовым услугам и казначейству 24 марта 2026 года, и ответ на парламентский запрос 22 апреля 2026 года по-прежнему ссылаются на ту же цифру на конец 2025 года.
Статистика использования самого режима не публикуется, и это позиция Правительства, а не пробел. В ответе на парламентский запрос 30 июля 2025 года Правительство сообщило, что за годы налогообложения 2022/23 и 2023/24 получено «a relatively small number of applications for tax concession for FIHVs», и отказалось раскрыть разбивку, поскольку это «may not be appropriate… to avoid disclosing the information of the taxpayers», добавив, что режим «is still at its early stage» и текущее число заявлений «may not be an appropriate indicator of the effectiveness of the tax concession regime».
Оценка автора: сопоставление двух цифр — 3 384 офиса и «относительно небольшое число» заявлений — и есть главный факт об этом режиме. Семейные офисы в Гонконг приходят, но льготой пользуются немногие. Наиболее вероятные причины видны из самого закона: порог HK$240 000 000 в активах Schedule 16C, а не в общем состоянии; безотзывность заявления; отсутствие DIPN и, как следствие, необходимость идти за предварительным разъяснением; и то обстоятельство, что многие семьи и без льготы платят в Гонконге близко к нулю. Любая численная оценка доли воспользовавшихся режимом, встреченная в публикациях, не имеет первичного источника.
Политический контур вокруг режима реализован почти полностью. Заявление о развитии семейных офисов от 24 марта 2023 года содержало восемь мер. Единственная мера, не введённая в действие по состоянию на август 2026 года, — объект хранения и экспонирования предметов искусства и ценностей в аэропорту: контракт на эксплуатацию SKYTOPIA Art & Valuables Storage Facility площадью 53 000 кв. футов подписан 18 марта 2026 года, начало работы запланировано на начало 2027 года. Официальной оценки «выполнено семь из восьми» Правительство не публиковало — это вывод из состояния каждой из мер. Сеть поставщиков услуг для семейных офисов запущена 12 июня 2023 года, Академия управления благосостоянием (Hong Kong Academy for Wealth Legacy) под эгидой Financial Services Development Council — 14 ноября 2023 года, цифровой центр знаний Hong Kong Family Office Nexus — 27 марта 2025 года.
Иммиграционной привилегии режим FIHV не даёт. Schedule 16E — исключительно режим налога на прибыль. Резидентство для владельцев капитала обеспечивает отдельная схема New Capital Investment Entrant Scheme, запущенная 1 марта 2024 года, с порогом инвестиций HK$30 000 000 и требованием чистых активов HK$30 000 000, администрируемая совместно InvestHK и Иммиграционным департаментом.
Порядок шагов имеет значение: гербовый сбор, тест 95% и безотзывность заявления привязаны к моментам, которые нельзя переиграть задним числом.
1. Посчитать активы Schedule 16C, а не общее состояние. Из расчёта исключаются недвижимость, физические металлы, искусство, операционные доли вне перечня. Результат ниже HK$240 000 000 закрывает вопрос на этом шаге.
2. Проверить, есть ли гонконгский налог, который нужно экономить. Прибыль из иностранного источника, прирост капитала и дивиденды от гонконгских корпораций не облагаются и без льготы. При отсутствии налогооблагаемой базы гонконгского источника режим лишён экономического смысла.
3. Смоделировать глобальный минимальный налог. Если группа семьи консолидирует операционный бизнес с выручкой от 750 млн евро, ставка 0% способна спровоцировать дополнительный налог. Проверять до подачи заявления — оно безотзывно.
4. Определить состав семьи по статье 4 Schedule 16E. Зафиксировать Person A и построить схему связанных лиц с учётом братьев и сестёр прямых предков обоих супругов и их потомков.
5. Рассчитать долю семьи по Schedules 16F, 16G и 16H. Сквозной расчёт через все промежуточные структуры, трасты и фонды. Цель — не менее 95%, либо не менее 75% при участии благотворительной структуры и доле непричастных лиц не более 5%.
6. Спроектировать промежуточные структуры пассивными. Любая структура между семьёй и FIHV, ведущая торговлю или бизнес, выпадает из карве-аута пункта 8 статьи 22 и рискует вменением прибыли.
7. Учредить семейный офис как гонконгскую частную компанию. Управление и контроль — в Гонконге. Иные организационно-правовые формы Schedule 16E для офиса не допускает.
8. Спланировать вознаграждение офиса на рыночном уровне. Слишком низкое ослабляет безопасную гавань, слишком высокое увеличивает налог по ставке 16,5%. Подготовить документацию по трансфертному ценообразованию.
9. Не держать существенных собственных активов на балансе офиса. Доход от них увеличивает знаменатель формулы FOMP и снижает показатель безопасной гавани.
10. Определить форму и юрисдикцию FIHV. Допустима любая структура, созданная в Гонконге или за его пределами, но управление и контроль обязаны находиться в Гонконге.
11. Оценить гербовый сбор до внесения активов. Гонконгские бумаги — до 0,2% плюс HK$5, без освобождения для физических лиц и доверительных собственников. По возможности вносить офшорные холдинги, а не гонконгские акции напрямую.
12. Нанять квалифицированных работников заранее. Считается среднее число за базисный период; наём в конце года среднего значения не даёт.
13. Спланировать расходы в Гонконге с запасом к минимуму. Разъяснение IRD № 73 показывает HK$3 000 000 и HK$10 000 000 при активах в несколько миллиардов; законодательный минимум HK$2 000 000 — нижняя граница, а не ориентир.
14. Подать заявление по статье 14 через форму S20 вместе с декларацией. Форма подаётся только в электронном виде через Business Tax Portal или Tax Representative Portal. Заявление безотзывно.
15. Рассмотреть предварительное разъяснение (advance ruling). DIPN по режиму нет; разъяснение — единственный способ получить определённость по конкретной структуре. Разъяснение № 73 выдано на 2023/24 и последующие годы, а по вопросам FSIE — на 2023/24–2027/28.
16. Организовать хранение сведений о бенефициарных владельцах. Записи ведутся весь период владения и хранятся семь лет после прекращения — как у FIHV, так и у ESF Office.
17. Отслеживать судьбу законопроекта 2026 года. Клаузульное рассмотрение завершено, второе чтение планируется во втором полугодии 2026 года, меры применяются с года налогообложения 2025/26. Переходная мера IRD позволяет подать декларацию за 2025/26 уже по предлагаемым правилам.
Ошибка 1. Считать порог по общему состоянию семьи, а не по активам Schedule 16C. Недвижимость, физические металлы, искусство, самолёты и операционные доли вне перечня в порог не входят. Цена: обнаружение несоответствия при проверке, отказ в льготе за все заявленные годы и доначисление по ставкам 8,25% и 16,5% с процентами.
Ошибка 2. Полагать, что двух работников и HK$2 000 000 достаточно по определению. Пункт 1 статьи 10 требует, чтобы величины были «adequate in the opinion of the Commissioner». Цена: спор с Комиссаром при масштабе активов, несопоставимом с двумя сотрудниками, и утрата льготы за соответствующий год целиком, а не по отдельной сделке.
Ошибка 3. Делать заявление по статье 14, не смоделировав глобальный минимальный налог. Для семьи с крупным операционным бизнесом в группе нулевая ставка снижает эффективную ставку по Гонконгу и способна вызвать дополнительный налог. Цена: постоянная, поскольку заявление безотзывно; налог собирается обратно, а изоляция убытков по статье 15 остаётся.
Ошибка 4. Вносить гонконгские акции напрямую от физического лица. Освобождение по статье 45 Stamp Duty Ordinance доступно только между ассоциированными корпорациями. Цена: до 0,2% суммы, то есть до HK$480 000 на портфеле в HK$240 000 000, — уплачивается на входе, до получения какой-либо выгоды.
Ошибка 5. Держать собственные инвестиции на балансе семейного офиса. Доход от них попадает в знаменатель формулы FOMP, не попадая в числитель. Цена: провал безопасной гавани по статье 3, утрата статуса ESF Office и обнуление режима у всех FIHV под управлением этого офиса — до пятидесяти структур одновременно.
Ошибка 6. Ставить между семьёй и FIHV операционную холдинговую компанию. Карве-аут пункта 8 статьи 22 требует, чтобы specified entity не вела никакой торговли или бизнеса. Цена: вменение налогооблагаемой прибыли FIHV этой компании по статье 22 — то есть полная утрата выгоды при полном сохранении расходов на режим.
Ошибка 7. Дать наёмным управляющим более 5% в семейном офисе. Предел для непричастных лиц в смягчающей конструкции — ровно 5%. Цена: утрата статуса ESF Office и режима у всех связанных структур; опционная программа обходится дороже, чем стоит.
Ошибка 8. Считать, что тест 95% проверяется на отчётную дату. Формулировка «at all times during the basis period» делает тест непрерывным. Цена: краткое размывание доли при внутрисемейной передаче или наследовании формально проваливает год целиком.
Ошибка 9. Быстро перепродавать доли в частных компаниях. Статьи 12 и 13 требуют двухлетнего владения либо отсутствия контроля, а при контроле — краткосрочных активов не более 50%. Цена: прибыль от конкретной сделки облагается по обычным ставкам, а изоляция убытков по статье 15 при этом сохраняется.
Ошибка 10. Держать гонконгскую недвижимость внутри FIHV. Она не входит в Schedule 16C, а существенная арендная деятельность ставит под сомнение подпункт (b) пункта 1 статьи 5 о том, что структура не является деловым предприятием для общих коммерческих целей. Цена: обычные ставки по доходу от недвижимости плюс риск утраты статуса FIHV целиком.
Ошибка 11. Разделить управление одним FIHV между двумя офисами семьи. Подпункт (b) пункта 1 статьи 14 требует управления только одним ESF Office. Цена: статья 9 не применяется к структуре вовсе, несмотря на соблюдение всех прочих условий.
Ошибка 12. Пропустить, что сопутствующие сделки считаются по выручке. База пункта 5 статьи 9 — trading receipts, а не прибыль. Цена: низкомаржинальная деятельность с большим оборотом пробивает 5% и выводит соответствующую прибыль из-под нулевой ставки.
Ошибка 13. Полагаться на переходную меру IRD, не сверяя декларацию с принятым текстом. Мера от 12 июня 2026 года позволяет подать декларацию за 2025/26 по предлагаемым правилам, но законопроект ещё не принят и комитетские поправки вероятны. Цена: необходимость исправлять декларацию и риск доначисления, если принятый текст разойдётся с поданной позицией.
Режим подходит:
• семьям с активами Schedule 16C от HK$240 000 000 и выше, у которых существенная часть прибыли имеет гонконгский источник и доходный, а не капитальный характер — то есть при активной торговле, управляемой из Гонконга;
• семьям, уже содержащим или готовым содержать гонконгский семейный офис со штатом и расходами, кратно превышающими законодательный минимум;
• многопоколенным семьям с разветвлёнными боковыми линиями — гонконгское определение семьи не содержит поколенного лимита;
• семьям, желающим сохранить инвестиционные решения внутри семьи: требования о независимом инвестиционном специалисте в гонконгском законе нет;
• структурам, которым нужно несколько отдельных оболочек — по ветвям, поколениям или классам активов: до пятидесяти FIHV на один офис при однократной проверке порога в совокупности;
• семьям, чья структура не входит в группу с консолидированной выручкой от 750 млн евро.
Режим не подходит:
• семьям с активами Schedule 16C ниже HK$240 000 000 — порога нет способа обойти, а оглядка на предшествующие годы помогает только тем, кто порог уже проходил;
• семьям, чья прибыль и без льготы не облагается: иностранный источник, прирост капитала, дивиденды от гонконгских корпораций;
• семьям, чья группа консолидирует крупный операционный бизнес: нулевая ставка при глобальном минимальном налоге работает против структуры, а заявление безотзывно;
• структурам, где посторонние лица владеют более чем 5% офиса или FIHV;
• семьям, планирующим держать гонконгскую недвижимость или активно торговать долями частных компаний с горизонтом менее двух лет;
• тем, кто рассчитывает на иммиграционную выгоду: Schedule 16E её не даёт.
Профессиональная проверка обязательна:
• до подачи заявления по статье 14 — оно безотзывно, и все последствия, включая изоляцию убытков и взаимодействие с глобальным минимальным налогом, наступают навсегда;
• до внесения активов — гербовый сбор зависит от последовательности шагов и вида вносимого актива;
• при любой промежуточной структуре между семьёй и FIHV — карве-аут пункта 8 статьи 22 требует, чтобы она не вела торговли или бизнеса;
• при благотворительном участии — смягчающая конструкция «Condition 1 + Condition 2» имеет собственные антиобходные оговорки в пунктах 6 и 7 статьи 2;
• при сделках с частными компаниями — тесты статей 12 и 13 в разъяснении № 73 приняты как допущение, а не проверены Департаментом;
• при нестандартной структуре — отсутствие DIPN делает предварительное разъяснение единственным способом получить определённость.
Сколько денег нужно, чтобы открыть семейный офис в Гонконге с налоговой льготой? Не менее HK$240 000 000 совокупной стоимости чистых активов классов Schedule 16C под управлением семейного офиса. Порог проверяется на конец базисного периода; если он не выполнен, можно опереться на конец базисного периода любого из двух предшествующих годов — но только при условии, что офис в соответствующем году уже существовал.
Обязательно ли регистрировать FIHV в Гонконге? Нет. Пункт 1 статьи 5 Schedule 16E прямо допускает структуру, созданную «in or outside Hong Kong». Гонконгская привязка требуется в другом: подпункт (a) пункта 4 статьи 9 требует, чтобы FIHV был «normally managed or controlled in Hong Kong». Сам семейный офис, в отличие от FIHV, обязан быть гонконгской частной компанией.
Платит ли семейный офис налог в Гонконге? Да, и это условие режима. Подпункт (ii) подпункта (c) пункта 2 статьи 2 требует, чтобы вознаграждение офиса за услуги облагалось налогом на прибыль по статье 14 Ordinance. Ставки обычные: 8,25% на первые HK$2 000 000 налогооблагаемой прибыли и 16,5% свыше.
Нужна ли лицензия SFC для семейного офиса в Гонконге? Семейный офис, обслуживающий только собственную семью и не управляющий активами третьих лиц, лицензированию по Securities and Futures Ordinance не подлежит. Это отличает Гонконг от Сингапура, где с 15 июня 2026 года действует режим классового исключения из лицензирования с обязательными уведомлениями и ежегодной отчётностью перед MAS.
Можно ли отозвать заявление о применении режима FIHV? Нет. Пункт 4 статьи 14 Schedule 16E: «An election under this section, once made, is not revocable by the FIHV concerned.» Департамент внутренних доходов подтверждает: заявление делается письменно, применяется ко всем последующим годам без ежегодного повторения и является безотзывным.
Сколько структур может держать одна семья под режимом? Не более пятидесяти FIHV, заявляющих режим через один ESF Office — пункт 3 статьи 14. При этом каждый FIHV должен управляться только одним офисом. Порог HK$240 000 000 проверяется по всем структурам одного офиса в совокупности.
Входит ли недвижимость в перечень активов, дающих право на нулевую ставку? Нет. Одиннадцать классов Schedule 16C недвижимости не содержат. Прибыль от прямого владения гонконгской недвижимостью облагается по обычным ставкам, а существенная арендная деятельность может поставить под сомнение соответствие подпункту (b) пункта 1 статьи 5. Законопроект 2026 года предлагает добавить недвижимость за пределами Гонконга, сохранив исключение для гонконгской.
Что будет, если доля семьи опустится ниже 95%? Тесты в подпункте (a) пункта 2 статьи 2 и подпункте (a) пункта 1 статьи 5 сформулированы как «at all times during the basis period», то есть проверяются непрерывно. При наличии благотворительной структуры в составе владельцев тест считается пройденным и при доле семьи от 75% до 95%, если совокупная доля непричастных лиц не превышает 5%. За пределами этой конструкции падение ниже 95% в любой момент периода формально проваливает год.
Даёт ли режим FIHV право на проживание в Гонконге? Нет. Schedule 16E — исключительно режим налога на прибыль. Резидентство обеспечивается отдельной схемой New Capital Investment Entrant Scheme с порогом инвестиций HK$30 000 000. Связь между режимами односторонняя: с 1 марта 2025 года заявитель New CIES вправе инвестировать через компанию, являющуюся FIHV или FSPE, но подавать заявление о применении нулевой ставки для этого не требуется.
Чем гонконгский режим отличается от сингапурского 13O? Порог активов в Гонконге выше — HK$240 000 000 против S$20 000 000. Зато в Гонконге нет одобрения регулятора, нет требования по размещению капитала, нет обязательного независимого инвестиционного специалиста, нет ограничения по числу поколений в определении семьи и нет требования об инкорпорации структуры в юрисдикции. Отдельно отметим, что схем в Сингапуре три, а не две: с 1 января 2025 года режим 13O распространён на зарегистрированные в Сингапуре товарищества с ограниченной ответственностью через схему 13OA, поэтому утверждение «фонд 13O обязан быть компанией» устарело.
Есть ли у Департамента внутренних доходов методические указания по режиму? DIPN по режиму FIHV не издан. Перечень Departmental Interpretation and Practice Notes доведён до № 63 (ноябрь 2023 года) и Schedule 16E не касается. При рассмотрении законопроекта 2022 года Администрация обещала Bills Committee выпустить DIPN после принятия закона; обещание остаётся неисполненным. Практическими ориентирами служат страница IRD по режиму, отсылающая к DIPN 31 «Advance Rulings», и опубликованное предварительное разъяснение № 73 от 17 января 2024 года. Серия опубликованных разъяснений доведена до № 78, но Schedule 16E касается только № 73.
Принят ли законопроект 2026 года? Нет. По состоянию на 12 августа 2026 года он находится на рассмотрении Bills Committee Законодательного совета, клаузульное рассмотрение завершено, возобновление второго чтения планируется во втором полугодии 2026 года. Меры предполагается применять с года налогообложения 2025/26. С 12 июня 2026 года действует переходная административная мера Департамента, позволяющая подавать декларации за 2025/26 на основе предлагаемых правил.
Может ли Правительство изменить порог или ставку без принятия закона? Да. Пункт 1 статьи 40AW Cap. 112 даёт Secretary for Financial Services and the Treasury право изменить уведомлением в Gazette число работников в подпункте (ii) подпункта (b) пункта 1 статьи 10, суммы в подпункте (ii) подпункта (c) пункта 1 статьи 10 и в пунктах 2, 4 и 6 статьи 11, а также ставки в пунктах 2 статей 24 и 25 Schedule 16E.
• Правовая основа — Schedule 16E к Cap. 112, введённое Ord. No. 8 of 2023 (принят 10 мая, введён в действие 19 мая 2023 года), применяется с года налогообложения, начинающегося 1 апреля 2022 года. Действующая редакция имеет точку отсчёта 6 июня 2025 года.
• Приложение состоит из шести частей и 29 статей и опирается на статьи 40AV и 40AW Cap. 112 и на шесть вспомогательных приложений — Schedules 16F–16K.
• Ставка 0% содержится в пункте 2 статьи 24 (для FIHV) и пункте 2 статьи 25 (для FSPE), а не в статье 9.
• Порог — HK$240 000 000 совокупной NAV активов Schedule 16C под управлением офиса, с возможностью опереться на любой из двух предшествующих годов при условии существования офиса.
• Требование к присутствию — не менее 2 квалифицированных работников и не менее HK$2 000 000 расходов, причём обе величины должны быть «adequate in the opinion of the Commissioner»: минимум не гарантирует прохождения.
• Тестов на 95% два — по офису (подпункт (a) пункта 2 статьи 2) и по FIHV (подпункт (a) пункта 1 статьи 5), каждый со своим смягчением до 75% при участии благотворительной структуры и доле непричастных лиц не более 5%.
• Семейный офис платит налог по обычным ставкам — его вознаграждение обязано облагаться по статье 14 Ordinance.
• Безопасная гавань — 75% управленческой прибыли от обслуживания собственной семьи, по формуле FOMP ÷ P, где знаменатель включает всю прибыль офиса из всех источников.
• Заявление обязательно и безотзывно, подаётся через форму S20 только в электронном виде; не более 50FIHV на один офис; каждый FIHV — под управлением только одного офиса.
• Правило анти-кругового движения не достаёт до членов семьи, потому что физические лица не входят в определение резидента в пункте 2 статьи 20 Schedule 16E; для структур оно действует с порогом 30%, а карве-аут пункта 8 статьи 22 требует, чтобы промежуточная структура не вела торговли или бизнеса.
• Убытки изолируются — статьи 15 и 19.
• Гербового освобождения нет: внесение гонконгских бумаг обходится до 0,2% плюс HK$5, и статья 45 Stamp Duty Ordinance физическим лицам и доверительным собственникам недоступна.
• DIPN по режиму отсутствует; единственные ориентиры — страница IRD и предварительное разъяснение № 73 от 17 января 2024 года.
• Законопроект 2026 года не принят; меры предполагаются с года налогообложения 2025/26, а с 12 июня 2026 года действует переходная мера IRD по подаче деклараций.
• Порог, число работников, сумма расходов и сама ставка могут быть изменены уведомлением в Gazetteпо статье 40AW — без прохождения законопроекта.
Налоговая льгота для семейного офиса в Гонконге предоставляется по Schedule 16E к Inland Revenue Ordinance (Cap. 112), введённому Ord. No. 8 of 2023 (принят 10 мая 2023 года, введён в действие 19 мая 2023 года) и применяемому с года налогообложения, начинающегося 1 апреля 2022 года; действующая редакция приложения имеет точку отсчёта 6 июня 2025 года после отсылочных изменений статьёй 32 Ord. No. 21 of 2025. Приложение состоит из шести частей и 29 статей, включено в Ordinance статьями 40AV и 40AW и опирается на шесть вспомогательных приложений Schedules 16F–16K. Ставка налога на прибыль составляет 0% для family-owned investment holding vehicle (пункт 2 статьи 24) и для family-owned special purpose entity (пункт 2 статьи 25) применительно к прибыли от сделок с одиннадцатью классами активов Schedule 16C и к сопутствующим сделкам в пределах 5% торговой выручки. Условия: совокупная стоимость чистых активов Schedule 16C под управлением семейного офиса — не менее HK$240 000 000 на конец базисного периода либо любого из двух предшествующих годов (статья 11); не менее двух квалифицированных работников на полной ставке в Гонконге и не менее HK$2 000 000 операционных расходов в Гонконге, причём обе величины должны быть достаточными по мнению Комиссара (статья 10); не менее 95% бенефициарного интереса у членов семьи как в семейном офисе (подпункт (a) пункта 2 статьи 2), так и в самом FIHV (подпункт (a) пункта 1 статьи 5), со смягчением до 75% при участии благотворительной структуры и доле непричастных лиц не более 5%; не менее 75% управленческой прибыли офиса от обслуживания собственной семьи по формуле FOMP (статья 3); вознаграждение офиса облагается налогом по статье 14 Ordinance по ставкам 8,25% и 16,5%. Требуется письменное безотзывное заявление по статье 14 через дополнительную форму S20; не более 50 FIHV на один офис, каждый под управлением только одного офиса. Убытки изолируются (статьи 15 и 19); сделки с частными компаниями подчинены тестам статей 12 и 13 (10% недвижимости, два года владения, 50% краткосрочных активов); правило анти-кругового движения статьи 22 не достигает физических лиц, поскольку пункт 2 статьи 20 определяет резидента только как корпорацию, товарищество или доверительного собственника. DIPN по режиму не издан; единственное опубликованное разъяснение — Advance Ruling Case No. 73 от 17 января 2024 года. По официальному подсчёту на конец 2025 года в Гонконге действовало 3 384 единых семейных офиса, тогда как Правительство характеризует число заявлений на льготу за 2022/23 и 2023/24 как «относительно небольшое». Законопроект Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, Family-owned Investment Holding Vehicles and Carried Interest) Bill 2026, опубликованный 12 июня 2026 года и внесённый на первое чтение 24 июня 2026 года, по состоянию на 21 августа 2026 года не принят; предлагаемые меры должны применяться с года налогообложения 2025/26, а с 12 июня 2026 года действует переходная мера Департамента внутренних доходов, позволяющая подавать декларации за 2025/26 по предлагаемым правилам.
Первичное законодательство Гонконга (консолидированные тексты, Hong Kong e-Legislation)
1. Inland Revenue Ordinance (Cap. 112) — консолидированный текст
5. Schedule 16D к Cap. 112 «Eligible Carried Interest and its Tax Treatment»
6. Schedule 16F к Cap. 112 — определение доли бенефициарного интереса члена семьи
7. Schedule 16G к Cap. 112 — определение доли непричастного физического лица
8. Schedule 16H к Cap. 112 — определение доли одной структуры в другой
9. Schedule 16I к Cap. 112 — определение доли FIHV в FSPE
10. Schedule 16J к Cap. 112 — расчёт налогооблагаемой прибыли резидента по статье 22 Schedule 16E
11. Schedule 16K к Cap. 112 — расчёт налогооблагаемой прибыли резидента по статье 23 Schedule 16E
12. Stamp Duty Ordinance (Cap. 117) — консолидированный текст
13. Securities and Futures Ordinance (Cap. 571) — консолидированный текст
Вводящие и изменяющие ордонансы
16. Текст Policy Statement, PDF
Департамент внутренних доходов Гонконга (IRD)
18. Tax Concessions for Family-owned Investment Holding Vehicles — страница режима
19. Advance Ruling Case No. 73, выдано 17 января 2024 года
20. Перечень опубликованных предварительных разъяснений IRD
21. Advance Ruling Case No. 77, выдано 28 ноября 2025 года — применение статьи 40AX и Schedule 17K
22. Departmental Interpretation and Practice Notes — полный перечень
24. DIPN 31 «Advance Rulings» — процедура, на которую отсылает страница IRD по режиму FIHV
25. Profits Tax — ставки и двухуровневый режим
26. Tax Certainty Enhancement Scheme — схема налоговой определённости по приросту капитала
27. FAQ IRD по схеме налоговой определённости — условие 15% и 24 месяцев
29. Foreign-sourced Income Exemption — режим FSIE
30. FSIE — иллюстративные примеры IRD
31. Global Minimum Tax and Hong Kong Minimum Top-up Tax — страница IRD
33. Stamp Duty — общая страница, включая освобождение по статье 45
35. FAQ IRD по гербовому сбору
36. Перечень изменений Stamp Duty Ordinance (Cap. 117) на сайте IRD
37. Форма IRSD124 — заявление об освобождении по статье 45 Stamp Duty Ordinance
38. Циркуляр Stamp Office о взыскании сбора при отсутствии обращения за adjudication
39. Бюджетные меры 2026/27 — страница IRD
40. Заполнение деклараций по налогу на прибыль и дополнительных форм — FAQ IRD
41. Заполнение деклараций по налогу на прибыль и дополнительных форм S1–S22 — страница IRD
42. Формы IRD — перечень, включая дополнительную форму S20 (BIRS20)
43. What’s New — лента сообщений IRD
44. Пресс-релиз IRD о публикации законопроекта 2026 года, 12 июня 2026 года
45. Пресс-релиз IRD о статусе законопроекта, 12 августа 2026 года
46. Ответ IRD на парламентский запрос о режиме FIHV, 30 июля 2025 года
47. Пресс-релиз IRD о завершении отраслевой консультации, 2 апреля 2025 года
49. Отчёт Bills Committee по законопроекту о режиме FIHV, документ CB(1)352, 21 апреля 2023 года
Законопроект 2026 года и материалы Законодательного совета
53. LegCo Brief по законопроекту, ASST/3/1/5C(2026) от 10 июня 2026 года
55. Документ Bills Committee по законопроекту 2022 года об обещании выпустить DIPN
Бюджет и Программная речь
56. Бюджетная речь 2026/27, 25 февраля 2026 года, PDF
57. Бюджет 2026/27 — раздел о налоговых мерах, включая пункт 103 о статье 45 Stamp Duty Ordinance
58. Правительственное сообщение о бюджетной речи 2026/27, 25 февраля 2026 года
59. Программная речь 2025 года, 17 сентября 2025 года, полный текст
Статистика и политика в области семейных офисов
60. Правительственное сообщение о публикации исследования рынка семейных офисов, 10 февраля 2026 года
62. Блог Бюро финансовых услуг и казначейства о результатах исследования, 10 февраля 2026 года
63. Правительственное сообщение о первом исследовании рынка семейных офисов, 18 марта 2024 года
64. Ответ Правительства на парламентский запрос LCQ9 о режиме FIHV и семейных офисах, 30 июля 2025 года
65. Ответ Правительства на парламентский запрос LCQ18, 22 апреля 2026 года
66. Запуск Сети поставщиков услуг для семейных офисов, 12 июня 2023 года
67. Сеть поставщиков услуг для семейных офисов — реестр FamilyOfficeHK
68. Создание Hong Kong Academy for Wealth Legacy, 14 ноября 2023 года
69. Hong Kong Academy for Wealth Legacy — страница FSDC
70. Запуск цифрового центра знаний Hong Kong Family Office Nexus, 27 марта 2025 года
71. Достижение цели по числу семейных офисов и новая цель на 2026–2028 годы, 15 сентября 2025 года
72. Сообщение о развитии благотворительного контура, 27 мая 2026 года
New Capital Investment Entrant Scheme
74. Официальный сайт New Capital Investment Entrant Scheme
75. Правила схемы New CIES, PDF
76. Новые меры New CIES, включая изменения с 1 марта 2026 года
77. Объявление о запуске New CIES и структуре порога, 19 декабря 2023 года
78. Изменения New CIES с 1 марта 2025 года, включая отсылку к статье 2 Schedule 16E, 7 января 2025 года
79. Допуск жилой недвижимости в перечень допустимых инвестиций, 16 октября 2024 года
80. Итоги двух лет действия New CIES, InvestHK
Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга
83. FAQ SFC по лицензированию семейных офисов
Международный контекст и списки
84. Исключение Гонконга из наблюдательного списка ЕС, 20 февраля 2024 года
85. Консультационный документ FSTB по глобальному минимальному налогу и HKMTT, PDF
Сингапур — сравнительный блок
86. Fund Tax Incentive Scheme for Family Offices — страница Управления денежного обращения Сингапура
87. FAQ Управления денежного обращения Сингапура по схемам для семейных офисов
88. Philanthropy Tax Incentive Scheme for Family Offices — страница MAS
89. Income Tax (Amendment) Bill No. 32/2024 — введение статьи 13OA, Парламент Сингапура
90. Обзор налоговых изменений бюджета Сингапура 2024 года, IRAS
93. Приложение C-2 к бюджету Сингапура 2025 года, Министерство финансов
94. Публичная консультация по проекту Finance (Income Taxes) Bill 2026, Министерство финансов Сингапура
Примечание о вторичных источниках. Позиции законопроекта 2026 года, помеченные в тексте как подтверждённые только вторично, приводятся по публикациям крупных международных юридических и аудиторских фирм (KPMG, Baker McKenzie, DLA Piper, Sidley Austin, Deacons, Withers, PwC), выпущенным в июне — июле 2026 года. Эти публикации использованы исключительно для перекрёстной проверки и в перечень источников не включены, поскольку первичный текст законопроекта остался недоступен для автоматизированного чтения. Все положения действующего права в настоящем материале сверены по консолидированному тексту Cap. 112 на портале Hong Kong e-Legislation.
Дисклеймер
Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов.
Актуальность материала: август 2026 года.
Всё, что нужно для запуска и ведения бизнеса - в одном месте
Компания в Гонконге с полным пакетом документов
Ведение бухгалтерского учёта по стандартам HKFRS с ежемесячной отчётностью
Оформление визы для инвесторов, основателей, сотрудников и семей
Корпоративные счета в банках Гонконга и подключение платежных решений
Налоги и корпоративное право
Лицензированный секретарь для администрирования компании