Налоговая группа в ОАЭ: условия формирования, сроки и ловушки в 2026 году

Налоговая группа в ОАЭ — это режим, при котором материнская компания и её дочерние компании рассматриваются для целей корпоративного налога как один налогоплательщик: подаётся одна консолидированная декларация, а прибыли и убытки участников сальдируются между собой. Режим установлен статьями 40–42 Federal Decree-Law No. 47 of 2022 и детализирован Ministerial Decision No. 301 of 2024.

Ministerial Decision No. 301 of 2024 издано 9 декабря 2024 года, вступило в силу на следующий день после опубликования и применяется к налоговым периодам, начинающимся 1 января 2025 года или позднее. Оно отменило Ministerial Decision No. 125 of 2023, которое продолжает применяться к налоговым периодам, начавшимся до 1 января 2025 года.

Главная ловушка режима — солидарная ответственность и жёсткий срок подачи. Заявление о формировании налоговой группы или о присоединении к существующей должно быть подано в Федеральную налоговую службу до окончания того налогового периода, в котором формирование или присоединение запрашивается. Пропуск этого срока переносит группу на следующий период целиком: задним числом группа не формируется.

Ниже — разбор по первичным текстам: семь условий статьи 40, дополнительное условие о налоговом резидентстве из самого решения, механика исключения внутригрупповых операций, ограничение на использование убытков, накопленных до вхождения в группу, четыре сценария, включающие требование расчёта по принципу вытянутой руки, и последствия выхода участника.

1. Нормативная база и цепочка актов

•     Federal Decree-Law No. 47 of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses. Статья 40 устанавливает условия формирования налоговой группы, статья 41 — порядок формирования и прекращения, статья 42 — определение налогооблагаемого дохода группы.

•     Ministerial Decision No. 301 of 2024 on Tax Group. Действующий подзаконный акт, издан министром по финансовым вопросам 9 декабря 2024 года, состоит из 16 статей. Применяется к налоговым периодам с 1 января 2025 года.

•     Ministerial Decision No. 125 of 2023. Отменено статьёй 14 решения № 301 of 2024, но продолжает применяться к налоговым периодам, начавшимся до 1 января 2025 года. При работе с прошлыми периодами применяется именно оно.

•     Corporate Tax Guide on Tax Groups (CTGTGR1). Руководство Федеральной налоговой службы, выпущенное в январе 2024 года. Носит разъяснительный характер и читается вместе с законом и решением.

Отмена не означает исчезновения прежнего акта из практики. Конструкция статьи 14 решения № 301 of 2024 необычна: акт отменён, но сохраняет действие для более ранних периодов. Компания, проходящая проверку за период, начавшийся до 1 января 2025 года, оценивается по решению № 125 of 2023, а не по действующему. Это следует учитывать при подготовке позиции по прошлым периодам.

2. Восемь условий формирования налоговой группы

Пункт 1 статьи 40 закона содержит восемь подпунктов — от «a» до «h», — которым должны одновременно отвечать материнская и каждая дочерняя компания. Требование резидентства при этом стоит не в перечне, а в самой вводной части пункта: заявление подаёт Resident Person о формировании группы с одним или несколькими другими Resident Persons.

Условие	Содержание
Резидентство	Материнская компания и каждая дочерняя компания являются юридическими лицами — резидентами ОАЭ. Резидентом признаётся в том числе иностранное юридическое лицо, место эффективного управления которым находится в ОАЭ
Доля в капитале	Материнская компания владеет не менее чем 95 процентами акционерного капитала каждой дочерней компании — прямо либо косвенно через одну или несколько дочерних компаний
Права голоса	Материнская компания обладает не менее чем 95 процентами прав голоса в каждой дочерней компании — прямо либо косвенно
Прибыль и чистые активы	Материнская компания имеет право на получение не менее чем 95 процентов прибыли и чистых активов каждой дочерней компании — прямо либо косвенно
Отсутствие освобождённых лиц	Ни материнская, ни дочерняя компания не является Exempt Person
Отсутствие QFZP	Ни материнская, ни дочерняя компания не является Qualifying Free Zone Person
Единый финансовый год и стандарты	Материнская и дочерние компании имеют одинаковый финансовый год и составляют финансовую отчётность по одним и тем же стандартам бухгалтерского учёта

Пункт 1 статьи 2 Ministerial Decision No. 301 of 2024 уточняет режим соблюдения: условия пункта 1 статьи 40 закона должны выполняться непрерывно на протяжении всего соответствующего налогового периода, а не только на дату подачи заявления.

Пункт 2 статьи 2 решения определяет, что для целей подпункта «b» пункта 1 статьи 40 закона под акционерным капиталом понимается номинальный выпущенный и оплаченный капитал либо капитал участия или партнёрский капитал каждой дочерней компании — в зависимости от применимого случая.

Расхождение по фризонным компаниям, которое стоит зафиксировать. Отдельные обзоры 2026 года утверждают, что Qualifying Free Zone Person может входить в налоговую группу при условии, что все её участники являются QFZP. Условие пункта 1 статьи 40 закона сформулировано без такого изъятия: ни материнская, ни дочерняя компания не должна быть Qualifying Free Zone Person. До подтверждения по тексту закона исходить следует из общего запрета, а не из предполагаемого исключения. Практическое следствие одинаково в обоих прочтениях: вхождение фризонной компании в группу означает утрату статуса QFZP и нулевой ставки на квалифицированный доход.

3. Восьмое условие, которого нет в законе

Статья 3 Ministerial Decision No. 301 of 2024 добавляет условие, отсутствующее в перечне статьи 40 закона: материнская компания и дочерняя компания должны быть резидентами, которые не считаются резидентами для налоговых целей в другой стране или иностранной территории по применимому международному соглашению, действующему в ОАЭ.

Пункт 2 статьи 3 устанавливает последствие: если участник налоговой группы становится резидентом для налоговых целей в другой стране или иностранной территории, он считается вышедшим из группы с начала того налогового периода, в котором приобрёл такое резидентство. Выход происходит ретроспективно на начало периода, а не с даты события.

Требование документального подтверждения резидентства снято. По сравнению с прежним решением № 125 of 2023 из статьи 3 убраны требования к документам, подтверждающим резидентство иностранного юридического лица, признаваемого резидентом ОАЭ. Само материальное условие о том, что участник не должен считаться резидентом другой юрисдикции по международному соглашению, сохранено — снята только документарная обязанность.

Отдельного внимания требует налоговый период. Условия группы проверяются применительно к налоговому периоду, а он у всех участников обязан совпадать. Компания с иным финансовым годом должна изменить его до подачи заявления: изменение задним числом, после подачи, вопрос не решает, поскольку условие о едином финансовом годе должно выполняться непрерывно.

4. Полномочия Федеральной налоговой службы и исключение для государственных структур

Пункт 3 статьи 40 закона требует, чтобы заявление подавалось Федеральной налоговой службе материнской компанией и каждой дочерней компанией, стремящейся стать участником группы. Подача только материнской компанией условию не отвечает.

Пункт 2 статьи 40 содержит исключение из запрета на участие Exempt Person: несмотря на подпункт «e» пункта 1, одна или несколько дочерних компаний, в которых государственная структура (Government Entity) прямо или косвенно владеет долей не менее 95 процентов в значении подпунктов «b», «c» и «d» пункта 1, вправе сформировать налоговую группу — на условиях, устанавливаемых Федеральной налоговой службой.

Служба вправе распустить группу по собственной инициативе. Пункт 13 статьи 40 предоставляет Федеральной налоговой службе дискреционное полномочие: несмотря на пункты 11 и 12, она может по своему усмотрению распустить налоговую группу либо сменить материнскую компанию на основании имеющейся у неё информации, уведомив об этом материнскую компанию. Существование группы, таким образом, зависит не только от действий самих участников.

Пункт 5 статьи 40 возлагает на материнскую компанию исполнение всех обязанностей по главам четырнадцатой, шестнадцатой и семнадцатой закона от имени группы. При этом пункт 8 сохраняет за материнской компанией и каждой дочерней компанией самостоятельную ответственность за соблюдение статьи 45 закона о налоге у источника выплаты.

5. Сроки: когда подавать и когда уведомлять

Срок	Обязанность	Основание
До окончания налогового периода	Подать в Федеральную налоговую службу заявление о формировании налоговой группы либо о присоединении к существующей группе — в том налоговом периоде, в котором формирование или присоединение запрашивается	Пункт 1 статьи 5 решения; пункт 1 статьи 41 закона
До окончания соответствующего налогового периода	Подать заявление, предусмотренное пунктом 12 статьи 40 закона — о смене материнской компании	Пункт 2 статьи 5 решения
С начала соответствующего налогового периода	Новая материнская компания должна отвечать условиям пункта 1 статьи 40 закона	Пункт 3 статьи 5 решения
С даты учреждения	Вновь учреждённое юридическое лицо может присоединиться к существующей группе — как новая дочерняя компания либо как новая материнская компания, заменяющая прежнюю	Пункт 5 статьи 5 решения
С даты вступления передачи в силу	Если материнская компания передаёт весь свой бизнес другому участнику той же группы и прекращает существование, она замещается этим участником	Пункт 4 статьи 5 решения
20 рабочих дней	Уведомить Федеральную налоговую службу о выходе дочерней компании из группы либо о прекращении существования группы вследствие несоблюдения условий — с даты, когда условия перестали выполняться	Статья 12 решения

Задним числом группа не формируется. Заявление подаётся до окончания того налогового периода, в котором группа должна начать действовать. Компания, обнаружившая выгоду от сальдирования убытков при подготовке декларации за закрытый период, применить режим к этому периоду уже не может. Решение о группе принимается в течение периода, а не по его итогам.

Заявление подаётся именно на формирование группы, а не на её признание постфактум. Федеральная налоговая служба рассматривает заявление и принимает решение; до его получения группа не считается сформированной, поэтому подача в последние дни налогового периода оставляет мало пространства для устранения замечаний.

6. Кто может быть материнской компанией

Статья 1 решения определяет материнскую компанию как Resident Person, который может подать в Федеральную налоговую службу заявление о формировании налоговой группы с одной или несколькими дочерними компаниями в соответствии с пунктом 1 статьи 40 закона. Дочерняя компания определена как Resident Person, в котором акционерный капитал либо капитал участия или партнёрский капитал принадлежит материнской компании.

Резидентом для этих целей признаётся и иностранное юридическое лицо, место эффективного управления которым находится в ОАЭ. Такая компания вправе быть как материнской, так и дочерней в налоговой группе — при условии, что она не считается резидентом другой юрисдикции по действующему международному соглашению.

Порог в 95 процентов считается по трём параметрам одновременно, а не по одному. Структура, в которой материнская компания владеет 100 процентами капитала, но по акционерному соглашению имеет лишь 80 процентов голосов либо право на 90 процентов прибыли, условиям не отвечает. Проверять нужно все три показателя — капитал, голоса и право на прибыль и чистые активы — с учётом косвенного владения через промежуточные дочерние компании.

Капитал участия и партнёрский капитал

Статья 1 решения вводит понятие Membership or Partnership Capital: капитал, уплаченный юридическому лицу, где оплаченный капитал разделён на доли участия или партнёрские доли, приобретаемые лицом с целью стать участником или партнёром и получить соответствующие права. Это делает режим доступным не только компаниям с акционерным капиталом в классическом понимании.

7. Что именно исключается внутри группы

Ключевой эффект режима — исключение внутригрупповых операций при расчёте налогооблагаемого дохода группы по пункту 1 статьи 42 закона. Статья 6 решения расширяет периметр исключения.

•     Операции между двумя и более дочерними компаниями — участниками одной налоговой группы, а не только между материнской и дочерней.

•     Оценочные корректировки и резервы в отношении операций между двумя и более участниками одной группы.

•     Любое изменение учётной стоимости соответствующих активов и обязательств, возникшее вследствие исключаемой прибыли или убытка.

Практическое следствие исключения внутригрупповых операций: сделки между участниками группы выведены из-под применения принципа вытянутой руки по статье 34 закона. При этом операции между участником группы и фризонной компанией, не входящей в группу, остаются в полном объёме под правилами трансфертного ценообразования.

Исключение, о котором забывают

Статья 4 решения устанавливает изъятие: операции между участниками группы не подлежат исключению в той мере, в какой участник признал по ним вычитаемый убыток в налоговом периоде до формирования группы или до присоединения к ней, — до момента полного восстановления такого убытка. Если операция не исключается, группа обязана включить связанный с ней доход в расчёт налогооблагаемого дохода за период возникновения дохода в пределах суммы ранее вычтенного убытка.

8. Убытки, накопленные до вхождения в группу

Пункт 1 статьи 7 решения ограничивает использование pre-Grouping Tax Losses дочерней компании двойным лимитом: сумма, которую можно зачесть против налогооблагаемого дохода группы за налоговый период, равна меньшей из двух величин — налогооблагаемого дохода группы, приходящегося на эту дочернюю компанию, и суммы убытка, которую можно использовать для уменьшения налогооблагаемого дохода группы по пункту 2 статьи 37 закона.

Пункт 2 статьи 7 устанавливает очерёдность: если расчёт налогооблагаемого дохода группы дал налоговый убыток, перенесённый на будущее, то доступные pre-Grouping Tax Losses в последующем периоде зачитываются против налогооблагаемого дохода группы прежде, чем могут быть использованы иные перенесённые убытки самой группы.

Пункт 3 статьи 7 отдаёт выбор материнской компании: если совокупные pre-Grouping Tax Losses, доступные к использованию в периоде, превышают предельную сумму, материнская компания определяет, убытки какой именно дочерней компании остаются перенесёнными убытками группы.

Неиспользование убытков в полном возможном объёме ведёт к их утрате. Пункт 3 статьи 8 требует использовать pre-Grouping Tax Losses для уменьшения налогооблагаемого дохода группы в максимально возможном объёме, прежде чем остаток может быть перенесён на следующий период. Пункт 4 добавляет санкцию: убытки участника утрачиваются, если одновременно группа не рассчитала налогооблагаемый доход, приходящийся на этого участника, и использовала меньшую сумму убытков, чем могла бы использовать по пункту 2 статьи 37 закона.

Аналогичный механизм действует для перенесённых чистых процентных расходов, накопленных до вхождения в группу. По пункту 5 статьи 8 они должны использоваться в максимально возможном объёме, а по пункту 6 утрачиваются при том же двойном условии — отсутствии расчёта приходящегося дохода и неполном использовании.

9. Четыре сценария, требующих расчёта дохода по участникам

Пункт 1 статьи 8 решения перечисляет случаи, в которых налоговая группа обязана рассчитать налогооблагаемый доход, приходящийся на одного или нескольких участников, — то есть фактически вернуться к пообъектному расчёту внутри консолидированной группы.

1.  Участник группы имеет неиспользованные pre-Grouping Tax Losses, и группа решает использовать их для уменьшения налогооблагаемого дохода за соответствующий период.

2.  Новый участник присоединяется к существующей группе, у которой есть неиспользованные налоговые убытки.

3.  Участник группы пользуется налоговыми стимулами, предусмотренными подпунктом «g» пункта 2 статьи 20 закона.

4.  Участник имеет неиспользованные перенесённые чистые процентные расходы по пункту 4 статьи 30 закона, и группа решает использовать их при определении налогооблагаемого дохода группы.

В этих случаях группа обязана рассчитать налогооблагаемый доход, приходящийся на каждого соответствующего участника, в соответствии со статьёй 34 закона — то есть по принципу вытянутой руки — и раскрыть требуемую Федеральной налоговой службой информацию по пункту 1 статьи 55 закона об операциях и договорённостях между соответствующими участниками и другими участниками группы, а также между ними и их связанными лицами.

Консолидация не отменяет трансфертное ценообразование внутри группы полностью. Общее правило — внутригрупповые операции исключаются и принцип вытянутой руки к ним не применяется. Но при наступлении любого из четырёх сценариев группа обязана вернуться к расчёту по статье 34 и раскрыть данные в форме по трансфертному ценообразованию. Наличие у любого участника неиспользованных убытков или процентных расходов, накопленных до вхождения, само по себе включает этот механизм.

10. Реструктуризация внутри группы

Статья 10 решения регулирует передачу бизнеса внутри группы. Если участник передаёт весь свой бизнес другому участнику той же группы и в результате прекращает существование, он считается остающимся участником группы до даты прекращения, а сама группа продолжает существовать.

Если группа состоит только из двух участников и один передаёт весь бизнес другому, прекращая существование, налоговая группа считается прекратившей существование с даты вступления передачи в силу.

Пункт 3 статьи 10 снимает формальность: для описанных ситуаций не требуется избрание Business Restructuring Relief по статье 27 закона.

Статья 11 приравнивает внутригрупповые передачи активов и обязательств к операциям с применением статей 26 и 27 закона: если передача отвечала бы их условиям, будь стороны не участниками одной группы, связанный доход считается не принятым во внимание для целей корпоративного налога, как если бы участники избрали применение пункта 1 статьи 26 или пункта 1 статьи 27.

11. Судьба убытков при выходе и прекращении группы

Пункт 6 статьи 42 закона: при выходе дочерней компании налоговые убытки группы остаются у группы — за исключением неиспользованных pre-Grouping Tax Losses этой дочерней компании, которые уходят вместе с ней.

Пункт 7 статьи 42 распределяет убытки при прекращении группы по двум сценариям. Если материнская компания продолжает быть налогоплательщиком, все налоговые убытки остаются у неё. Если материнская компания перестаёт быть налогоплательщиком, убытки группы не могут быть зачтены против будущего налогооблагаемого дохода отдельных дочерних компаний — кроме их собственных неиспользованных pre-Grouping Tax Losses.

Пункт 8 статьи 42 снимает это последствие в одном случае: подпункт «b» пункта 7 не применяется, если группа продолжает существовать в порядке пункта 12 статьи 40, то есть при замене материнской компании без прекращения группы.

Пункт 4 статьи 42 закрывает обратный манёвр: при присоединении новой дочерней компании неиспользованные налоговые убытки существующей группы не могут быть зачтены против той части налогооблагаемого дохода группы, которая приходится на нового участника.

Двухлетний клаубэк по внутригрупповым передачам активов. Пункт 9 статьи 42 исключает применение правила о консолидации, если актив или обязательство передавались между участниками группы и передающая либо принимающая сторона покидает группу в течение двух лет с даты передачи, — кроме случая, когда связанный доход был бы освобождён или не учитывался по иным положениям закона. По пункту 10 такой ранее не учтённый доход учитывается на дату выхода участника с соответствующей корректировкой налоговой стоимости актива или обязательства.

Пункт 11 статьи 42 устанавливает самостоятельную обязанность: налоговая группа обязана составлять консолидированную финансовую отчётность в соответствии со стандартами бухгалтерского учёта, применяемыми в ОАЭ.

12. Выход участника и прекращение группы

Статья 13 решения определяет порядок составления отчётности при выходе. Каждая выходящая дочерняя компания либо прежняя материнская компания обязана составить свою отдельную финансовую отчётность на той же учётной основе и с теми же избранными подходами, которые применяла налоговая группа, и принять стоимость соответствующих активов и обязательств, отражённую группой, в качестве начальной стоимости этих активов и обязательств в отдельной отчётности.

Требование о совпадении избранных подходов (elections) — новелла решения № 301 of 2024 по сравнению с прежним актом, где речь шла только об учётной основе и стоимости активов. Практически это означает, что выходящая компания не вправе пересмотреть учётную политику группы при переходе на самостоятельный учёт.

Статья 1 решения впервые определяет термин Financial Statements: полный комплект отчётов по применимым стандартам бухгалтерского учёта, включающий, помимо прочего, отчёт о доходах, отчёт о совокупном доходе, баланс, отчёт об изменениях в капитале и отчёт о движении денежных средств.

13. Что режим даёт и что забирает

Что даёт

•     Сальдирование прибылей и убытков. Убыток одного участника уменьшает прибыль другого в том же налоговом периоде, и налог уплачивается с чистой консолидированной позиции.

•     Одна декларация вместо нескольких. Материнская компания подаёт одну консолидированную декларацию и исполняет налоговое обязательство за группу.

•     Снятие трансфертного ценообразования по внутренним операциям. Внутригрупповые сделки исключаются и по общему правилу не требуют обоснования по принципу вытянутой руки.

•     Упрощённая реструктуризация. Передача бизнеса внутри группы не требует избрания Business Restructuring Relief.

Что забирает

•     Солидарную ответственность — но с оговоркой. По пункту 6 статьи 40 материнская компания и каждая дочерняя компания несут солидарную ответственность по корпоративному налогу группы за периоды членства. Пункт 7 той же статьи при этом допускает ограничение этой ответственности одним или несколькими участниками группы за конкретный налоговый период — после одобрения Федеральной налоговой службой.

•     Статус QFZP. Фризонная компания, вошедшая в группу, утрачивает статус Qualifying Free Zone Person и нулевую ставку на квалифицированный доход.

•     Свободу учётной политики. Единый финансовый год и единые стандарты обязательны для всех участников, а при выходе сохраняются избранные группой подходы.

•     Часть гибкости по убыткам. Убытки, накопленные до вхождения, ограничены двойным лимитом и утрачиваются при неполном использовании.

14. Взаимодействие с другими режимами закона

Налоговая группа не существует изолированно: она пересекается с четырьмя другими механизмами закона о корпоративном налоге, и в каждом случае пересечение имеет собственную логику.

•     Qualifying Group Relief (статья 26) и передача налоговых убытков (статья 38). Статья 9 решения устанавливает специальное правило определения доли участия для целей подпункта «b» пункта 2 статьи 26 и подпункта «c» пункта 1 статьи 38 закона: прямая и косвенная доля участия, принадлежащая участникам одной налоговой группы, определяется на основе агрегирования активов и обязательств материнской компании и каждой дочерней компании в соответствии с пунктом 1 статьи 42 закона. Группа рассматривается как единое целое и при расчёте доли для этих двух режимов.

•     Business Restructuring Relief (статья 27). Для передач бизнеса внутри группы избрание льготы не требуется вовсе — пункт 3 статьи 10 решения снимает эту формальность. При этом статья 11 решения приравнивает внутригрупповые передачи активов и обязательств к операциям, по которым льгота была бы избрана, если бы стороны не входили в одну группу.

•     Qualifying Free Zone Person (статья 18). Режимы взаимоисключающи: участие в налоговой группе означает утрату статуса QFZP и нулевой ставки на квалифицированный доход. Экономику решения следует считать как разницу между выигрышем от сальдирования и утраченной льготой.

•     Small Business Relief (статья 21). Совмещение с участием в налоговой группе исключено. Компания, применяющая льготу для малого бизнеса, не может одновременно быть участником группы.

15. Налоговая группа против отдельных компаний: сравнение

Параметр	Налоговая группа	Отдельные компании
Декларация	Одна консолидированная декларация, подаваемая материнской компанией	Отдельная декларация по каждой компании
Убытки участников	Сальдируются внутри периода против прибыли других участников	Переносятся на будущее в пределах собственной компании
Внутренние операции	Исключаются, принцип вытянутой руки по общему правилу не применяется	Полностью подпадают под правила трансфертного ценообразования
Ответственность по налогу	Солидарная у всех участников за периоды членства	Каждая компания отвечает только за себя
Порог AED 375 000 по нулевой ставке	Применяется один раз к консолидированному налогооблагаемому доходу группы	Применяется к каждой компании отдельно
Статус QFZP	Утрачивается при вхождении в группу	Сохраняется при соблюдении условий
Финансовый год и стандарты учёта	Обязательно единые для всех участников	Определяются каждой компанией самостоятельно
Реструктуризация внутри периметра	Передача бизнеса между участниками без избрания Business Restructuring Relief	Требуется избрание льготы по статье 27 при соблюдении условий
Выход из режима	Уведомление в течение 20 рабочих дней; отдельная отчётность с сохранением учётных подходов группы	Не применяется

Порог нулевой ставки — параметр, который чаще всего упускают при расчёте выгоды. Вывод следует из сочетания двух норм. Пункт 4 статьи 40 закона прямо устанавливает, что налоговая группа рассматривается как единый налогоплательщик, представляемый материнской компанией. Подпункт «a» пункта 1 статьи 3 применяет нулевую ставку к части налогооблагаемого дохода, не превышающей величину, устанавливаемую решением Кабинета. Соответственно, вне группы порог применяется к каждой компании, а в группе — один раз ко всему консолидированному доходу. Для структуры из нескольких прибыльных компаний это самостоятельная потеря, которую нужно сопоставлять с выигрышем от сальдирования убытков.

16. Типичные ошибки

Ошибка 1. Подать заявление после окончания налогового периода

Заявление о формировании группы или присоединении подаётся до окончания того налогового периода, в котором режим должен начать действовать. Цена ошибки: режим применяется только со следующего периода, а сальдирование убытков за закрытый период становится недоступным — при том что экономическая выгода уже возникла.

Ошибка 2. Проверить условия на дату подачи, а не непрерывно

Пункт 1 статьи 2 решения требует непрерывного соблюдения условий пункта 1 статьи 40 закона на протяжении всего налогового периода. Цена ошибки: снижение доли ниже 95 процентов даже на короткий срок внутри периода ставит под вопрос статус группы за весь период.

Ошибка 3. Не отследить приобретение участником резидентства другой юрисдикции

По статье 3 решения участник, ставший резидентом для налоговых целей в другой стране по международному соглашению, считается вышедшим из группы с начала того периода, в котором это произошло. Цена ошибки: выход ретроспективен на начало периода, поэтому расчёты и декларация за весь период оказываются построенными на неверном составе группы.

Ошибка 4. Использовать pre-Grouping Tax Losses не в полном возможном объёме

Пункты 3 и 4 статьи 8 требуют использовать такие убытки максимально и предусматривают их утрату при одновременном отсутствии расчёта приходящегося на участника дохода и неполном использовании. Цена ошибки: убытки утрачиваются безвозвратно, а не переносятся на будущее.

Ошибка 5. Ввести фризонную компанию в группу, не оценив утрату статуса

Qualifying Free Zone Person не может быть участником налоговой группы, а вхождение означает утрату нулевой ставки на квалифицированный доход. Цена ошибки: выигрыш от сальдирования убытков может оказаться меньше утраченной льготы по квалифицированному доходу, и решение обнуляет собственную экономику.

Ошибка 6. Пропустить двадцатидневный срок уведомления о выходе

Статья 12 решения обязывает уведомить Федеральную налоговую службу в течение 20 рабочих дней с даты, когда условия перестали выполняться, — при выходе дочерней компании либо при прекращении группы. Цена ошибки: несвоевременное уведомление о фактически распавшейся группе означает подачу консолидированной отчётности по составу, который уже не соответствует действительности.

Практический ориентир для оценки выгоды: режим окупается, когда совокупный убыток одних участников за период сопоставим с прибылью других. Если все компании группы прибыльны, консолидация чаще всего ухудшает положение — из-за однократного применения порога AED 375 000 и появления солидарной ответственности при отсутствии убытков для сальдирования.

Второй ориентир — устойчивость структуры владения. Порог в 95 процентов проверяется непрерывно, поэтому планируемый вход инвестора, опционная программа для менеджмента или продажа миноритарной доли способны разрушить группу в середине периода с последствиями для всего периода. Режим подходит структурам со стабильным владением, а не тем, где в ближайшие годы ожидается размывание доли.

17. Кому режим подходит, а кому нет

Подходит

•     Группам с убыточными и прибыльными компаниями одновременно. Сальдирование внутри периода — основной экономический смысл режима.

•     Структурам с интенсивным внутригрупповым оборотом. Исключение внутренних операций снимает необходимость обосновывать их по принципу вытянутой руки.

•     Группам с однородной учётной политикой. Единый финансовый год и единые стандарты уже соблюдаются, и вход в режим не требует перестройки учёта.

•     Проектам, планирующим внутреннюю реструктуризацию. Передача бизнеса между участниками не требует избрания Business Restructuring Relief.

Не подходит

•     Структурам с фризонными компаниями на нулевой ставке. Вхождение означает утрату статуса QFZP по квалифицированному доходу.

•     Группам с миноритарными партнёрами. Порог в 95 процентов по капиталу, голосам и правам на прибыль отсекает структуры с распределённым владением.

•     Компаниям, применяющим Small Business Relief. Пункт 2 статьи 21 закона перечисляет положения, не применяемые при избрании льготы для малого бизнеса: главы седьмая, восьмая, девятая и одиннадцатая, а также статья 55. Глава двенадцатая о налоговых группах в этом перечне не значится, поэтому вывод о полной несовместимости режимов из текста статьи 21 напрямую не следует и подлежит проверке по решению министра, устанавливающему условия льготы.

•     Группам, где велик риск налоговой задолженности одного участника. Солидарная ответственность распространяет обязательство на всех участников за периоды членства.

18. Пошаговый алгоритм

5.  Проверить резидентство каждой предполагаемой компании и отсутствие у неё резидентства другой юрисдикции по международному соглашению.

6.  Рассчитать долю материнской компании по трём параметрам одновременно: капитал, права голоса, право на прибыль и чистые активы — с учётом косвенного владения через промежуточные дочерние компании.

7.  Убедиться, что ни один участник не является Exempt Person или Qualifying Free Zone Person, и оценить стоимость утраты статуса QFZP, если фризонная компания планируется к включению.

8.  Привести финансовый год и стандарты бухгалтерского учёта всех участников к единому виду до подачи заявления.

9.  Инвентаризировать убытки и перенесённые чистые процентные расходы каждого участника, накопленные до вхождения: они определят необходимость пообъектного расчёта.

10.     Проверить внутригрупповые операции на наличие ранее признанных вычитаемых убытков: такие операции не исключаются до полного восстановления убытка.

11.     Подать заявление в Федеральную налоговую службу до окончания того налогового периода, в котором режим должен начать действовать.

12.     Настроить непрерывный мониторинг соблюдения условий в течение периода, а не только на дату подачи.

13.     Определить порядок использования pre-Grouping Tax Losses в максимально возможном объёме и зафиксировать выбор материнской компании о том, чьи убытки переносятся.

14.     Подготовиться к раскрытию по трансфертному ценообразованию при наступлении любого из четырёх сценариев статьи 8.

15.     Установить процедуру уведомления Федеральной налоговой службы в течение 20 рабочих дней при выходе участника или прекращении группы.

16.     Зафиксировать учётные подходы группы: при выходе участник обязан сохранить их в отдельной отчётности вместе со стоимостью активов и обязательств.

19. Часто задаваемые вопросы

Какой порог владения нужен для формирования налоговой группы в ОАЭ?

Не менее 95 процентов одновременно по трём параметрам: акционерный капитал каждой дочерней компании, права голоса в ней и право на получение прибыли и чистых активов. Владение может быть прямым либо косвенным через одну или несколько дочерних компаний.

До какого момента нужно подать заявление о формировании группы?

До окончания того налогового периода, в котором формирование группы или присоединение к ней запрашивается. Это установлено пунктом 1 статьи 5 Ministerial Decision No. 301 of 2024. Задним числом, по итогам закрытого периода, группа не формируется.

Может ли фризонная компания входить в налоговую группу?

Условие пункта 1 статьи 40 закона требует, чтобы ни материнская, ни дочерняя компания не являлись Qualifying Free Zone Person. Вхождение фризонной компании в группу означает утрату статуса QFZP и нулевой ставки на квалифицированный доход.

Какое решение применяется к периодам до 2025 года?

Ministerial Decision No. 125 of 2023. Статья 14 решения № 301 of 2024 отменила его, но прямо сохранила его действие для налоговых периодов, начавшихся до 1 января 2025 года.

Сохраняются ли требования трансфертного ценообразования внутри группы?

По общему правилу внутригрупповые операции исключаются, и принцип вытянутой руки к ним не применяется. Однако в четырёх случаях, перечисленных в пункте 1 статьи 8 решения, группа обязана рассчитать налогооблагаемый доход, приходящийся на соответствующих участников, по статье 34 закона и раскрыть информацию Федеральной налоговой службе.

В какой срок нужно уведомить о выходе участника из группы?

В течение 20 рабочих дней с даты, когда условия перестали выполняться, — при выходе дочерней компании либо при прекращении существования группы. Основание — статья 12 Ministerial Decision No. 301 of 2024.

Что происходит с убытками, накопленными до вхождения в группу?

Они могут зачитываться против налогооблагаемого дохода группы в пределах меньшей из двух величин: дохода группы, приходящегося на эту дочернюю компанию, и суммы убытка, допустимой по пункту 2 статьи 37 закона. При неполном использовании в сочетании с отсутствием расчёта приходящегося дохода такие убытки утрачиваются.

20. Что важно запомнить

•     Действующий акт — Ministerial Decision No. 301 of 2024, издан 9 декабря 2024 года, применяется к налоговым периодам с 1 января 2025 года.

•     Ministerial Decision No. 125 of 2023 отменено, но продолжает применяться к периодам, начавшимся до 1 января 2025 года.

•     Порог — 95 процентов одновременно по капиталу, голосам и правам на прибыль и чистые активы, прямо либо косвенно.

•     Условия должны соблюдаться непрерывно в течение всего налогового периода, а не только на дату подачи заявления.

•     Солидарная ответственность по пункту 6 статьи 40 может быть ограничена одним или несколькими участниками за конкретный период — после одобрения Федеральной налоговой службой по пункту 7.

•     Служба вправе по пункту 13 статьи 40 распустить группу или сменить материнскую компанию по собственной инициативе.

•     Решение добавляет условие, которого нет в законе: участник не должен считаться резидентом другой юрисдикции по международному соглашению.

•     Приобретение участником резидентства другой юрисдикции означает выход из группы с начала соответствующего налогового периода.

•     Заявление подаётся до окончания того налогового периода, в котором режим должен начать действовать.

•     Уведомление о выходе участника или прекращении группы — в течение 20 рабочих дней.

•     Убытки, накопленные до вхождения, ограничены двойным лимитом и утрачиваются при неполном использовании в сочетании с отсутствием пообъектного расчёта.

•     Четыре сценария статьи 8 возвращают группу к расчёту по принципу вытянутой руки и раскрытию по трансфертному ценообразованию.

•     Qualifying Free Zone Person не может быть участником группы; вхождение означает утрату нулевой ставки на квалифицированный доход.

21. Саммари

Налоговая группа в ОАЭ — режим, при котором материнская компания и её дочерние компании рассматриваются для целей корпоративного налога как один налогоплательщик с одной консолидированной декларацией и сальдированием прибылей и убытков. Режим установлен статьями 40, 41 и 42 Federal Decree-Law No. 47 of 2022 и детализирован Ministerial Decision No. 301 of 2024, изданным 9 декабря 2024 года и применяемым к налоговым периодам, начинающимся 1 января 2025 года или позднее; статья 14 этого решения отменила Ministerial Decision No. 125 of 2023, сохранив его действие для периодов, начавшихся до 1 января 2025 года. Условия пункта 1 статьи 40 закона: материнская и каждая дочерняя компания являются юридическими лицами — резидентами ОАЭ; материнская компания владеет не менее чем 95 процентами акционерного капитала, обладает не менее чем 95 процентами прав голоса и имеет право не менее чем на 95 процентов прибыли и чистых активов каждой дочерней компании, прямо либо косвенно; ни один участник не является Exempt Person или Qualifying Free Zone Person; все участники имеют одинаковый финансовый год и применяют одинаковые стандарты бухгалтерского учёта. Пункт 1 статьи 2 решения требует непрерывного соблюдения этих условий в течение всего налогового периода, а пункт 2 определяет акционерный капитал как номинальный выпущенный и оплаченный капитал либо капитал участия или партнёрский капитал. Статья 3 решения добавляет условие, отсутствующее в законе: участник не должен считаться резидентом для налоговых целей в другой стране по действующему международному соглашению, а при приобретении такого резидентства считается вышедшим из группы с начала соответствующего налогового периода. Заявление о формировании группы или присоединении подаётся в Федеральную налоговую службу до окончания налогового периода, в котором это запрашивается. Внутригрупповые операции исключаются по пункту 1 статьи 42 закона, причём исключение охватывает операции между дочерними компаниями, оценочные корректировки и резервы, а также изменения учётной стоимости активов и обязательств; операции не исключаются в той мере, в какой участник ранее признал по ним вычитаемый убыток до вхождения в группу. Убытки, накопленные до вхождения, зачитываются в пределах меньшей из двух величин — дохода группы, приходящегося на соответствующую дочернюю компанию, и суммы, допустимой по пункту 2 статьи 37 закона, — должны использоваться в максимально возможном объёме и утрачиваются при неполном использовании в сочетании с отсутствием расчёта приходящегося дохода. Четыре сценария пункта 1 статьи 8 решения обязывают группу рассчитать доход, приходящийся на участников, по статье 34 закона и раскрыть информацию по пункту 1 статьи 55. О выходе дочерней компании или прекращении группы Федеральная налоговая служба уведомляется в течение 20 рабочих дней. При выходе участник составляет отдельную финансовую отчётность на той же учётной основе и с теми же избранными подходами, что применяла группа, принимая её значения активов и обязательств как начальные.

22. Источники

Уровень 1 — первичные источники

•     Ministry of Finance UAE — Ministerial Decision No. 301 of 2024 on Tax Group (официальный текст, PDF)

•     Ministry of Finance UAE — Ministerial Decision No. 302 of 2024 on the Participation Exemption (ссылается на статью 10 решения № 301 of 2024)

Уровень 2 — профессиональный комментарий

•     PwC Middle East — Ministerial Decision No. 301 of 2024: Tax Group

•     KPMG — New Ministerial Decision on Tax Groups

•     KPMG — UAE: Guidance on tax groups, including transfer pricing rules applicable to groups

•     DLA Piper — UAE Ministerial Decision introduces changes for Tax Groups

•     PwC Tax Summaries — United Arab Emirates: Group taxation

Материалы UPPERSETUP по смежным темам

•     Налогообложение дохода от недвижимости в ОАЭ: физическое лицо против компании

•     Как открыть компанию в ОАЭ в 2026 году: мейнленд, фризона, офшор, налоги, банк

•     DIFC 2026: юрисдикция, структуры, регуляторы, налоги

Рассматриваете формирование налоговой группы? UPPERSETUP сопровождает корпоративные структуры в ОАЭ, Казахстане и Гонконге: проверка соблюдения порога в 95 процентов по трём параметрам, оценка стоимости утраты статуса QFZP, инвентаризация убытков до вхождения, подготовка заявления в Федеральную налоговую службу в срок и настройка мониторинга условий в течение периода. Обсудить проект с UPPERSETUP

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов. Информация актуальна по состоянию на август 2026 года.