Банкротство и реабилитация юридических лиц в Казахстане в 2026 году: три процедуры, шесть очередей и реформа 21 октября

Банкротство и восстановление платёжеспособности юридического лица в Казахстане регулируются одним актом — Законом Республики Казахстан от 7 марта 2014 года № 176-V «О реабилитации и банкротстве», — который предусматривает три судебные процедуры: реструктуризацию задолженности, реабилитацию и банкротство, а также отдельный маршрут ликвидации должника без возбуждения процедуры банкротства.Все дела рассматриваются специализированными межрайонными экономическими судами, а уполномоченным органом выступает Комитет государственных доходов Министерства финансов. Ни одна из процедур не является внесудебной: ускоренная реабилитационная процедура, которую до сих пор описывают многие обзоры, исключена из закона с декабря 2019 года.

Ключевая дата. 21 октября 2026 года вступает в силу блок из двадцати восьми изменений в Закон № 176-V, внесённых Законом Республики Казахстан от 23 июля 2026 года № 352-VIII. Закон опубликован в газетах «Егемен Қазақстан» и «Казахстанская правда» 21 августа 2026 года и вводится в действие по истечении шестидесяти календарных дней после дня первого официального опубликования. Изменения затрагивают вознаграждение администратора, состав административных расходов, реестр требований кредиторов, продажу имущества методом прямых продаж, требования к администратору и основания прекращения реабилитации. Структура, которая подаёт заявление в сентябре и получает определение в ноябре, будет проходить процедуру уже по новой редакции.

Параметр	Значение	Основание
Основной акт	Закон РК от 7 марта 2014 года № 176-V «О реабилитации и банкро­тстве»	действует с изменениями по состоянию на сентябрь 2026 года
Судебные процедуры	три: рестру­кту­ризация задо­лженно­сти, реаби­лита­ционная процедура, процедура банкротства	статьи 5, 5-1, главы 2-1, 5, 6
Внесудебная реабилитация	отсу­тствует — глава 3 исключена	Закон РК от 27.12.2019 № 290-VI
Суд	специа­лизиро­ванные межрайонные экономические суды областей, Алматы, Астаны и Шымкента	НП ВС РК от 02.11.2023 № 2, пункт 2
Упо­лномо­ченный орган	Комитет госу­дарстве­нных доходов Министерства финансов Республики Казахстан	статья 15
Основание для заявления должника о банкротстве	устойчивая неплатё­жеспосо­бность — обязательства превышают стоимость имущества	пункт 1 статьи 5
Основание для заявления кредитора	неисполненное денежное обя­зате­льство, подтве­рждё­нное судебным актом, испо­лните­льным документом либо признанием долга	пункт 2 статьи 5
Денежный порог для заявления кредитора	отсу­тствует	пункт 2 статьи 5 в редакции 290-VI
Основание для реабилитации	временная неплатё­жеспосо­бность: 3 месяца по социальным долгам, 4 месяца по остальным	пункт 1 статьи 5-1
Срок процедуры банкротства	девять месяцев, продление до двух лет, предельно — пять лет	пункт 1 статьи 84
Срок соглашения о рестру­кту­ризации	не более трёх лет	пункт 2 статьи 28-3
Очередей удо­влетво­рения требований	шесть	статья 100
Адми­нистра­тивные расходы	покрываются вне очереди	пункт 1 статьи 100
Период оспаривания сделок	три года до возбуждения дела	пункт 1 статьи 7
Субсидиарная отве­тстве­нность	при признании виновным в пре­днаме­ренном банкротстве, солидарно при двух и более лицах	статья 6
Уголовная отве­тстве­нность за пре­днаме­ренное банкротство	штраф до 3 000 МРП либо лишение свободы до 3 лет	статья 238 УК РК
«Ложное банкротство»	декри­мина­лизовано и депе­нализо­вано	статья 240 УК и статья 183 КоАП исключены Законом 290-VI
МРП на 2026 год	4 325 те­нге; минимальная заработная плата — 85 000 те­нге	Закон РК от 08.12.2025 № 239-VIII

Три процедуры и одна ликвидация: карта режима

Закон № 176-V предусматривает четыре различных маршрута, и выбор между ними определяется не желанием должника, а тем, какой тест неплатёжеспособности он проходит и кто подаёт заявление.Смешивать их нельзя: у каждого маршрута свой инициатор, своё основание, свой срок и свои последствия.

Маршрут	Кто вправе инициировать	Основание	Срок	Результат
Ре­структу­ризация задо­лженно­сти (глава 2-1)	только должник	временная непла­тёжеспо­собность	соглашение не более чем на три года	соглашение со всеми кредиторами, утверждённое судом
Реа­билита­ционная процедура(глава 5)	должник или кредитор, кромекредитора по налогам и таможенным платежам, госу­дарстве­нного органа и юридического лица с участием государства	временная непла­тёжеспо­собность	уста­навли­вается судом, продление один раз не более чем на шесть месяцев (для отдельных категорий — на два года)	восста­но­вление платё­жеспосо­бности либо переход к банкротству
Процедура банкротства(глава 6)	должник, кредитор, прокурор, реаби­лита­ционный управляющий	устойчивая непла­тёжеспо­собность (должник) либо неисполненное обязательство (кредитор)	девять месяцев, продление до двух лет, предельно пять лет	ликвидация должника и исключение из регистра
Ликвидация без возбуждения процедуры банкротства(глава 7)	кредитор по налогам и таможенным платежам либо сам должник	отсутствующий должник либо совокупность обстоятельств пункта 3 статьи 114	процедура проводится упо­лномо­ченным органом	исключение из регистра без банкротного производства

Реструктуризация: единственная процедура, где инициатива принадлежит только должнику

Процедура реструктуризации задолженности запускается исключительно по заявлению должника — заявление любого другого лица удовлетворению не подлежит. Это прямо разъяснено в пункте 3 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан от 2 ноября 2023 года № 2.

Условие входа: временная неплатёжеспособность и отсутствие уже возбуждённых судом дел о реабилитации или банкротстве. Суд рассматривает заявление в течение десяти рабочих дней и выносит решение о применении процедуры либо об отказе; единственные основания для отказа — непредставление документов, свидетельствующих о временной неплатёжеспособности, либо наличие возбуждённого дела.

Повторное обращение блокируется на один год — с даты вступления в законную силу определения об отказе в утверждении соглашения либо с даты окончания двухмесячного срока на его заключение, если соглашение так и не подписано.

Реабилитация: восстановление под контролем кредиторов и суда

Реабилитационная процедура применяется только в судебном порядке. Внесудебного варианта в законе нет с 2019 года.

С 2026 года у неё появилось важное ограничение: реабилитационная процедура не применяется, если у должника отсутствуют иные кредиторы, кроме кредитора по уплате налогов и других обязательных платежей в бюджет. Эта норма внесена в статью 63 Законом Республики Казахстан от 16 января 2026 года № 259-VIII и направлена против фиктивных реабилитаций, единственная цель которых — заморозить взыскание налоговой задолженности.

Отдельное ограничение по кругу заявителей содержится в пункте 1 статьи 38: кредитор по налогам и таможенным платежам, государственный орган и юридическое лицо с участием государства не вправе инициировать реабилитацию — они могут инициировать только банкротство.

Банкротство: ликвидационная процедура с шестью очередями

Процедура банкротства в Казахстане ликвидационная по своей природе: она завершается исключением должника из государственного регистра юридических лиц. Переход обратно в реабилитацию возможен, но является исключением, а не правилом, и регулируется статьёй 95-1.

Ликвидация без банкротства: маршрут для пустых компаний

Ликвидация должника без возбуждения процедуры банкротства применяется в двух случаях: если должник является отсутствующим либо если налицо совокупность обстоятельств пункта 3 статьи 114. Это не упрощённое банкротство, а самостоятельный режим: процедуру проводит не банкротный управляющий, а уполномоченный орган в порядке статьи 118-1.

Разграничение с добровольной ликвидацией по Гражданскому кодексу принципиально. Если имущества юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия обязана обратиться в суд о признании такого лица банкротом — это императивное предписание пункта 4 статьи 4 Закона. Порядок обычной, платёжеспособной ликвидации разобран отдельно в материале о ликвидации ТОО в Казахстане.

Нормативная база: какие акты действительно регулируют банкротство в Казахстане

Нормативная рамка состоит из четырёх контуров: специальный закон, процессуальный и гражданский контур, контур ответственности и контур подзаконного регулирования. Ни один из них не поглощает остальные, и статус в одном не даёт статуса в другом.

Акт	Дата и статус	Что регулирует применительно к банкротству
Закон РК № 176-V «О реабилитации и банкро­тстве»	принят 7 марта 2014 года; действует с изменениями	все три процедуры, ликвидация без банкротства, статус адми­нистра­тора, очерёдность
Закон РК от 27.12.2019 № 290-VI	ключевая реформа: исключил главу 3, статьи 104, 240 УК и 183 КоАП, переименовал процедуру	нынешняя архитектура закона сложилась именно этим актом
Закон РК от 16.01.2026 № 259-VIII	введён в действие 19 марта 2026 года; часть норм — с 1 мая 2026 года	запрет реабилитации при единственном налоговом кредиторе; цифровые финансовые активы во второй очереди
Закон РК от 23 июля 2026 года № 352-VIII	опубликован 21 августа 2026 года; блок о банкротстве (пункт 21 статьи 1) вводится в действие 21 октября 2026 года; отдельные пункты статьи 1 — со дня опу­блико­вания, с 30 июня 2026 года и с 1 января 2027 года	двадцать восемь изменений: адми­нистра­тор, адми­нистра­тивные расходы, реестр, прямые продажи
Гражданский кодекс РК	действует	пункт 1 статьи 49 (ликвидация), пункты 2 и 3 статьи 44 (субсидиарная отве­тственно­сть), статья 357
Гражданский про­цессуа­льный кодекс РК	действует	подсудность и общие правила гражданского судо­произво­дства; сами процедуры рассма­три­ваются в порядке особого прои­зво­дства, а споры по искам управляющего — в порядке искового прои­зво­дства (пункт 2 статьи 3 Закона; пункт 2 НП ВС РК № 2)
Пре­дпринима­тельский кодекс РК	действует	общие положения о госу­дарстве­нном контроле и субъектах предпри­нима­тельства
Уголовный кодекс РК № 226-V	действует	статьи 237, 238, 239; статья 240 исключена
Кодекс РК об адми­нистра­тивных право­нару­шениях № 235-V	действует	статьи 176, 177, 179, 180, 181, 182; статья 183 исключена
НП Верховного Суда РК от 02.11.2023 № 2	действует с 16 ноября 2023 года	толкование закона судами; заменило НП от 02.10.2015 № 5
Закон РК от 08.12.2025 № 239-VIII о респу­блика­нском бюджете на 2026–2028 годы	применяется с 1 января 2026 года	МРП 4 325 тенге и минимальная заработная плата 85 000 тенге — база для штрафов и расчётов

Чего в этом перечне нет

В Казахстане нет отдельного кодекса о несостоятельности, нет внесудебной реабилитации для юридических лиц и нет трансграничного режима, основанного на Типовом законе ЮНСИТРАЛ. Каждое из этих отсутствий — самостоятельный факт, влияющий на структурирование.

Пункт 2 статьи 2 Закона содержит единственную коллизионную норму: если ратифицированным международным договором установлены иные правила, применяются правила договора. Отдельной главы о трансграничном банкротстве в Законе нет, и признание иностранного производства в Казахстане не имеет статутной процедуры.

Кто выведен из-под действия Закона

Закон № 176-V не применяется к казённым предприятиям и учреждениям, накопительным пенсионным фондам, банкам и страховым (перестраховочным) организациям. Это прямо установлено пунктом 1 статьи 3 и подтверждено пунктом 1 нормативного постановления Верховного Суда.

Механика для финансовых организаций иная: если суд признаёт банк, страховую (перестраховочную) организацию или накопительный пенсионный фонд банкротом, их ликвидация осуществляется по банковскому, страховому и пенсионному законодательству, а не по правилам Закона № 176-V.

Отдельно закон допускает специальные правила для хлебоприёмных предприятий и субъектов естественной монополии — их особенности могут быть установлены иным законодательством.

Компании, зарегистрированные в Международном финансовом центре «Астана», живут по собственному праву МФЦА, а не по Закону № 176-V; выбор между этими двумя режимами разобран отдельно в материале о сравнении МФЦА и ТОО внутри Казахстана.

Кто вправе и кто обязан обратиться в суд: два разных теста неплатёжеспособности

Закон различает два теста, и от того, какой из них выполняется, зависит, какая процедура доступна: устойчивая неплатёжеспособность ведёт к банкротству, временная — к реабилитации или реструктуризации. Смешение этих понятий — самая частая ошибка в описаниях казахстанского режима.

Устойчивая неплатёжеспособность: балансовый тест

Основанием для обращения должника с заявлением о признании его банкротом является устойчивая неплатёжеспособность. Определение дословно: неплатёжеспособность является устойчивой, если обязательства должника превышают стоимость его имущества на дату подачи заявления в суд и на начало года, в котором подано заявление, а также на начало года, предшествующего году подачи заявления, если заявление подано должником в первом квартале календарного года.

Обратите внимание на конструкцию: это балансовый тест, а не тест ликвидности. Компания, у которой активы превышают обязательства, но нет денег на текущие платежи, устойчиво неплатёжеспособной не является и собственное банкротство инициировать не может — её маршрут лежит через реабилитацию или реструктуризацию.

Вторая особенность — двойная, а в первом квартале тройная контрольная дата. Заявление, поданное в феврале, требует превышения обязательств над имуществом на три даты: на дату подачи, на 1 января текущего года и на 1 января предыдущего года. Компания, ставшая неплатёжеспособной в декабре, в первом квартале следующего года собственное банкротство инициировать не сможет.

Временная неплатёжеспособность: тест просрочки

Неплатёжеспособность является временной, если на дату подачи заявления имеется хотя бы одно из двух обстоятельств, и оба они выражены в сроках просрочки, а не в суммах.

Первое обстоятельство — три месяца. Не исполнены в течение трёх месяцев со дня наступления срока исполнения обязательства по возмещению вреда, причинённого жизни и здоровью, по взысканию алиментов, по оплате труда, по выплате компенсаций по трудовым договорам, по социальным отчислениям в Государственный фонд социального страхования, по обязательным пенсионным и обязательным профессиональным пенсионным взносам, по отчислениям и взносам на обязательное социальное медицинское страхование, а также по вознаграждениям авторам за служебные изобретение, полезную модель и промышленный образец.

Второе обстоятельство — четыре месяца. Не исполнены в течение четырёх месяцев со дня наступления срока исполнения обязательства перед иными кредиторами.

Практическое следствие, которое стоит понимать до подачи: трёхмесячный срок по зарплате и социальным платежам наступает раньше четырёхмесячного по коммерческим долгам. Компания с просроченной на три месяца зарплатой уже соответствует тесту временной неплатёжеспособности, даже если все поставщики оплачены. Состав этих платежей и порядок их исчисления разобраны в материале о налогах и взносах работодателя в Казахстане.

Обязанность, а не только право

В случаях, установленных Законом, должник обязан обратиться в суд с заявлением о признании его банкротом. Это прямо сказано в пункте 3 статьи 4.

Самый практически значимый из таких случаев содержится в пункте 4 статьи 4: если стоимость имущества юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации по пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия обязана обратиться в суд о признании такого лица банкротом. Продолжать добровольную ликвидацию в такой ситуации нельзя.

Кто подписывает заявление

При принятии заявления суд проверяет, надлежащим ли лицом или органом оно подписано, исходя из учредительных документов заявителя. Это требование пункта 9 нормативного постановления Верховного Суда № 2. Заявление о собственном банкротстве, подписанное директором без решения участников, там, где устав относит этот вопрос к компетенции общего собрания, возвращается.

Порог, которого больше нет: сколько должен задолжать должник, чтобы кредитор подал заявление

Денежного порога для заявления кредитора о признании должника банкротом в действующей редакции Закона № 176-V не существует. Пункт 2 статьи 5 в редакции Закона от 27 декабря 2019 года № 290-VI формулирует основание качественно, а не количественно.

Дословно: основанием для обращения кредитора является «неисполненное денежное обязательство должника перед кредитором на основании вступившего в законную силу судебного акта или исполнительного документа о взыскании с должника денег либо признание долга должником».

Это самая распространённая устаревшая цифра в русскоязычных обзорах казахстанского банкротства.Пороги в 100 и 150 месячных расчётных показателей действовали в прежней редакции статьи 5 и были устранены реформой 2019 года вместе с переписыванием всей статьи. Материал, называющий сегодня порог в МРП, описывает право, которого нет уже более шести лет.

Что действительно требуется от кредитора

Требование закона процессуальное, а не суммовое, и оно состоит из трёх альтернатив:

•          вступивший в законную силу судебный акт о взыскании с должника денег;

•          исполнительный документ о взыскании с должника денег;

•          признание долга должником.

Практическое следствие для кредитора: путь в банкротство лежит через суд общей юрисдикции или через получение письменного признания долга, а не напрямую из неоплаченного счёта. Кредитор с просроченным актом сверки, подписанным должником, находится в лучшем процессуальном положении, чем кредитор с большей, но неподтверждённой суммой.

Особый режим для кредитора по налогам и таможенным платежам

Основанием для обращения кредитора по налогам и таможенным платежам является непогашение задолженности после принятия всех мер принудительного взыскания в порядке, определённом налоговым и таможенным законодательством. Это отдельная, вторая часть пункта 2 статьи 5.

Здесь порога тоже нет, но есть предварительное условие: орган государственных доходов обязан сначала исчерпать меры принудительного взыскания. Что это за меры и в каком порядке они применяются — предмет отдельного разбора камерального контроля, налоговых проверок и обжалования в Казахстане.

Для должника отсюда следует практический вывод: заявление о банкротстве от налогового органа почти никогда не бывает первым сигналом. Ему предшествует полный цикл взыскания, и каждая его стадия оставляет документальный след, по которому можно оценить, сколько времени осталось.

Ограничения на повторные заявления

Закон блокирует повторные обращения тремя разными сроками, и их стоит держать вместе:

Ситуация	Срок блокировки	Основание
Отказ суда в применении реаби­лита­ционной процедуры либо определение о её прекращении	два года со дня вступления акта в законную силу — заявление о реабилитации возвращается	пункт 1-1 статьи 48
Заявление должника о собственном банкротстве после отказа в применении процедуры банкротства либо определения о её прекращении	один год	пункт 1-1 статьи 48
Отказ в утверждении соглашения о рестру­кту­ризации либо истечение срока на его заключение	один год	пункт 2 статьи 28-1

Двухлетняя блокировка по реабилитации — самое жёсткое ограничение во всём Законе, и оно применяется автоматически: суд возвращает заявление, не рассматривая его по существу. Компания, чья реабилитация была прекращена, на два года лишается доступа к восстановительной процедуре и располагает только банкротством или реструктуризацией.

Процедура реструктуризации задолженности: самый недооценённый инструмент Закона

Процедура реструктуризации задолженности — единственный маршрут в Законе № 176-V, который не меняет управление компанией, не назначает администратора и не ведёт к ликвидации: должник сохраняет контроль и в течение двух месяцев договаривается со всеми кредиторами о графике. Она введена в закон Законом от 27 декабря 2019 года № 290-VI взамен прежней «процедуры урегулирования неплатёжеспособности» — название сменилось, глава 2-1 осталась.

Как процедура запускается

Должник вправе принять решение о реструктуризации задолженности при возникновении временной неплатёжеспособности при условии отсутствия возбуждённых судом дел о реабилитации или банкротстве.Он обращается в суд с заявлением, прикладывая документы, свидетельствующие о временной неплатёжеспособности, и одновременно уведомляет кредиторов.

Суд в течение десяти рабочих дней с даты принятия заявления выносит одно из двух решений: о применении процедуры либо об отказе. Перечень оснований для отказа закрытый и короткий: непредставление документов о временной неплатёжеспособности либо наличие возбуждённого дела о реабилитации или банкротстве.

Важнейшее ограничение находится не в Законе, а в пункте 3 нормативного постановления Верховного Суда № 2: процедура реструктуризации не применяется к должнику по требованиям граждан, перед которыми он несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, по оплате труда и выплате компенсаций работникам, при наличии задолженности по социальным отчислениям в Государственный фонд социального страхования, по обязательным пенсионным и обязательным профессиональным пенсионным взносам, по отчислениям и (или) взносам на обязательное социальное медицинское страхование, а также по вознаграждениям по авторским договорам. Следствие парадоксальное: именно те просрочки, которые по подпункту 1) пункта 1 статьи 5-1 дают временную неплатёжеспособность уже через три месяца, закрывают дорогу в реструктуризацию. Компания с просроченной зарплатой идёт в реабилитацию, а не в реструктуризацию.

Практическое значение этой краткости велико: суд не оценивает экономическую обоснованность плана, реальность восстановления или добросовестность должника на входе. Он проверяет два формальных обстоятельства — и всё.

Последствия применения процедуры

С даты вынесения решения суда о применении процедуры реструктуризации наступают три последствия, и они перечислены исчерпывающе.

•          Прекращается начисление неустойки (пени, штрафов) по всем видам задолженности должника.Обратите внимание на глагол: не приостанавливается, а прекращается.

•          Кредиторам запрещается подавать заявление о признании должника банкротом в период заключения соглашения.

•          Должнику запрещается совершать какие-либо сделки по отчуждению имущества.

Третье последствие — самое недооценённое, и оно определяет пригодность процедуры. Полный запрет на отчуждение имущества означает, что компания не может продать непрофильный актив, чтобы расплатиться, не может передать оборудование в счёт долга и не может провести реорганизацию. Реструктуризация подходит бизнесу, который намерен расплатиться из операционного потока, и плохо подходит бизнесу, план которого построен на продаже активов.

Здесь принципиально различать два момента. С даты решения суда о применении процедуры прекращается только неустойка (пени, штрафы) — вознаграждение (интерес) по займам продолжает начисляться. Но со дня вступления в законную силу определения об утверждении соглашения статья 28-5 прекращает начисление и неустойки, и вознаграждения (интереса) по всем видам задолженности, снимает все ограничения государственных органов по счетам должника и прекращает исполнение ранее принятых решений судов и арбитражных решений. Между этими двумя датами — до двух месяцев, в течение которых проценты идут; если соглашение не заключено, они не списываются.

Пункт 9 статьи 28-4 добавляет защиту, о которой часто забывают: кредитор не вправе в течение всего периода действия соглашения обращаться в суд с заявлением о признании должника банкротом, если должник соблюдает условия соглашения. Это шире, чем запрет «в период заключения соглашения» из перечня последствий.

Соглашение о реструктуризации

В течение двух месяцев с даты вступления в законную силу решения суда должник обязан заключить соглашение о реструктуризации задолженности со всеми кредиторами. Слово «всеми» здесь буквальное: механизма связывания несогласного меньшинства большинством голосов, известного офшорным и европейским режимам, в главе 2-1 нет.

Соглашение заключается на срок не более чем на три года и должно содержать условия, порядок, способы и сроки исполнения обязательств должника.

Государственный орган как сторона соглашения

Если одним из кредиторов выступает государственный орган, соглашение может быть заключено на условиях рассрочки погашения задолженности перед ним на срок не более чем три года с даты утверждения соглашения. Это пункт 2-1 статьи 28-3.

Налоговая задолженность в таком соглашении погашается только под обеспечение: залог имущества должника и (или) третьего лица либо гарантию банка. Требования к предмету залога сформулированы жёстко: имущество должно быть ликвидным, застрахованным от утраты или повреждения, а его рыночная стоимость — не меньше суммы налоговой задолженности.

Закон прямо исключает из состава возможного предмета залога объекты жизнеобеспечения, а также электрическую, тепловую и иные виды энергии. Производственная компания, у которой основной актив — энергетическая инфраструктура, обеспечить налоговый долг этим активом не сможет.

Чем реструктуризация отличается от реабилитации

Ключевое отличие — в управлении: в реструктуризации нет ни временного администратора, ни реабилитационного управляющего, ни собрания кредиторов как органа, принимающего решения за должника. Должник ведёт переговоры сам и сам подписывает соглашение. Это делает процедуру дешевле и быстрее, но лишает её главного преимущества реабилитации — возможности навязать план несогласному кредитору решением большинства.

Реабилитационная процедура: сроки, план и три класса финансовой устойчивости

Реабилитационная процедура — единственный судебный маршрут в Казахстане, позволяющий сохранить юридическое лицо, и вход в неё определяется заключением о финансовой устойчивости должника, составляемым временным администратором. Решение принимает суд, но опирается он на трёхклассную шкалу, установленную статьями 49 и 49-1.

Три класса финансовой устойчивости

Заключение временного администратора или временного управляющего содержит один из трёх выводов, и каждому соответствует свой класс.

Класс	Содержание вывода	Про­цессуа­льное последствие
I класс — финансово устойчивые	у временного управляющего — заявление о признании банкротом нео­босно­ванно; у временного адми­нистра­тора — необоснованно заявление о применении реабилитации	суд отказывает по тому заявлению, которое рассма­три­вается (статьи 58 и 59)
II класс — сопряжённые с риском банкротства, но имеющие возможность восста­новле­ния	у временного управляющего — оснований для банкротства нет, но есть основания для реабилитации; у временного адми­нистра­тора — есть основания для реабилитации	в деле о банкротстве суд отказывает в признании банкротом (пункт 1 статьи 58); в деле о реабилитации — применяет реаби­лита­ционную процедуру (пункт 1 статьи 59)
III класс — финансово неу­стойчи­вые	имеются основания для признания банкротом	суд признаёт банкротом; реабилитация возможна только с согласия собрания кредиторов

Порядок расчёта коэффициентов и определения границ классов устанавливается уполномоченным органом, а не самим Законом: статья 49-1 содержит только рамку и передаёт методику на подзаконный уровень.

Практический вывод для должника: заключение о финансовой устойчивости — это не формальность, а решающий документ дела. Компания, отнесённая к III классу, получает реабилитацию только если убедит собрание кредиторов; компания II класса получает её по решению суда.

Когда заключение не составляется

Заключение о финансовой устойчивости не составляется в двух случаях, и оба они меняют ход дела.

Первый: у должника отсутствуют другие кредиторы, кроме заявителя. Но это правило не действует, если заявителем является кредитор по налогам и таможенным платежам либо кредитор, которому исполнительный документ возвращён по подпункту 2) пункта 1 статьи 48 Закона «Об исполнительном производстве и статусе судебных исполнителей».

Второй: должником не предоставлен доступ временному управляющему к учётной документации. В этом случае временный управляющий составляет акт о невозможности составления заключения — и пункт 15 нормативного постановления Верховного Суда № 2 прямо это подтверждает.

Отказ дать доступ к документам не блокирует процедуру — он лишает должника единственного документа, способного доказать его платёжеспособность.

Сроки реабилитации

Срок проведения реабилитационной процедуры устанавливается судом при вынесении определения об утверждении плана реабилитации и исчисляется со дня вступления этого определения в законную силу.Прямого числа для самой процедуры Закон не даёт, но внешнюю границу ставит пункт 3 статьи 73: срок реализации плана реабилитации не должен превышать пять лет.

Продление возможно один раз и не более чем на шесть месяцев — по ходатайству реабилитационного управляющего с согласия собрания кредиторов.

Для отдельных категорий должников предельное продление составляет два года, тоже один раз: для субъектов естественных монополий, для организаций и индивидуальных предпринимателей, имеющих важное стратегическое значение для экономики, способных оказать влияние на жизнь, здоровье граждан, национальную безопасность или окружающую среду, а также для градообразующих юридических лиц.

Процессуальная ловушка, которая стоит компании продления: ходатайство подаётся за двадцать рабочих дней до истечения срока, и несоблюдение этого срока само по себе является основанием для отказа в продлении. Это прямо сказано в статье 64, части третья и четвёртая. Опоздание на день лишает права на продление независимо от существа плана.

Решение суда о применении реабилитации

Решение суда должно содержать пять обязательных указаний: о применении реабилитационной процедуры; о прекращении полномочий временного администратора; об управлении должником до утверждения плана реабилитации; о представлении должником согласованного с собранием кредиторов плана реабилитации в срок не позднее трёх месяцев с даты вступления решения в законную силу; и о наступлении последствий применения процедуры.

Трёхмесячный срок на план — второй жёсткий процессуальный дедлайн реабилитации. Непредставление плана в этот срок обязывает реабилитационного управляющего обратиться в суд с заявлением о прекращении процедуры по пункту 2 статьи 82.

Кто принимает решения: собрание кредиторов, комитет и правило «один тенге — один голос»

Голоса кредиторов в казахстанской процедуре считаются по сумме требований: администратор определяет число голосов каждого кредитора по принципу «один тенге требований — один голос». Формулировка пункта 3 статьи 26 буквальна, и она задаёт всю политическую механику процедуры.

Кворум и порог принятия решений

Собрание кредиторов правомочно при участии кредиторов, включая голосующих заочно, обладающих более чем пятьюдесятью процентами от общего числа голосов кредиторов, имеющих право голосовать.

Повторно созванное собрание правомочно уже при двадцати пяти процентах голосов — при условии, что кредиторы надлежащим образом уведомлены о времени и месте.

Решения принимаются большинством голосов кредиторов, участвующих в собрании, а не большинством от общего числа голосов — за исключением случаев статей 26-1 и 26-2 (согласование плана реабилитации и изменений в него) и пункта 6 статьи 99, где прямая продажа требует участия всех неудовлетворённых кредиторов и единогласного решения. Разница принципиальна: на повторном собрании решение может быть принято голосами, составляющими чуть более двенадцати процентов всех требований.

Норма, которую часто упускают: при правомочном собрании перенос рассмотрения вопросов повестки дня не допускается. Тактика затягивания через требование отложить вопрос в казахстанской процедуре не работает.

Что не считается голосом

Неустойка (штраф, пеня), убытки в виде упущенной выгоды и иные имущественные и финансовые санкции при определении числа голосов не учитываются — с двумя исключениями пункта 3 статьи 26: они учитываются, если требования всех голосующих кредиторов удовлетворены в полном объёме, и если реестр сформирован исключительно из таких санкционных требований по решению суда. Кредитор, у которого основной долг мал, а начисленная неустойка велика, влияния на процедуру почти не имеет — при том что его требование в реестре присутствует и удовлетворяется в пятой очереди.

Особый порядок для плана реабилитации

Согласование плана реабилитации считается по двум классам отдельно, и это единственное место в Законе, где применяется механика классов кредиторов.

Кворум: участие кредиторов, интересы которых затронуты планом, обладающих более чем пятьюдесятью процентами голосов кредиторов второй и четвёртой очередей — отдельно по каждой очереди.

План считается согласованным, если за него одновременно проголосовало большинство голосов кредиторов второй очереди и большинство голосов кредиторов четвёртой очереди. При невыполнении одного или обоих условий план считается несогласованным.

Практическое следствие: залоговые кредиторы (вторая очередь) обладают правом вето на план реабилитации. Никакое большинство необеспеченных кредиторов четвёртой очереди этого вето не преодолевает. Реабилитация в Казахстане без согласия банка-залогодержателя невозможна.

Комитет кредиторов

Комитет кредиторов формируется и утверждается собранием кредиторов, и минимальное число его членов — три человека. В состав входит один кредитор от каждой группы однородных кредиторов.

Если требование о минимальном числе членов соблюсти невозможно, полномочия комитета осуществляет само собрание кредиторов. Это важная норма для небольших процедур: комитет не является обязательным органом при малом числе кредиторов.

Кредитор, не образующий группу однородных кредиторов по причине отсутствия других кредиторов с идентичными требованиями, может быть включён в состав комитета.

Кто управляет должником в реабилитации

Управление должником в реабилитационной процедуре осуществляет либо сам должник в лице уполномоченного собственником или участником органа, либо реабилитационный управляющий — и выбор делает собрание кредиторов.

Если первое собрание кредиторов решило возложить управление на реабилитационного управляющего, оно же выбирает его кандидатуру из числа лиц, уведомления которых включены в реестр уведомлений лиц, имеющих право осуществлять деятельность администратора.

Это ключевое отличие реабилитации от банкротства: в реабилитации сохранение действующего менеджмента юридически возможно, но зависит от воли кредиторов, а не от воли участников.

Прекращение реабилитации и переход к банкротству

Реабилитационная процедура прекращается по заявлению в суд, и статья 82 распределяет основания между четырьмя субъектами — реабилитационным управляющим (по решению собрания кредиторов и без него), собственником имущества или участником должника и самим кредитором; кроме того, процедура прекращается автоматически при отказе суда в утверждении плана. Успех означает только одно из оснований. Различать их нужно потому, что от основания зависит, попадает ли компания под двухлетний запрет на новую реабилитацию.

Основания прекращения

По решению собрания кредиторов реабилитационный управляющий обращается в суд с заявлением о прекращении процедуры в двух случаях:

•          цель реабилитационной процедуры достигнута — единственное успешное основание;

•          общая сумма денежных обязательств должника, возникших после применения реабилитационной процедуры, превысила двадцать процентов от общей суммы кредиторской задолженности на дату принятия судом решения о применении процедуры.

Двадцатипроцентный порог не срабатывает автоматически: он даёт собранию кредиторов право поручить управляющему обратиться в суд (подпункт 2) пункта 1 статьи 82), а собственнику имущества или учредителю — обратиться самостоятельно (подпункт 3) пункта 3 статьи 82). Двадцатипроцентный порог новых обязательств — самый недооценённый показатель реабилитации. Компания, продолжающая операционную деятельность, накапливает новые обязательства естественным образом; при задолженности на входе в один миллиард тенге двести миллионов новых обязательств прекращают процедуру. Это ограничение фактически задаёт максимальный масштаб операционной деятельности в реабилитации.

Реабилитационный управляющий обращается в суд с заявлением о прекращении процедуры и без решения собрания кредиторов в двух случаях: при несогласовании плана реабилитации собранием кредиторов и при непредставлении должником плана в трёхмесячный срок.

Право участника прекратить процедуру

Собственник имущества, учредитель или участник должника вправе самостоятельно обратиться в суд о прекращении реабилитационной процедуры в трёх случаях: при наличии сведений о причинении ущерба его интересам в результате реализации плана реабилитации; при наличии сведений о причинении ущерба его интересам действиями или бездействием лица, управляющего должником в процедуре; и при превышении тех же двадцати процентов новых обязательств.

Это единственный механизм в Законе, дающий участнику процессуальный рычаг против собрания кредиторов. Он редко используется, но существует.

Право кредитора прекратить процедуру

Кредитор вправе самостоятельно обратиться в суд о прекращении реабилитационной процедуры в трёх случаях (пункт 4 статьи 82): если реализация плана реабилитации наносит ущерб его имущественным интересам; если такой ущерб наносят действия или бездействие реабилитационного управляющего; и при ненадлежащем уведомлении о проведении собрания кредиторов.

С 21 октября 2026 года к этим трём добавляется четвёртое основание — неисполнение графика погашения более трёх месяцев (подпункт 19) пункта 21 статьи 1 Закона № 352-VIII). Одновременно новый пункт 6 статьи 82 обяжет заявителя указать в заявлении о прекращении процедуры требование о признании должника банкротом— по основаниям подпункта 2) части первой пункта 1 и пунктов 2, 3 и 4 статьи 82.

Отдельно: отказ суда в утверждении плана реабилитации прекращает процедуру сам по себе — пункт 5 статьи 82, никакого заявления не требуется.

Последствие для доступа к повторной реабилитации

Определение суда о прекращении реабилитационной процедуры запускает двухлетний запрет: заявление о применении реабилитации, поданное до истечения двух лет со дня вступления такого определения в законную силу, суд возвращает. Норма содержится в пункте 1-1 статьи 48 и применяется формально, без оценки причин прекращения.

Обратите внимание на асимметрию: успешное завершение реабилитации и её провал ведут к одному и тому же двухлетнему запрету, потому что и то и другое оформляется определением о прекращении процедуры.Компания, вышедшая из реабилитации досрочно и с расчётом по всем долгам, формально попадает под ту же блокировку.

Переход к банкротству

Переход от реабилитационной процедуры к процедуре банкротства регулируется статьёй 83, а обратный переход — статьёй 95-1. Оба направления существуют, но не симметричны: переход в банкротство является типичным исходом неуспешной реабилитации, тогда как возврат из банкротства в реабилитацию требует отдельных условий.

Срок оспаривания сделок при переходе считается иначе, и это одна из самых практически значимых деталей Закона. Если процедура банкротства применена в результате прекращения реабилитационной процедуры, трёхлетний период оспаривания сделок исчисляется с даты вступления в законную силу решения суда о применении реабилитационной процедуры, а не с даты возбуждения дела о банкротстве.

Следствие: неудачная реабилитация не «обнуляет» период подозрительности, а фиксирует его на более ранней дате — сделки, совершённые за три года до входа в реабилитацию, остаются оспоримыми и после перехода в банкротство.

Процедура банкротства: девять месяцев, два года и потолок в пять лет

Срок проведения процедуры банкротства составляет девять месяцев и может быть продлён собранием кредиторов до двух лет, а при повторном продлении общий срок не должен превышать пять лет. Пункт 1 статьи 84 задаёт срок ликвидационной процедуры числом; параллельные числовые пределы стоят в пункте 3 статьи 73 (срок реализации плана реабилитации — не более пяти лет), пункте 2 статьи 28-3 (соглашение о реструктуризации — не более трёх лет) и статье 64 (продление реабилитации).

Кто платит за затянувшуюся процедуру

Ключевая деталь, которая делает пятилетний потолок работающим ограничением: при повторном продлении срока основное вознаграждение банкротного управляющего и другие административные расходы, начисленные после срока повторного продления, выплачиваются за счёт средств кредиторов, проголосовавших за такое продление, пропорционально суммам их требований.

Это редкая для постсоветских режимов конструкция: закон переносит стоимость затягивания на тех, кто за него голосовал. Кредитор, поддержавший второе продление в надежде на дополнительное взыскание, финансирует процедуру из собственного кармана, если взыскание не состоится.

Срок исчисляется со дня вступления в законную силу решения суда о признании должника банкротом, а не со дня подачи заявления и не со дня возбуждения дела.

Стадии процедуры

Стадия	Кто действует	Ключевой срок
Возбуждение дела	суд	определение выносится не позднее пяти рабочих днейсо дня поступления заявления
Сбор сведений и заключение о финансовой устойчивости	временный управляющий	заключение — не позднее десяти рабочих дней со дня вынесения определения о возбуждении дела
Признание банкротом	суд	решение с учётом заключения о финансовой устойчивости III класса
Формирование реестра требований	банкротный управляющий	требования заявляются в месячный срок со дня публикации объявления
Инве­нтари­зация и оценка	банкротный управляющий, оценщик	оценка заложенного имущества — двадцать рабочих дней со дня назначения управляющего
Продажа имущества	банкротный управляющий	электронный аукцион либо прямые продажи по плану продажи
Расчёты с кредиторами	банкротный управляющий	по шести очередям статьи 100
Заклю­чите­льный отчёт и завершение	банкротный управляющий, суд	ликвидация завершена после внесения записи в регистр

Последствия признания банкротом

Со дня вынесения судом решения о признании должника банкротом наступают семь последствий, и они перечислены в пункте 1 статьи 87 исчерпывающе.

Первое и самое жёсткое: собственнику имущества, учредителям (участникам) и всем органам юридического лица запрещаются использование и реализация имущества, а также погашение обязательств. Погашение долга отдельному кредитору после этой даты незаконно вне зависимости от намерений.

Второе: сроки всех долговых обязательств банкрота считаются истекшими. Вся задолженность становится текущей одномоментно.

Третье: прекращается начисление неустойки и вознаграждения (интереса) по всем видам задолженности банкрота. Отличие от реструктуризации — в моменте: в банкротстве вознаграждение прекращается с решения о признании банкротом, в реструктуризации — только со дня утверждения соглашения судом по статье 28-5.

Четвёртое: прекращаются споры имущественного характера с участием банкрота, рассматриваемые в суде, если решения по ним не вступили в законную силу. Пункт 12 нормативного постановления Верховного Суда № 2 подтверждает это прямо.

Пятое: требования могут быть предъявлены банкроту только в рамках процедуры банкротства — за исключением требований по исполнению гарантий и поручительств третьих лиц и обращения взыскания на предмет залога, когда залогодателем выступает третье лицо.

Шестое: на основании заявления администратора и копии решения суда снимаются все ограничения и обременения на имущество банкрота — инкассовые распоряжения, аресты и прочие — без принятия решений органами, их наложившими.

Седьмое: наложение новых арестов допускается только по искам о признании сделки недействительной и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Что происходит с незавершёнными сделками

Имущество банкрота, не переданное приобретателю на дату вынесения определения о возбуждении процедуры банкротства, включается в имущественную массу, а несостоявшийся приобретатель предъявляет своё требование в рамках процедуры. Оплаченный, но не полученный товар превращается в необеспеченное требование четвёртой очереди.

Администратор: кто ведёт процедуру и сколько это стоит

Администратор в Казахстане — это не должность и не лицензия, а уведомительный статус: право вести процедуры получает физическое лицо, подавшее уведомление о начале деятельности в уполномоченный орган и включённое в реестр уведомлений. Слово «администратор» в Законе — родовое: оно охватывает временного администратора, реабилитационного управляющего, временного управляющего и банкротного управляющего.

Кто может стать администратором

Администратором может быть физическое лицо, отвечающее требованиям пункта 2 статьи 12, либо профессиональный бухгалтер. Второй вариант часто упускают: профессиональный бухгалтер получает статус администратора без соблюдения перечня требований пункта 2.

Требования к физическому лицу закрытые:

•          высшее образование в области права, экономики и бизнеса;

•          стаж работы не менее трёх последовательных лет в юридической, экономической, бухгалтерской, финансовой, аудиторской или контрольно-ревизионной сферах;

•          отсутствие учёта в организациях, оказывающих медицинскую помощь в области психического здоровья;

•          отсутствие непогашенной или неснятой судимости;

•          отсутствие признания судом недееспособным или ограниченно дееспособным.

Полномочия администратора не могут быть переданы иным лицам, за тремя исключениями: пункт 2 статьи 78 (санация), статья 118-1 (ликвидация без банкротства уполномоченным органом) и Закон «О долевом участии в жилищном строительстве».

Администратором не может быть назначено аффилированное лицо. Это отдельная норма пункта 5 статьи 12, и она проверяется судом и уполномоченным органом.

Вознаграждение: минимальный предел устанавливает регулятор

Основное вознаграждение временного администратора и временного управляющего выплачивается за счёт средств должника или кредитора, подавшего заявление, и его размер определяется соглашением, которое не может быть ниже минимального предела, установленного уполномоченным органом.

Соглашение об осуществлении полномочий заключается до подачи заявления в суд и вступает в силу со дня вынесения определения о возбуждении дела. Это процессуальное требование, а не формальность: кредитор, подающий заявление без такого соглашения, рискует возвратом заявления.

Кредитору, выплатившему основное вознаграждение, сумма возмещается за счёт имущества должника в случае применения реабилитационной процедуры или процедуры банкротства.

Должник или кредитор вправе установить вознаграждение временного администратора или временного управляющего выше минимального предела — для них верхней границы Закон не задаёт.

Для банкротного управляющего пункт 2 статьи 13 задаёт и минимальный, и максимальный пределы, а сам размер определяет собрание кредиторов внутри этих границ. Там же встроен антизатяжной механизм: основное вознаграждение выплачивается в размере семидесяти пяти процентов начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором срок процедуры превысил девять месяцев, и в размере пятидесяти процентов — после превышения двух лет.

Особый порядок для государственного заявителя

Если заявителем выступает кредитор по налогам и таможенным платежам, государственный орган или юридическое лицо с участием государства, вознаграждение временного управляющего выплачивается в размере минимального предела — по одному из двух маршрутов, в зависимости от того, установлены ли в ходе процедуры обстоятельства пункта 2 статьи 110.

Практическое следствие: процедуры, инициированные государством, ведутся по нижней границе оплаты, и это напрямую влияет на глубину работы администратора по формированию имущественной массы.

Ответственность администратора

Кодекс об административных правонарушениях содержит отдельные составы для каждой роли администратора: статья 177 — для временного управляющего, статья 179 — для банкротного управляющего, статья 180 — для временного администратора, статья 181 — для реабилитационного управляющего.

Санкции по статье 179 показывают шкалу: неисполнение обязанности провести инвентаризацию либо представить отчёт по инвентаризации комитету кредиторов — штраф тридцать месячных расчётных показателей; необеспечение охраны и контроля за имуществом банкрота — тридцать МРП; непредъявление требований о взыскании дебиторской задолженности в судебном порядке — пятнадцать МРП.

При МРП 2026 года в 4 325 тенге тридцать МРП составляют 129 750 тенге. Величина сама по себе невелика, но статья 12 предусматривает исключение уведомления администратора из реестра как самостоятельное последствие систематических нарушений — и это санкция несопоставимо более тяжёлая.

Реестр требований кредиторов и месячный срок, который решает всё

Требования кредиторов заявляются в месячный срок со дня публикации объявления о порядке заявления требований, и пропуск этого срока переводит требование в шестую — последнюю — очередь. Это самая дорогая процессуальная ошибка кредитора в казахстанской процедуре.

Как публикуется объявление

Временный администратор направляет в уполномоченный орган объявление о возбуждении производства и порядке заявления требований в течение двух рабочих дней со дня возбуждения производства, а уполномоченный орган обязан разместить его на своём интернет-ресурсе в течение двух рабочих дней со дня получения.

При наличии у должника собственного интернет-ресурса опубликование сообщения на нём обязательно.

В деле о реабилитации суд дополнительно публикует объявление о возбуждении производства в периодических печатных изданиях, распространяемых на всей территории Республики Казахстан и в соответствующей административно-территориальной единице по месту нахождения должника, — в срок, не превышающий пяти рабочих дней, и за счёт средств должника (пункт 2 статьи 50). В деле о банкротстве такой публикации нет: там единственный отсчёт идёт от объявления на интернет-ресурсе уполномоченного органа, и месячный срок исчисляется от объявления о порядке заявления требований.

Практическое следствие для кредитора: мониторить нужно интернет-ресурс уполномоченного органа, а не только прессу. Именно от размещённого там объявления считается месяц.

Что происходит с опоздавшим требованием

Требование, заявленное позднее месячного срока, включается в шестую очередь реестра. Шестая очередь — последняя; она удовлетворяется после расчётов по неустойкам и штрафам пятой очереди.

Из этого правила есть исключение по составу требований: в шестую очередь не попадают требования по возмещению вреда, причинённого жизни или здоровью, по взысканию алиментов, по оплате труда и компенсациям с социальными платежами, а также по вознаграждениям авторам за служебные объекты промышленной собственности. Эти требования сохраняют первую очередь независимо от срока заявления.

Опоздавшие кредиторы лишаются права голоса в собрании кредиторов до полного удовлетворения требований кредиторов, заявленных в месячный срок. Норма содержится в пункте 5 статьи 90 и в пункте 3 статьи 72 — то есть действует и в банкротстве, и в реабилитации.

Практический смысл: пропуск месяца лишает кредитора не только очереди, но и голоса. Он не участвует в выборе управляющего, не влияет на план продажи и не голосует за продление процедуры.

Что должно содержать требование

Требование кредитора должно содержать сведения о сумме требования с раздельным указанием суммы основного долга, а также иные реквизиты, установленные пунктом 2 статьи 72 и пунктом 3 статьи 90.

Раздельное указание основного долга — не формальность: от него зависит число голосов. Неустойка, штрафы, пеня и убытки в виде упущенной выгоды при подсчёте голосов не учитываются, поэтому требование, заявленное одной суммой без разбивки, рискует быть учтённым не в пользу кредитора.

Изменение точки отсчёта с 21 октября 2026 года

С 21 октября 2026 года часть первая пункта 1 статьи 90 меняет момент, с которого банкротный управляющий формирует реестр: слова «его назначения» заменяются словами «вынесения определения о возбуждении дела о банкротстве». Изменение внесено подпунктом 22) пункта 21 статьи 1 Закона № 352-VIII.

Смысл поправки практический: реестр начинает формироваться раньше — с определения о возбуждении дела, а не с назначения управляющего. Для кредитора это означает, что работа с реестром начинается на несколько недель раньше, чем по действующей редакции.

Очерёдность распределения: шесть очередей и расходы вне очереди

Имущественная масса банкрота распределяется по шести очередям, а административные и судебные расходы покрываются вне очереди — до первой. Пятиочередная схема, которую до сих пор воспроизводят многие обзоры, устарела: шестая очередь установлена пунктом 7 статьи 100 и введена Законом от 27 декабря 2019 года № 290-VI, а статья 107-1, добавленная тем же актом, определяет лишь пропорциональный порядок расчётов внутри неё.

Очередь	Что удовле­тво­ряется	Норма
Вне очереди	адми­нистра­тивные и судебные расходы: основное возна­гра­ждение адми­нистра­торов, оплата услуг привлекаемых специалистов, оплата труда лиц, работающих по трудовому договору, обязанность по уплате которых возникла после возбуждения дела; налоги и другие обязательные платежи за периоды, следующие за периодом признания банкротом	пункт 1 статьи 100
Первая	возмещение вреда жизни или здоровью; алименты; оплата труда и компенсации работникам с социальными отчислениями, обязательными пенсионными и профе­ссиона­льными пенсионными взносами, отчислениями на ОСМС; возна­гра­ждения авторам за служебные изобретение, полезную модель, промышленный образец	пункт 2 статьи 100
Вторая	требования залоговых кредиторов в случаях пункта 7 статьи 104-1; требования из займа, полученного банкротным управляющим в ходе процедуры; требования клиринговой организации — центрального контрагента; требования кредиторов по цифровым финансовым активам, обеспеченным залогом	пункт 3 статьи 100
Третья	налоговая задо­лженно­сть, задолженность по таможенным платежам, специальным, анти­демпи­нговым, компе­нсацио­нным пошлинам и процентам	пункт 4 статьи 100
Четвёртая	расчёты с прочими кредиторами по гражда­нско­-правовым и иным обяза­те­льствам; разница по абзацу третьему пункта 6 статьи 104-1; требования из авторских договоров вне первой очереди; требования из признания сделки неде­йстви­тельной и возврата имущества	пункт 5 статьи 100
Пятая	возмещение убытков и взыскание неустоек (штрафов, пени); оплата труда и компенсации по пунктам 5 и 6 статьи 102	пункт 6 статьи 100
Шестая	требования, заявленные позже месячного срока, — кроме требований первой очереди по составу	пункт 7 статьи 100

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения предыдущей

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения предыдущей — если иное не установлено самой статьёй 101. Исключений два: запоздавшее требование первой очереди, заявленное до окончания расчётов, включается в первую очередь и приостанавливает все выплаты до его включения (пункт 4); а требования из займа, полученного банкротным управляющим в ходе процедуры, погашаются позади «старых» кредиторов второй очереди (пункт 5). Внутри очереди при недостаточности имущества требования удовлетворяются пропорционально суммам, включённым в реестр.

Требование кредитора с его согласия может быть удовлетворено способами, не противоречащими законодательству, в том числе передачей имущества в натуре.

Что нового во второй очереди с 1 мая 2026 года

Требования кредиторов по цифровым финансовым активам, обеспеченным залогом имущества, включены во вторую очередь Законом Республики Казахстан от 16 января 2026 года № 259-VIII, введённым в действие в этой части с 1 мая 2026 года.

Это первое прямое упоминание цифровых активов в казахстанском законодательстве о банкротстве, и оно ставит обеспеченного кредитора по цифровому финансовому активу в один ряд с обычным залоговым кредитором. Регуляторный контур самих цифровых активов разобран отдельно в материале о цифровых активах и майнинге в Казахстане.

Обратите внимание на симметричную норму: пункт 9 статьи 104-1 выводит кредиторов по цифровым финансовым активам из механизма принятия заложенного имущества в натуре. Они получают вторую очередь, но не получают права забрать предмет залога.

Административные расходы: что входит и чего не входит

Административные расходы включают основное вознаграждение администраторов, оплату услуг привлекаемых специалистов и оплату труда лиц, работающих по трудовому договору, обязанность по уплате которых возникла после возбуждения дела о банкротстве.

К административным расходам также относятся налоги и другие обязательные платежи, исчисленные должником или начисленные органом государственных доходов за налоговые периоды, следующие за периодом, в котором вступило в законную силу решение о признании банкротом. Текущие налоги в процедуре — это расходы вне очереди, а не третья очередь.

Норма, которую стоит знать кредиторам: деньги, поступившие в имущественную массу в результате исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя или должностного лица, направляются на удовлетворение требований кредиторов, и погашение административных расходов за счёт таких денег не допускается. Взыскание с контролирующего лица идёт кредиторам целиком.

Оплата административных расходов без решения комитета кредиторов не допускается — банкротный управляющий ежемесячно представляет комитету отчёт, комитет проверяет обоснованность и утверждает сумму к выплате.

Залоговые кредиторы: почему статьи 104 больше нет и что работает вместо неё

Статья 104 «Удовлетворение требований залоговых кредиторов» исключена из Закона № 176-V Законом Республики Казахстан от 27 декабря 2019 года № 290-VI, и весь механизм для залогового кредитора теперь находится в статье 104-1. Материал, ссылающийся на статью 104 как на действующую норму, описывает право, отменённое более шести лет назад.

Логика статьи 104-1: сначала предложение забрать предмет залога

Действующая конструкция строится вокруг права залогового кредитора принять заложенное имущество в натуре, а не вокруг права на выручку от его продажи.

Последовательность жёстко регламентирована по срокам:

Шаг	Кто	Срок
Инфо­рмацио­нное сообщение о приёме ценовых предложений на оценку заложенного имущества	временный управляющий → упо­лномо­ченный орган	не позднее десяти рабочих дней со дня определения о возбуждении дела
Размещение сообщения на инте­рнет-ре­сурсе	упо­лномо­ченный орган	два рабочих дня со дня получения
Проведение оценки заложенного имущества оценщиком, выбранным первым собранием кредиторов	банкротный управляющий	двадцать рабочих дней со дня назначения
Направление результатов оценки залоговому кредитору заказным письмом с предложением принять имущество в натуре	банкротный управляющий	два рабочих дня со дня получения результатов оценки
Погашение залоговым кредитором расходов и требований по оплате труда	залоговый кредитор	не позднее одного месяца со дня направления уведомления о принятии
Передача заложенного имущества	банкротный управляющий	пять рабочих дней со дня погашения

Цена входа: что залоговый кредитор обязан оплатить до получения предмета залога

Залоговый кредитор, согласившийся принять заложенное имущество в натуре, обязан до его принятия погасить административные расходы, связанные с оценкой и содержанием заложенного имущества, а также требования кредиторов по оплате труда первой очереди — при условии отсутствия иного имущества должника для их погашения.

Требования по оплате труда удовлетворяются в пределах минимального размера заработной платы за период не более трёх месяцев, но не превышая пятнадцати процентов от оценочной стоимости заложенного имущества.

При минимальной заработной плате 2026 года в 85 000 тенге три месяца на одного работника составляют 255 000 тенге, а общий предел этой выплаты — пятнадцать процентов оценочной стоимости залога. Двойной лимит — по сроку и по доле стоимости — работает как защита залогового кредитора от полного поглощения залога трудовыми требованиями.

Что происходит с разницей

Если оценочная стоимость заложенного имущества за вычетом погашенных трудовых требований больше размера требований залогового кредитора, разница передаётся кредитором в имущественную массу в течение одного месяца со дня передачи ему имущества.

Если меньше — требования залогового кредитора в размере разницы включаются в реестр и удовлетворяются в составе четвёртой очереди. Необеспеченный остаток обеспеченного кредитора идёт наравне с обычными коммерческими кредиторами и позади налоговой задолженности третьей очереди.

Это ключевой структурный факт казахстанского режима для банка: недообеспеченная часть требования субординирована по отношению к налогам.

Когда работает вторая очередь

Требования залогового кредитора удовлетворяются в порядке статьи 103 — то есть во второй очереди — в трёх случаях, перечисленных в пункте 7 статьи 104-1: при отказе от принятия имущества в натуре; при непредставлении ответа на предложение управляющего в установленный срок; и при непогашении в полном объёме административных расходов и требований по оплате труда.

Практический вывод: молчание залогового кредитора не лишает его второй очереди, но лишает предмета залога. Отказ — сознательный выбор в пользу денег вместо актива.

Залоговый кредитор обязан передать банкротному управляющему правоустанавливающие документы на заложенное имущество в течение трёх рабочих дней со дня наступления любого из этих трёх случаев.

Синдицированный заём

Для синдицированного займа согласие на принятие имущества в натуре выражает банк-агент, и к нему прилагается решение участников синдиката, доля финансирования которых составляет в совокупности не менее двух третей общего объёма финансирования. Имущество передаётся участникам синдиката в долевую собственность пропорционально размерам обеспеченных требований.

Имущественная масса, оценка и продажа: электронный аукцион и прямые продажи

Продажа имущества банкрота осуществляется банкротным управляющим путём проведения электронного аукциона в соответствии с планом продажи либо методом прямых продаж, а порядок проведения аукциона и его организатор определяются уполномоченным органом. Пункт 1 статьи 99 задаёт два и только два способа реализации.

Что входит в имущественную массу

В состав имущественной массы включается имущество банкрота, в том числе не отражённое в его финансовых документах, но на которое имеются документы, подтверждающие право собственности должника, включая права требования — дебиторскую задолженность.

Отдельно включаются права постоянного и долгосрочного временного землепользования банкрота в случаях, предусмотренных земельным законодательством.

Личное имущество индивидуального предпринимателя — банкрота, имущество участников полного товарищества, коммандитного товарищества, товарищества с дополнительной ответственностью и членов производственного кооператива включается в имущественную массу и учитывается отдельно — на него может быть обращено взыскание при недостаточности имущества банкрота.

Для участника обычного ТОО этой нормы нет: ответственность участника товарищества с ограниченной ответственностью остаётся ограниченной, и путь к его имуществу лежит только через субсидиарную ответственность за преднамеренное банкротство.

Что в имущественную массу не входит

Из имущественной массы исключаются материальные ценности государственного материального резерва, а также выделенные активы, являющиеся обеспечением по обязательствам специальной финансовой компании при проектном финансировании и обеспечением по облигациям специальной финансовой компании при секьюритизации.

Выделенные активы — самый развитый, но не единственный механизм обособления: пункт 4 статьи 96 выводит из имущественной массы одиннадцать категорий. Среди них — средства ликвидационных фондов недропользователей, имущество, входящее в состав объекта государственно-частного партнёрства, финансовые инструменты клирингового участника, предмет лизинга (кроме случая решения собрания кредиторов о досрочном выкупе) и обеспечительная плата по генеральному финансовому соглашению.

План продажи

План продажи составляется банкротным управляющим на основании данных инвентаризации и оценки имущественной массы, а также решения комитета кредиторов о выставлении имущества на электронный аукцион по балансовой стоимости.

Управляющий обязан составить и представить комитету кредиторов план продажи в срок, установленный самим комитетом. Закон не задаёт этот срок — его задаёт комитет.

Имущество, ограниченное в обороте, реализуется на закрытом электронном аукционе, участниками которого могут быть только лица, имеющие право на приобретение такого имущества.

Что происходит с нереализованным имуществом

Имущество, которое предлагалось к продаже, но осталось нереализованным в соответствии с планом продажи, подлежит передаче кредиторам соответствующей очереди, не получившим удовлетворения в полном объёме, с их согласия — в общую долевую собственность по стартовой цене.

Ключевые слова здесь — «с их согласия»: принудительной передачи неликвида кредиторам Закон не предусматривает. Отказ кредиторов оставляет имущество в массе до завершения процедуры.

Прямые продажи и что меняется 21 октября 2026 года

Метод прямых продаж уже присутствует в пункте 1 статьи 99, а пункт 6 той же статьи задаёт правомочность собрания (участие всех неудовлетворённых кредиторов) и единогласное определение условий, покупателя и срока договора; продажа предприятия целиком урегулирована статьёй 99-1. Чего в Законе нет — это подзаконного порядка проведения прямых продаж.

С 21 октября 2026 года часть вторая пункта 1 статьи 99 дополняется словами «а также порядок его реализации методом прямых продаж» — то есть уполномоченный орган получает прямое полномочие урегулировать процедуру прямых продаж подзаконно. Изменение внесено подпунктом 24) пункта 21 статьи 1 Закона № 352-VIII.

Одновременно подпункт 10) пункта 2 статьи 89 дополняется словами «и (или) по решению собрания кредиторов методом прямых продаж» — полномочие банкротного управляющего на прямую продажу закрепляется прямо.

Новый счёт администратора с 21 октября 2026 года

С той же даты статья 99 дополняется нормой о специальном текущем счёте: для зачисления денег, поступивших от продажи имущества должника, администратор открывает счёт на своё имя в банке второго уровня, представляя банку согласие на передачу сведений о движении денег по этому счёту по запросу органа государственных доходов.

Вторая часть новой нормы решает застарелую проблему: деньги на таком счёте не являются его собственностью и (или) его доходом и не могут быть включены в его наследство. До этой поправки правовой статус средств на счёте администратора статутно урегулирован не был. Практические аспекты открытия и ведения счетов разобраны отдельно в материале об открытии банковского счёта в Казахстане.

Оспаривание сделок: три года, шесть оснований и десять рабочих дней на иск

Сделки должника признаются недействительными, если они совершены в течение трёх лет до возбуждения дела о реабилитации и (или) банкротстве при наличии оснований, предусмотренных гражданским законодательством и самим Законом № 176-V. Трёхлетний период — один из самых длинных в регионе, и он отсчитывается от возбуждения дела, а не от признания банкротом.

Шесть специальных оснований

Кроме оснований Гражданского кодекса, статья 7 устанавливает шесть самостоятельных оснований недействительности, и знать их нужно как перечень, а не как общую формулу.

Основание	Формулировка пункта 2 статьи 7	Период
1) неравноценная сделка	цена и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий сравнимых сделок	три года
2) выход за пределы право­способно­сти	сделка не соответствует деятельности должника, ограниченной законами или учре­дите­льными документами, либо совершена с нарушением компетенции по уставу	три года
3) безвозмездная или заниженная передача	имущество передано, в том числе во временное пользование, безвозмездно либо по цене, существенно отличающейся в худшую сторону, либо без оснований в ущерб кредиторам	три года
4) предпо­чти­тельное удовле­тво­рение	сделка повлекла предпо­чти­тельное удо­влетво­рение требований одних кредиторов перед другими	шесть месяцев до возбуждения дела
5) дарение	договоры дарения имущества должника, существенно отличающиеся от сделок, заключённых за год до возбуждения дела	три года
6) мнимая сделка	сделка совершена без намерения создать соотве­тствующие правовые последствия, в ущерб интересам кредиторов	три года

Обратите внимание на основание 4): период предпочтительного удовлетворения — шесть месяцев, а не три года. Это единственное основание с укороченным периодом, и оно прямо назвало срок в своём тексте. Погашение долга одному поставщику за семь месяцев до возбуждения дела по этому основанию не оспаривается.

Обязанность администратора, а не право

При выявлении сделок, совершённых при обстоятельствах пунктов 1 и 2 статьи 7, администратор обязан — в том числе по ходатайству кредитора, выявившего сделку, — в течение десяти рабочих дней со дня выявления обратиться в суд с заявлением о признании таких сделок недействительными.

Два элемента этой нормы работают в пользу кредитора. Первый: это обязанность, а не усмотрение; бездействие администратора образует состав по Кодексу об административных правонарушениях. Второй: кредитор вправе инициировать оспаривание ходатайством, не будучи истцом — он находит сделку, администратор идёт в суд.

Десятидневный срок исчисляется со дня выявления сделки, а не со дня её совершения, что делает его практически растяжимым: датой выявления считается дата, когда администратор получил соответствующие документы.

Последствия признания сделки недействительной

При признании сделки недействительной ответчик обязан возвратить полученное имущество в имущественную массу. Требование самого ответчика, возникшее в результате такого возврата, включается в реестр и удовлетворяется в четвёртой очереди — на это прямо указывает подпункт 3) пункта 5 статьи 100.

Практический смысл этой нормы: контрагент, у которого имущество изъято, не остаётся с одновременно потерянным активом и потерянными деньгами, но получает необеспеченное требование в очереди позади налогов.

Три изъятия, о которых нужно знать до подачи иска

Пункт 7 статьи 7 полностью выводит из-под оспаривания три категории сделок: сделки проектного финансирования и секьюритизации; сделки, заключённые в торговой системе фондовой биржи методом открытых торгов; и сделки, совершённые должником в рамках обычных коммерческих операций, условия которых существенно не отличаются от условий аналогичных сделок должника за три года до возбуждения дела.

Третье изъятие — основной довод защиты, и именно поэтому сравнимость условий нужно доказывать документами, а не декларацией. Пункт 8 дополнительно исключает применение подпунктов 1)–4) пункта 2 к сделкам в рамках генерального финансового соглашения, кроме пяти прямо перечисленных случаев.

Сдвиг точки отсчёта при переходе из реабилитации

Если процедура банкротства применена в результате прекращения реабилитационной процедуры, трёхлетний срок исчисляется с даты вступления в законную силу решения суда о применении реабилитационной процедуры. Это вторая часть пункта 1 статьи 7, и она существенно расширяет период подозрительности в длинных делах.

Пример механики: реабилитация применена в марте 2024 года, прекращена в мае 2026 года, банкротство возбуждено в июне 2026 года. Оспоримыми остаются сделки, совершённые с марта 2021 года, а не с июня 2023 года.

Что меняется 21 октября 2026 года

С 21 октября 2026 года срок на обращение администратора в суд увеличивается с десяти рабочих дней до одного месяца — подпункт 2) пункта 21 статьи 1 Закона № 352-VIII заменяет слова «десяти рабочих дней» словами «одного месяца» в пункте 3 статьи 7.

Это одно из немногих изменений реформы, прямо смягчающих режим для администратора, и оно отражает практическую невозможность подготовить исковое заявление об оспаривании сложной сделки за две календарные недели.

Субсидиарная ответственность: три двери к имуществу участника, а не одна

Учредитель, участник или должностное лицо отвечает перед кредиторами своим имуществом по трём самостоятельным основаниям, и только одно из них требует признания виновным в преднамеренном банкротстве. Распространённое утверждение, что в Казахстане субсидиарная ответственность возможна исключительно после обвинительного акта, неверно: оно описывает статью 6 Закона № 176-V и игнорирует пункт 4 статьи 11 и пункт 6 статьи 7.

Основание первое: преднамеренное банкротство (статья 6)

Учредитель (участник) и должностное лицо, признанные виновными в преднамеренном банкротстве в порядке производства по делу об административном правонарушении или уголовного судопроизводства, несут субсидиарную ответственность перед кредиторами принадлежащим им имуществом. Пункт 1 статьи 6 задаёт это основание, а размер определяется по пункту 3 статьи 96.

По этому основанию преюдиция обязательна, но она не сводится к обвинительному приговору. Пункт 26 нормативного постановления Верховного Суда № 2 прямо указывает, что подлежат рассмотрению и иски, предъявленные на основании постановления органа уголовного преследования о прекращении производства по делу по нереабилитирующему основанию, — то есть тогда, когда до приговора дело не дошло.

Пункт 2 статьи 44 Гражданского кодекса подтверждает базовое правило: учредитель или участник юридического лица не отвечает по его обязательствам, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами.

Основание второе: нарушение обязанностей должника (пункт 4 статьи 11)

За нарушение подпунктов 1), 2), 7) и 8) пункта 2 статьи 11 при недостаточности имущества должника должностное лицо несёт субсидиарную ответственность в размере обязательств банкрота перед кредиторами, оставшихся не исполненными по результатам процедуры банкротства. Никакого приговора и никакого административного постановления это основание не требует.

Четыре нарушения, открывающие эту дверь, предельно конкретны: неподача заявления о собственном банкротстве при принятом решении о ликвидации и недостаточности имущества; непредставление суду и администратору сведений о финансово-хозяйственной деятельности в течение трёх рабочих дней; непередача временному управляющему учредительных документов, печатей, учётной документации и ценностей в установленные сроки; и необеспечение временному управляющему доступа к учётной документации.

Размер здесь принципиально иной, чем по статье 6: это вся непогашенная задолженность, а не установленный судом ущерб. Для кредитора это чаще всего более выгодное основание, и оно не зависит от того, возбуждалось ли уголовное дело.

С 21 октября 2026 года пункт 4 статьи 11 дополняется словами «, а также на сумму невыплаченного основного вознаграждения банкротного управляющего не более чем за три месяца» — подпункт 4) пункта 21 статьи 1 Закона № 352-VIII. Ответственность должностного лица расширяется на вознаграждение управляющего в пределах трёх месяцев.

Основание третье: решение об отчуждении имущества (пункт 6 статьи 7)

При невозможности возмещения стоимости имущества первоначальным приобретателем лицо, принявшее решение об отчуждении имущества должника, привлекается к субсидиарной ответственности в судебном порядке. Это основание работает внутри механизма оспаривания сделок и не требует ни приговора, ни доказывания преднамеренного банкротства.

Размер ответственности по статье 6

Размер заявляемых требований при привлечении к субсидиарной ответственности по статье 6 равен размеру ущерба, установленного судебным актом, на основании которого лицо признано виновным в преднамеренном банкротстве. Пункт 3 статьи 96 задаёт эту величину жёстко.

Это не сумма непогашенных требований кредиторов и не размер имущественной массы — это ущерб, установленный уголовным или административным судом. Расхождение между этими величинами бывает значительным, и оно работает в обе стороны.

При признании виновными двух и более лиц они несут ответственность солидарно.

С 21 октября 2026 года формулировка пункта 3 статьи 96 меняется: слова «административного или уголовного судопроизводства» заменяются словами «уголовного судопроизводства или административного производства». Это не перестановка слов: административная составляющая перестаёт требовать именно судопроизводства.

Кто и когда подаёт иск

Банкротный управляющий обязан в течение десяти рабочих дней со дня вступления в законную силу судебного акта о привлечении к ответственности обратиться в суд с иском о привлечении лица к субсидиарной ответственности. Это обязанность, а не право.

Десятидневный срок не является пресекательным: его истечение не влечёт отказ в иске и не лишает администратора права обратиться в суд. Так прямо разъясняет пункт 26 нормативного постановления Верховного Суда № 2.

Кредитор вправе обратиться с таким иском самостоятельно после завершения процедуры банкротства.Норма закрывает разрыв, при котором обвинительный акт появляется, когда процедура уже окончена и управляющего нет. Если единственным кредитором должника является орган государственных доходов, право на взыскание ущерба принадлежит ему.

Пункт 1 статьи 357 Гражданского кодекса добавляет процессуальное условие: до предъявления требований к лицу, несущему субсидиарную ответственность, требование должно быть предъявлено к основному должнику.

Куда идут взысканные деньги

Деньги, поступившие в имущественную массу в результате исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, направляются на удовлетворение требований кредиторов, и погашение административных расходов за счёт таких денег не допускается.

Норма введена в пункт 1 статьи 100 и защищает кредиторов от ситуации, при которой взыскание с контролирующего лица уходит на вознаграждение управляющего.

Практика применения

По данным Комитета государственных доходов, воспроизведённым деловыми изданиями в январе и июне 2026 года, за 2024–2025 годы к преднамеренному банкротству были причастны более 160 предпринимателей, возбуждено более 120 административных производств и более 44 уголовных дел, а в 2025 году вынесено более 12 судебных актов о персональной ответственности.

Оговорка о статусе этих цифр существенна: они опубликованы деловыми изданиями со ссылкой на Комитет государственных доходов, а не в официальном статистическом сборнике, и должны приводиться именно с такой атрибуцией. Сводной официальной статистики по числу реабилитаций и банкротств юридических лиц за 2024–2026 годы в открытом доступе обнаружить не удалось: Комитет государственных доходов публикует пофамильные «Списки несостоятельных должников» за 2024–2026 годы, не сводя их в агрегированные показатели.

Уголовная и административная ответственность — и то, что было отменено

«Ложное банкротство» перестало быть правонарушением в Казахстане: статья 240 Уголовного кодекса и статья 183 Кодекса об административных правонарушениях исключены одним и тем же актом — Законом Республики Казахстан от 27 декабря 2019 года № 290-VI. Материалы, называющие ложное банкротство составом, воспроизводят право, отменённое более шести лет назад.

Действующие уголовные составы

Статья УК	Состав	Санкция
237, часть 1	Неправомерные действия при реабилитации и банкротстве: сокрытие имущества, сведений о нём, передача имущества в иное владение, отчуждение или уничтожение, а равно сокрытие, уничтожение или фальсификация учётной документации, причинившие крупный ущерб. Субъекты — инди­видуа­льный пре­дприни­матель, учредитель (участник), лицо, выполняющее упра­вленче­ские функции, должностное лицо, а равно сам временный, банкротный или реаби­лита­ционный управляющий	штраф до 2 000 МРП, либо испра­вите­льные работы, либо общественные работы до 600 часов, либо ограничение или лишение свободы до 2 лет, с лишением права занимать должности до 3 лет
237, часть 2	Неправомерное удо­влетво­рение имущественных требований отдельных кредиторов заведомо в ущерб другим кредиторам, если деяние причинило крупный ущерб; тот же круг субъектов	санкция та же, что по части 1
238, часть 1	Пре­днаме­ренное банкро­тство: действия учредителя (участника), должностного лица, лица, выполняющего упра­вленче­ские функции в коммерческой или иной орга­низа­ции, а равно инди­видуа­льного пре­дприни­мателя в личных интересах или интересах иных лиц с целью уклонения от обязательств путём отчуждения или сокрытия имущества в течение трёх лет до признания банкротом, причинившие крупный ущерб	штраф до 3 000 МРП, либо испра­вите­льные работы, либо общественные работы до 800 часов, либо ограничение или лишение свободы до 3 лет, с лишением права занимать должности до 3 лет
239, часть 1	Доведение до неплатё­жеспосо­бности: те же действия, приведшие к непла­тёжеспо­собности и повлёкшие крупный ущерб	штраф до 200 МРП, либо испра­вите­льные работы, либо общественные работы до 120 часов, либо арест до 40 суток, с лишением права занимать должности до 3 лет
239, часть 2	Умышленные действия или бездействие руководящего работника финансовой организации, банковского или страхового холдинга либо крупного участника, приведшие к неплатё­жеспосо­бности, повлёкшей при­нудите­льную ликвидацию финансовой организации, либо к отнесению банка к категории непла­тёжеспо­собных	ограничение или лишение свободы от 3 до 7 лет с конфискацией имуществаи с лишением права занимать должности на срок от пяти лет вплоть до пожизненного запрета
240	Ложное банкротство	исключена Законом от 27.12.2019 № 290-VI

Три года — та же длина периода, что и в статье 7 Закона № 176-V, но точка отсчёта разная. Статья 238 Уголовного кодекса считает три года до признания банкротом, статья 7 — три года до возбуждения дела о реабилитации и (или) банкротстве. Уголовное окно смещено вперёд на срок от возбуждения дела до решения суда, и сделка, попадающая в один периметр, может выпадать из другого. Практически это не мешает: обвинительный акт по статье 238 обычно строится на тех же сделках, что оспариваются администратором.

При МРП 2026 года в 4 325 тенге максимальный штраф по статье 238 составляет 12 975 000 тенге.

Часть 2 статьи 238 отдельно наказывает руководящих работников финансовых организаций, банковских и страховых холдингов, их крупных участников и руководителей органов управления таких участников, если деяние причинило крупный ущерб финансовой организации или холдингу. Дополнительное наказание — лишение права занимать определённые должности на срок от пяти лет и вплоть до пожизненного запретазанимать должность руководящего работника финансовой организации и являться её крупным участником. Пожизненный запрет — верхняя граница санкции, а не её автоматическое содержание.

Часть 3 статьи 239 исключена Законом от 27 декабря 2019 года № 292-VI — другим актом, чем тот, которым отменено ложное банкротство. Это разные законы одной и той же даты, и их легко перепутать.

Действующие административные составы

Статья КоАП	Состав	Санкция
176	Неправомерные действия при реабилитации и банкротстве юридических лиц и ИП, если они не содержат признаков уголовно наказуемого деяния	часть 1 — штраф 200 МРП на физическое лицо; часть 2 (не­право­мерное удо­влетво­рение требований отдельных кредиторов) — 150 МРП на физическое лицо, 350 МРП на субъекта малого, 600 МРП на субъекта среднего и 2 000 МРП на субъекта крупного предпри­нима­тельства
177	Нарушение зако­нодате­льства временным управляющим	санкция различается по составам
179	Нарушение зако­нодате­льства банкротным управляющим	30 МРП за неисполнение обязанности по инве­нтари­зации; 30 МРПза необеспечение охраны имущества; 15 МРП за непре­дъя­вление требований о взыскании дебиторской задолженности
180	Нарушение зако­нодате­льства временным адми­нистра­тором	санкция различается по составам
181	Нарушение зако­нодате­льства реаби­лита­ционным управляющим	санкция различается по составам
182	Пре­днаме­ренное банкро­тство, если действия не содержат признаков уголовно наказуемого деяния	200 МРП на физическое лицо, 400 МРП на юридическое лицо
183	Ложное банкротство	исключена Законом от 27.12.2019 № 290-VI

Ключевая связка: административная и уголовная ответственность за преднамеренное банкротство разграничены по признаку крупного ущерба. Статья 182 Кодекса об административных правонарушениях применяется, только если деяние не содержит признаков уголовно наказуемого; статья 238 Уголовного кодекса требует крупного ущерба.

Для целей субсидиарной ответственности оба маршрута равноценны: статья 6 Закона № 176-V говорит о признании виновным «в порядке административного или уголовного судопроизводства». Административный штраф в 400 МРП открывает кредитору дорогу к личному имуществу контролирующего лица так же, как приговор. С 21 октября 2026 года формулировка пункта 3 статьи 96 меняется на «уголовного судопроизводства или административного производства», и административная составляющая перестаёт требовать именно судопроизводства.

Часть 2 статьи 182: банкротство гражданина

Часть 2 статьи 182 отдельно наказывает преднамеренное банкротство гражданина — действия, совершённые в течение трёх лет до даты признания банкротом с целью уклонения от обязательств путём отчуждения или сокрытия имущества после даты возникновения обязательств, — штрафом 200 МРП. Это состав из режима банкротства физических лиц, и к юридическим лицам он не применяется.

Мировое соглашение: выход из банкротства на любой стадии

Мировое соглашение может быть заключено на любой стадии процедуры банкротства, и его утверждение судом прекращает процедуру, а решение о признании должника банкротом не подлежит исполнению. Глава 6-1 Закона № 176-V — самый недооценённый выход из ликвидационного сценария.

Кто подписывает

Со стороны кредиторов решение о заключении мирового соглашения принимается собранием кредиторов.Со стороны банкрота решение принимают индивидуальный предприниматель, собственник имущества или уполномоченный им орган, учредитель (участник) юридического лица — и банкротный управляющий.

Участие третьих лиц допускается: они принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением. Это статутная опора для конструкции, при которой долг банкрота погашает инвестор в обмен на активы или на долю.

Обратите внимание на состав подписантов со стороны должника: банкротный управляющий указан наравне с участником. Мировое соглашение без подписи управляющего не заключается, и это делает его позицию решающей.

Утверждение судом и последствия

Мировое соглашение утверждается судом; при утверждении суд выносит определение, в котором указывается, что процедура банкротства прекращается и решение о признании должника банкротом не подлежит исполнению.

Соглашение вступает в силу с даты вступления в силу определения суда о его утверждении и является обязательным для должника, кредиторов и третьих лиц, участвующих в соглашении.

Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу мирового соглашения не допускается. Это прямая норма пункта 5 статьи 112-1.

Особый режим для государственного органа

Условия заключения мирового соглашения со стороны государственного органа выделены в отдельную статью 112-3. Государственный кредитор не подчиняется общему правилу большинства собрания кредиторов автоматически — его участие регулируется отдельно.

Отказ в утверждении и расторжение

Основания отказа в утверждении мирового соглашения и его последствия установлены статьёй 112-6, расторжение и его последствия — статьёй 112-7, а последствия отмены определения об утверждении — статьёй 112-9.

Практически значимо, что Закон предусматривает возврат в процедуру банкротства при отмене определения или расторжении соглашения. Мировое соглашение не является необратимым выходом: неисполнение возвращает должника в ликвидационный сценарий.

Когда мировое соглашение работает лучше реабилитации

Ключевое преимущество мирового соглашения перед реабилитацией — отсутствие двухлетнего запрета на повторное обращение. Двухлетняя блокировка пункта 1-1 статьи 48 привязана к определению о прекращении реабилитационной процедуры и к решению об отказе в её применении; определение об утверждении мирового соглашения такой блокировки не порождает.

Второе преимущество — отсутствие требования согласовать план по двум классам кредиторов. Мировое соглашение принимается собранием кредиторов в обычном порядке статьи 26, то есть большинством голосов участвующих, тогда как план реабилитации требует одновременного большинства во второй и четвёртой очередях.

Третье — сроки. Реабилитация ограничена сроком, установленным судом, с единственным продлением; мировое соглашение таких статутных ограничений по длительности исполнения не имеет.

Оговорка, которую нужно сделать честно: мировое соглашение заключается уже после признания должника банкротом, то есть после наступления всех последствий статьи 87 — прекращения полномочий органов управления, снятия обременений и прекращения начисления вознаграждения. Это не альтернатива входу в процедуру, а выход из неё.

Ликвидация без возбуждения процедуры банкротства: маршрут для пустых компаний

Ликвидация должника без возбуждения процедуры банкротства применяется в двух случаях: если должник является отсутствующим либо если налицо совокупность обстоятельств пункта 3 статьи 114. Это не упрощённое банкротство и не альтернатива добровольной ликвидации, а самостоятельный режим главы 7.

Кто обращается в суд

С заявлением о ликвидации без возбуждения процедуры банкротства обращаются только два субъекта: кредитор по налогам и таможенным платежам — в случае отсутствующего должника, и сам должник — при наличии совокупности обстоятельств пункта 3 статьи 114.

Обычный коммерческий кредитор этим маршрутом воспользоваться не может. Для него доступны только реабилитация и банкротство.

Три условия для налогового органа

Основанием для обращения кредитора по налогам и таможенным платежам является совокупность трёх обстоятельств — каждое из них обязательно.

•          Место нахождения должника, а также его учредителей (участников) и должностных лиц невозможно установить в течение шести последовательных месяцев, о чём составлен документ по форме и в порядке, определённых уполномоченным органом.

•          В течение трёх лет до подачи заявления должник не имел на праве собственности имущества, а также дебиторской задолженности.

•          В течение трёх лет до подачи заявления должник не совершал сделок, которые могли быть признаны недействительными по основаниям Закона и иных законов.

Второе и третье условия объясняют экономический смысл режима: он предназначен для компаний, где нечего собирать и нечего оспаривать. Наличие любого имущества, любой дебиторской задолженности или любой подозрительной сделки за трёхлетний период выводит должника из этого маршрута в обычное банкротство.

Шестимесячный срок «невозможности установить место нахождения» распространяется не только на саму компанию, но и на её учредителей и должностных лиц. Директор, доступный по адресу регистрации, блокирует применение этого основания даже при полностью брошенной компании.

Шесть условий для самого должника

Должник вправе просить о ликвидации без возбуждения процедуры банкротства только при совокупности шести обстоятельств пункта 3 статьи 114: задолженность перед кредиторами не превышает две тысячи пятисоткратного размера МРП (10 812 500 тенге при МРП 2026 года в 4 325 тенге); в течение трёх лет до подачи заявления не было имущества на праве собственности и дебиторской задолженности; не совершались потенциально оспоримые сделки; не осуществлялись платежи и переводы денег по банковским счетам и кассе; должник не включался в списки налоговых и таможенных проверок и иных форм контроля; и на дату подачи заявления в отношении учредителя (участника) или должностного лица не ведётся досудебное расследование по уголовному правонарушению, связанному с деятельностью должника.

Обратите внимание: доступность директора этому маршруту не мешает — шестимесячное правило относится только к основанию «отсутствующий должник». «Пустая» компания с доступным руководителем идёт именно по пункту 3 статьи 114, а не по банкротству.

Кто проводит процедуру

Порядок проведения уполномоченным органом ликвидации должника без возбуждения процедуры банкротства установлен статьёй 118-1, и это единственный случай, когда полномочия администратора осуществляет государственный орган, а не частное лицо.

Из этого следуют два практических вывода. Первый: процедура не порождает административных расходов на вознаграждение управляющего. Второй: скорость и глубина работы определяются загрузкой органа, а не экономическим интересом администратора.

Что меняется 21 октября 2026 года

С 21 октября 2026 года срок представления уполномоченным органом в суд заключительного отчёта и ликвидационного баланса увеличивается с двух до пяти рабочих дней с даты согласования с собранием кредиторов — подпункт 3) пункта 2 статьи 118-1 в редакции подпункта 28) пункта 21 статьи 1 Закона № 352-VIII.

Дополнительный срок в подпункте 1) пункта 2 статьи 118-1 при этом не меняется: объявление о ликвидации и порядке заявления требований размещается на интернет-ресурсе уполномоченного органа не позднее двух рабочих дней со дня принятия судом решения.

Разграничение с добровольной ликвидацией

Добровольная ликвидация по Гражданскому кодексу и ликвидация без возбуждения процедуры банкротства — разные режимы с разными входами. Добровольная ликвидация доступна платёжеспособной компании и проводится ликвидационной комиссией; режим главы 7 доступен только по двум основаниям статьи 113 и проводится уполномоченным органом либо инициируется налоговым кредитором.

Если в ходе добровольной ликвидации выяснится, что имущества недостаточно для расчёта с кредиторами, ликвидационная комиссия обязана обратиться в суд о признании юридического лица банкротом — не о ликвидации без возбуждения процедуры банкротства. Порядок обычной ликвидации, включая расчёты с работниками и налоговое снятие с учёта, разобран в материале о ликвидации ТОО в Казахстане, а обязательства перед работниками при прекращении деятельности — в материале о трудовых договорах и увольнении.

Что меняется 21 октября 2026 года: двадцать восемь поправок Закона № 352-VIII

Закон Республики Казахстан от 23 июля 2026 года № 352-VIII вносит в Закон № 176-V двадцать восемь изменений, и все они вводятся в действие одновременно — по истечении шестидесяти календарных дней после дня первого официального опубликования, то есть 21 октября 2026 года. Три исключения из общего срока, перечисленные в пункте 1 статьи 2 этого Закона, банкротного блока не касаются: они относятся к пунктам 13, 14, 20, 25, 30 и 31 статьи 1. Закон опубликован в газетах «Егемен Қазақстан» № 157 (31388) и «Казахстанская правда» № 157 (30786) 21 августа 2026 года; в Эталонном контрольном банке нормативных правовых актов в электронном виде — 25 августа 2026 года.

Полное наименование акта: «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам совершенствования и цифровизации финансового рынка, банкротства, а также оценки государственных органов». Блок о банкротстве составляет пункт 21 статьи 1.

Полный перечень изменений

№	Норма Закона № 176-V	Существо изменения
1	подпункт 4) статьи 1	и­сключае­тся определение адми­нистра­тивных расходов из статьи понятий
2	пункт 3 статьи 7	срок на обращение адми­нистра­тора в суд об оспаривании сделок: десять рабочих дней → один месяц
3	подпункт 9) пункта 4 статьи 10	и­сключае­тся одна из категорий информации в режиме конфи­денциа­льности
4	пункт 4 статьи 11	су­бсидиа­рная отве­тстве­нность должностного лица должника распро­стра­няется также на сумму невы­плаче­нного основного возна­гра­ждения банкротного управляющего не более чем за три месяца
5	статья 12	адми­нистра­тором могут выступать только граждане Республики Казахстан; расширены основания отстранения; добавлен пункт 7-1 об отстранении временного управляющего упо­лномо­ченным органом; прекращение гражданства становится основанием исключения из реестра
6	статья 13	из пункта 4 исключается слово «специальный» применительно к счёту; возна­гра­ждение может выплачиваться реаби­литацио­нному управляющему и за счёт собственных средств
7	статья 17	профи­лакти­ческий контроль заменяется камеральным контролем, установленным упо­лномо­ченным органом
8	статья 18	заголовок и весь текст: «про­филакти­ческий контроль без посещения» → «ка­мера­льный контроль»; пункт 6 исключается
9	часть вторая пункта 1 статьи 24	собрание при отстранении управляющего организует комитет кредиторов или креди­тор-ини­циатор
10	статья 26	кредиторы, не имеющие права голоса, голосуют после полного удо­влетво­рения требований голосующих кредиторов (новая часть пятая пункта 4); протокол передаётся орга­низа­тором собрания (часть пятая пункта 5)
11	пункт 1 статьи 28	кворум заседания комитета кредиторов — две трети членов, считая участвующих в явочном порядке, а также онлайн через видеоко­нфере­нцсвязь
12	часть первая пункта 2 статьи 41	заявление должника должно содержать согласие на сбор и обработку, в том числе на передачу третьим лицам, данных и сведений, составляющих охраняемую законом тайну(новый подпункт 5-2))
13	подпункт 2) пункта 2 статьи 42	финансовая отчётность прилагается за три пре­дше­ствующих года вместо отчётности на начало года
14	пункт 3 статьи 45	к заявлению кредитора о применении реаби­лита­ционной процедуры прилагается копия соглашения об осуществлении полномочий временного адми­нистра­тора (для заявления о банкротстве аналогичное правило уже действует по пункту 1)
15	пункт 3 статьи 71	реаби­лита­ционный управляющий исполняет налоговые и таможенные обязательства от имени должника и передаёт документы и печати в течение трёх рабочих дней после прекращения процедуры
16	пункт 3 статьи 72	опоздавшее требование в реабилитации — шестая очередь, кроме обеспеченной залогом части, идущей во вторую очередь
17	статья 73	план реабилитации согласуется также с те­рриториа­льным органом Комитета национальной безо­пасно­сти; при участии налогового кредитора план обязан преду­сматри­вать погашение равными долями; пункт 8 исключается
18	пункт 2 статьи 77	обя­зате­льства, срок которых наступил в реабилитации, исполняются по плану, а при неисполнении — отве­тстве­нность по гражданскому зако­нодате­льству
19	статья 82	новое основание для обращения кредитора о прекращении реабилитации — неи­спо­лнение графика погашения более трёх месяцев (новый подпункт 4) пункта 4); новый пункт 6 обязывает заявителя указать требование о признании банкротом
20	подпункт 2) пункта 2 статьи 84	основание продления — наличие испо­лните­льного производства в пользу банкрота и (или) нереа­лизо­ванного имущества
21	пункт 2 статьи 89	прямые продажи по решению собрания кредиторов; собрание о продлении срока — за двадцать рабочих дней; исполнение налоговых обязательств от имени должника
22	статья 90	реестр формируется с определения о возбуждении дела, а не с назначения управляющего; опоздавшее требование — шестая очередь, кроме обеспеченной залогом части, идущей во вторую очередь при наличии залогового имущества в массе
23	пункт 3 статьи 96	«адми­нистра­тивного или уголовного судо­произво­дства» → «уголовного судо­произво­дства или адми­нистра­тивного прои­зво­дства»
24	пункт 1 статьи 99	упо­лномо­ченный орган определяет порядок реализации методом прямых продаж; администратор открывает текущий счёт на своё имя; деньги на нём не являются его собстве­нно­стью и (или) его доходом и не могут быть включены в его наследство
25	пункт 1 статьи 100	состав адми­нистра­тивных расходов переписан и сужен; при отсутствии имущества у банкрота адми­нистра­тивные расходы составляют пять минимальных заработных плат
26	пункт 4 статьи 104-1	залоговый кредитор дополнительно погашает исчисленные суммы налогов, возникшие в связи с передачей заложенного имущества
27	пункт 1 статьи 110	заклю­чите­льный отчёт пре­дста­вляется не позднее десяти рабочих дней со дня согла­сова­ния
28	подпункт 3) пункта 2 статьи 118-1	«двух» → «пяти»

Три изменения, которые меняют экономику процедуры

Первое — фиксированные административные расходы при отсутствии имущества. Новая часть пятая пункта 1 статьи 100: «В случае отсутствия имущества у банкрота, административные расходы составляют пять минимальных заработных плат, установленных законом о республиканском бюджете на соответствующий финансовый год». При минимальной заработной плате 2026 года в 85 000 тенге это 425 000 тенге. Норма впервые задаёт стоимость «пустого» банкротства числом.

Второе — новый состав административных расходов. Часть вторая пункта 1 статьи 100 излагается в новой редакции: «Административные расходы включают основное вознаграждение администратора, затраты по охране и контролю за имуществом, оценке и реализации имущества, банковским услугам в отношении определённого банкрота». Сравните с действующей редакцией, где перечислены вознаграждение администраторов, оплата услуг привлекаемых специалистов и оплата труда работников: перечень переписан, а не дополнен.

Третье — расширение субсидиарной ответственности должностного лица. Пункт 4 статьи 11 дополняется словами «, а также на сумму невыплаченного основного вознаграждения банкротного управляющего не более чем за три месяца». Речь идёт не об очерёдности: должностное лицо должника, нарушившее подпункты 1), 2), 7) и 8) пункта 2 статьи 11, начинает отвечать личным имуществом дополнительно и за невыплаченное основное вознаграждение банкротного управляющего — в пределах трёх месяцев.

Изменение, которое меняет тактику реабилитации

Новый подпункт 4) пункта 4 статьи 82 вводит основание прекращения реабилитационной процедуры при неисполнении графика погашения более трёх месяцев — и это основание принадлежит именно кредитору, поскольку пункт 4 статьи 82 перечисляет основания для обращения кредитора. До 21 октября 2026 года просрочка по графику сама по себе основанием прекращения не является.

Одновременно новый пункт 6 статьи 82 обязывает лицо, подающее заявление о прекращении реабилитации по большинству оснований, указать в заявлении требование о признании должника банкротом. Прекращение реабилитации перестаёт быть нейтральным процессуальным событием и становится входом в ликвидацию.

Для должника это означает, что после 21 октября 2026 года трёхмесячная просрочка по утверждённому графику ведёт не к пересмотру плана, а к банкротству.

Налоговый контур: почему налоговый орган — самый сильный кредитор в процедуре

Кредитор по налогам и таможенным платежам занимает в казахстанской процедуре особое положение: он имеет собственное основание для заявления, собственный порядок участия в мировом соглашении, третью очередь впереди всех необеспеченных кредиторов и — с 2026 года — право заблокировать реабилитацию самим фактом своего единственного присутствия.

Пять привилегий налогового кредитора

Первая — собственное основание для заявления о банкротстве. Общему кредитору нужен вступивший в силу судебный акт, исполнительный документ либо признание долга; налоговому органу достаточно непогашения задолженности после принятия всех мер принудительного взыскания.

Вторая — третья очередь. Налоговая задолженность и задолженность по таможенным платежам, специальным, антидемпинговым и компенсационным пошлинам и процентам погашаются впереди всех кредиторов по гражданско-правовым обязательствам, включая необеспеченный остаток требования залогового кредитора.

Третья — текущие налоги идут вне очереди. Налоги и другие обязательные платежи, исчисленные должником согласно налоговой отчётности или начисленные органом государственных доходов по результатам проверок за налоговые периоды, следующие за периодом признания банкротом, относятся к административным расходам, то есть покрываются до первой очереди.

Четвёртая — запрет реабилитации при единственном налоговом кредиторе. Статья 63 в редакции Закона № 259-VIII от 16 января 2026 года: реабилитационная процедура не применяется, если у должника отсутствуют иные кредиторы, кроме кредитора по уплате налогов и других обязательных платежей в бюджет.

Пятая — запрет инициировать реабилитацию. Пункт 1 статьи 38 исключает кредитора по налогам и таможенным платежам, государственный орган и юридическое лицо с участием государства из числа лиц, которые могут возбудить дело о реабилитации. Государственный кредитор может двигать должника только в сторону ликвидации.

Обеспечение налогового долга в реструктуризации

В соглашении о реструктуризации налоговая задолженность погашается только под залог ликвидного застрахованного имущества, рыночная стоимость которого не меньше суммы задолженности, либо под гарантию банка. Требование о рассрочке не более трёх лет с даты утверждения соглашения действует одновременно.

Объекты жизнеобеспечения, а также электрическая, тепловая и иные виды энергии предметом такого залога быть не могут.

Новые обязанности управляющих с 21 октября 2026 года

С 21 октября 2026 года и реабилитационный, и банкротный управляющий получают прямую обязанность исполнять от имени должника обязательства в соответствии с налоговым и таможенным законодательством Республики Казахстан — новый подпункт 14-1) пункта 3 статьи 71 и новый подпункт 24-2) пункта 2 статьи 89.

До этой поправки статутной обязанности управляющего вести налоговую отчётность должника в Законе не было, и вопрос решался через общие полномочия. Норма закрывает пробел, из-за которого текущие налоговые обязанности в процедуре нередко оставались неисполненными.

Одновременно новая часть третья пункта 2 статьи 73 предписывает: если одним из участников реабилитационной процедуры является кредитор по налогам и таможенным платежам, план реабилитации должен предусматривать погашение задолженности равными долями в течение утверждённого графика.Реструктурировать налоговый долг с растущим графиком или с крупным платежом в конце срока после 21 октября 2026 года не получится.

Налог при передаче предмета залога

С 21 октября 2026 года залоговый кредитор, принимающий заложенное имущество в натуре, дополнительно погашает исчисленные суммы налогов, возникшие в связи с передачей заложенного имущества залогодержателю — подпункт 26) пункта 21 статьи 1 Закона № 352-VIII дополняет часть первую пункта 4 статьи 104-1.

Практический смысл для банка: стоимость входа в предмет залога увеличивается на налоговый компонент передачи. Расчёт экономической целесообразности принятия залога в натуре после 21 октября 2026 года нужно делать заново.

Что происходит с налоговой задолженностью в конце процедуры

Завершение ликвидации банкрота прекращает его существование после внесения записи в государственный регистр юридических лиц, а приказы об исключении направляются в суд, уполномоченный орган и орган государственных доходов по месту нахождения банкрота. Непогашенная налоговая задолженность ликвидированного должника прекращается вместе с самим должником — но только после надлежащего завершения процедуры.

Общий налоговый контур деятельности казахстанской компании, включая исчисление и уплату обязательных платежей, разобран в отдельном материале о налоговой системе Казахстана в 2026 году, а требования к финансовой отчётности, которая прикладывается к заявлению, — в материале об обязательном аудите и финансовой отчётности.

Пошаговый алгоритм: что делать должнику и что делать кредитору

Последовательность действий в казахстанской процедуре задаётся не выбором стратегии, а сроками, большинство из которых пресекательные — но не все: пункт 26 нормативного постановления Верховного Суда № 2 прямо признал непресекательным десятидневный срок пункта 2 статьи 6 на иск о субсидиарной ответственности. Ниже — два маршрута: для должника, оценивающего собственную неплатёжеспособность, и для кредитора, которому не платят.

Маршрут должника

Шаг 1. Определить, какой тест неплатёжеспособности выполняется. Балансовый тест устойчивой неплатёжеспособности открывает путь к собственному банкротству; тест просрочки в три или четыре месяца — к реабилитации и реструктуризации. Проверка делается по данным финансовой отчётности на три контрольные даты, если заявление подаётся в первом квартале.

Шаг 2. Проверить блокирующие сроки. Двухлетний запрет после решения об отказе в применении реабилитации или определения о её прекращении; годичный — после судебного акта об отказе в применении процедуры банкротства либо определения о её прекращении; годичный — после неудачи с соглашением о реструктуризации. Все три применяются формально — суд возвращает заявление, не рассматривая его по существу.

Шаг 3. Выбрать процедуру. Реструктуризация — если план строится на операционном денежном потоке и отчуждать имущество не требуется. Реабилитация — если нужен мораторий и возможность навязать план большинством, и если залоговый кредитор согласен. Банкротство — если восстановление невозможно и цель в упорядоченной ликвидации.

Шаг 4. Заключить соглашение с администратором до подачи заявления. Соглашение об осуществлении полномочий временного администратора или временного управляющего заключается до подачи заявления в суд и вступает в силу со дня вынесения определения о возбуждении дела. Размер вознаграждения не может быть ниже минимального предела, установленного уполномоченным органом.

Шаг 5. Подготовить комплект документов. Состав приложений установлен статьёй 42; с 21 октября 2026 года финансовая отчётность прилагается за три предшествующих года, а не на начало года подачи. Само же заявление должника с той же даты должно содержать согласие на сбор и обработку, в том числе на передачу третьим лицам, данных и сведений, составляющих охраняемую законом тайну — новый подпункт 5-2) части первой пункта 2 статьи 41, а не приложение к заявлению.

Шаг 6. Проверить подписанта. Суд проверяет по учредительным документам, надлежащим ли органом подписано заявление. Там, где устав относит вопрос к компетенции общего собрания, решение участников обязательно.

Шаг 7. Обеспечить доступ временного управляющего к учётной документации. Отказ не блокирует процедуру, но лишает должника заключения о финансовой устойчивости — единственного документа, способного доказать принадлежность к I или II классу. И, что важнее, это одно из четырёх нарушений подпунктов 1), 2), 7) и 8) пункта 2 статьи 11, за которые должностное лицо при недостаточности имущества отвечает перед кредиторами субсидиарно в размере всей непогашенной задолженности — без всякой связи с преднамеренным банкротством.

Шаг 8. В реабилитации — уложиться в три месяца на план и в двадцать рабочих дней на ходатайство о продлении. Оба срока пресекательные; пропуск второго сам по себе является основанием для отказа в продлении.

Маршрут кредитора

Шаг 1. Получить процессуальное основание. Вступивший в законную силу судебный акт, исполнительный документ либо письменное признание долга должником. Без одного из трёх заявление кредитора не принимается — суммы значения не имеют.

Шаг 2. Заключить соглашение с администратором. К заявлению кредитора о признании должника банкротом уже сейчас прилагается копия соглашения об осуществлении полномочий временного управляющего — часть вторая пункта 1 статьи 45. Исключение: кредитор по налогам и таможенным платежам, государственный орган и юридическое лицо с участием государства такое соглашение не заключают. С 21 октября 2026 года такое же требование распространяется на заявление кредитора о применении реабилитационной процедуры — к нему прилагается копия соглашения об осуществлении полномочий временного администратора (новая часть вторая пункта 3 статьи 45).

Шаг 3. Отслеживать интернет-ресурс уполномоченного органа. Месячный срок на заявление требования отсчитывается от размещённого там объявления, а не от публикации в прессе.

Шаг 4. Заявить требование в месячный срок, разделив основной долг и санкции. Опоздание переводит требование в шестую очередь и лишает права голоса до полного удовлетворения тех, кто успел. С 21 октября 2026 года это правило закрепляется прямо в пункте 5 статьи 90 и пункте 3 статьи 72, но с новым исключением: требование залогового кредитора в обеспеченной залогом части попадает во вторую очередь, если залоговое имущество есть в имущественной массе. Неустойка и упущенная выгода при подсчёте голосов не учитываются, поэтому нераздельно заявленная сумма уменьшает влияние кредитора.

Шаг 5. Войти в комитет кредиторов. Комитет утверждает суммы административных расходов (пункт 2 статьи 100-1), утверждает план мероприятий по проведению процедуры и план продажи имущества (подпункты 3) и 8) статьи 94), принимает решение о выставлении имущества на аукцион и осуществляет оперативный контроль за деятельностью банкротного управляющего. Минимальный состав — три человека; при меньшем числе кредиторов полномочия комитета осуществляет собрание.

Шаг 6. Проверить сделки за три года — и за шесть месяцев отдельно. Кредитор, выявивший сделку, вправе ходатайствовать перед администратором, и администратор обязан обратиться в суд. Предпочтительное удовлетворение оспаривается только за шесть месяцев до возбуждения дела.

Шаг 7. Для залогового кредитора — ответить на предложение управляющего. Молчание в установленный срок означает утрату права принять предмет залога в натуре; вторая очередь при этом сохраняется.

Шаг 8. Оценить перспективу субсидиарной ответственности — по всем трём основаниям, а не только по статье 6. По статье 6 нужен вступивший в силу акт о привлечении к уголовной или административной ответственности за преднамеренное банкротство либо постановление органа уголовного преследования о прекращении дела по нереабилитирующему основанию, и размер равен установленному ущербу. По пункту 4 статьи 11 никакого акта не требуется вовсе, а размер равен всей непогашенной задолженности — это чаще более сильное основание. Третье основание — пункт 6 статьи 7, для лица, принявшего решение об отчуждении имущества.

Шаг 9. Взвесить второе продление процедуры. Голосование за повторное продление означает, что вознаграждение управляющего и административные расходы после срока повторного продления оплачивают проголосовавшие кредиторы пропорционально своим требованиям.

Типичные ошибки и во что они обходятся

Ошибки в казахстанских процедурах почти всегда процессуальные, а не стратегические: их цена измеряется утраченной очередью, утраченным голосом или утраченными двумя годами доступа к реабилитации. Ниже — восемь ошибок, встречающихся чаще прочих.

Ошибка 1. Опираться на денежный порог в МРП для заявления кредитора

Порога нет. Пункт 2 статьи 5 в редакции 2019 года требует судебного акта, исполнительного документа либо признания долга — и ничего не говорит о сумме.

Цена ошибки двусторонняя. Кредитор с крупным, но неподтверждённым долгом теряет время на подготовку заявления, которое не будет принято. Должник, рассчитывающий, что мелкие кредиторы «не дотянут до порога», обнаруживает заявление от кредитора с подтверждённым требованием в несколько сотен тысяч тенге.

Ошибка 2. Считать, что ускоренная реабилитационная процедура доступна

Глава 3 «Ускоренная реабилитационная процедура» исключена из Закона Законом от 27 декабря 2019 года № 290-VI. Внесудебного соглашения с частью кредиторов, утверждаемого судом в ускоренном порядке, в казахстанском праве больше нет.

Цена ошибки — потерянные месяцы. Компания, планирующая ускоренную реабилитацию по устаревшему обзору, входит в переговоры без процессуальной опоры и обнаруживает, что альтернатив, кроме полной судебной реабилитации или реструктуризации, не существует.

Ошибка 3. Пропустить месячный срок на заявление требования

Требование, заявленное позже месяца со дня публикации объявления, идёт в шестую очередь и лишает кредитора права голоса до полного удовлетворения тех, кто заявился вовремя.

Цена ошибки — практически полная утрата возврата. Шестая очередь удовлетворяется после неустоек и штрафов пятой; в подавляющем большинстве процедур до неё не доходит. При этом кредитор ещё и не участвует в выборе управляющего и в утверждении плана продажи.

Ошибка 4. Заявить требование одной суммой без разделения основного долга

Требование должно содержать сведения о сумме с раздельным указанием основного долга, вознаграждения (интереса), неустойки и иных санкций — подпункт 1) пункта 3 статьи 90 в банкротстве и подпункт 1) пункта 2 статьи 72 в реабилитации. При подсчёте голосов санкции не учитываются (часть третья пункта 3 статьи 26) — кроме двух случаев: когда требования всех голосующих кредиторов удовлетворены полностью и когда реестр сформирован исключительно из санкционных требований по решению суда.

Цена ошибки — потеря влияния, не денег. Требование остаётся в реестре, но кредитор, у которого санкции составляют половину суммы, получает вдвое меньше голосов, чем рассчитывал, и может не пройти в комитет кредиторов.

Ошибка 5. Подать заявление о реабилитации, не заручившись согласием залогового кредитора

План реабилитации согласован, только если за него проголосовали одновременно большинство голосов кредиторов второй очереди и большинство голосов кредиторов четвёртой очереди. Залоговые кредиторы второй очереди обладают правом вето.

Цена ошибки — двухлетний запрет. Несогласование плана обязывает реабилитационного управляющего обратиться в суд о прекращении процедуры, а определение о прекращении запускает двухлетнюю блокировку на новое заявление о реабилитации. Одна неудачная попытка закрывает реабилитационный маршрут на два года; реструктуризация задолженности при этом остаётся доступной.

Ошибка 6. Не отследить двадцатипроцентный порог новых обязательств в реабилитации

Превышение общей суммой денежных обязательств, возникших после применения реабилитационной процедуры, двадцати процентов от общей суммы кредиторской задолженности на дату решения суда даёт собранию кредиторов право поручить управляющему обратиться в суд о прекращении процедуры (подпункт 2) пункта 1 статьи 82), а собственнику имущества или учредителю — обратиться самостоятельно (подпункт 3) пункта 3 статьи 82). Автоматически процедура не прекращается: нужно либо решение собрания, либо заявление учредителя.

Цена ошибки — прекращение реабилитации по формальному признаку при исправно, точно по графику исполняемом плане. Порог считается от задолженности на входе, а не от текущей: успешная реабилитация, снижающая долг, сужает и допустимый объём новой операционной задолженности.

Ошибка 7. Погасить долг «дружественному» кредитору перед подачей заявления

Сделка, совершённая в течение шести месяцев до возбуждения дела и повлёкшая предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, оспорима по подпункту 4) пункта 2 статьи 7.

Цена ошибки — возврат имущества плюс уголовный риск. Возвращённое имущество идёт в массу, а требование контрагента — в четвёртую очередь. Одновременно те же действия образуют состав части 2 статьи 176 Кодекса об административных правонарушениях (неправомерное удовлетворение требований отдельных кредиторов — до 2 000 МРП для субъекта крупного предпринимательства) и при крупном ущербе — части 2 статьи 237 Уголовного кодекса.

Ошибка 8. Считать «ложное банкротство» действующим составом

Статья 240 Уголовного кодекса и статья 183 Кодекса об административных правонарушениях исключены Законом от 27 декабря 2019 года № 290-VI.

Цена ошибки — неверная оценка риска в обе стороны. Кредитор, строящий стратегию на угрозе привлечения к ответственности за ложное банкротство, угрожает несуществующим составом. Должник, опасающийся этой статьи, недооценивает реальный риск — статью 238 о преднамеренном банкротстве, где санкция втрое выше, а трёхлетнее окно по длине совпадает с гражданско-правовым (хотя отсчитывается от признания банкротом, а не от возбуждения дела).

Ошибка	Норма, которая её исключает	Момент, когда её ещё можно исправить бесплатно
Расчёт на денежный порог	пункт 2 статьи 5	до подготовки заявления
Ставка на ускоренную реабилитацию	глава 3 (исключена)	на этапе выбора процедуры
Пропуск месячного срока	пункт 3 статьи 90, пункт 2 статьи 72	до истечения месяца с публикации
Требование без разделения долга	подпункт 1) пункта 3 статьи 90 и подпункт 1) пункта 2 статьи 72; часть третья пункта 3 статьи 26 — исключение санкций из голосов	до подачи требования адми­нистра­тору
Реабилитация без согласия зало­годержа­теля	статья 26-1	до подачи заявления в суд
Двадцать процентов новых обязательств	подпункт 2) пункта 1 и подпункт 3) пункта 3 статьи 82	ежемесячно, в ходе процедуры
Предпо­чти­тельное погашение	подпункт 4) пункта 2 статьи 7	до совершения платежа — задним числом такой платёж не исправить
Ставка на «ложное банкротство»	статьи 240 УК и 183 КоАП (исключены)	при оценке риска, до начала переговоров

Кому подходит какая процедура, кому не подходит и когда нужна профессиональная проверка

Выбор процедуры в Казахстане определяется тремя переменными: составом кредиторов, наличием залога и источником средств для расчёта. Ниже — три профиля и перечень ситуаций, где самостоятельное решение недопустимо.

Кому подходит реструктуризация задолженности

Компании с операционным денежным потоком, у которой просрочка носит временный характер и которой не требуется продавать имущество. Процедура сохраняет управление, прекращает начисление неустойки и защищает от заявлений о банкротстве на период переговоров.

Компании с небольшим и определённым кругом кредиторов, поскольку соглашение должно быть заключено со всеми — механизма связывания несогласного меньшинства в главе 2-1 нет.

Не подходит компании, чей план построен на продаже актива: с даты решения суда должнику запрещается совершать какие-либо сделки по отчуждению имущества.

Осторожно, если основная нагрузка — проценты по займам: с даты решения суда о применении процедуры прекращается только неустойка, пени и штрафы (подпункт 1) статьи 28-2), а начисление вознаграждения (интереса) прекращается лишь со дня вступления в силу определения об утверждении соглашения (подпункт 1) статьи 28-5). Между этими датами — до двух месяцев, в течение которых проценты идут; если соглашение не заключено, они не списываются.

Кому подходит реабилитационная процедура

Компании с работающим бизнесом, поддержкой залогового кредитора и планом, который можно выполнить в утверждённый судом срок. Реабилитация — единственный маршрут, позволяющий навязать план несогласному меньшинству, и единственный, сохраняющий юридическое лицо после моратория.

Субъектам естественных монополий, а также компаниям со стратегическим или градообразующим статусом, для которых предельное продление составляет два года, а не шесть месяцев.

Не подходит компании, единственный кредитор которой — налоговый орган: статья 63 в действующей редакции (Закон № 290-VI с изменениями Закона от 16 января 2026 года № 259-VIII) прямо это запрещает.

Не подходит компании, у которой залоговый кредитор против: без большинства голосов второй очереди план не согласуется, а несогласование ведёт к прекращению процедуры и двухлетнему запрету.

Не подходит компании, которая после входа в процедуру будет активно наращивать операционные обязательства: превышение двадцатипроцентного порога новых обязательств даёт собранию кредиторов и учредителю право требовать прекращения процедуры независимо от исполнения графика (подпункт 2) пункта 1 и подпункт 3) пункта 3 статьи 82).

Кому подходит процедура банкротства

Компании, восстановление которой невозможно, и кредиторам, которым нужна упорядоченная реализация имущества под контролем комитета кредиторов. Банкротство даёт то, чего не даёт добровольная ликвидация: снятие всех обременений, приостановку взысканий, механизм оспаривания сделок за три года и маршрут к субсидиарной ответственности.

Не подходит как способ «быстро закрыть компанию»: пункт 1 статьи 84 устанавливает срок процедуры в девять месяцев с продлением собранием кредиторов до двух лет и предельным сроком пять лет. Формально процедура может завершиться и раньше — по утверждении заключительного отчёта, — но при наличии имущества девять месяцев на практике недостижимы.

Подходит, если у компании нет имущества, а руководитель доступен — но не банкротство, а ликвидация без возбуждения процедуры: помимо маршрута для отсутствующего должника (подпункт 1) статьи 113, где требуется невозможность установить место нахождения компании, её учредителей и должностных лиц в течение шести последовательных месяцев), Закон даёт собственный маршрут должника — подпункт 2) статьи 113 и пункт 3 статьи 114. Именно он, а не банкротство, обычно подходит «пустой» компании с доступным директором.

Когда профессиональная проверка обязательна

Ситуация	Что проверяется	Почему нельзя решить само­стоя­тельно
Приближение к 21 октября 2026 года	какая редакция Закона будет применяться к процедуре	двадцать восемь норм меняются одновременно; дата определяется ходом дела, а не датой подачи
Наличие залоговых кредиторов	право вето по статье 26-1 и расчёт по статье 104-1	ошибка ведёт к двухлетнему запрету на реабилитацию
Сделки за три года до подачи	оспоримость по шести основаниям статьи 7	предпо­чти­тельное удо­влетво­рение считается за шесть месяцев, остальные — за три года
Единственный кредитор — налоговый орган	доступность реабилитации	статья 63 в редакции 2026 года закрывает маршрут полностью
Планируемое привлечение к субсидиарной отве­тстве­нности	какое из трёх оснований работает: статья 6, пункт 4 статьи 11 или пункт 6 статьи 7	по статье 6 нужна преюдиция, по пункту 4 статьи 11 — нет, и размер там равен всей непогашенной задолженности
Группа компаний с внутри­гру­пповыми долгами	аффи­лирова­нность адми­нистра­тора и оспоримость внутри­гру­пповых сделок	адми­нистра­тором не может быть аффи­лиро­ванное лицо; внутри­гру­пповые расчёты попадают под подпункты 1), 3) и 4) пункта 2 статьи 7
Иностранный участник или иностранные активы	отсутствие тра­нсграни­чного режима	Закон не содержит главы о тра­нсгра­ничном банкротстве; признание иностранного производства статутной процедуры не имеет
Компания в МФЦА	применимое право	Закон № 176-V норм о МФЦА не содержит; режим МФЦА определяется собственным консти­туцио­нным законом

Общее правило: чем ближе дата к 21 октября 2026 года, тем важнее определить, по какой редакции будет идти процедура, — потому что двадцать восемь норм меняются одномоментно и без переходных положений для уже возбуждённых дел.

Если вы оцениваете неплатёжеспособность казахстанской компании или готовите требование к должнику — начните с разбора структуры и юрисдикции: выбор процедуры, сроки и очерёдность зависят от состава кредиторов и наличия обеспечения, и определять их следует до подачи первого документа в суд.

Часто задаваемые вопросы

Какая сумма долга нужна, чтобы кредитор мог подать заявление о банкротстве в Казахстане? Никакая. Денежного порога в действующей редакции Закона № 176-V нет. Пункт 2 статьи 5 требует, чтобы денежное обязательство было неисполненным и подтверждалось вступившим в законную силу судебным актом, исполнительным документом о взыскании денег либо признанием долга должником. Денежные пороги, существовавшие в редакции Закона № 176-V до 2020 года, устранены Законом от 27 декабря 2019 года № 290-VI, которым статья 5 изложена в новой редакции.

Сколько длится процедура банкротства юридического лица в Казахстане? Девять месяцев по общему правилу. Собрание кредиторов может продлить срок до двух лет, а при повторном продлении общий срок не должен превышать пять лет. При повторном продлении вознаграждение банкротного управляющего и другие административные расходы, начисленные после срока повторного продления, оплачивают кредиторы, проголосовавшие за продление, пропорционально своим требованиям.

Можно ли договориться с кредиторами без суда? Нет. Все три процедуры Закона № 176-V — судебные, а внесудебная ускоренная реабилитационная процедура исключена из закона Законом от 27 декабря 2019 года № 290-VI. Ближайший к внесудебному вариант — процедура реструктуризации задолженности: суд принимает решение о её применении, но само соглашение должник заключает с кредиторами самостоятельно, без администратора.

В какой очереди находится налоговая задолженность при банкротстве? В третьей. Она погашается после требований первой очереди (вред жизни и здоровью, алименты, оплата труда с социальными платежами) и второй очереди (залоговые кредиторы в случаях пункта 7 статьи 104-1 и приравненные к ним), но впереди всех кредиторов по гражданско-правовым обязательствам. Текущие налоги за периоды после признания банкротом относятся к административным расходам и покрываются вне очереди.

Что будет, если кредитор пропустит месячный срок на заявление требования? Требование включается в шестую — последнюю — очередь, а кредитор лишается права голоса в собрании кредиторов до полного удовлетворения требований, заявленных в срок. Исключение сделано для требований о возмещении вреда жизни и здоровью, алиментов, оплаты труда с социальными платежами и вознаграждений авторам за служебные изобретения, полезные модели и промышленные образцы — они сохраняют первую очередь независимо от даты заявления.

Могут ли учредителя ТОО привлечь к ответственности по долгам компании? Да, и оснований три, а не одно. По пункту 1 статьи 6 — если учредитель (участник) или должностное лицо признаны виновными в преднамеренном банкротстве в порядке производства по делу об административном правонарушении или уголовного судопроизводства; размер равен установленному этим актом ущербу. Пункт 26 нормативного постановления Верховного Суда № 2 добавляет, что иск рассматривается и на основании постановления органа уголовного преследования о прекращении дела по нереабилитирующему основанию. По пункту 4 статьи 11 должностное лицо отвечает за нарушение подпунктов 1), 2), 7) и 8) пункта 2 статьи 11 в размере всей непогашенной задолженности — без всякого приговора. Третье основание — пункт 6 статьи 7, для лица, принявшего решение об отчуждении имущества.

Является ли ложное банкротство преступлением в Казахстане? Нет. Статья 240 Уголовного кодекса и статья 183 Кодекса об административных правонарушениях исключены Законом от 27 декабря 2019 года № 290-VI. Действующими остаются статья 237 (неправомерные действия при реабилитации и банкротстве), статья 238 (преднамеренное банкротство) и статья 239 (доведение до неплатёжеспособности) Уголовного кодекса.

Какие сделки могут оспорить в банкротстве и за какой период? Сделки за три года до возбуждения дела — по шести основаниям статьи 7, кроме предпочтительного удовлетворения требований отдельных кредиторов, которое оспаривается только за шесть месяцев. Если банкротство наступило после прекращения реабилитации, три года считаются от даты вступления в силу решения о применении реабилитационной процедуры, а не от возбуждения дела о банкротстве.

Что изменится в законе о банкротстве Казахстана в октябре 2026 года? 21 октября 2026 года вступают в силу двадцать восемь поправок Закона от 23 июля 2026 года № 352-VIII. Среди наиболее значимых: административные расходы при отсутствии имущества у банкрота фиксируются на уровне пяти минимальных заработных плат; неисполнение графика погашения более трёх месяцев становится основанием, по которому кредитор вправе требовать прекращения реабилитации; срок на оспаривание сделок администратором увеличивается с десяти рабочих дней до одного месяца; администратором может выступать только гражданин Республики Казахстан, а прекращение гражданства становится основанием исключения уведомления администратора из реестра; кворум заседания комитета кредиторов считается с учётом участников, подключившихся онлайн через видеоконференцсвязь.

Что важно запомнить

•          Действующий акт — Закон РК от 7 марта 2014 года № 176-V «О реабилитации и банкротстве», а нынешняя архитектура режима создана Законом от 27 декабря 2019 года № 290-VI. Именно этим актом исключена ускоренная реабилитационная процедура, исключена статья 104, отменены составы ложного банкротства и переписаны основания обращения в суд.

•          Процедур три: реструктуризация задолженности, реабилитация и банкротство, плюс отдельный маршрут ликвидации без возбуждения процедуры банкротства. Внесудебных вариантов нет.

•          Денежного порога для заявления кредитора не существует — нужен вступивший в силу судебный акт, исполнительный документ либо признание долга.

•          Устойчивая неплатёжеспособность — балансовый тест; временная — тест просрочки в три месяца по социальным долгам и четыре месяца по остальным.

•          Срок банкротства — девять месяцев, продление до двух лет, предельно пять лет, причём после повторного продления расходы несут проголосовавшие за него кредиторы.

•          Очередей шесть, административные расходы покрываются вне очереди, а налоговая задолженность стоит в третьей — впереди всех необеспеченных кредиторов.

•          Опоздание с требованием на один день переводит его в шестую очередь и лишает права голоса.

•          Статья 104 исключена: механизм залогового кредитора находится в статье 104-1 и построен вокруг принятия предмета залога в натуре. Недообеспеченный остаток идёт в четвёртую очередь — позади налогов.

•          План реабилитации требует одновременного большинства во второй и четвёртой очередях, то есть залоговый кредитор обладает правом вето.

•          Субсидиарная ответственность по статье 6 возможна только после вступившего в силу акта о признании виновным в преднамеренном банкротстве (или постановления о прекращении дела по нереабилитирующему основанию), и её размер равен установленному ущербу. Пункт 4 статьи 11 даёт самостоятельное основание — ответственность должностного лица за нарушение подпунктов 1), 2), 7) и 8) пункта 2 статьи 11 в размере всей непогашенной задолженности, без требования о приговоре; пункт 6 статьи 7 — третье.

•          Ложное банкротство декриминализовано и депенализовано в 2019 году; действующие составы — статьи 237, 238 и 239 Уголовного кодекса и статьи 176, 177, 179–182 Кодекса об административных правонарушениях (статья 176-1 относится к банкротству граждан и здесь не рассматривается).

•          21 октября 2026 года вступают в силу двадцать восемь поправок Закона от 23 июля 2026 года № 352-VIII — от фиксированных пяти минимальных заработных плат административных расходов при отсутствии имущества до нового основания прекращения реабилитации при трёхмесячной просрочке графика.

Краткое резюме

Банкротство и реабилитация юридических лиц в Казахстане регулируются Законом РК от 7 марта 2014 года № 176-V «О реабилитации и банкротстве», действующая архитектура которого создана Законом от 27 декабря 2019 года № 290-VI. Закон предусматривает три судебные процедуры — реструктуризацию задолженности, реабилитационную процедуру и процедуру банкротства — и отдельный маршрут ликвидации должника без возбуждения процедуры банкротства; внесудебная ускоренная реабилитация исключена в 2019 году. Дела рассматривают специализированные межрайонные экономические суды, уполномоченный орган — Комитет государственных доходов Министерства финансов. Должник обращается за собственным банкротством при устойчивой неплатёжеспособности (балансовый тест), а за реабилитацией или реструктуризацией — при временной (просрочка три месяца по социальным обязательствам, четыре месяца по остальным); денежного порога для заявления кредитора нет, требуется судебный акт, исполнительный документ либо признание долга. Процедура банкротства длится девять месяцев с продлением до двух лет и предельным сроком пять лет, соглашение о реструктуризации — не более трёх лет, а продление реабилитации возможно один раз не более чем на шесть месяцев либо на два года для стратегических и градообразующих должников. Имущественная масса распределяется по шести очередям, административные расходы покрываются вне очереди, налоговая задолженность занимает третью очередь, а требования, заявленные позже месячного срока, — шестую. Сделки оспариваются за три года до возбуждения дела по шести основаниям статьи 7, а предпочтительное удовлетворение — за шесть месяцев. Субсидиарная ответственность учредителя или должностного лица наступает по трём самостоятельным основаниям: по статье 6 — после признания виновным в преднамеренном банкротстве, по пункту 4 статьи 11 — за нарушение обязанностей должника, без приговора и в размере всей непогашенной задолженности, и по пункту 6 статьи 7; ложное банкротство перестало быть правонарушением в 2019 году. С 21 октября 2026 года вступают в силу двадцать восемь поправок Закона от 23 июля 2026 года № 352-VIII, включая фиксацию административных расходов на уровне пяти минимальных заработных плат (425 000 тенге при МЗП 2026 года в 85 000 тенге) при отсутствии имущества у банкрота.

Источники

Первичные источники — законодательство, нормативное постановление Верховного Суда и официальные публикации.

1.        Закон РК от 7 марта 2014 года № 176-V «О реабилитации и банкротстве» — ИПС «Әділет», Министерство юстиции РК

2.        Закон РК от 23 июля 2026 года № 352-VIII (в том числе блок о банкротстве — пункт 21 статьи 1)

3.        Закон РК от 16 января 2026 года № 259-VIII

4.        Закон РК от 9 января 2026 года № 256-VIII — терминологические изменения в Законе № 176-V

5.        Закон РК от 27 декабря 2019 года № 290-VI

6.        Нормативное постановление Верховного Суда РК от 2 ноября 2023 года № 2

7.        Гражданский кодекс Республики Казахстан (Общая часть)

8.        Гражданский процессуальный кодекс Республики Казахстан

9.        Предпринимательский кодекс Республики Казахстан

10.    Уголовный кодекс Республики Казахстан от 3 июля 2014 года № 226-V

11.    Кодекс Республики Казахстан об административных правонарушениях от 5 июля 2014 года № 235-V

12.    Кодекс Республики Казахстан от 18 июля 2025 года № 214-VIII «Налоговый кодекс Республики Казахстан»

13.    Закон РК от 8 декабря 2025 года № 239-VIII «О республиканском бюджете на 2026–2028 годы»

14.    Комитет государственных доходов Министерства финансов РК — уполномоченный орган в области реабилитации и банкротства

15.    Список лиц, имеющих право осуществлять деятельность администратора — Комитет государственных доходов

16.    Верховный Суд Республики Казахстан

17.    Business Ready 2025 — Всемирный банк

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов.

Дата публикации: сентябрь 2026 года.