Налогообложение цифровых активов в Гонконге в 2026 году: DIPN 39, trading vs capital и статья 14

В Гонконге нет отдельного налога на криптовалюту и нет специальных норм о цифровых активах в Ordinance о подоходном налоге. Прибыль от операций с цифровыми активами облагается налогом на прибыль (profits tax) по общим правилам статьи 14 Cap. 112, если она является торговой и имеет гонконгский источник; прирост капитала не облагается вообще. Единственный документ Налогового управления по существу вопроса — DIPN 39 (Revised) от марта 2020 года, и с тех пор он не обновлялся. Практический результат: всё решает граница между торговым запасом и капитальным активом, а эта граница определяется намерением на момент приобретения и девятью вопросами из решения Апелляционного суда последней инстанции.

Ключевой риск. Пункт 43 DIPN 39 буквально гласит: «В настоящее время в Гонконге отсутствует специальное законодательство или регулирование цифровых активов». Это было верно в марте 2020 года и неверно сейчас: режим лицензирования платформ виртуальных активов действует с 1 июня 2023 года, а Stablecoins Ordinance (Cap. 656) — с 1 августа 2025 года. Единственное налоговое руководство по цифровым активам в Гонконге опирается на описание рынка, которого больше нет.

Параметр	Значение	Основание
Специальный налог на криптовалюту	Отсутствует	Cap. 112 не содержит норм о цифровых активах
Налог на прирост капитала	Отсутствует	ст. 14(1) Cap. 112: «excluding profits arising from the sale of capital assets»
Ставка profits tax для компании	8,25% на первые HK$2,000,000 и 16,5% сверх	Schedule 8B к Cap. 112
Ставка profits tax для физлица и партнёрства	7,5% на первые HK$2,000,000 и 15% сверх	Schedule 8A к Cap. 112
Действующее руководство IRD	DIPN 39 (Revised), март 2020 года, пункты 41–52	Официальная публикация IRD
Тест «торговля или инвестиция»	Девять вопросов McHugh NPJ	Lee Yee Shing v CIR (2008) 11 HKCFAR 6, пункт 60
Хранение документов	Не менее 7 лет	ст. 51C Cap. 112
Штраф за нарушение ст. 51C	Уровень 6 — HK$100,000	ст. 80(1A) Cap. 112
Гербовый сбор на платёжные токены	Не возникает	«stock» в ст. 2 Cap. 117 — закрытый перечень
Цифровые активы в Schedule 16C	Отсутствуют по состоянию на сентябрь 2026 года	Schedule 16C, консо­лидиро­ванный текст на 06.06.2025
Судебная практика по кри­пто-на­логам	Отсутствует	Status of Tax Cases IRD на 31.07.2026

Что такое цифровой актив с точки зрения налогового права Гонконга

Ordinance о подоходном налоге (Cap. 112) не содержит определения цифрового актива, виртуального актива или криптовалюты. Ни в нормах о взимании налога, ни в приложениях, относящихся к цифровым активам, эти понятия не встречаются, и Ordinance нигде их не определяет. Классификация берётся не из налогового закона, а из руководства Налогового управления и — для регуляторных целей — из антиотмывочного законодательства.

Три категории токенов по DIPN 39

Пункт 42 DIPN 39 делит цифровые токены на три категории, и это деление задаёт налоговый результат.

•          Payment tokens (платёжные токены) — используются как средство платежа за товары или услуги и охватывают криптовалюты, например Bitcoin. Они «не предоставляют держателю каких-либо прав или доступа к товарам или услугам». Такие токены не являются законным платёжным средством в Гонконге, но рассматриваются как виртуальные товары (virtual commodities).

•          Security tokens (токены-ценные бумаги) — предоставляют держателю определённые интересы и права в бизнесе: долю участия, право требования долга либо право на долю прибыли.

•          Utility tokens (утилитарные токены) — дают держателю доступ к конкретным товарам или услугам, обычно предоставляемым на блокчейн-платформе; эмитент обязуется принимать токены в оплату этих товаров или услуг.

Пункт 42 DIPN 39 завершается прямой формулой: «Profits tax treatment of digital tokens would depend on their nature and use» — налоговый режим зависит от природы и использования токена. Это означает, что название токена, его тикер и маркетинговое описание не имеют значения; значение имеют права, которые токен фактически предоставляет.

Определение виртуального актива в AMLO — и почему оно важно для налогов

Статья 53ZRA(1) Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615) содержит единственное действующее законодательное определение виртуального актива в Гонконге. Виртуальный актив — это криптографически защищённое цифровое представление стоимости, которое выражено как расчётная единица или средство сбережения экономической стоимости, используется или предназначено для использования как принимаемое публикой средство обмена для платежа за товары или услуги, погашения долга либо инвестирования, либо предоставляет права голоса по управлению соответствующим цифровым представлением стоимости, может передаваться, храниться или обращаться электронно и отвечает иным характеристикам, установленным Комиссией.

Статья 53ZRA(2) исключает из этого определения пять категорий: цифровое представление стоимости, выпущенное центральным банком или правительством юрисдикции; limited purpose digital token; то, что составляет ценные бумаги или фьючерсный контракт; float или SVF-депозит средства хранения стоимости по Cap. 584; а также иные характеристики, установленные Комиссией.

Это определение является антиотмывочным, а не налоговым, и Cap. 112 к нему не отсылает. Однако законопроект 2026 года о преференциальных налоговых режимах для фондов впервые предлагает импортировать его в налоговый закон — подробнее в разделе о фондах.

Терминологический разнобой, который сбивает с толку

Правительство и регуляторы Гонконга используют два разных термина. Законодательство — AMLO, Stablecoins Ordinance — говорит virtual asset. Политические документы и бюджет говорят digital asset. Консультации FSTB июня 2025 года были озаглавлены через digital asset, а выводы по ним в декабре 2025 года — через virtual asset. Налоговое руководство DIPN 39 использует digital assets в заголовке раздела и cryptocurrency внутри него.

Для налоговых целей разница между терминами не создаёт разных режимов: DIPN 39 применяется к экономической сущности актива, а не к тому, каким словом он назван. Практическое следствие для консультанта — не искать в законе термин, которого там нет, а классифицировать права, вытекающие из токена.

Нормативная база: что действует в сентябре 2026 года

Налогообложение цифровых активов в Гонконге держится на общих нормах Cap. 112 и на одном ведомственном руководстве; специального налогового акта о цифровых активах не существует. Ниже — исчерпывающий перечень действующих источников с разделением по уровням, потому что смешение налогового и регуляторного уровня является самой частой ошибкой в публикациях по теме.

Налоговый уровень

Акт или документ	Что регулирует	Статус на сентябрь 2026 года
Inland Revenue Ordinance (Cap. 112), ст. 14	Взимание profits tax, исключение прироста капитала	Действует; редакция ст. 14 по состоянию на 05.07.2024
Cap. 112, Schedules 8A и 8B	Двухуровневые ставки profits tax	Добавлены Ordinance № 13 of 2018, ст. 11
Cap. 112, ст. 15BA	Перевод актива в торговый запас и обратно	Добавлена Ordinance № 27 of 2018, ст. 13
Cap. 112, ст. 51C и 80(1A)	Хранение записей и санкция	Действуют
Cap. 112, Division 3A Части 4 (ст. 15H–15S, включая ст. 15OA)	Режим FSIE для доходов иностранного источника	Расширен Ordinance № 32 of 2023
Cap. 112, Schedule 16C	Классы активов для освобождения фондов	Консо­лидиро­ванный текст на 06.06.2025
Stamp Duty Ordinance (Cap. 117), ст. 2	Определение «stock» и «Hong Kong stock»	Действует
DIPN 39 (Revised)	Цифровая экономика, электронная коммерция и цифровые активы	Издано в марте 2020 года, не обновлялось
DIPN 21 (Revised)	Локальность прибыли	Редакция от июля 2012 года

Регуляторный уровень — не налоговый, но объясняющий устаревание DIPN 39

Акт	Дата принятия и вступления в силу	Предмет
AMLO (Amendment) Ordinance 2022, Ordinance № 15 of 2022	Опубликован 16 декабря 2022 года; режим лице­нзиро­вания платформ действует с 1 июня 2023 года	Лице­нзиро­вание платформ торговли виртуальными активами
Stablecoins Ordinance, Ordinance № 17 of 2025	Принят 21 мая 2025 года, опубликован 30 мая 2025 года, вступил в силу 1 августа 2025 года	Лице­нзиро­вание эмитентов привязанных к фиату стейблкоинов

Что находится на рассмотрении и ещё не является правом

Два законопроекта, напрямую затрагивающие цифровые активы, внесены в Законодательный совет в 2026 году и по состоянию на сентябрь 2026 года не приняты.

•          Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, Family-owned Investment Holding Vehicles and Carried Interest) Bill 2026 — опубликован 12 июня 2026 года, первое чтение 24 июня 2026 года; комитет по законопроекту начал рассмотрение 8 июля 2026 года и по состоянию на сентябрь 2026 года его не завершил. Добавляет цифровые активы в Schedule 16C.

•          Inland Revenue (Amendment) (Crypto-Asset Reporting Framework and Amended Common Reporting Standard) Bill 2026 — опубликован 22 мая 2026 года. Вводит CARF с 1 января 2027 года и изменённый CRS с 1 января 2028 года.

На странице прогресса законопроектов Законодательного совета для обоих актов графы «Bill passage date» и «Ordinance gazetted» пусты. Любая публикация, описывающая эти нормы как действующее право, ошибается.

Отдельно отметим, что режим лицензирования дилерских и кастодиальных услуг с виртуальными активами в Гонконге не введён: консультации FSTB прошли с 27 июня по 29 августа 2025 года, выводы опубликованы 24 декабря 2025 года, а выводы по отдельной консультации о консультационных и управляющих услугах, шедшей с 24 декабря 2025 года по 23 января 2026 года, — 26 мая 2026 года, но законопроект по состоянию на сентябрь 2026 года в Законодательный совет не внесён.

Статья 14 Cap. 112: три условия и исключение прироста капитала

Прибыль от цифровых активов облагается profits tax только при одновременном выполнении трёх условий статьи 14 Cap. 112. DIPN 39 формулирует их в пункте 9: лицо должно вести торговлю, профессиональную деятельность или бизнес в Гонконге; облагаемая прибыль должна происходить из такой торговли, профессии или бизнеса, ведомых этим лицом в Гонконге; и прибыль должна «arising in or derived from» — возникать в Гонконге или происходить из Гонконга.

Текст статьи 14(1) в редакции, действующей с 5 июля 2024 года, устанавливает налог «on every person carrying on a trade, profession or business in Hong Kong in respect of his assessable profits arising in or derived from Hong Kong for that year from such trade, profession or business (excluding profits arising from the sale of capital assets)».

Оговорка в скобках — вся система налогообложения прироста капитала в Гонконге. Отдельного налога на прирост капитала нет; вместо него из базы profits tax исключается прибыль от продажи капитальных активов. Именно поэтому вопрос «торговый запас или капитальный актив» в Гонконге является не вопросом ставки, а вопросом наличия налога вообще.

Что каждое из трёх условий означает для держателя криптовалюты

Первое условие — ведение торговли или бизнеса в Гонконге. Если физическое лицо купило Bitcoin и держит его, оно, как правило, не ведёт бизнес; профессиональной торговлей это становится при определённой степени системности, которую описывает пункт 48 DIPN 39. Компания, зарегистрированная в Гонконге, обычно ведёт бизнес по факту своего существования и деятельности, но само по себе владение активом бизнесом не является.

Второе условие — связь прибыли с этой торговлей или бизнесом. Прибыль от актива, который никогда не был частью торгового оборота, не является прибылью «from such trade», даже если у лица есть иной бизнес в Гонконге.

Третье условие — гонконгский источник. Гонконг применяет территориальный принцип: прибыль из источника вне Гонконга не облагается profits tax, даже если она получена гонконгской компанией и даже если она является торговой. Как определяется источник для цифровых активов — предмет отдельного раздела ниже; детальный разбор территориального принципа есть в материале территориальное налогообложение и офшорный статус в Гонконге.

Ставки

Для корпорации ставка profits tax составляет 8,25% на первые HK$2,000,000 assessable profits и 16,5% на превышение. Основание — параграф 2(a) Schedule 8B к Cap. 112, добавленной Ordinance № 13 of 2018.

Для физического лица, партнёрства и любого иного лица, не являющегося корпорацией, ставка составляет 7,5% на первые HK$2,000,000 и 15% на превышение — параграф 2 Schedule 8A, причём порог применяется отдельно к каждой торговле, профессии или бизнесу.

Для корпорации, являющейся партнёром в партнёрстве, порог HK$2,000,000 умножается на долю участия корпорации в прибылях или убытках партнёрства за базовый период соответствующего года налогообложения. Двухуровневая ставка доступна только одному лицу в группе связанных лиц; выбор делается ежегодно в декларации.

Торговый запас или капитальный актив: девять вопросов, а не шесть признаков

В Гонконге вопрос «торговля или инвестиция» решается по девяти вопросам, сформулированным судьёй McHugh NPJ в пункте 60 решения Lee Yee Shing v Commissioner of Inland Revenue, а не по классическим шести badges of trade. Это принципиальное расхождение с большинством публикаций, которые механически переносят британский перечень 1955 года.

Классические шесть badges и почему их недостаточно

Шесть признаков торговли происходят из Final Report британской Royal Commission on the Taxation of Profits and Income от июня 1955 года, Cmd 9474, пункт 116: предмет реализации; длительность владения; частота аналогичных сделок; дополнительная работа с имуществом; обстоятельства реализации; мотив. Гонконг никогда не закреплял этот перечень из шести пунктов ни законодательно, ни в решении суда высшей инстанции.

Девять вопросов Lee Yee Shing — действующий гонконгский тест

Lee Yee Shing and Yeung Yuk Ching v Commissioner of Inland Revenue, FACV № 14 of 2007, (2008) 11 HKCFAR 6, решение от 31 января 2008 года. Апелляционный суд последней инстанции отклонил апелляцию налогоплательщиков: убытки по акциям не подлежали вычету, поскольку торговли не было. В пункте 60 McHugh NPJ перечислил вопросы, которые суд задаёт, устанавливая наличие торговли: часто ли лицо совершало аналогичные сделки; держало ли актив длительное время; приобрело ли актив, который обычно является предметом торговли, а не инвестирования; покупало ли крупные количества; продало ли по причинам, которых не существовало бы при наличии намерения перепродать в момент приобретения; стремилось ли повысить перепродажную стоимость доработкой или ремонтом; затратило ли на продажу время, деньги или усилия, выходящие за пределы ожидаемого от нетрейдера; признало ли фактическое намерение перепродать с прибылью в момент приобретения; приобрело ли актив для личного использования, удовольствия или получения дохода.

Этот перечень воспроизведён дословно в решении Совета по пересмотру D2/24 и является тем тестом, который гонконгские Boards of Review фактически применяют.

Намерение в момент приобретения

Пункт 57 решения Lee Yee Shing воспроизводит формулу лорда Уилберфорса: «Trading requires an intention to trade; normally the question to be asked is whether this intention existed at the time of the acquisition of the asset». Источник — решение Палаты лордов Simmons (as liquidator of Lionel Simmons Properties Ltd) v Inland Revenue Commissioners [1980] 1 WLR 1196, (1980) 53 TC 461, где лорд Уилберфорс также указал, что актив не может быть одновременно торговым запасом и постоянной инвестицией и не может иметь неопределённый статус.

В пункте 59 McHugh NPJ добавляет решающее уточнение: «The intention to trade to which Lord Wilberforce referred is not subjective but objective… It is inferred from all the circumstances of the case». Намерение устанавливается объективно и выводится из всех обстоятельств дела, а не из заявления налогоплательщика.

Та же линия у судьи Mortimer в решении All Best Wishes Limited v Commissioner of Inland Revenue (1992) 3 HKTC 750, страница 771: «The intention of the taxpayer, at the time of acquisition, and at the time when he is holding the asset is undoubtedly of very great weight», при этом заявленное намерение не является решающим, и «actions speak louder than words» — суд смотрит на сказанное и сделанное до, во время и после приобретения.

Продажа сама по себе не превращает инвестицию в торговлю

Commissioner of Inland Revenue v Church Body of the Hong Kong Sheng Kung Hui and Another, FACV № 16 of 2015, (2016) 19 HKCFAR 54, решение от 4 февраля 2016 года. Апелляция Комиссара была отклонена. Судья Tang PJ в пункте 18: «An investment does not turn into trading stock because it is sold». Судья Fok PJ в пункте 45: вопрос является вопросом факта и степени, на который отвечают с учётом всех обстоятельств.

Для смены намерения Tang PJ в пункте 26 предложил критерий: поведение собственника должно выйти за пределы того, что мог бы сделать собственник-нетрейдер в сходных обстоятельствах.

Наконец, в решении Real Estate Investments (N.T.) Limited v Commissioner of Inland Revenue, FACV № 3 of 2007, (2008) 11 HKCFAR 433, от 16 января 2008 года суд подтвердил в пункте 38: «It is trite law that the nature of an asset (whether trading stock or capital asset) is to be ascertained from the intention of the acquirer at the time of acquisition».

Как IRD применяет эти признаки именно к цифровым активам

Пункт 46 DIPN 39 прямо распространяет badges of trade на цифровые активы: «Well-established tax principles like the “badges of trade” would continue to be applicable and the intention at the time of acquisition of the digital assets is always relevant to decide whether they are capital assets or trading stock».

Тот же пункт формулирует освобождающее правило: «If digital assets are bought (e.g. through ICO or exchange platform) for long-term investment purposes, any profits from disposal would not be chargeable to profits tax». Цифровой актив, приобретённый в долгосрочных инвестиционных целях, при продаже не создаёт налогооблагаемой прибыли.

Отдельный тест для вопроса «ведётся ли бизнес»

Пункт 48 DIPN 39 отвечает на другой вопрос, чем badges: не «капитал или торговый запас», а «ведётся ли вообще торговля или бизнес». Ответ — «a matter of fact and degree to be determined upon a consideration of all the circumstances», и Управление называет три относимых фактора:

•          степень и частота деятельности;

•          уровень системности или организации, то есть ведётся ли деятельность в деловой манере;

•          осуществляется ли деятельность с целью извлечения прибыли.

Эти три фактора применяются к покупке и продаже криптовалюты, к обмену криптовалюты и к майнингу.

Практический чек-лист доказательств

Поскольку намерение устанавливается объективно, доказательственная работа делается до сделки, а не после получения запроса из IRD. Следующие элементы соотносятся с девятью вопросами Lee Yee Shing напрямую.

Что доказывает инве­стицио­нный характер	Что доказывает торговый характер
Долгий и непрерывный срок владения без промежуточных продаж	Высокая частота сделок и короткие интервалы между покупкой и продажей
Решение о приобретении, зафи­ксиро­ванное протоколом или инве­стицио­нной запиской до покупки	Систе­мати­ческое использование торговых терминалов, ботов, маржинального плеча
Фина­нсиро­вание за счёт собственных средств, а не заёмных под сделку	Фина­нсиро­вание покупок краткосрочным заёмным капиталом
Отсутствие маркетинговой или посре­дни­ческой деятельности вокруг актива	Затраты времени и денег на продажу, выходящие за пределы обычных для нетрейдера
Продажа по внешней причине — потребность в ликвидности, изменение регулирования	Продажа при достижении целевой цены, заранее заданной в стратегии
Учёт актива как инвестиции в финансовой отчётности по применимым стандартам	Учёт актива как запасов или как финансового инструмента, оцениваемого через прибыль или убыток

Учётная классификация в финансовой отчётности не решает налоговый вопрос, но является одним из объективных обстоятельств, из которых выводится намерение. Расхождение между декларируемым намерением и учётной политикой — типичный повод для доначисления.

Чего в DIPN 39 нет

Полнотекстовая проверка DIPN 39 показывает, что в документе отсутствуют слова staking, DeFi, NFT, lending, liquidity, validator и wallet. Управление не высказалось ни о стейкинге, ни о доходности в децентрализованных протоколах, ни о невзаимозаменяемых токенах, ни о криптокредитовании, ни об источнике котировок для оценки. Эти вопросы решаются применением общих принципов, а не готовым правилом, и именно поэтому по ним разумно получать предварительное заключение.

Статья 15BA: самая дорогая и наименее известная ловушка

Статья 15BA Cap. 112 определяет налоговые последствия перехода актива между капитальным статусом и торговым запасом по рыночной стоимости на дату перехода, независимо от того, была ли продажа: выход из торгового запаса учитывается как поступление и создаёт налог, а вход в торговый запас фиксирует налоговую стоимость приобретения. Норма добавлена Ordinance № 27 of 2018, статья 13, и почти не встречается в публикациях о криптовалюте, хотя именно она превращает смену стратегии в налоговое событие.

Что говорит норма

Статья 15BA(1) определяет trading stock как всё, что «is sold in the ordinary course of trade» либо было бы так продано, если бы было готово или завершено производством; определение прямо охватывает как движимое, так и недвижимое имущество.

Статья 15BA(2): если торговый запас присваивается лицом для неторговой цели, при исчислении прибыли торговли в качестве поступления учитывается сумма, которую этот запас выручил бы при продаже на открытом рынке в момент присвоения. Стоимость фактически полученного не учитывается.

Статья 15BA(3): если нечто, принадлежащее лицу и не являющееся торговым запасом, становится торговым запасом, стоимость приобретения запаса принимается равной сумме, которую этот актив выручил бы на открытом рынке в момент, когда он стал торговым запасом, а эта стоимость считается понесённой на дату такого перехода.

Статьи 15BA(4) и 15BA(5) распространяют тот же принцип рыночной стоимости на выбытие торгового запаса вне обычного хода торговли и на приобретение торгового запаса вне обычного хода торговли. Статья 15BA(6) исключает применение подпунктов (4) и (5), когда применяется статья 15C.

Что это значит для держателя криптовалюты

Рассмотрим типичную последовательность. Лицо приобрело токены как долгосрочную инвестицию, держало их несколько лет, а затем начало активную торговлю тем же портфелем.

По статье 15BA(3) момент, когда актив становится торговым запасом, фиксирует его налоговую стоимость по рыночной цене этого момента. Весь предшествующий рост стоимости остаётся в капитальном периоде и не облагается. Это благоприятный результат — но только при условии, что дата перехода доказуема.

Обратная ситуация опаснее. По статье 15BA(2) вывод токенов из торгового портфеля в личное долгосрочное владение считается поступлением по рыночной стоимости, то есть создаёт налогооблагаемую прибыль без единой продажи и без единого поступления денежных средств. Налог придётся платить деньгами, которых сделка не принесла.

Практическое следствие. Если налогоплательщик утверждает, что портфель перешёл из инвестиционного в торговый или обратно, он должен быть готов назвать дату перехода и доказать рыночную стоимость на эту дату. Отсутствие такой даты обычно приводит к тому, что Управление отказывается признавать разделение периодов и облагает весь прирост как торговый.

Как фиксировать переход

Поскольку статья 15BA привязывает результат к конкретному моменту, доказательственная база строится вокруг него: решение органа управления компании или письменное решение физического лица с указанием даты; выгрузка котировок по всем затронутым активам на эту дату с указанием источника; отражение переклассификации в учёте в том же периоде; и последующее поведение, соответствующее заявленному новому статусу. Общие требования к учётным записям изложены в разделе о статье 51C ниже и в материале об обязательном ежегодном комплаенсе гонконгских компаний.

Где источник прибыли от криптовалюты: почему «биржа за рубежом» не работает

Пункт 47 DIPN 39 прямо устанавливает, что к криптовалютным операциям применяется broad guiding principle — общий руководящий принцип определения источника, а не какое-либо специальное правило.Управление формулирует его так: необходимо установить природу рассматриваемой прибыли, релевантные операции лица, которые её произвели, и место, где эти прибылеобразующие операции осуществлялись.

Пункт 14 DIPN 39 добавляет, что Ordinance не содержит исчерпывающего набора правил об источнике, что определение источника является «a practical, hard matter of fact», и что DIPN 21 о локальности прибыли «is equally applicable» в случаях с электронной коммерцией.

Почему местонахождение сервера и биржи не решает вопрос

Пункт 17 DIPN 39: хотя операции могут быть автоматизированы и осуществляться с использованием сервера, расположенного за пределами Гонконга, «this fact does not, of itself, lead to the conclusion that the source of profits is located outside Hong Kong». Автоматизированные операции взвешиваются против основных операций, необходимых для совершения сделок и способных выполняться в физическом офисе, включая операции, вытекающие из необходимости автоматизировать виртуальную витрину или бэк-офис, управлять ими и контролировать их. Управление прямо заключает, что местоположение сервера само по себе не определяет локальность прибыли.

Пункт 18 DIPN 39 закрывает и агентский аргумент: термин «агент» может означать физическое или юридическое лицо, «but does not include software or a server, no matter how advanced it is». Интернет-провайдер, всего лишь эксплуатирующий сервер по соглашению о веб-хостинге, также не может считаться агентом для этих целей.

Практический вывод для криптотрейдера: регистрация счёта на бирже за пределами Гонконга и физическое размещение её матчинг-движка за границей не переносят источник прибыли за пределы Гонконга, если решения о сделках принимаются в Гонконге.

Какая аналогия применима: товар или ценная бумага

Здесь возникает содержательная развилка, которую большинство публикаций пропускает.

Пункт 45 DIPN 21 устанавливает специальные ориентиры для ценных бумаг: для котируемых акций и иных котируемых ценных бумаг источником считается местонахождение фондовой биржи, на которой они торгуются, а при внебиржевой сделке — место, где заключены договоры покупки и продажи; для некотируемых — место заключения договоров покупки и продажи.

Однако платёжный токен по пункту 42(a) DIPN 39 является виртуальным товаром, а не ценной бумагой.Следовательно, ориентир пункта 45 DIPN 21 по своим словам к нему не относится. Ближайшая применимая аналогия — пункт 23 DIPN 21 о торговле товарами: если оба договора — покупки и продажи — заключены в Гонконге, прибыль облагается полностью; если оба заключены вне Гонконга, не облагается; если один из них заключён в Гонконге, действует первоначальная презумпция полной налогооблагаемости, и вопрос решается исследованием обстоятельств.

Токен, который является security token, напротив, поддаётся анализу по пункту 45 DIPN 21, поскольку в этом случае актив по своим правам представляет собой ценную бумагу. Это ещё одно практическое следствие классификации из пункта 42 DIPN 39.

Осторожно с офшорной претензией. Заявление об офшорном источнике по криптовалютной торговле, ведомой из Гонконга, редко бывает успешным: решения о сделках, управление рисками, кастодиальные ключи и персонал обычно находятся там же, где сидит трейдер. Механику заявления и доказывания мы разбираем в материале об офшорной претензии по прибыли в Гонконге.

Выпуск токенов и ICO: капитал у эмитента или предоплата за услугу

Налоговый результат выпуска токенов у эмитента определяется правами, которые токен предоставляет, а не формой выпуска. Пункт 45 DIPN 39: «It is the nature of the rights and obligations of the tokens, not the form in which the tokens are issued, that determine the tax treatment».

Пункт 44 DIPN 39 описывает механику: ICO — это выпуск новых цифровых токенов эмитентом подписчикам в обмен на их криптовалюту или фиатные деньги, обычно сопровождаемый white paper с описанием бизнес-предложения и условий выпуска, включая права держателей. Ключевая фраза пункта 44: «The substantive nature of the token itself will determine its classification and not the stated intention of the issuer» — существенная природа токена определяет его классификацию, а не заявленное намерение эмитента.

Две иллюстрации Управления

Пункт 45 приводит два примера, и они дают противоположные результаты.

Если токены представляют долю участия или права собственности в эмитенте, то есть являются security tokens, поступления от ICO носят капитальный характер, поскольку держателям предоставляются права акционера, например право на получение дивиденда. Это то, что рынок называет security token offering.

Если токены дают держателям право на будущие выгоды — например, обязанность эмитента поставить товар или оказать услугу, — поступления от ICO рассматриваются как предоплата за будущие товары или услуги. Момент признания выручки зависит от деталей обязательств эмитента к исполнению и определяется в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учёта. Пункт 45 завершается прямо: с учётом любых специальных освобождений прибыль, возникающая в Гонконге или происходящая из Гонконга от ICO, может облагаться profits tax по общим принципам статьи 14.

Что из этого следует практически

Эмитент утилитарного токена не получает необлагаемую капитальную сумму: он получает выручку будущих периодов, которая признаётся по мере исполнения обязательств. Это означает, что налог возникает не в момент сбора средств, а по графику исполнения, и что налоговый результат жёстко привязан к учётной политике признания выручки.

Эмитент security token, напротив, получает капитальную сумму, не облагаемую profits tax, но платит за это регуляторной ценой: пункт 43 DIPN 39 указывает, что если токены составляют «securities» по Securities and Futures Ordinance (Cap. 571), то и сами токены, и деятельность с ними подпадают под регулирование Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам. Лицензионный периметр SFC мы разбираем в материале о лицензиях SFC типов 1–9.

Формулировка white paper имеет прямые налоговые последствия. Обещание «доступа к платформе» создаёт предоплату и облагаемую выручку. Предоставление права на долю прибыли создаёт капитальное поступление, но одновременно с высокой вероятностью создаёт ценную бумагу и лицензионную обязанность. Выбор между этими двумя конструкциями делается на этапе составления документа, а не на этапе подачи декларации.

Смешанные и гибридные токены

DIPN 39 не описывает токены, которые сочетают признаки нескольких категорий, — а на практике это большинство современных выпусков. Поскольку пункт 42 DIPN 39 привязывает режим к природе и использованию токена, для гибридного выпуска разумно раскладывать поступления по компонентам прав и обосновывать распределение в документации к выпуску. Единственного правила распределения Управление не публиковало; это область, где предварительная позиция консультанта должна быть зафиксирована письменно до выпуска.

Майнинг, airdrops и форки: что покрыто и что не покрыто

Пункт 47 DIPN 39 включает майнинг в перечень обычной предпринимательской деятельности с криптовалютой наряду с торговлей и обменом, и подчиняет прибыль от него общему правилу: «Hong Kong sourced profits from cryptocurrency business activities are chargeable to profits tax».

Вопрос о том, является ли конкретная майнинговая деятельность ведением торговли или бизнеса, решается по трём факторам пункта 48: степень и частота, уровень системности и организации, наличие цели извлечения прибыли. Разовый майнинг на домашнем компьютере и промышленная майнинговая ферма попадают по разные стороны этого теста.

Airdrops и форки — узкая формулировка Управления

Пункт 49 DIPN 39 сформулирован условно: «Certain events (e.g. airdrops and blockchain forks) may give rise to new cryptocurrencies. If cryptocurrencies are received in the course of a cryptocurrency business, the new cryptocurrencies are to be regarded as receipts of the business and would be assessed accordingly».

Условие «if received in the course of a cryptocurrency business» является ограничением, а не риторическим оборотом. Управление не говорит, что airdrop всегда облагается; оно говорит, что airdrop, полученный в ходе криптовалютного бизнеса, является поступлением этого бизнеса. Airdrop, полученный держателем, который бизнеса не ведёт, под эту формулировку не подпадает, и его налоговый режим определяется общими нормами статьи 14 — то есть при отсутствии торговли и бизнеса налог не возникает.

Пункт 49 не отвечает на два производных вопроса: по какой стоимости признаётся поступление и на какую дату. По аналогии с пунктом 51, где Управление использует рыночную стоимость на дату сделки, разумной позицией является рыночная стоимость на дату получения контроля над токеном. Прямого указания на этот счёт в DIPN 39 нет; это позиция по аналогии, а не подтверждённое правило.

Чего DIPN 39 не покрывает вовсе

Полнотекстовая проверка документа подтверждает отсутствие в нём следующих тем.

Операция	Есть ли в DIPN 39	Как анализируется в отсутствие руководства
Стейкинг и возна­гра­ждение валидатора	Нет	Общие нормы ст. 14: наличие бизнеса, источник, момент признания
Доходность в DeFi­-прото­колах, liquidity mining	Нет	Природа поступления по правам, ст. 14 и ст. 15 при наличии деемного состава
Невзаи­мозаме­няемые токены (NFT)	Нет	Классификация по правам, badges of trade, ст. 15BA при смене статуса
Кредитование и заимствование криптовалюты	Нет	Природа возна­гражде­ния, применимость ст. 15(1) к проце­нтопо­добным суммам
Обёрнутые и производные токены	Нет	Права по инструменту; возможная квалификация как ценной бумаги по Cap. 571
Источник котировок для оценки	Нет	После­дова­тельная методология, задоку­менти­рованная и применяемая единообразно

Отсутствие руководства не означает отсутствия налога. Оно означает, что налоговая позиция строится налогоплательщиком самостоятельно, документируется заранее и защищается общими принципами. Именно в этих зонах спор с Управлением наиболее вероятен, а порядок его ведения описан в материале об оспаривании начисления IRD.

Вычеты у майнингового и торгового бизнеса

Если деятельность признана бизнесом, к ней применяются обычные правила вычета расходов: расходы, понесённые в производстве облагаемой прибыли, подлежат вычету, а расходы капитального характера — нет. Симметрия здесь абсолютная: лицо, утверждающее, что его прибыль капитальная и потому не облагается, не может одновременно вычитать связанные расходы; лицо, вычитающее расходы на торговлю, тем самым признаёт торговый характер прибыли. Практический разбор вычетов и льгот дан в материале о вычетах и стимулах по profits tax в Гонконге.

Криптовалюта в расчётах бизнеса и как вознаграждение работника

Пункт 51 DIPN 39 устанавливает правило оценки для расчётов: «The market value of the cryptocurrency accrued at the date of transaction should reflect the amount of sales and purchases». Управление описывает ситуацию, когда лицо, ведущее бизнес, принимает криптовалюту в оплату от клиентов или использует её для приобретения товаров.

Практический смысл нормы: криптовалюта в расчётах не создаёт отдельного налогового режима — она является формой встречного предоставления, и величина выручки или расхода определяется её рыночной стоимостью на дату сделки. Последующее изменение курса до момента конвертации является отдельным событием и относится к тому активу, который бизнес теперь держит.

Что происходит после получения оплаты

DIPN 39 не описывает второй этап явно, но его следствие вытекает из общей конструкции. Токен, полученный в оплату, попадает на баланс получателя, и дальнейший прирост или убыток по нему определяется тем, стал ли этот токен торговым запасом или капитальным активом в руках получателя. Компания, немедленно конвертирующая полученную криптовалюту в фиат, обычно фиксирует лишь курсовую разницу за короткий период; компания, оставляющая её на балансе, принимает на себя вопрос классификации, разобранный выше, и потенциальное применение статьи 15BA при последующей смене намерения.

Заработная плата в криптовалюте

Пункт 52 DIPN 39: работники, особенно занятые в секторе цифровых активов, могут получать вознаграждение в криптовалюте, и «the same salaries tax treatment would apply to such income from employment even though it is paid in cryptocurrency». Сумма, подлежащая отражению как доход работника от занятости, — рыночная стоимость криптовалюты на момент начисления.

Три практических следствия для работодателя.

Первое: обязанность работодателя по отчётности не меняется от формы выплаты. Выплата в токенах отражается в отчётности по вознаграждению работников в гонконгских долларах по рыночной стоимости на дату начисления.

Второе: момент начисления, а не момент продажи токена работником, фиксирует облагаемую сумму.Последующее падение курса не уменьшает облагаемый доход от занятости; оно относится к активу, который работник теперь держит лично.

Третье: у работника возникает второй, отдельный актив с собственной налоговой историей. Стоимость приобретения этого актива равна признанной сумме дохода, а дальнейший результат зависит от того, является ли последующая продажа реализацией капитального актива или торговой операцией.

Общие правила salaries tax, включая правило источника и правило 60 дней, разобраны в материале о salaries tax в Гонконге.

Стейблкоины не меняют анализ. Даже привязанный к фиату стейблкоин не является законным платёжным средством Гонконга; для целей пунктов 51 и 52 DIPN 39 он остаётся цифровым активом, оцениваемым по рыночной стоимости. Регуляторный режим эмитентов таких инструментов действует с 1 августа 2025 года и разобран в материале о лицензии эмитента стейблкоинов, но налоговых норм он не создаёт.

FSIE: как офшорный прирост по цифровым активам становится облагаемым

Режим освобождения доходов иностранного источника (FSIE) в Division 3A Части 4 Cap. 112 способен превратить не облагаемый по территориальному принципу прирост от цифровых активов в облагаемый доход, и он прямо охватывает движимое имущество. Это самая недооценённая норма во всей теме, поскольку она отменяет одновременно и территориальность, и исключение прироста капитала.

Три определения, которые решают дело

Статья 15H Cap. 112: «non-IP disposal gain means any gain or profit derived from the sale of property, but does not include IP disposal gains» — добавлено Ordinance № 32 of 2023, статья 3.

Там же: «property means any movable property or immovable property» — добавлено тем же Ordinance № 32 of 2023.

Цифровой актив по общим принципам является движимым имуществом: налоговой практики по этому вопросу в Гонконге нет, и руководство Налогового управления по FSIE цифровые активы не упоминает. Исходя из этого, прибыль от продажи цифрового актива является non-IP disposal gain и, если она возникает вне Гонконга, подпадает под определение specified foreign-sourced income.

Третье определение задаёт периметр: «MNE entity … means a person that is, or acts for, an MNE group or an entity included in an MNE group», а «MNE group means a group that includes at least one entity or permanent establishment that is not located or established in the jurisdiction of the ultimate parent entity of the group».Порог по выручке в этих определениях отсутствует. Группа из двух компаний в двух юрисдикциях уже является MNE group.

Норма, отменяющая исключение прироста капитала

Статья 15I(1) Cap. 112: указанный доход иностранного источника «(a) is to be regarded as a receipt arising in or derived from Hong Kong for the basis period of the year of assessment during which the income is received in Hong Kong; and (b) is to be regarded as not arising from the sale of capital assets even if it so arises».

Подпункт (b) — ключ ко всему разделу. Он прямо предписывает считать, что доход не возникает от продажи капитальных активов, даже если он от неё возникает. То есть аргумент «это был капитальный прирост» в рамках FSIE не работает по прямому указанию закона.

Статья 15I(3) ограничивает применение: норма распространяется на указанный доход иностранного источника, полученный в Гонконге лицом, входящим в MNE group и ведущим торговлю, профессию или бизнес в Гонконге, и не облагаемый иным образом по этой Части. Статья 15I(4) снимает применение, когда к сумме применяется статья 15 или статья 15F.

Кого это затрагивает и кого нет

Физическое лицо не является MNE entity, поэтому FSIE к нему не применяется. Одиночная гонконгская компания без иностранных связанных лиц также вне периметра.

Гонконгская компания, входящая в трансграничную группу, находится внутри периметра — независимо от размера группы. Для неё офшорный прирост по цифровым активам выводится из-под налога только при выполнении требования экономического присутствия. Требование участия по таблице исключений Налогового управления распространяется лишь на дивиденды и прирост от продажи долей участия, а nexus-требование — только на доходы и прирост по объектам интеллектуальной собственности, поэтому к цифровому активу неприменимо ни то, ни другое. Единственный дополнительный механизм — intra-group transfer relief по статье 15OA Cap. 112, которая при передаче актива между связанными лицами отсрочивает, а не снимает налог.

Скрытая опасность — момент «получения в Гонконге». Статья 15I(1)(a) привязывает налог к базовому периоду того года, в котором доход получен в Гонконге, а не к году, когда была совершена продажа. Перевод выручки от давней офшорной продажи на гонконгский счёт спустя годы способен создать налоговое обязательство текущего года.

Собственная страница IRD о режиме FSIE не упоминает цифровые активы, виртуальные активы или криптовалюты ни разу. Она подтверждает определение имущества как любого движимого или недвижимого и расширение с 1 января 2024 года на disposal gain, отличный от прироста по долям участия, но применение к цифровым активам приходится выводить из текста закона, а не из руководства.

Фонды, OFC, LPF и семейные офисы: цифровых активов в Schedule 16C пока нет

По состоянию на сентябрь 2026 года цифровые активы не входят в перечень классов активов Schedule 16C к Cap. 112, а значит, освобождение фондов по статье 20AN и режим family-owned investment holding vehicle не покрывают операции с криптовалютой. Это самое практически значимое обстоятельство для любого, кто планирует держать цифровые активы через гонконгский фонд.

Что в Schedule 16C сейчас

Действующая редакция Schedule 16C — консолидированный текст по состоянию на 6 июня 2025 года; последние содержательные изменения внесены Ordinance № 8 of 2023, статья 6. Заголовок: «Classes of Assets Specified for Transactions for Purposes of Sections 20AN and 20AO and Schedule 16E». Часть 1 содержит одиннадцать классов: ценные бумаги; акции, доли, долговые обязательства, займовые обязательства, фонды, облигации или ноты частной компании; фьючерсные контракты; валютные контракты; депозиты, кроме размещённых в порядке денежно-ссудного бизнеса; депозиты в банке; депозитные сертификаты; биржевые товары; иностранные валюты; внебиржевые производные инструменты; и акции инвестируемой компании, в которую совместно инвестировали фонд-партнёр и ITVFC по схеме ITVF.

Слова «virtual asset» и «digital asset» в Schedule 16C в действующей редакции не встречаются ни разу.

Что предлагает законопроект 2026 года

Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, Family-owned Investment Holding Vehicles and Carried Interest) Bill 2026, опубликованный 12 июня 2026 года, пунктом 24(7) добавляет в Часть 1 Schedule 16C после позиции 11 шесть новых классов: 12 Loans; 13 Immovable property situated outside Hong Kong; 14 Digital assets; 15 Emission allowance; 16 Emission derivatives; 17 Carbon credits.

Законопроект вводит и определение: «digital asset» (a) означает VA в значении статьи 53ZRA(1) AMLO Cap. 615; (b) включает цифровое представление стоимости, исключённое из определения VA в силу статьи 53ZRA(2)(a)(i) той же Ordinance; но (c) не включает криптографически защищённое цифровое представление стоимости, предоставляющее держателю интерес в базовом активе, ином чем гонконгский доллар или актив класса, указанного в Части 1 этой Schedule.

Три вещи в этом определении заслуживают внимания. Первое: оно заимствует антиотмывочное определение целиком. Второе: подпункт (b) намеренно возвращает в периметр то, что AMLO исключает статьёй 53ZRA(2)(a)(i), — цифровую валюту центрального банка. Третье: подпункт (c) выводит из периметра токенизированные обёртки над активами, не входящими в Schedule 16C, чтобы токенизация не расширяла перечень через заднюю дверь.

Пояснительная записка Законодательного совета ASST/3/1/5C(2026) от 10 июня 2026 года в пункте 8 подтверждает намерение: расширить сферу qualifying investments, охватив в том числе цифровые активы, драгоценные металлы и определённые сырьевые товары. Поправки должны применяться с года налогообложения, начинающегося 1 апреля 2025 года или позднее, с переходным продлением срока подачи для первого года 2025/26.

Статус: не принят

Законопроект опубликован 12 июня 2026 года, первое чтение состоялось 24 июня 2026 года, House Committee рассмотрел его 26 июня 2026 года, комитет по законопроекту начал рассмотрение 8 июля 2026 года и продолжал его в июле и августе 2026 года — 12 августа 2026 года Налоговое управление выпустило отдельное разъяснение по законопроекту. На странице прогресса Законодательного совета графы «Resumption of 2nd reading / 3rd reading», «Bill passage date» и «Ordinance gazetted» пусты. Пояснительная записка указывает срок возобновления второго чтения как «To be notified».

Практический вывод на сегодня. Гонконгский фонд, OFC или LPF, торгующий цифровыми активами, не получает освобождения по статье 20AN в отношении этой деятельности, поскольку цифровой актив не является активом класса, указанного в Schedule 16C. Планирование на основании законопроекта возможно, но должно строиться как условное: с обратной силой к 2025/26 в случае принятия и с резервом на случай, если текст изменится при прохождении комитета.

Структуры гонконгских фондов разобраны в материале об OFC и LPF, а режим семейного офиса — в материале о налоговой концессии FIHV.

Гербовый сбор: почему платёжный токен его не создаёт, а токенизированная акция может

Гербовый сбор в Гонконге взимается с документов, перечисленных в Stamp Duty Ordinance (Cap. 117), и передача платёжного токена ни под один из них не подпадает. Причина не в отсутствии специальной нормы о криптовалюте, а в том, что определение «stock» является закрытым перечнем.

Закрытый перечень статьи 2 Cap. 117

Статья 2 Cap. 117: «stock» означает любую из следующих инвестиций: (a) любые акции, доли, долговые обязательства, займовые обязательства, фонды, облигации или ноты любого органа, корпоративного или некорпоративного, любого правительства или органа местного самоуправления, либо любую иную аналогичную инвестицию любого описания; (b) любые паи по схеме паевого траста; (c) любое право, опцион или интерес в отношении любого stock, указанного в пунктах (a) или (b), кроме прав, опционов или интересов по схеме приобретения акций или опционной программе для работников. Перечень был заменён Ordinance № 36 of 1992, статья 2, и содержит исключения для loan capital, векселей, простых векселей, депозитных сертификатов, долговых инструментов Exchange Fund и облигаций по Cap. 61.

Там же: «Hong Kong stock» означает stock, передача которого подлежит регистрации в Гонконге.

Как это работает применительно к токенам

Bitcoin и иной платёжный токен не является ни одной из перечисленных инвестиций: он не выпущен каким-либо органом, не является паем паевого траста и не даёт права или интереса в отношении такой инвестиции. Следовательно, состав для взимания гербового сбора не возникает.

Токенизированная акция или security token, дающий права акционера, напротив, способен подпадать под пункт (a) или пункт (c) определения. В этом случае решающим становится второй вопрос: подлежит ли передача регистрации в Гонконге, то есть является ли инструмент Hong Kong stock. Если да, применяются обычные ставки по передаче гонконгских акций, разобранные в материале о гербовом сборе при передаче акций.

Наличие блокчейна не имеет значения ни для одного из этих двух вопросов. Значение имеет юридическая квалификация инструмента и место регистрации передачи.

Единственное официальное разъяснение по токенизации

Управление опубликовало FAQ об освобождении от гербового сбора для биржевых фондов, в котором вопрос 3 прямо посвящён токенизированному ETF. Ответ: освобождение применяется. FAQ определяет токенизированный ETF как ETF, имеющий токенизированный класс акций или паёв, представленных цифровым образом токенами, выпущенными и учитываемыми на блокчейне или платформе технологии распределённого реестра, и распространяет освобождение на продажу, покупку или передачу акций или паёв всех ETF, включая токенизированные, совершаемые на лицензированных платформах торговли цифровыми активами или по иным каналам.

Страница FAQ не датирована и не сопровождалась пресс-релизом, поэтому дату её появления назвать нельзя; она цитируется как недатированное разъяснение IRD. Содержательно она реализует обязательство, заявленное в политическом заявлении 2.0 от 26 июня 2025 года: «clarifying the stamp duty treatment for tokenised exchange traded funds (ETFs)».

Пределы этого разъяснения. FAQ касается ETF и только ETF. Он не высказывается о токенизированных облигациях, токенизированных долях фондов, не являющихся ETF, о NFT или о переводах платёжных токенов. За пределами ETF действует общий анализ по статье 2 Cap. 117.

Почему по цифровым активам нет safe harbour, а по акциям он есть

Гонконг создал механизм налоговой определённости для прироста от выбытия долей участия, но не распространил его на цифровые активы. Это прямое законодательное решение, а не пробел, и оно объясняет, почему в отношении криптовалюты приходится доказывать намерение по общим правилам.

Что такое Tax Certainty Enhancement Scheme

Схема введена Inland Revenue (Amendment) (Disposal Gain by Holder of Qualifying Equity Interests) Ordinance 2023, принятым 15 декабря 2023 года, и применяется к выбытиям, совершённым 1 января 2024 года или позднее, за базовые периоды, начинающиеся 1 апреля 2023 года или позднее.

Механизм даёт бесспорную квалификацию прироста как капитального, если выполнены условия владения. Инвестор должен непрерывно владеть не менее чем 15% долей участия в объекте инвестирования в течение 24 месяцев непосредственно перед выбытием. Порог измеряется индивидуально либо совокупно с тесно связанными лицами.

Определение доли участия: интерес, который несёт права на прибыль, капитал или резервы объекта инвестирования и учитывается как капитал в книгах объекта инвестирования по применимым принципам бухгалтерского учёта.

Исключения: инвесторы-страховщики; доли участия, рассматриваемые как торговый запас; некотируемые доли участия в лицах, занимающихся торговлей недвижимостью, девелопментом недвижимости и владением недвижимостью, где стоимость недвижимого имущества превышает 50% совокупных активов, — с ограниченными смягчающими условиями, в частности для девелоперского лица, использовавшего построенный объект в собственном бизнесе.

Ни цифровые, ни виртуальные активы в схеме не упоминаются.

Что это означает на практике

Класс актива	Есть ли механизм опре­делё­нности	Как доказывается капитальный характер
Доли участия, отвечающие условиям 15% и 24 месяцев	Да, Tax Certainty Enhancement Scheme	Соблюдение коли­честве­нных условий; доказывание намерения не требуется
Доли участия, не отвечающие условиям	Нет	Общие правила: намерение при приобретении, девять вопросов Lee Yee Shing
Цифровые активы любого вида	Нет	Общие правила: намерение при приобретении, девять вопросов Lee Yee Shing
Недвижимость	Нет	Общие правила и обширная судебная практика

Асимметрия между акциями и цифровыми активами является главной причиной, по которой держатель криптовалюты в Гонконге не может опереться на срок владения как на самостоятельный аргумент.Длительное владение — лишь второй из девяти вопросов Lee Yee Shing, а не порог с юридическим эффектом.

Можно ли получить предварительное заключение

Управление издаёт advance rulings по применению Ordinance к конкретной сделке. Проверка опубликованного указателя advance rulings IRD показывает, что ни один из 78 опубликованных случаев не касается цифровых активов, криптовалюты, виртуальных активов или токенизации; два последних по номеру — случай 78 о квалифицированном лизингодателе судов и случай 77 о самой схеме налоговой определённости.

Отсутствие опубликованных крипто-заключений не означает, что запрос невозможен. Оно означает, что практика по таким запросам не сформирована публично, и что заявителю следует представлять полностью развёрнутый фактический состав, а не рассчитывать на аналогию с уже опубликованным случаем.

Учёт, документация и оценка: статья 51C и её цена

Пункт 50 DIPN 39 прямо возлагает на лиц, ведущих криптовалютный бизнес, обязанность вести надлежащие деловые записи по своим криптовалютным операциям в соответствии со статьёй 51C Cap. 112.

Что требует статья 51C

Статья 51C(1): каждое лицо, ведущее торговлю, профессиональную деятельность или бизнес в Гонконге, обязано вести достаточные записи о своих доходах и расходах на английском или китайском языке, позволяющие легко установить облагаемую прибыль, и хранить такие записи не менее 7 лет после завершения операций, действий или сделок, к которым они относятся.

Статья 51C(3) определяет «records» как включающие книги учёта, ведомые как в читаемой форме, так и в нечитаемой форме с помощью компьютера или иным образом, фиксирующие поступления и платежи либо доходы и расходы, а также ваучеры, банковские выписки, счета-фактуры, квитанции и иные документы.

Статья 51C(2) допускает исключения: сохранение записей не требуется, если Комиссар указал, что они могут не сохраняться, либо если речь идёт о корпорации, которая была ликвидирована.

Удлинённый срок для MNE entity по статье 15S

Статья 15S Cap. 112 модифицирует статью 51C для лица, входящего в трансграничную группу и получившего в Гонконге указанный доход иностранного источника, к которому применяется статья 15I(1).Такое лицо обязано хранить записи об операциях, действиях и сделках, относящихся к этому доходу, по меньшей мере до наиболее поздней из двух дат: истечения семи лет после завершения этих операций либо истечения семи лет после того, как доход получен или считается полученным в Гонконге. Статья 15S(3) распространяет на нарушение этого модифицированного требования статью 80.

Практическое следствие для держателя цифровых активов в трансграничной группе: перевод старой офшорной выручки на гонконгский счёт не только создаёт налоговое обязательство текущего года по статье 15I(1)(a), но и заново запускает семилетний срок хранения документов по сделке, совершённой много лет назад.

Санкция

Статья 80(1A) Cap. 112: лицо, которое без уважительной причины не соблюдает требования статьи 51C, совершает правонарушение и подлежит по осуждении штрафу уровня 6, а суд может обязать его совершить неисполненное действие в установленный срок. Уровень 6 по Schedule 8 к Cap. 221 составляет HK$100,000. Норма добавлена Ordinance № 48 of 1995, статья 11, и изменена Ordinance № 4 of 2010, статья 13.

Что именно хранить по цифровым активам

Требование «достаточных записей» является функциональным: записи должны позволять легко установить облагаемую прибыль. Для цифровых активов это означает набор, который биржевой отчёт сам по себе не образует.

Элемент	Зачем нужен
Дата и время каждой сделки с указанием часового пояса	Определение курса и базового периода
Количество и точное наименование актива, включая сеть и контракт	Идентификация актива при форках и обёртках
Стоимость в гонконгских долларах на дату сделки и источник котировки	Реализация правила пункта 51 DIPN 39
Комиссии биржи, сети и кастодиана	Обоснование вычета у торгового бизнеса
Адреса кошельков и подтверждения при­надле­жности	Доказывание владения и контроля
Документ о намерении при приобретении	Доказывание капитального характера по девяти вопросам
Документ о дате перехода в торговый запас и обратно	Применение статьи 15BA
Банковские выписки по вводу и выводу фиата	Сопоставление с декларируемым результатом

Оценочная методология — зона без правил. DIPN 39 не называет источник котировок, не устанавливает иерархию бирж и не описывает порядок оценки неликвидных токенов. Практическая рекомендация: выбрать методологию заранее, описать её письменно, применять её единообразно ко всем периодам и не менять без документированной причины. Смена источника котировок между годами — типичный триггер вопросов при проверке.

Срок хранения и срок доначисления

Семилетний срок хранения по статье 51C следует соотносить со сроком, в течение которого Управление может произвести доначисление. Практическое следствие: записи должны переживать не только сделку, но и весь период, в котором к ней могут быть заданы вопросы, а при споре — и время его рассмотрения. Порядок ведения спора описан в материале об оспаривании начисления IRD.

Отчётность: декларация, автоматический обмен и CARF

Прибыль от цифровых активов декларируется в обычной декларации по profits tax, отдельной формы для криптовалюты не существует. Компания подаёт BIR51, партнёрство — BIR52, физическое лицо с бизнесом отражает результат в декларации о доходах; порядок и сроки подробно разобраны в материале о декларации по profits tax.

Ключевое практическое обстоятельство: в декларации нет строки, в которой налогоплательщик заявлял бы, что прирост является капитальным. Позиция раскрывается тем, как результат отражён в приложенной финансовой отчётности и в налоговой сверке, и защищается документами, собранными заранее.

Crypto-Asset Reporting Framework — что предстоит

Inland Revenue (Amendment) (Crypto-Asset Reporting Framework and Amended Common Reporting Standard) Bill 2026 опубликован 22 мая 2026 года. По данным Налогового управления, CARF должен применяться с 1 января 2027 года, а изменённый Common Reporting Standard — с 1 января 2028 года.

По состоянию на сентябрь 2026 года этот законопроект не принят: в базе законопроектов Законодательного совета у него отсутствуют номер ordinance и дата опубликования ordinance.

Мера была анонсирована в бюджете на 2026–27 годы. Пункт 108 бюджетной речи от 25 февраля 2026 года — единственный налоговый пункт бюджета, касающийся цифровых активов: «We will amend the Inland Revenue Ordinance for implementing the Crypto-Asset Reporting Framework as well as the amended Common Reporting Standard by the Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) in the coming two years». Тот же пункт добавляет: «We will introduce an amendment bill in the first half of this year».

Что означает CARF для держателя и для бизнеса

CARF является режимом отчётности, а не режимом налогообложения: он не создаёт налога и не меняет квалификацию прироста. Он создаёт обязанности due diligence и ежегодной отчётности у поставщиков услуг с криптоактивами и обмен полученной информацией между налоговыми администрациями.

Практический эффект для налогоплательщика двоякий. Первое: сведения об операциях, ранее известные только бирже, станут доступны налоговым администрациям, включая гонконгскую, что резко повышает цену несоответствия между декларируемой позицией и фактическим поведением. Второе: подготовка к CARF — это повод привести документацию по прошлым периодам в состояние, которое переживёт сверку, а не создавать её задним числом после первого запроса.

Общая механика автоматического обмена и её последствия для структур разобраны в материале о CRS и автоматическом обмене информацией.

Судебной практики по крипто-налогам в Гонконге нет

Проверка официальных источников по состоянию на сентябрь 2026 года не выявила ни одного решения Board of Review и ни одного судебного решения по налогообложению цифровых активов.

Раздел Status of Tax Cases Налогового управления по состоянию на 31 июля 2026 года содержит девять дел по Inland Revenue Ordinance, одно по налогу на наследство и шесть по гербовому сбору; предметом являются доход от занятости и распределение по времени, источник прибыли, вычет платежей связанным лицам, торговля недвижимостью, капитальный или доходный характер, групповая льгота по гербовому сбору, просроченные апелляции и возврат гербового сбора. Криптовалютных дел среди них нет. Указатель судебных решений по апелляциям на решения Board of Review охватывает 1996–2022 годы, тома 10–36, и крипто-дел также не содержит; опубликованные решения Board of Review доходят до D6/24–D9/24, вынесенных в августе-сентябре 2024 года.

Практическое следствие: по цифровым активам в Гонконге нет судебного прецедента, на который можно сослаться, и любая позиция строится на общих принципах и на аналогии с делами по акциям и недвижимости.

Регуляторный контур: почему пункт 43 DIPN 39 больше не соответствует действительности

Единственное налоговое руководство Гонконга по цифровым активам утверждает, что специального регулирования цифровых активов в Гонконге нет; за шесть лет после его издания Гонконг построил два полноценных лицензионных режима. Это не придирка к формулировке: пункт 43 DIPN 39 использует отсутствие регулирования как посылку для вывода о том, когда включается компетенция Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам.

Что изменилось с марта 2020 года

Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Amendment) Ordinance 2022, Ordinance № 15 of 2022, опубликован 16 декабря 2022 года; режим лицензирования платформ торговли виртуальными активами действует с 1 июня 2023 года. По циркуляру SFC 23EC27 от 31 мая 2023 года переходный порядок состоял из трёх частей: период непривлечения к ответственности с 1 июня 2023 года по 31 мая 2024 года; окно подачи заявлений с 1 июня 2023 года по 29 февраля 2024 года, пропустив которое платформа была обязана закрыть бизнес до 31 мая 2024 года; и период «считающейся выданной» лицензии, начинающийся 1 июня 2024 года и длящийся до одобрения, отзыва или отказа по заявлению. У периода deemed licence нет фиксированной даты истечения — распространённое утверждение о «12-месячном deemed licence» смешивает его с периодом непривлечения к ответственности.

Stablecoins Ordinance, Ordinance № 17 of 2025, принят 21 мая 2025 года, опубликован 30 мая 2025 года и вступил в силу 1 августа 2025 года на основании commencement notice, опубликованного 6 июня 2025 года.

Состояние рынка по официальным реестрам

По списку Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам, обновлённому 29 мая 2026 года, в Гонконге лицензированы 13 платформ торговли виртуальными активами: OSL Exchange, HashKey Exchange, HKVAX, HKbitEX, Accumulus, DFX Labs, EX.IO, PantherTrade, YAX, Bullish, BGE, VDX и Bixin.com. Ещё три заявителя считаются лицензированными в переходном порядке: Foris DAX HK, Whalefin Markets и Flying Hippo Technologies. Платформ, обязанных закрыться, в списке нет. Лицензионный периметр SFC для цифровых активов разобран в материале о лицензировании поставщиков услуг с виртуальными активами.

По реестру Валютного управления Гонконга лицензированы два эмитента стейблкоинов: Anchorpoint Financial Limited, лицензия FRS01, и The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, лицензия FRS02, обе с датой вступления в силу 10 апреля 2026 года. Последняя дата ревизии реестра — 23 апреля 2026 года. В ответе на парламентский запрос 10 июня 2026 года правительство указало, что в первоначальный период подачи было получено 36 заявлений.

Чего в Гонконге ещё нет

Лицензионный режим для дилерских и кастодиальных услуг с виртуальными активами не введён.Консультации FSTB проходили с 27 июня по 29 августа 2025 года; выводы опубликованы 24 декабря 2025 года — 101 отзыв по дилерским услугам и 93 по кастодиальным. В тот же день, 24 декабря 2025 года, была начата отдельная месячная консультация об учреждении самостоятельных лицензионных режимов для консультационных и управляющих услуг с виртуальными активами, завершившаяся 23 января 2026 года; выводы по ней опубликованы 26 мая 2026 года по 51 отзыву и указывают на цель внести соответствующий законопроект в Законодательный совет в течение года. Проверка базы законопроектов Законодательного совета в сентябре 2026 года не выявила ни одного законопроекта со словами «Virtual» или «Digital» в наименовании.

Политический фон и то, чего в нём нет

«Policy Statement 2.0 on the Development of Digital Assets in Hong Kong» опубликовано 26 июня 2025 года и построено вокруг рамки LEAP: Legal and regulatory streamlining, Expanding the suite of tokenised products, Advancing use cases and cross-sectoral collaboration, People and partnership development. Единственное налоговое обязательство в нём — «clarifying the stamp duty treatment for tokenised exchange traded funds (ETFs)».

Дорожная карта Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам ASPIRe, опубликованная 19 февраля 2025 года, состоит из пяти опор — Access, Safeguards, Products, Infrastructure, Relationships — и 12 инициатив, и не содержит ни одного налогового пункта.

Бюджет на 2026–27 годы от 25 февраля 2026 года содержит обязательство внести законопроект о лицензировании дилерских и кастодиальных услуг, обещание разъяснений о ведении реестров держателей долговых обязательств в форме распределённого реестра и один налоговый пункт — CARF и изменённый CRS. Профильных льгот по profits tax или гербовому сбору для цифровых активов бюджет не содержит.

Вывод для налогового консультанта. Гонконг активно строит регуляторный периметр цифровых активов и почти не двигает налоговый. Единственное действующее налоговое руководство датировано мартом 2020 года и содержит фактически неверную посылку об отсутствии регулирования. Опираться на DIPN 39 следует в части налоговых принципов и не следует в части описания рынка.

Пошаговый алгоритм: как выстроить налоговую позицию по цифровым активам

Шаг 1. Классифицируйте каждый токен по пункту 42 DIPN 39

Разделите портфель на платёжные, security и утилитарные токены, исходя из прав, которые токен фактически предоставляет, а не из его названия. Ошибка на этом шаге тиражируется во все последующие: security token тянет за собой регуляторный периметр Cap. 571, а утилитарный токен у эмитента создаёт облагаемую выручку будущих периодов.

Шаг 2. Определите, ведётся ли вообще торговля или бизнес

Примените три фактора пункта 48 DIPN 39: степень и частота деятельности, уровень системности и организации, наличие цели извлечения прибыли. Ответ определяет, применяется ли статья 14 вообще.

Шаг 3. Зафиксируйте намерение на момент приобретения письменно и заранее

Составьте датированную инвестиционную записку или протокол до покупки. Намерение по пункту 59 решения Lee Yee Shing устанавливается объективно и выводится из всех обстоятельств, поэтому документ, составленный после запроса Управления, весит несопоставимо меньше документа, составленного до сделки.

Шаг 4. Прогоните позицию через девять вопросов Lee Yee Shing

По каждому из девяти вопросов пункта 60 запишите ответ и подтверждающий документ. Вопросы, ответы на которые неблагоприятны, требуют объяснения, а не умолчания.

Шаг 5. Проверьте, не было ли перехода между капиталом и торговым запасом

Если стратегия менялась, определите дату перехода и рыночную стоимость на неё. Статья 15BA(2) и 15BA(3) применяются автоматически, независимо от того, отразил ли налогоплательщик переход в учёте.

Шаг 6. Определите источник прибыли по broad guiding principle

Установите операции, которые произвели прибыль, и место их совершения. Помните пункты 17 и 18 DIPN 39: местонахождение сервера само по себе не определяет источник, а программное обеспечение или сервер не могут быть агентом.

Шаг 7. Проверьте применимость FSIE

Если гонконгское лицо входит в трансграничную группу, оно является MNE entity и офшорный прирост попадает в периметр Division 3A. Статья 15I(1)(b) предписывает считать такой доход не возникающим от продажи капитальных активов, даже если он от неё возникает.

Шаг 8. Не рассчитывайте на освобождение фондов для криптовалюты

Цифровой актив не входит в одиннадцать классов Schedule 16C в действующей редакции. Планирование через фонд, OFC, LPF или FIHV в отношении цифровых активов на сегодня не даёт освобождения по статье 20AN.

Шаг 9. Отдельно проверьте гербовый сбор для каждого инструмента

Платёжный токен состава не образует. Токенизированная акция или security token могут быть stock по статье 2 Cap. 117, и тогда решается вопрос, является ли инструмент Hong Kong stock.

Шаг 10. Постройте учётную и оценочную методологию до начала операций

Определите источник котировок, порядок оценки неликвидных токенов, момент признания и валюту учёта; опишите методологию письменно и применяйте её единообразно. DIPN 39 не устанавливает ни источника котировок, ни иерархии бирж.

Шаг 11. Обеспечьте соблюдение статьи 51C

Записи ведутся на английском или китайском, хранятся не менее 7 лет, и их достаточность оценивается по функциональному критерию: позволяют ли они легко установить облагаемую прибыль. Санкция по статье 80(1A) — штраф уровня 6, HK$100,000.

Шаг 12. Подготовьтесь к CARF заранее

CARF по данным Налогового управления должен применяться с 1 января 2027 года, изменённый CRS — с 1 января 2028 года; соответствующий законопроект опубликован 22 мая 2026 года и не принят. Приведите документацию прошлых периодов в порядок до, а не после того, как данные о ваших операциях начнут поступать в налоговые администрации.

Шаг 13. Рассмотрите предварительное заключение по нестандартной операции

Для стейкинга, DeFi, NFT и криптокредитования готового правила нет; опубликованных advance rulings по цифровым активам среди 78 случаев также нет. Запрос возможен, но требует полностью развёрнутого фактического состава. Выбор структуры и юрисдикции держателя разобран в материале о двойной структуре Гонконг — ОАЭ.

Типичные ошибки и сколько они стоят

1. Считать, что в Гонконге криптовалюта не облагается налогом вообще

Что происходит. Отсутствие налога на прирост капитала интерпретируется как отсутствие налога на криптовалюту. Прибыль не декларируется вообще.

Цена ошибки. Если деятельность отвечает трём факторам пункта 48 DIPN 39, прибыль является торговой и облагается по ставке до 16,5% для корпорации или до 15% для физического лица, с доначислением за все затронутые периоды.

2. Оформлять намерение задним числом

Что происходит. Инвестиционная записка составляется после получения запроса из Управления.

Цена ошибки. По пункту 59 решения Lee Yee Shing намерение устанавливается объективно и выводится из всех обстоятельств; документ, датированный позже сделки, противопоставляется фактическому поведению и обычно проигрывает ему. Результат — переквалификация всего прироста в торговый.

3. Полагаться на срок владения как на самостоятельный аргумент

Что происходит. Держатель считает, что владение три года само по себе доказывает капитальный характер.

Цена ошибки. Длительность владения — лишь второй из девяти вопросов пункта 60 Lee Yee Shing. Механизм с количественным порогом в Гонконге существует только для долей участия — Tax Certainty Enhancement Scheme с условиями 15% и 24 месяцев — и на цифровые активы не распространяется.

4. Игнорировать статью 15BA при смене стратегии

Что происходит. Портфель переводится из инвестиционного в торговый или обратно без фиксации даты и стоимости.

Цена ошибки. По статье 15BA(2) вывод токенов из торгового запаса считается поступлением по рыночной стоимости и создаёт налог без продажи и без денежных поступлений. Обратный переход по статье 15BA(3) без доказанной даты лишает налогоплательщика повышенной налоговой стоимости и облагает весь исторический прирост.

5. Считать, что зарубежная биржа делает прибыль офшорной

Что происходит. Офшорная претензия строится на местонахождении биржи или сервера.

Цена ошибки. Пункт 17 DIPN 39 прямо указывает, что расположение сервера за пределами Гонконга само по себе не выводит источник за пределы Гонконга, а пункт 18 исключает признание сервера или программного обеспечения агентом. Отклонённая офшорная претензия означает полное доначисление плюс издержки спора.

6. Смешивать регуляторную лицензию с налоговой льготой

Что происходит. Наличие лицензии платформы или эмитента стейблкоинов воспринимается как основание для льготного налогового режима.

Цена ошибки. Ни AMLO, ни Stablecoins Ordinance не создают налоговых норм. Дорожная карта ASPIRe не содержит ни одного налогового пункта, а политическое заявление 2.0 содержит одно обязательство — по гербовому сбору для токенизированных ETF. Ожидание льготы приводит к неверному расчёту эффективной ставки в финансовой модели.

7. Планировать через фонд в расчёте на Schedule 16C

Что происходит. Криптоактивы заводятся в OFC, LPF или FIHV в расчёте на освобождение по статье 20AN.

Цена ошибки. Цифровой актив не входит в одиннадцать классов Schedule 16C в консолидированном тексте на 6 июня 2025 года. Законопроект 2026 года, добавляющий позицию 14 Digital assets, по состоянию на сентябрь 2026 года не принят. Расходы на создание и обслуживание структуры несутся без ожидаемого налогового эффекта.

8. Забыть про FSIE в трансграничной группе

Что происходит. Гонконгская компания группы полагает, что офшорный прирост не облагается по территориальному принципу.

Цена ошибки. Определение MNE group не содержит порога по выручке; статья 15I(1)(b) отменяет исключение прироста капитала, а статья 15I(1)(a) привязывает налог к году получения дохода в Гонконге. Перевод старой выручки на гонконгский счёт способен создать обязательство текущего года.

9. Вычитать расходы и одновременно заявлять капитальный характер

Что происходит. Компания вычитает комиссии, оборудование и зарплаты трейдеров, но заявляет прирост как капитальный.

Цена ошибки. Позиция внутренне противоречива и разрушается при первой сверке. Вычет торговых расходов является признанием торгового характера, а капитальные расходы вычету не подлежат в любом случае.

10. Считать биржевой отчёт достаточной записью по статье 51C

Что происходит. Учёт сводится к выгрузке CSV из личного кабинета биржи.

Цена ошибки. Статья 51C требует записей, позволяющих легко установить облагаемую прибыль, а санкция по статье 80(1A) составляет штраф уровня 6 — HK$100,000. Биржевой отчёт обычно не содержит ни источника котировки в гонконгских долларах, ни документов о намерении, ни подтверждений принадлежности кошельков.

11. Опираться на пункт 43 DIPN 39 как на описание действующего регулирования

Что происходит. Публикации и внутренние меморандумы воспроизводят утверждение об отсутствии регулирования цифровых активов в Гонконге.

Цена ошибки. Утверждение неверно с 1 июня 2023 года. Меморандум, воспроизводящий его в 2026 году, дискредитирует всю позицию перед регулятором и контрагентом, а при due diligence воспринимается как признак неактуального анализа.

12. Ожидать, что законопроекты 2026 года уже действуют

Что происходит. Планирование строится на CARF, на изменённом CRS или на цифровых активах в Schedule 16C как на действующем праве.

Цена ошибки. Оба законопроекта — от 22 мая 2026 года и от 12 июня 2026 года — по состоянию на сентябрь 2026 года не приняты; в базе Законодательного совета у них отсутствуют номер и дата опубликования ordinance. Структура, построенная на непринятом законе, может не получить ожидаемого режима вовсе либо получить его в изменённом виде.

Кому Гонконг подходит, кому не подходит и когда нужна профессиональная проверка

Кому подходит

Гонконг подходит держателю цифровых активов, чья позиция действительно инвестиционная и может быть доказана объективными обстоятельствами. Прибыль от продажи капитального актива исключена из базы profits tax самой статьёй 14(1), и никакого налога на прирост капитала не существует.

•          Долгосрочный инвестор без признаков торговли, приобретший актив по документированному решению и удерживающий его без систематических операций.

•          Оператор бизнеса, принимающий криптовалюту в расчётах и немедленно конвертирующий её: правило пункта 51 DIPN 39 даёт понятную и предсказуемую базу оценки.

•          Эмитент security token, для которого поступления от выпуска являются капитальными по пункту 45(a) DIPN 39 — при условии готовности нести регуляторный периметр Cap. 571.

•          Работодатель в секторе цифровых активов, выплачивающий вознаграждение в токенах: пункт 52 DIPN 39 даёт ясное правило оценки по рыночной стоимости на момент начисления.

•          Группа, строящая торговый бизнес с прозрачным гонконгским субстанциональным присутствием, готовая платить 8,25% и 16,5% и не строящая позицию на офшорной претензии.

Кому не подходит

•          Активному трейдеру, рассчитывающему на нулевой налог. Систематическая торговля отвечает трём факторам пункта 48 DIPN 39, и прибыль облагается в полном объёме.

•          Криптофонду, рассчитывающему на освобождение по статье 20AN. Цифровые активы не входят в Schedule 16C в действующей редакции.

•          Держателю, чья единственная защита — местонахождение биржи за пределами Гонконга. Пункты 17 и 18 DIPN 39 закрывают этот аргумент прямо.

•          Гонконгской компании трансграничной группы, планирующей офшорный прирост как необлагаемый. Статья 15I(1)(b) отменяет исключение прироста капитала внутри FSIE.

•          Бизнесу, не готовому вести учёт по статье 51C. Требование не факультативно, а санкция составляет HK$100,000 по статье 80(1A).

•          Проекту, экономика которого зависит от принятия законопроектов 2026 года. Ни один из них по состоянию на сентябрь 2026 года не принят.

Когда нужна профессиональная проверка

Обратитесь к консультанту до сделки, а не после запроса Управления, в следующих ситуациях.

•          Портфель меняет статус между инвестиционным и торговым — применяется статья 15BA, и результат зависит от даты и оценки.

•          Планируется выпуск токена: классификация по пункту 42 DIPN 39 определяет одновременно налоговый результат и регуляторную обязанность.

•          Речь идёт о стейкинге, DeFi, NFT или криптокредитовании — DIPN 39 этих операций не покрывает и опубликованных advance rulings по ним нет.

•          Гонконгское лицо входит в трансграничную группу и получает офшорный доход по цифровым активам.

•          Строится структура с фондом, OFC, LPF или FIHV с цифровыми активами в портфеле.

•          Заявляется офшорный источник прибыли по торговле цифровыми активами.

•          Требуется оценить, является ли токен ценной бумагой по Cap. 571, поскольку от этого зависят и налоговый результат по пункту 45 DIPN 39, и лицензионная обязанность.

CTA. UPPERSETUP сопровождает регистрацию и налоговое структурирование гонконгских компаний, фондов и семейных офисов, включая позиции по цифровым активам: услуги по Гонконгу. Первичная регистрация компании и последующий комплаенс описаны в материале о регистрации компании в Гонконге.

Сравнительные таблицы: три статуса держателя и три способа владения

Налоговый результат по цифровому активу в Гонконге определяется не самим активом, а статусом держателя и способом владения. Три таблицы ниже сводят действующие правила в форму, пригодную для решения о структуре.

Таблица 1. Три статуса держателя одного и того же токена

Признак	Инвестор	Трейдер	Операционный бизнес
Основание нало­гообло­жения	Ст. 14(1): прибыль от продажи капитального актива исключена	Ст. 14(1): торговая прибыль облагается	Ст. 14(1) плюс правило оценки п. 51 DIPN 39
Ставка для корпорации	Налога нет	8,25% до HK$2,000,000 и 16,5% сверх	8,25% до HK$2,000,000 и 16,5% сверх
Ставка для физического лица	Налога нет	7,5% до HK$2,000,000 и 15% сверх	7,5% до HK$2,000,000 и 15% сверх
Вычет расходов	Недоступен	Доступен для расходов на извлечение облагаемой прибыли	Доступен
Что доказывается	Намерение при приобретении по девяти вопросам Lee Yee Shing	Капитальный характер доказывать не нужно; источник и вычеты — нужно	Факт ведения бизнеса, источник и вычеты
Эффект ст. 15BA	Стоимость фиксируется по рынку при переходе в торговый запас	Налог при выводе в личное владение	Возникает при пере­класси­фикации запасов
Обязанность по ст. 51C	Возникает только при наличии бизнеса	Возникает	Возникает
Применимость FSIE	Только если лицо является MNE entity	Только если лицо является MNE entity	Только если лицо является MNE entity

Таблица 2. Три способа владения цифровым активом

Параметр	Физическое лицо напрямую	Гонконгская компания	Фонд, OFC, LPF или FIHV
Ставка при торговом характере	7,5% и 15% по Schedule 8A	8,25% и 16,5% по Schedule 8B	Освобождение по ст. 20AN недоступно для цифровых активов
Освобождение прироста капитала	Есть по ст. 14(1)	Есть по ст. 14(1)	Есть по ст. 14(1), но не через режим фондов
Попадание в периметр FSIE	Нет: физическое лицо не является MNE entity	Да, если входит в тра­нсгра­ничную группу	Да, если входит в тра­нсгра­ничную группу
Наличие safe harbour по сроку владения	Нет	Нет	Нет
Требования к учёту	Ст. 51C при наличии бизнеса	Ст. 51C и аудированная отчётность	Ст. 51C и режимные требования соотве­тствующей структуры
Что изменится при принятии законопроекта 2026 года	Ничего	Ничего	Позиция 14 Digital assets в Schedule 16C с 2025/26

Таблица 3. Определённость по классам активов

Класс актива	Механизм опре­делё­нности	Условия	Действует
Доли участия	Tax Certainty Enhancement Scheme	Не менее 15% непрерывно 24 месяца до выбытия	С 1 января 2024 года
Цифровые активы	Отсутствует	Не применимо	Не применимо
Токе­низиро­ванные ETF по гербовому сбору	Неда­тиро­ванный FAQ Налогового управления	Инструмент является ETF с токе­низиро­ванным классом акций или паёв	Дата введения не установлена
Платёжные токены по гербовому сбору	Отсутствие состава	«Stock» по ст. 2 Cap. 117 — закрытый перечень	Постоянно

Главный вывод из трёх таблиц: в Гонконге нет ни одного механизма, который давал бы держателю цифрового актива количественную определённость по границе между капиталом и торговлей.Определённость создаётся только документами налогоплательщика и последовательностью его поведения.

Часто задаваемые вопросы

Облагается ли криптовалюта налогом в Гонконге?

Да, если операции с ней образуют торговлю или бизнес и прибыль имеет гонконгский источник. Отдельного налога на криптовалюту в Гонконге нет: применяется общий налог на прибыль по статье 14 Cap. 112. Прибыль от продажи капитального актива исключена из базы прямо текстом статьи 14(1).

Есть ли в Гонконге налог на прирост капитала по цифровым активам?

Нет. Налога на прирост капитала в Гонконге не существует, а статья 14(1) Cap. 112 исключает из базы profits tax прибыль от продажи капитальных активов. Пункт 46 DIPN 39 подтверждает это применительно к цифровым активам: приобретённые в долгосрочных инвестиционных целях активы при продаже не создают налогооблагаемой прибыли.

Какая ставка налога на прибыль от торговли криптовалютой в Гонконге?

Для корпорации 8,25% на первые HK$2,000,000 assessable profits и 16,5% на превышение по Schedule 8B к Cap. 112. Для физического лица, партнёрства и иного лица, не являющегося корпорацией, 7,5% на первые HK$2,000,000 и 15% на превышение по Schedule 8A.

Как доказать, что криптовалюта была куплена как инвестиция?

Намерение устанавливается объективно и выводится из всех обстоятельств дела — пункт 59 решения Lee Yee Shing v CIR. Работают датированные документы, составленные до сделки, отсутствие систематических операций, финансирование из собственных средств и последовательная учётная классификация. Заявление, сделанное после запроса Управления, весит несопоставимо меньше.

Сколько нужно держать цифровой актив, чтобы прибыль считалась капитальной?

Срока, дающего автоматический результат, не существует. Длительность владения — второй из девяти вопросов пункта 60 решения Lee Yee Shing, а не порог. Количественный механизм определённости в Гонконге есть только для долей участия: Tax Certainty Enhancement Scheme с условиями не менее 15% и 24 месяцев непрерывного владения, и на цифровые активы он не распространяется.

Облагается ли майнинг криптовалюты в Гонконге?

Да, если он является ведением торговли или бизнеса и прибыль имеет гонконгский источник. Пункт 47 DIPN 39 прямо относит майнинг к обычной предпринимательской деятельности с криптовалютой наряду с торговлей и обменом. Наличие бизнеса определяется по трём факторам пункта 48: степень и частота, уровень системности и организации, цель извлечения прибыли.

Нужно ли платить налог с airdrop в Гонконге?

Пункт 49 DIPN 39 говорит, что если криптовалюты получены в ходе криптовалютного бизнеса, новые криптовалюты рассматриваются как поступления этого бизнеса. Условие «в ходе криптовалютного бизнеса» является ограничением: airdrop, полученный лицом, не ведущим бизнеса, под эту формулировку не подпадает.

Как облагается заработная плата, выплаченная в криптовалюте?

Пункт 52 DIPN 39: применяется тот же режим salaries tax, что и к обычной оплате труда, а суммой дохода работника является рыночная стоимость криптовалюты на момент начисления. Форма выплаты не меняет ни налоговый режим, ни отчётные обязанности работодателя.

Возникает ли гербовый сбор при передаче криптовалюты в Гонконге?

Нет. Определение «stock» в статье 2 Stamp Duty Ordinance (Cap. 117) является закрытым перечнем инвестиций, и платёжный токен ни в одну из позиций не попадает. Токенизированная акция или security token, дающий права акционера, напротив, может быть stock, и тогда решается вопрос, является ли инструмент Hong Kong stock.

Может ли гонконгский фонд торговать цифровыми активами без налога?

По состоянию на сентябрь 2026 года нет. Освобождение фондов по статье 20AN Cap. 112 действует в отношении сделок с активами классов, указанных в Schedule 16C, а цифровых активов среди одиннадцати классов действующей редакции нет. Законопроект от 12 июня 2026 года добавляет позицию 14 Digital assets, но он не принят.

Является ли прибыль офшорной, если криптобиржа находится за пределами Гонконга?

Само по себе — нет. Пункт 17 DIPN 39 прямо указывает, что размещение сервера за пределами Гонконга не приводит само по себе к выводу об офшорном источнике, а пункт 18 исключает признание программного обеспечения или сервера агентом. Источник определяется по операциям, которые произвели прибыль, и по месту их совершения.

Есть ли в Гонконге руководство по налогообложению стейкинга, DeFi и NFT?

Нет. Полнотекстовая проверка DIPN 39 показывает отсутствие в нём слов staking, DeFi, NFT и lending, а среди 78 опубликованных advance rulings Налогового управления нет ни одного по цифровым активам. Позиция строится по общим принципам статьи 14 и документируется заранее.

Что такое CARF и когда он заработает в Гонконге?

Crypto-Asset Reporting Framework — режим отчётности ОЭСР по криптоактивам. По данным Налогового управления, он должен применяться с 1 января 2027 года, а изменённый Common Reporting Standard — с 1 января 2028 года. Соответствующий законопроект опубликован 22 мая 2026 года и по состоянию на сентябрь 2026 года не принят.

Сколько лет хранить документы по операциям с цифровыми активами?

Не менее семи лет после завершения операций, действий или сделок, к которым они относятся, — статья 51C(1) Cap. 112. Пункт 50 DIPN 39 прямо распространяет это требование на криптовалютные операции. Санкция за нарушение по статье 80(1A) — штраф уровня 6, то есть HK$100,000.

Что важно запомнить

1.        Специального налога на криптовалюту в Гонконге нет, и специальных норм о цифровых активах в Cap. 112 тоже нет; применяется общая статья 14.

2.        Прибыль от продажи капитального актива исключена из базы profits tax самим текстом статьи 14(1), поэтому вопрос «торговля или инвестиция» решает не ставку, а наличие налога вообще.

3.        Единственное налоговое руководство — DIPN 39 (Revised) от марта 2020 года, и его пункт 43 об отсутствии регулирования цифровых активов фактически устарел с 1 июня 2023 года.

4.        Гонконгский тест — девять вопросов McHugh NPJ в пункте 60 решения Lee Yee Shing, а не классические шесть badges of trade 1955 года.

5.        Намерение устанавливается объективно и выводится из всех обстоятельств; документ, составленный после запроса, работает плохо.

6.        Статья 15BA измеряет переход между капиталом и торговым запасом по рыночной стоимости — при выходе из торгового запаса налог возникает без продажи и без денежных поступлений, а при входе в торговый запас рыночная стоимость становится налоговой стоимостью приобретения.

7.        Местонахождение сервера и биржи не определяет источник прибыли, а сервер или программное обеспечение не могут быть агентом — пункты 17 и 18 DIPN 39.

8.        FSIE отменяет исключение прироста капитала для MNE entity: статья 15I(1)(b) предписывает считать доход не возникающим от продажи капитальных активов, даже если он от неё возникает.

9.        Цифровых активов нет в одиннадцати классах Schedule 16C, поэтому освобождение фондов по статье 20AN к криптовалюте сегодня не применяется.

10.    Механизм налоговой определённости существует только для долей участия — 15% и 24 месяца по Tax Certainty Enhancement Scheme; на цифровые активы он не распространён.

11.    Гербовый сбор с платёжных токенов не взимается, поскольку «stock» в статье 2 Cap. 117 — закрытый перечень; токенизированный ETF освобождён по недатированному FAQ Управления.

12.    Ни один из двух законопроектов 2026 года — о CARF и о фондах — по состоянию на сентябрь 2026 года не принят, и планирование на их основе должно быть условным.

Саммари

В Гонконге нет отдельного налога на криптовалюту и нет специальных норм о цифровых активах в Inland Revenue Ordinance (Cap. 112). Прибыль от цифровых активов облагается profits tax по статье 14, которая требует одновременного выполнения трёх условий — ведение торговли, профессии или бизнеса в Гонконге, происхождение прибыли от такой деятельности и гонконгский источник — и прямо исключает из базы прибыль от продажи капитальных активов. Ставки составляют 8,25% на первые HK$2,000,000 и 16,5% сверх для корпорации по Schedule 8B и 7,5% и 15% для иных лиц по Schedule 8A. Единственным руководством является DIPN 39 (Revised) от марта 2020 года, чьи пункты 41–52 делят токены на payment, security и utility, признают платёжные токены виртуальными товарами, применяют badges of trade и намерение на момент приобретения, относят к бизнесу торговлю, обмен и майнинг, считают airdrops и форки поступлениями только при получении в ходе криптовалютного бизнеса, требуют учёта по статье 51C, оценивают расчёты и заработную плату по рыночной стоимости и не упоминают стейкинг, DeFi, NFT и криптокредитование. Гонконгский тест торговли — девять вопросов McHugh NPJ в пункте 60 решения Lee Yee Shing and Yeung Yuk Ching v CIR, FACV № 14 of 2007, (2008) 11 HKCFAR 6, а не шесть британских badges 1955 года; намерение устанавливается объективно. Статья 15BA облагает переход актива между капитальным статусом и торговым запасом по рыночной стоимости на дату перехода. Статья 15I(1)(b) в режиме FSIE предписывает считать указанный доход иностранного источника не возникающим от продажи капитальных активов даже тогда, когда он от неё возникает, а определение MNE group не содержит порога по выручке. Schedule 16C в консолидированном тексте на 6 июня 2025 года содержит одиннадцать классов активов и не включает цифровые активы, поэтому освобождение фондов по статье 20AN к ним не применяется; законопроект от 12 июня 2026 года добавил бы позицию 14 Digital assets с 2025/26, но по состоянию на сентябрь 2026 года не принят. Гербовый сбор с платёжных токенов не возникает, поскольку «stock» в статье 2 Cap. 117 — закрытый перечень. Механизм налоговой определённости — Tax Certainty Enhancement Scheme с условиями 15% и 24 месяца — существует только для долей участия. По состоянию на сентябрь 2026 года в Гонконге нет ни одного решения Board of Review и ни одного судебного решения по налогообложению цифровых активов, а среди 78 опубликованных advance rulings нет ни одного по этой теме. Регуляторный контур: 13 лицензированных платформ виртуальных активов и три заявителя в переходном режиме на 29 мая 2026 года, два лицензированных эмитента стейблкоинов с 10 апреля 2026 года, режим CARF с 1 января 2027 года по законопроекту, опубликованному 22 мая 2026 года и не принятому.

Источники

1.        Inland Revenue Ordinance (Cap. 112), статья 14 — портал законодательства Гонконга

2.        Cap. 112, Schedule 8A — двухуровневые ставки для лиц, не являющихся корпорациями

3.        Cap. 112, Schedule 8B — двухуровневые ставки для корпораций

4.        Cap. 112, статья 15BA — изменения в торговом запасе

5.        Cap. 112, статья 15H — определения режима FSIE

6.        Cap. 112, статья 15I — доход иностранного источника, считающийся гонконгским

7.        Cap. 112, Schedule 16C — классы активов для освобождения фондов

8.        Cap. 112, статья 51C — обязанность вести деловые записи

9.        Cap. 112, статья 80 — санкции, включая пункт 1A

10.    Stamp Duty Ordinance (Cap. 117), статья 2 — определения «stock» и «Hong Kong stock»

11.    AMLO (Cap. 615), статья 53ZRA — значение виртуального актива

12.    Stablecoins Ordinance (Cap. 656)

13.    DIPN 39 (Revised) — Digital Economy, Electronic Commerce and Digital Assets, март 2020 года — Налоговое управление Гонконга

14.    DIPN 21 (Revised) — Locality of Profits

15.    Указатель Departmental Interpretation and Practice Notes

16.    IRD — режим освобождения доходов иностранного источника

17.    IRD — Tax Certainty Enhancement Scheme

18.    IRD — FAQ об освобождении от гербового сбора для биржевых фондов

19.    IRD — Status of Tax Cases

20.    IRD — указатель Advance Ruling Cases

21.    IRD — законопроект о CARF и изменённом CRS 2026 года

22.    Текст законопроекта о преференциальных налоговых режимах для фондов, FIHV и carried interest 2026 года

23.    Пояснительная записка Законодательного совета ASST/3/1/5C(2026) от 10 июня 2026 года

24.    Страница прогресса законопроекта в Законодательном совете

25.    Пресс-релиз о публикации законопроекта о фондах, 12 июня 2026 года

26.    Пресс-релиз о законопроекте о CARF, 20 мая 2026 года

27.    Lee Yee Shing and Yeung Yuk Ching v CIR, FACV № 14 of 2007

28.    Real Estate Investments (N.T.) Ltd v CIR, FACV № 3 of 2007

29.    CIR v Church Body of the Hong Kong Sheng Kung Hui, FACV № 16 of 2015

30.    Решение Board of Review D2/24 — девять вопросов Lee Yee Shing дословно

31.    Решение Board of Review D83/98 — цитата из All Best Wishes Ltd v CIR

32.    Указатель судебных решений по апелляциям на решения Board of Review

33.    SFC — списки платформ торговли виртуальными активами

34.    SFC — дорожная карта ASPIRe, 19 февраля 2025 года

35.    HKMA — реестр лицензированных эмитентов стейблкоинов

36.    Уведомление о вступлении в силу Stablecoins Ordinance, 6 июня 2025 года

37.    Policy Statement 2.0 on the Development of Digital Assets in Hong Kong, 26 июня 2025 года

38.    Бюджетная речь на 2026–27 годы

39.    Выводы по консультациям о дилерских и кастодиальных услугах, 24 декабря 2025 года

40.    Выводы по консультациям о консультационных и управляющих услугах, 26 мая 2026 года

41.    Ответ правительства на парламентский запрос о стейблкоинах, 10 июня 2026 года

42.    Cap. 112, статья 15S — хранение записей при получении дохода иностранного источника

43.    IRD — разъяснение по законопроекту о преференциальных режимах для фондов, 12 августа 2026 года

Все ссылки проверены на дату публикации. Тексты законов приведены по официальному порталу законодательства Гонконга, руководства и указатели — по сайту Налогового управления, судебные решения — по архиву Board of Review на info.gov.hk.

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов.

Дата публикации: сентябрь 2026 года.