
Отчёт о согласованных процедурах (agreed-upon procedures, AUP) по Решению FTA № 6 от 2026 года — это документ, который Квалифицированное лицо свободной зоны (Qualifying Free Zone Person, QFZP), ведущее квалифицируемую деятельность по дистрибуции товаров или материалов в Designated Zone (обозначенной зоне) или из неё, обязано получить у независимого внешнего аудитора, лицензированного в ОАЭ, и представить в Федеральное налоговое управление (Federal Tax Authority, FTA) не позднее 30 дней после срока подачи декларации по корпоративному налогу. Обязанность введена Решением Федерального налогового управления № 6 от 2026 года «Об определении дополнительных процедур для соблюдения требований квалифицированными лицами свободных зон, ведущими деятельность по дистрибуции товаров или материалов в Designated Zone или из неё, для целей налогообложения корпораций и бизнеса» (Federal Tax Authority Decision No. 6 of 2026), которое издано 2 июня 2026 года, опубликовано на сайте FTA 14 июля 2026 года и применяется к налоговым периодам, начинающимся 1 января 2026 года или позже. Отчёт составляется по Международному стандарту сопутствующих услуг ISRS 4400 (пересмотренному) «Задания по выполнению согласованных процедур» (International Standard on Related Services 4400 (Revised), Agreed-Upon Procedures Engagements) и должен фактически подтвердить два условия квалифицируемой деятельности из подпункта (l) пункта 1 статьи 2 Министерского решения № 229 от 2025 года (Ministerial Decision No. 229 of 2025): покупатели перепродают или перерабатывают товары для продажи, а ввозимые в ОАЭ товары импортируются через Designated Zone. Аудитор проверяет шесть процедур на выборке, размер которой задан формулой с погрешностью 10 %. Если отчёт не представлен, условия дистрибуции считаются невыполненными — доход от неё становится неквалифицируемым, а превышение порога de minimis (5 % выручки или AED 5 000 000, смотря что меньше) лишает компанию статуса QFZP на пять налоговых периодов с обложением налогооблагаемой прибыли по стандартной ставке 9 % свыше AED 375 000.
Ключевые факты. Первый: Решение FTA № 6/2026 издано 2 июня 2026 года, вступило в силу с даты издания (статья 6) и применяется к налоговым периодам, начинающимся 1 января 2026 года или позже (статья 5); для компании с календарным финансовым годом первый отчёт охватит 2026 год и будет подлежать представлению не позднее 30 октября 2027 года. Второй: отчёт обязателен только для QFZP, ведущих квалифицируемую деятельность по подпункту (l) — дистрибуцию товаров или материалов в Designated Zone или из неё; компании свободных зон, не входящих в перечень Designated Zones по НДС, и логистические операторы без права собственности на товар под решение не подпадают. Третий: отчёт вправе выдать внешний аудитор, который проводит ежегодный аудит финансовой отчётности компании, либо любой другой независимый аудитор, «лицензированный в Государстве» (пункт 1 статьи 2 Решения); лицензирование аудиторов регулирует Федеральный декрет-закон № 41 от 2023 года о регулировании аудиторской и бухгалтерской профессий, на который само Решение не ссылается. Четвёртый: размер выборки рассчитывается по формуле «генеральная совокупность ÷ (1 + генеральная совокупность × 0,01)»: при 10 покупателях формула даёт 9,1 (фактически сплошную проверку), при 100 — 50, при 1 000 — 90,9; правило округления Решение не устанавливает, а в выборку обязательно входят позиции с наибольшей стоимостью (статья 3). Пятый: по состоянию на 10 сентября 2026 года перечень актов FTA по корпоративному налогу не содержит изменений Министерских решений № 84 и № 229 от 2025 года и новых решений Кабинета о Designated Zones; действующий перечень Designated Zones по НДС — 24 зоны из 27 позиций списка FTA на основании Решения Кабинета министров № 59 от 2017 года с изменениями.
Требования Решения FTA № 6/2026 — это система из пяти взаимосвязанных обязанностей QFZP-дистрибьютора: собрать документы в течение налогового периода, заключить договор с аудитором, обеспечить выполнение шести процедур на выборке, получить отчёт по ISRS 4400 и представить его в FTA в срок. Таблица ниже сводит обязанности, нормы, параметры и последствия в одну карту; каждая строка раскрыта в следующих разделах.
|
Обязанность QFZP |
Норма |
Срок или параметр |
Последствие нарушения |
|
Получить отчёт о согласованных процедурах у независимого внешнего аудитора |
Пункт 1 статьи 2 Решения FTA № 6/2026; пункт 3 статьи 2 Министерского решения № 84/2025 |
Каждый налоговый период, начинающийся с 1 января 2026 года |
Условия дистрибуции не считаются выполненными (пункт 8 статьи 2) |
|
Обеспечить составление отчёта по ISRS 4400 и законодательству ОАЭ об аудите |
Пункт 2 статьи 2 Решения |
Стандарт IAASB, действующий для заданий, условия которых согласованы с 1 января 2022 года |
Отчёт не по стандарту не отвечает требованию Решения |
|
Подтвердить статус покупателей как перепродавцов или переработчиков |
Подпункт (a) пункта 3, пункт 4 статьи 2; пункт 1 статьи 3 |
Лицензии покупателей, подписанные декларации, договоры и счета — по каждой сделке |
Доход от продаж конечным потребителям не квалифицируется |
|
Подтвердить ввоз товаров в ОАЭ через Designated Zone |
Подпункт (b) пункта 3, пункт 5 статьи 2; пункт 2 статьи 3 |
Таможенные декларации, коносаменты и авианакладные, складские записи; подтверждение статуса зоны администрацией свободной зоны |
Доход от товаров, ввезённых в обход Designated Zone, не квалифицируется |
|
Соблюсти размер выборки по формуле с погрешностью 10 % с включением самых дорогих позиций |
Пункты 3–4 статьи 3 |
Например, 100 покупателей → 50 в выборке |
Отчёт с меньшей выборкой не соответствует Решению |
|
Представить отчёт в FTA |
Пункт 7 статьи 2 |
Не позднее 30 дней после срока подачи декларации (9 месяцев после конца периода по статье 53 Закона № 47/2022) |
Условия дистрибуции не выполнены; далее — проверка de minimis и риск потери статуса QFZP на пять периодов |
|
Хранить документы, подтверждающие оба условия |
Пункты 4–5 статьи 2 Решения; статья 56 Закона № 47/2022; Решение FTA № 4/2026 |
Семь лет после окончания налогового периода; электронные копии полные и читаемые |
Штраф AED 10 000 за нарушение хранения, AED 20 000 при повторе в течение 24 месяцев (Решение Кабинета № 75/2023) |
Оценка автора: Решение № 6/2026 переводит режим 0 % для дистрибьюторов из декларативного в доказательный. До 2026 года условия подпункта (l) — статус покупателя и путь товара через Designated Zone — проверялись только при налоговой проверке, и компания могла годами исходить из собственного толкования. Теперь фактическое соблюдение этих условий ежегодно фиксирует независимый аудитор, а выборка с погрешностью 10 % при малом числе покупателей превращается в сплошную проверку. Для дистрибьютора это означает, что документы о перепродаже и ввозе нужно собирать в момент сделки, а не при подготовке декларации; общие условия режима, из которого выросло это требование, разобраны в статье Режим Qualifying Free Zone Person в 2026 году: условия применения нулевой ставки корпоративного налога в Объединённых Арабских Эмиратах.
Нормативная база отчёта о согласованных процедурах — это четырёхуровневая цепочка федеральных актов ОАЭ, в которой каждый следующий уровень конкретизирует предыдущий: Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года устанавливает режим QFZP, Решение Кабинета министров № 100 от 2023 года определяет квалифицируемый доход и понятие Designated Zone для целей корпоративного налога, Министерские решения № 229 и № 84 от 2025 года описывают квалифицируемую деятельность по дистрибуции и обязанность аудита, а Решение FTA № 6 от 2026 года задаёт сами процедуры. Уровень эмиратов в этой цепочке отсутствует: корпоративный налог — федеральный, и ни один эмират не издаёт собственных актов о QFZP. Уровень свободной зоны присутствует косвенно: администрация свободной зоны подтверждает компании статус Designated Zone (подпункт (b) пункта 2 статьи 3 Решения), но не устанавливает налоговых правил.
|
Уровень и акт |
Издание |
Вступление в силу и применение |
Что регулирует для дистрибьютора в Designated Zone |
|
Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года о налогообложении корпораций и бизнеса (Закон о корпоративном налоге) с изменениями Декретами-законами № 60/2023, № 40/2024 и № 28/2025 |
3 октября 2022 года; изменения — 2 октября 2023 года, 1 октября 2024 года, 1 октября 2025 года |
Применяется к налоговым периодам, начинающимся 1 июня 2023 года или позже (статья 69); Декрет-закон № 28/2025 действует с 15 октября 2025 года |
Статья 18 — условия статуса QFZP; пункт 2 статьи 3 — ставки 0 % и 9 %; статья 53 — декларация в течение 9 месяцев; статья 54 — право требовать финансовую отчётность; статья 56 — хранение записей 7 лет |
|
Решение Кабинета министров № 100 от 2023 года об определении квалифицируемого дохода QFZP |
25 октября 2023 года |
Действует с 1 июня 2023 года; изменений нет |
Статья 1 — определение Designated Zone для целей корпоративного налога; статья 3 — четыре вида квалифицируемого дохода; статья 4 — расчёт de minimis; статья 8 — достаточное присутствие (substance) |
|
Министерское решение № 229 от 2025 года о квалифицируемой и исключённой деятельности |
28 августа 2025 года |
Действует с 1 июня 2023 года (статья 7); статья 6 отменила Министерское решение № 265 от 2023 года |
Подпункт (l) пункта 1 и пункта 3 статьи 2 — определение дистрибуции в Designated Zone или из неё; статья 3 — de minimis 5 % / AED 5 000 000; статья 5 — дополнительные условия статуса и потеря статуса на пять периодов |
|
Министерское решение № 84 от 2025 года об аудированной финансовой отчётности |
25 марта 2025 года |
Действует с даты издания; применяется к налоговым периодам, начинающимся 1 января 2025 года или позже (статья 4); статья 3 отменила Министерское решение № 82 от 2023 года, сохранив его действие для периодов, начавшихся до 1 января 2025 года |
Подпункт (b) пункта 1 статьи 2 — обязательный аудит для каждого QFZP без порога выручки; пункт 3 статьи 2 — QFZP-дистрибьютор «соблюдает любые дополнительные процедуры, предписанные Управлением» |
|
Решение FTA № 6 от 2026 года о дополнительных процедурах для QFZP-дистрибьюторов |
2 июня 2026 года (одобрено Советом директоров FTA на 44-м заседании 30 апреля 2026 года); опубликовано 14 июля 2026 года |
Вступило в силу с даты издания (статья 6); применяется к налоговым периодам, начинающимся 1 января 2026 года или позже (статья 5) |
Статья 2 — обязанность получить отчёт, содержание, документы, срок 30 дней, последствие непредставления; статья 3 — шесть процедур, выборка, погрешность 10 % |
|
Решение Кабинета министров № 59 от 2017 года о Designated Zones с изменениями Решениями № 35/2018, № 43/2019, № 34/2021, № 63/2021, № 81/2021 |
Первоначальный перечень действует с 1 января 2018 года |
Последнее изменение действует с 12 сентября 2021 года |
Перечень зон, признаваемых Designated Zones для целей НДС, — отправная точка для определения Designated Zone по корпоративному налогу |
|
Решение Кабинета министров № 52 от 2017 года (Исполнительный регламент Закона об НДС), статья 51 |
26 ноября 2017 года; статья 51 в редакции Решения Кабинета № 88 от 2021 года |
Регламент консолидирован FTA 10 сентября 2026 года с учётом Решения Кабинета № 149 от 2026 года (действует с 1 октября 2026 года), которое статью 51 не затрагивает |
Условия Designated Zone: огороженная территория, таможенный контроль, внутренние процедуры хранения, складирования и обработки товаров |
|
Федеральный декрет-закон № 41 от 2023 года о регулировании аудиторской и бухгалтерской профессий |
28 сентября 2023 года |
В силе с 28 марта 2024 года (шесть месяцев после публикации, статья 40); статья 39 отменила Федеральный закон № 12 от 2014 года |
Лицензирование аудиторов, независимость и конфликт интересов (статья 17), стандарты аудита по решению Министра (статья 33) |
|
Решение Кабинета министров № 75 от 2023 года об административных штрафах по корпоративному налогу с изменением Решением № 10 от 2024 года |
10 июля 2023 года; изменение — с 1 марта 2024 года |
Действует с 1 августа 2023 года (статья 4) |
Штрафы за нарушение хранения записей, просрочку декларации, неверную декларацию, воспрепятствование проверке |
Цепочка замен, которую важно видеть целиком. Подпункт (l) впервые появился в Министерском решении № 265 от 2023 года, отменённом Министерским решением № 229 от 2025 года, которое добавило в формулировку «материалы» и распространило действие на всю жизнь режима с 1 июня 2023 года. Пункт 3 статьи 2 Министерского решения № 84/2025, на который опирается Решение FTA № 6/2026, дословно ссылается на «дистрибуцию… в соответствии с Министерским решением № 265 от 2023 года» — то есть на уже отменённый акт; Решение FTA № 6/2026 устраняет разрыв, цитируя одновременно пункт 3 статьи 2 Решения № 84/2025 и подпункт (l) пункта 1 статьи 2 Решения № 229/2025. Формула «и его изменения» в преамбуле Решения FTA в отношении Решений № 84 и № 229 — стандартная оговорка: по состоянию на 10 сентября 2026 года перечень актов FTA по корпоративному налогу (52 позиции) не содержит ни одного акта, изменяющего эти решения. Руководство FTA по лицам свободных зон CTGFZP1 остаётся в первой редакции от 20 мая 2024 года и ссылается на отменённое Решение № 265/2023, поэтому примеры руководства применимы, а ссылки на номера норм в нём требуют перевода на нумерацию Решения № 229/2025. Как изменения федерального налогового законодательства 2025–2026 годов повлияли на другие обязанности компаний свободных зон, показано в статье Что изменилось в налоговом законодательстве ОАЭ с 1 апреля 2026 года: глубокий разбор для бизнеса, инвесторов и международных групп.
Обязанное лицо по Решению FTA № 6/2026 — это Квалифицированное лицо свободной зоны, которое ведёт квалифицируемую деятельность по дистрибуции товаров или материалов в Designated Zone или из неё. Обе части определения обязательны: компания должна одновременно соответствовать условиям статьи 18 Закона № 47/2022 и вести деятельность именно по подпункту (l) пункта 1 статьи 2 Министерского решения № 229/2025. Компания, у которой отсутствует хотя бы одна из частей, отчёт не получает — но и правом на 0 % по дистрибуции не пользуется.
Статус QFZP по статье 18 Закона № 47/2022 требует: достаточного присутствия в ОАЭ (по статье 8 Решения Кабинета № 100/2023 — основная доходообразующая деятельность в свободной зоне или Designated Zone, достаточные активы, персонал и операционные расходы, с допустимым аутсорсингом лицу в свободной зоне или Designated Zone под надзором компании), получения квалифицируемого дохода, отсутствия выбора в пользу стандартного режима по статье 19, соблюдения принципа вытянутой руки и документации по трансфертному ценообразованию (статьи 34 и 55) и выполнения дополнительных условий Министра. Дополнительные условия установлены статьёй 5 Министерского решения № 229/2025: соблюдение de minimis и подготовка аудированной финансовой отчётности «в соответствии с Министерским решением № 84 от 2025 года и любым решением, изменяющим или заменяющим его». Лицо свободной зоны, которое ведёт бизнес из Designated Zone, но выбрало стандартный режим или нарушило de minimis, QFZP не является и под Решение № 6/2026 не подпадает.
Квалифицируемая деятельность по подпункту (l) определена в подпункте (l) пункта 3 статьи 2 Министерского решения № 229/2025 как покупка и продажа товаров, материалов, комплектующих или любых иных предметов, которая может включать импорт, хранение, управление запасами, обработку, транспортировку и экспорт, при соблюдении трёх условий: деятельность ведётся в Designated Zone или из неё; товары или материалы, поступающие в ОАЭ, импортируются через Designated Zone; товары поставляются либо покупателю, который перепродаёт, перерабатывает или изменяет их (или их части) для целей продажи или перепродажи, либо организации общественной пользы (public benefit entity). Именно два последних условия и проверяет отчёт о согласованных процедурах.
Кто под Решение не подпадает. Во-первых, лица свободных зон, которые не входят в перечень Designated Zones по НДС: компании DMCC, DIFC, ADGM, IFZA, Meydan, Dubai Internet City и других зон вне перечня не могут применять подпункт (l) в принципе, а их торговля с покупателями вне свободных зон квалифицируется только по иным основаниям — например, как торговля квалифицируемыми биржевыми товарами по подпункту (c). Во-вторых, логистические операторы: подпункт (m) — «логистические услуги» — определён как хранение и транспортировка товаров от имени другого лица без перехода права собственности, и на них процедуры Решения не распространяются; Руководство FTA CTGFZP1 в разделе 10.14 прямо отделяет дистрибьютора, который «держит титул на товар», от логиста. В-третьих, компании материковой части (mainland) и компании свободных зон со стандартным режимом 9 %. В-четвёртых, QFZP из Designated Zone, чей доход состоит исключительно из сделок с лицами свободных зон: такой доход квалифицируется по подпункту (a) пункта 1 статьи 3 Решения Кабинета № 100/2023 без привязки к квалифицируемой деятельности — при условии, что контрагент является бенефициарным получателем, а сама деятельность не относится к исключённой.
Оценка автора: границу «ведёт деятельность по подпункту (l)» безопаснее трактовать широко.Пункт 1 статьи 2 Решения FTA привязывает обязанность к самому факту ведения квалифицируемой деятельности по подпункту (l), а не к доле дохода от неё. Дистрибьютор в Designated Zone, который классифицирует хотя бы часть выручки от покупателей вне свободных зон как доход от дистрибуции по подпункту (b) пункта 1 статьи 3 Решения Кабинета № 100/2023, опирается на подпункт (l) — и должен исходить из того, что отчёт обязателен. Попытка «не заметить» обязанность, ссылаясь на малую долю таких продаж, приводит к тому, что при проверке весь доход от дистрибуции переквалифицируется в неквалифицируемый, а именно он и решает судьбу порога de minimis. Как устроена торговля из свободной зоны без статуса Designated Zone и какие ограничения это создаёт, разобрано в статье DMCC в 2026 году: реальная стоимость, налоговые риски по корпоративному налогу и скрытая нагрузка по комплаенсу, которую предприниматели не рассчитывают.
Designated Zone — это зона, которая указана в решении Кабинета министров для целей налога на добавленную стоимость и при соблюдении условий статьи 51 Исполнительного регламента Закона об НДС (Решение Кабинета № 52 от 2017 года в редакции Решения № 88 от 2021 года) рассматривается как находящаяся за пределами ОАЭ для целей НДС: это должна быть конкретная огороженная территория с мерами безопасности и таможенным контролем за входом и выходом лиц и движением товаров, с внутренними процедурами хранения, складирования и обработки товаров и с оператором, соблюдающим процедуры FTA. Free Zone (свободная зона) для целей корпоративного налога — это, по статье 1 Закона № 47/2022, обозначенная и определённая географическая зона в ОАЭ, указанная в решении Кабинета министров по предложению Министра финансов. Это два разных статуса из двух разных налоговых законов, и один статус не гарантирует другой: зона может быть свободной зоной по корпоративному налогу, но не Designated Zone по НДС (DMCC, DIFC, ADGM), и, теоретически, Designated Zone по НДС может не быть включена в свободные зоны для целей корпоративного налога.
Определение для целей корпоративного налога содержится в статье 1 Решения Кабинета № 100/2023: Designated Zone — это «обозначенная зона согласно Федеральному декрету-закону № 8 от 2017 года о налоге на добавленную стоимость, которая включена в состав свободных зон в соответствии с Законом о корпоративном налоге». Закон № 47/2022 собственного определения Designated Zone не содержит. Руководство FTA CTGFZP1 в разделе 3.1 отсылает к перечню Designated Zones по Решению Кабинета № 59 от 2017 года и рекомендует всем налогоплательщикам «сверяться с администрацией своей свободной зоны, чтобы подтвердить, работают ли они в свободной зоне или Designated Zone для целей корпоративного налога». Отдельного опубликованного перечня свободных зон для целей корпоративного налога по состоянию на сентябрь 2026 года не существует, поэтому статус собственной зоны компания подтверждает через администрацию зоны — и именно это подтверждение Решение FTA № 6/2026 делает обязательным элементом процедуры: подпункт (b) пункта 2 статьи 3 требует проверить, что зона, порт или территория, указанные в импортных документах, формально обозначены как Designated Zone «в соответствии с соответствующими решениями Кабинета или иным действующим законодательством», и что «это должно быть подтверждено QFZP соответствующей администрацией свободной зоны».
Действующий перечень Designated Zones по НДС ведёт FTA на основании Решения Кабинета № 59 от 2017 года (действует с 1 января 2018 года) и пяти изменяющих решений: № 35/2018 (с 18 июня 2018 года), № 43/2019 (с 4 июля 2019 года), № 34/2021 (с 4 апреля 2021 года), № 63/2021 (с 1 июля 2021 года) и № 81/2021 (с 12 сентября 2021 года). Список FTA содержит 27 позиций, из которых 24 действуют: три зоны из перечня исключены. Консолидированный Исполнительный регламент Закона об НДС, опубликованный FTA 10 сентября 2026 года, показывает, что новейшее изменение — Решение Кабинета № 149 от 2026 года, действующее с 1 октября 2026 года, — статью 51 не затрагивает.
|
Эмират |
Действующие Designated Zones (перечень FTA от 21 сентября 2021 года) |
Исключённые позиции |
|
Абу-Даби (5) |
Free Trade Zone of Khalifa Port; Abu Dhabi Airport Free Zone; Khalifa Industrial Zone (KIZAD, с 2022 года в составе KEZAD); Al Ain International Airport Free Zone и Al Butain International Airport Free Zone (обе с 18 июня 2018 года) |
— |
|
Дубай (7) |
Jebel Ali Free Zone (North-South); Dubai Cars and Automotive Zone (DUCAMZ); DAFZA Industrial Park Free Zone – Al Qusais; Dubai Aviation City; Dubai Airport Free Zone; International Humanitarian City – Jebel Ali (с 18 июня 2018 года); Dubai CommerCity (с 1 января 2021 года) |
Dubai Textile City (до 4 апреля 2021 года); Free Zone Area in Al Quoz (до 1 июля 2021 года) |
|
Шарджа (2) |
Hamriyah Free Zone; Sharjah Airport International Free Zone (SAIF Zone) |
— |
|
Аджман (1) |
Ajman Free Zone |
— |
|
Умм-эль-Кайвайн (2) |
Umm Al Quwain Free Trade Zone in Ahmed Bin Rashid Port; Umm Al Quwain Free Trade Zone on Sheikh Mohammed Bin Zayed Road |
— |
|
Рас-эль-Хайма (5) |
RAK Port Free Zone; RAK Maritime City Free Zone; Al Hamra Industrial Zone – Free Zone, Al Ghail Industrial Zone – Free Zone и Al Hulaila Industrial Zone – Free Zone (все три с 4 июля 2019 года) |
RAK Airport Free Zone (до 4 июля 2019 года) |
|
Фуджейра (2) |
Fujairah Free Zone; FOIZ (Fujairah Oil Industry Zone) |
— |
Практическое следствие для дистрибьютора состоит в том, что право на подпункт (l) есть только у компаний, которые ведут дистрибуцию «в одной из 24 действующих Designated Zones или из неё» — при условии, что эта зона включена и в число свободных зон для целей корпоративного налога, что подтверждает администрация зоны. Крупнейшие по числу компаний свободные зоны Дубая — DMCC, IFZA, Meydan, зоны TECOM (Dubai Internet City, Dubai Media City) — в перечень никогда не входили, и торговая компания из этих зон не может ни применить подпункт (l), ни, соответственно, получить отчёт по Решению № 6/2026. Как устроены две основные Designated Zones Дубая для дистрибуции, разобрано в статьях JAFZA 2026: свободная зона Джебель Али, статус Designated Zone, офшорные компании и порт — полный разбор и Dubai CommerCity в 2026 году: полный разбор свободной зоны для электронной коммерции, а таможенная и НДС-механика ввоза через такие зоны — в статье Импорт, таможня и НДС при ввозе в ОАЭ 2026: customs client code, Mirsal 2, 5 % на CIF, Designated Zones и вычет import VAT.
Предмет отчёта о согласованных процедурах — это два фактических условия из пункта 3 статьи 2 Решения FTA № 6/2026, каждое из которых воспроизводит одно из условий подпункта (l) пункта 3 статьи 2 Министерского решения № 229/2025: во-первых, QFZP поставляет товары или материалы покупателям, которые перепродают их или их части либо перерабатывают или изменяют их для целей продажи или перепродажи; во-вторых, товары или материалы, поступающие в ОАЭ, если их импортирует сам QFZP, импортируются через Designated Zone. Третье условие подпункта (l) — ведение деятельности «в Designated Zone или из неё» — отчёт отдельно не проверяет: оно подтверждается лицензией и регистрацией компании в Designated Zone и её фактической деятельностью там, а требование о достаточном присутствии (статья 8 Решения Кабинета № 100/2023) допускает ведение основной деятельности «в свободной зоне или Designated Zone».
Условие первое — статус покупателя. Покупатель должен быть перепродавцом или переработчиком: розничная сеть, оптовик, дистрибьютор следующего звена, производитель, использующий товар как сырьё или компонент. Руководство FTA CTGFZP1 в разделе 10.14.1 объясняет обратную сторону правила: продажа товара конечному пользователю (end user) — например, ноутбуков или офисных принадлежностей компании для собственного использования — под подпункт (l) не подпадает, и дистрибьютор обязан «провести необходимую проверку (такую как „знай своего клиента“ (KYC), получение подтверждения в форме обязательства или договора и т. п.)». Решение FTA № 6/2026 превращает эту рекомендацию в перечень доказательств: действующие торговые лицензии покупателей с видами деятельности, указывающими на перепродажу; подписанные декларации или письменные подтверждения покупателей о приобретении товаров для продажи, перепродажи или пожертвования организации общественной пользы; договоры купли-продажи, счета, заказы на поставку. Продажа организации общественной пользы допускается подпунктом (l) как самостоятельный случай, и подтверждающие документы для неё аналогичны.
Условие второе — путь товара. Условие ввоза через Designated Zone касается только товаров, «поступающих в ОАЭ», и только если их импортирует сам QFZP. Руководство CTGFZP1 в разделе 10.14 уточняет, что требование «применяется только к дистрибуции иностранных товаров покупателям в ОАЭ за пределами Designated Zone» и не ограничивает способ транспортировки. Три ситуации, в которых требование не действует: товар вообще не попадает в ОАЭ (торговля «третьим портом», когда товар идёт от иностранного поставщика иностранному покупателю напрямую); товар уже находится в ОАЭ и экспортируется; товар произведён или уже растаможен в ОАЭ и продаётся внутри страны. Примеры руководства сведены в таблице.
|
Сценарий дистрибуции (примеры Руководства CTGFZP1) |
Требуется ли прохождение через Designated Zone? |
Квалифицируется ли доход по подпункту (l)? |
Что должен показать отчёт по Решению № 6/2026 |
|
Пример 82 (высокоморские продажи, торговля «третьим портом»): QFZP из Designated Zone покупает товар у производителя в стране A и продаёт ритейлеру или дистрибьютору в стране B; товар отгружается напрямую и в ОАЭ не заходит |
Нет — условие относится только к товарам, поступающим в ОАЭ |
Да: деятельность ведётся из Designated Zone, товар в ОАЭ не поступает |
Статус покупателя (лицензия, декларация, договор); по импорту — отсутствие ввоза в ОАЭ |
|
Пример 83, основной вариант: QFZP покупает товар в стране A, производитель отгружает его в Designated Zone, откуда товар импортируется в ОАЭ и продаётся ритейлеру или дистрибьютору в ОАЭ |
Да — и оно соблюдено |
Да |
Таможенные декларации о ввозе через Designated Zone, коносамент или авианакладная, складские записи; статус покупателя |
|
Пример 83, оговорка руководства: тот же товар ввозится в ОАЭ не через Designated Zone |
Да — и оно нарушено |
Нет: «деятельность не была бы квалифицируемой» |
Отчёт зафиксирует исключение (exception) по процедуре ввоза |
|
Пример 84 (экспорт из ОАЭ): QFZP покупает товар у юридического лица в ОАЭ вне свободной зоны (товар произведён в ОАЭ или ввезён другим лицом) и продаёт ритейлеру или дистрибьютору за рубежом; товар идёт напрямую, минуя Designated Zone |
Нет — товар уже находился в ОАЭ на момент покупки |
Да |
Статус покупателя; документы о происхождении товара и об экспорте |
|
Пример 85 (дистрибуция внутри ОАЭ): QFZP покупает товар у юридического лица в ОАЭ вне свободной зоны и продаёт ритейлеру или дистрибьютору в ОАЭ вне свободной зоны; товар идёт напрямую, минуя Designated Zone |
Нет — товар уже находился в ОАЭ на момент покупки |
Да |
Статус покупателя; документы о происхождении товара |
|
Пример 86 (дистрибьютор против агента): издательство в ОАЭ продаёт тираж дистрибьютору из Designated Zone, который перепродаёт книги магазинам, владеет ими и несёт риск непродажи, — дистрибуция; агент из той же зоны, который лишь собирает заказы за комиссию и титул не приобретает, — не дистрибуция |
Дистрибьютор — нет (тираж уже находится в ОАЭ); для агента не применимо |
Дистрибьютор — да; агент — нет, его доход квалифицируется только при сделках с лицом свободной зоны как бенефициарным получателем |
Дистрибьютор — полный отчёт; агент отчёт не составляет |
|
Продажа конечному пользователю (компания покупает ноутбуки для собственного офиса) |
Не имеет значения |
Нет: покупатель не перепродавец |
Отчёт зафиксирует исключение по статусу покупателя |
|
Продажа физическому лицу (индивидуальный предприниматель, sole establishment) |
Не имеет значения |
Нет: сделки с физическими лицами — исключённая деятельность по подпункту (a) пункта 2 статьи 2 Решения № 229/2025 (исключения для судов, фондов, управления капиталом и авиации к дистрибуции не относятся) |
Отчёт зафиксирует исключение; доход исключён независимо от статуса покупателя |
Оценка автора: самая уязвимая позиция — не путь товара, а состав покупателей. Маршрут ввоза дистрибьютор контролирует сам: достаточно оформлять импорт через Designated Zone и хранить таможенные декларации. Статус покупателя зависит от третьих лиц, а его доказательства — лицензия с торговым видом деятельности и подписанная декларация — должны быть получены до или в момент сделки, иначе к моменту работы аудитора покупатель может сменить лицензию, закрыться или отказаться подписывать документ задним числом. Компаниям, которые продают через агентов или по дистрибьюторским соглашениям с защитой агента, важно отделить дистрибуцию от агентирования: различия и регистрационные последствия объяснены в статье Закон о коммерческих агентствах ОАЭ 2026: защита агента, регистрация и риски для иностранного принципала, а тарифная сторона ввоза — в статье Таможенные пошлины в ОАЭ 2026: ставки, освобождения и режим свободных зон.
Задание по выполнению согласованных процедур (agreed-upon procedures engagement) — это, по определению пункта 13(b) стандарта ISRS 4400 (пересмотренного), задание, в котором практикующий специалист выполняет процедуры, согласованные с заказчиком (и, при необходимости, с иными сторонами), и сообщает о выявленных фактах (findings) без выражения мнения или вывода, обеспечивающего уверенность. Стандарт издан Советом по международным стандартам аудита и заданий, обеспечивающих уверенность (International Auditing and Assurance Standards Board, IAASB) в апреле 2020 года и действует для заданий, условия которых согласованы 1 января 2022 года или позже (пункт 11). Пункт 6 стандарта прямо оговаривает: задание по согласованным процедурам «не предполагает получения доказательств с целью выражения практикующим специалистом мнения или вывода, обеспечивающего уверенность, в какой бы то ни было форме». Именно такой формат выбрало FTA: пункт 2 статьи 2 Решения № 6/2026 требует составлять отчёт «в соответствии с Международным стандартом сопутствующих услуг 4400 „Задания по выполнению согласованных процедур“, изданным IAASB, и применимым законодательством, регулирующим аудиторскую практику в Государстве».
Что содержит отчёт. По пункту 13(f) ISRS 4400 выявленные факты — это «фактические результаты выполненных согласованных процедур», которые «поддаются объективной проверке». Пункт 30 стандарта задаёт обязательные элементы отчёта: заголовок, адресат, указание цели, идентификацию предмета, заявление о том, что задание выполнено по ISRS 4400, заявление о соблюдении этических требований и о независимости (пункт 30(l)), описание каждой процедуры, выявленные факты по каждой процедуре, включая исключения (exceptions), прямое указание, что задание «не является заданием, обеспечивающим уверенность, и, соответственно, практикующий специалист не выражает мнения или вывода», подпись, дату и место. Решение FTA № 6/2026 добавляет к этому собственные требования: по пункту 6 статьи 3 к каждой процедуре прилагается описание характера доказательств, сроков и объёма работы вместе с фактическими выводами, а детали выборки выносятся в приложение; по пункту 7 статьи 3 изменения формулировок процедур без изменения существа также раскрываются в приложении.
Независимость как требование Решения, а не стандарта. ISRS 4400 сам по себе не требует независимости практикующего специалиста — он лишь требует раскрыть в отчёте, является ли специалист независимым. Решение FTA № 6/2026 вводит независимость как обязательное условие: пункт 1 статьи 2 говорит о «независимом внешнем аудиторе», а пункт 2 статьи 2 подчиняет отчёт законодательству ОАЭ об аудите, где независимость и запрет конфликта интересов установлены статьёй 17 Федерального декрета-закона № 41 от 2023 года. Внутренний бухгалтер, финансовый директор или аффилированная консалтинговая компания отчёт составить не вправе.
|
Критерий |
Аудит финансовой отчётности (ISA) |
Обзорная проверка (ISRE 2400) |
Согласованные процедуры (ISRS 4400) |
|
Результат для пользователя |
Мнение аудитора о достоверности отчётности |
Вывод о том, что ничто не привлекло внимания специалиста и не даёт оснований считать отчётность существенно искажённой |
Перечень выполненных процедур и выявленных фактов, включая исключения |
|
Уровень уверенности |
Разумная уверенность |
Ограниченная уверенность |
Уверенность не выражается |
|
Кто определяет объём работы |
Аудитор — исходя из риска существенного искажения |
Практикующий специалист — на основе запросов и аналитических процедур |
Заказчик и практикующий специалист; по Решению № 6/2026 — FTA (шесть процедур и выборка заданы статьёй 3) |
|
Кто оценивает результат |
Аудитор в мнении |
Практикующий специалист в выводе |
Пользователь отчёта — здесь FTA — на основе фактов |
|
Роль в режиме QFZP |
Обязателен для каждого QFZP по подпункту (b) пункта 1 статьи 2 Министерского решения № 84/2025 |
Не используется |
Обязателен для QFZP-дистрибьютора по Решению FTA № 6/2026 в дополнение к аудиту |
|
Срок в цепочке корпоративного налога |
Аудированная отчётность — основа декларации, подаваемой в течение 9 месяцев после конца периода |
— |
Не позднее 30 дней после срока подачи декларации |
|
Независимость исполнителя |
Обязательна по ISA и Декрету-закону № 41/2023 |
Обязательна |
По ISRS 4400 — только раскрывается; по Решению № 6/2026 — обязательна |
Оценка автора: формат «факты без мнения» защищает аудитора, но не компанию. В отчёте по ISRS 4400 аудитор не утверждает, что условия подпункта (l) соблюдены, — он фиксирует, что из 50 проверенных лицензий 47 содержат торговый вид деятельности, а по трём выявлено исключение. Оценивать эти факты будет FTA, и любое зафиксированное исключение попадёт в налоговое досье компании раньше, чем она успеет его объяснить. Поэтому подготовка к отчёту — это не работа с аудитором, а работа с собственными продажами: чем меньше исключений в выборке, тем меньше поводов для последующей проверки. Общие правила обязательного аудита, в дополнение к которому получают отчёт, описаны в статье Обязательный аудит компании в ОАЭ 2026: кто, когда и по каким правилам.
Исполнитель отчёта по Решению FTA № 6/2026 — это, по пункту 1 статьи 2, «независимый внешний аудитор, который также отвечает за ежегодный аудит финансовой отчётности, или любой другой независимый аудитор, лицензированный в Государстве». Формулировка допускает два варианта: отчёт выдаёт та же аудиторская фирма, которая аудирует отчётность QFZP по Министерскому решению № 84/2025, либо другая фирма, имеющая лицензию аудитора в ОАЭ. Оба варианта равнозначны с точки зрения FTA; практически различаются они стоимостью и глубиной знания компании.
Лицензирование аудиторов регулирует Федеральный декрет-закон № 41 от 2023 года о регулировании аудиторской и бухгалтерской профессий, изданный 28 сентября 2023 года и вступивший в силу 28 марта 2024 года — через шесть месяцев после публикации в Официальной газете (статья 40); статья 39 отменила Федеральный закон № 12 от 2014 года о регулировании аудиторской профессии. По статье 8 заявление на лицензию подаётся в Министерство (Министерство экономики, с 2025 года — Министерство экономики и туризма), которое ведёт реестр аудиторов; статья 17 устанавливает требования независимости и запреты конфликта интересов, в том числе запрет иметь сделки или интерес с клиентом и связанными с ним лицами; статья 33 относит утверждение стандартов аудита к решению Министра. Для QFZP практическое значение имеет проверка того, что выбранная фирма и подписывающий партнёр состоят в министерском реестре на дату подписания отчёта: лицензия «бухгалтерской» или «консалтинговой» компании свободной зоны аудиторской лицензией не является.
Критерии выбора между статутным аудитором и отдельной фирмой. Первый критерий — экономия доказательств: статутный аудитор уже проверил выручку, дебиторскую задолженность и запасы, а значит, знаком с покупателями и складскими записями, которые нужны для процедур статьи 3, и может провести выборку по ISRS 4400 параллельно с аудитом. Второй критерий — компетенция в таможенных документах: процедуры по ввозу через Designated Zone требуют читать декларации, коносаменты и авианакладные, и не каждая аудиторская фирма имеет такой опыт. Третий критерий — срок: аудит отчётности завершается до подачи декларации (в течение 9 месяцев после конца периода), а отчёт по согласованным процедурам сдаётся ещё через 30 дней, и разрыв в один месяц оставляет мало времени для новой фирмы, которая начинает с нуля. Четвёртый критерий — независимость: аудитор не может одновременно вести бухгалтерию компании и выдавать отчёт; аутсорсинг бухгалтерии и аудит должны быть разделены между независимыми исполнителями.
Что должен согласовать QFZP с аудитором до начала работы. По пункту 22 ISRS 4400 практикующий специалист принимает задание, только если процедуры и выявленные факты могут быть описаны объективно, а условия задания ясны и не вводят в заблуждение; по пункту 5 статьи 3 Решения № 6/2026 порядок выборки по документам, не названным в Решении, согласовывается между QFZP и аудитором. Письмо-соглашение (engagement letter) должно воспроизводить шесть процедур статьи 3, формулу выборки и погрешность 10 %, перечень документов по пунктам 4–5 статьи 2 и срок выдачи отчёта, оставляющий запас до предельной даты представления в FTA.
Оценка автора: «любой другой аудитор» — не запасной, а полноценный вариант для групп с несколькими QFZP. Холдингу, в котором дистрибуцию из Designated Zone ведут две-три компании с разными статутными аудиторами, выгоднее поручить все отчёты по Решению № 6/2026 одной фирме: единая методика выборки, единые формы деклараций покупателей и один график сдачи снижают риск разночтений между отчётами разных компаний одной группы, которые FTA будет видеть рядом. Как выстроить учёт и аудит так, чтобы документы для отчёта накапливались автоматически, показано на странице Бухгалтерское сопровождение компаний UPPERSETUP.
Согласованные процедуры по Решению FTA № 6/2026 — это шесть проверок, установленных статьёй 3 Решения: три по статусу покупателей (пункт 1) и три по ввозу через Designated Zone (пункт 2). Для каждой процедуры Решение определяет объект проверки, генеральную совокупность (Sample Population), из которой формируется выборка, и формулировку фактического вывода. Аудитор не вправе заменить процедуры собственными, но по пункту 7 статьи 3 может изменить формулировки без изменения существа, раскрыв это в приложении.
|
Процедура (статья 3 Решения № 6/2026) |
Что проверяется |
Генеральная совокупность для выборки |
Фактический вывод в отчёте |
|
1(a). Проверка торговых лицензий покупателей |
Действующие торговые, коммерческие или иные лицензии покупателей либо эквивалентные документы; указанные в них виды деятельности должны включать торговлю, оптовую или розничную продажу, дистрибуцию, производство или иную коммерческую деятельность, указывающую на перепродажу |
Общее число покупателей, которым поставлены товары в налоговом периоде |
Соответствуют ли виды деятельности покупателя статусу перепродавца |
|
1(b). Проверка деклараций и подтверждений покупателей |
Подписанные декларации или письменные подтверждения о том, что товары приобретаются для продажи или перепродажи; документы должны быть подписаны, датированы и относиться к налоговому периоду |
Общее число покупателей |
Получены ли декларации от покупателей выборки и соответствуют ли они требованиям |
|
1(c). Проверка договоров купли-продажи и иных документов сделок |
Договоры, счета, заказы; признаки оптовой продажи — объёмы партий, условия перепродажи, структура ценообразования |
Общее число договоров купли-продажи в налоговом периоде |
Отражают ли документы (1) дальнейшую перепродажу или (2) переработку или изменение для продажи или перепродажи |
|
2(a). Проверка импортной документации |
Таможенные декларации, разрешения на ввоз, контракты купли-продажи с поставщиками, коносаменты — по товарам, поставленным покупателям в периоде |
Общее число импортных операций по товарам, поставленным в налоговом периоде |
Подтверждают ли документы ввоз товаров в ОАЭ через Designated Zone |
|
2(b). Подтверждение статуса Designated Zone |
Свободная зона, порт или территория, указанные в импортных документах, формально обозначены как Designated Zone решениями Кабинета или иным действующим законодательством; статус подтверждён QFZP администрацией свободной зоны |
Та же совокупность импортных операций |
Признана ли зона ввоза Designated Zone по действующим актам |
|
2(c). Проверка внутренних учётных записей |
Складские журналы, отчёты о хранении, записи о движении товаров, логистическая документация |
Та же совокупность импортных операций |
Были ли товары получены, обработаны или размещены на хранение в Designated Zone до дистрибуции |
Общие правила для всех процедур. Во-первых, размер выборки по каждой процедуре рассчитывается по формуле пункта 3 статьи 3, а в выборку в обязательном порядке включаются позиции с наибольшей стоимостью — самые крупные покупатели, договоры и импортные партии. Во-вторых, по пункту 5 статьи 3 порядок выборки по другим документам, не перечисленным в статье, согласовывается между QFZP и аудитором. В-третьих, по пункту 6 статьи 3 каждая процедура сопровождается описанием характера доказательств, сроков и объёма выполненной работы и фактическими выводами, а детали выборки приводятся в приложении к отчёту.
Что означает «исключение» в каждой процедуре. Для процедуры 1(a) исключение — лицензия без торгового вида деятельности или просроченная лицензия; для 1(b) — отсутствие декларации, декларация без подписи или даты либо относящаяся к другому периоду; для 1(c) — розничные объёмы и цены, договор с признаками поставки для собственного использования. Для 2(a) — декларация с портом ввоза вне Designated Zone или отсутствие декларации по партии; для 2(b) — зона, статус которой не подтверждён администрацией, или зона, исключённая из перечня (например, Dubai Textile City после 4 апреля 2021 года); для 2(c) — отсутствие складской записи о приёмке партии в зоне. Аудитор фиксирует исключения без оценки их налоговых последствий; последствия определяет FTA, и об этом — в разделе о цепочке последствий.
Оценка автора: процедура 2(b) переносит на компанию риск, которого раньше не было.Подтверждение статуса Designated Zone администрацией свободной зоны — новый документ, который до Решения № 6/2026 никто у компаний не требовал. Форму и порядок выдачи такого подтверждения Решение не устанавливает и администрациям зон не предписывает, поэтому запрашивать его нужно заранее, до начала работы аудитора, а не в последний месяц перед сдачей. Компаниям, которые ввозят товар через несколько зон (например, морские партии через JAFZA, а авиационные через Dubai Airport Free Zone), потребуется подтверждение от каждой администрации.
Размер выборки (Sample Size) — это, по пункту 3 статьи 3 Решения FTA № 6/2026, число документов, отбираемых для проверки по каждой процедуре, которое рассчитывается по формуле: генеральная совокупность ÷ (1 + генеральная совокупность × (погрешность)²). По пункту 4 статьи 3 генеральная совокупность (Sample Population) — это общее число покупателей, договоров купли-продажи или импортных операций в зависимости от процедуры, а погрешность (Margin of Error) — 10 %. В прикладной статистике эту формулу называют формулой Слоуина (Slovin’s formula); само Решение названия не использует, а при погрешности 10 % формула даёт знаменатель «1 + 0,01 × N». Помимо расчётной выборки, в проверку обязательно включаются позиции с наибольшей стоимостью — это требование повторяется в каждой из шести процедур.
|
Генеральная совокупность (покупатели, договоры или импортные операции) |
Размер выборки по формуле N ÷ (1 + 0,01 × N) |
Доля проверяемых позиций |
Практическое значение |
|
5 |
4,8 |
95 % |
Сплошная проверка |
|
10 |
9,1 |
91 % |
Сплошная проверка |
|
20 |
16,7 |
83 % |
Проверяются почти все |
|
50 |
33,3 |
67 % |
Две трети |
|
100 |
50,0 |
50 % |
Половина |
|
200 |
66,7 |
33 % |
Треть |
|
500 |
83,3 |
17 % |
Каждая шестая позиция |
|
1 000 |
90,9 |
9 % |
Каждая одиннадцатая |
|
5 000 |
98,0 |
2 % |
Выборка стремится к 100 |
|
10 000 |
99,0 |
1 % |
Предел формулы — 100 позиций |
Три свойства формулы, которые определяют нагрузку. Первое: при малом числе покупателей выборка совпадает с генеральной совокупностью — дистрибьютор с десятью клиентами фактически проходит сплошную проверку, и каждая отсутствующая декларация становится исключением в отчёте. Второе: при большой совокупности выборка ограничена сверху примерно сотней позиций, поэтому для дистрибьютора с тысячами покупателей объём работы аудитора почти не зависит от числа клиентов, зато возрастает значение обязательного включения самых крупных позиций — именно они формируют основную долю выручки, и исключение по одной из них весит больше, чем по десятку мелких. Третье: правило округления дробных значений Решение не устанавливает; консервативная практика — округление вверх, и его следует закрепить в письме-соглашении с аудитором.
Выборка по трём разным совокупностям. Процедуры 1(a) и 1(b) считаются по числу покупателей, процедура 1(c) — по числу договоров, процедуры 2(a)–2(c) — по числу импортных операций. У дистрибьютора со 100 покупателями, 400 договорами и 60 импортными партиями аудитор проверит 50 лицензий и 50 деклараций, 80 договоров и 37,5 (то есть 38) импортных операций — по каждой совокупности отдельно, с обязательным включением самых крупных позиций в каждую.
Оценка автора: формула делает бессмысленным «частичное» соблюдение. Компания, у которой декларации подписаны 70 % покупателей, при 20 клиентах получит выборку из 17 и, по вероятности, 5 исключений; при 1 000 клиентах — выборку из 91 и около 27 исключений. В обоих случаях отчёт покажет, что условие перепродажи не подтверждено по существенной части сделок, а сумма исключений станет отправной точкой для переквалификации дохода. Целевой показатель для дистрибьютора один: 100 % покупателей с лицензией и декларацией на момент отгрузки.
Документация по Решению FTA № 6/2026 — это два комплекта доказательств, которые QFZP обязан «собирать, вести и сохранять» по пунктам 4 и 5 статьи 2 Решения: комплект по статусу покупателей — по каждой сделке — и комплект по ввозу товаров через Designated Zone — по каждой импортной партии. Оба комплекта формируются в течение налогового периода, а не при подготовке отчёта, и хранятся по общему правилу пункта 1 статьи 56 Закона № 47/2022 — семь лет после окончания налогового периода, к которому они относятся.
|
Документ |
Какое условие подтверждает |
Кто предоставляет |
Когда получать |
Требования к форме |
|
Действующая торговая, коммерческая или иная лицензия покупателя (или эквивалент для иностранных покупателей) |
Статус перепродавца — процедура 1(a) |
Покупатель |
При заключении договора и при каждом продлении лицензии |
Копия с видами деятельности; срок действия должен покрывать дату сделки |
|
Подписанная декларация или письменное подтверждение покупателя о приобретении товаров для продажи, перепродажи или пожертвования организации общественной пользы |
Статус перепродавца — процедура 1(b) |
Покупатель |
До первой отгрузки в налоговом периоде; при годовых договорах — ежегодно |
Подпись уполномоченного лица, дата, указание на налоговый период QFZP |
|
Договор купли-продажи, счета, заказы на поставку, иные записи о сделке с признаками оптовой продажи |
Перепродажа или переработка — процедура 1(c) |
QFZP |
В момент сделки |
Объёмы, условия перепродажи, структура цен |
|
Таможенная декларация на ввоз и документы таможенной очистки, подтверждающие законный ввоз через Designated Zone |
Ввоз через Designated Zone — процедура 2(a) |
QFZP или таможенный брокер |
При каждой импортной партии |
Указание зоны ввоза как Designated Zone |
|
Коносамент, авианакладная или эквивалентный транспортный документ |
Ввоз через Designated Zone — процедура 2(a) |
Перевозчик или экспедитор |
При каждой партии |
Пункт назначения — Designated Zone |
|
Подтверждение статуса Designated Zone от администрации свободной зоны |
Статус зоны — процедура 2(b) |
Администрация зоны |
До начала работы аудитора; при изменениях перечня |
Ссылка на решение Кабинета, дата |
|
Складские журналы, отчёты о хранении, записи о движении товаров, логистическая документация |
Приёмка и хранение в зоне — процедура 2(c) |
QFZP (система учёта запасов) |
Непрерывно |
Привязка партий к таможенным декларациям |
|
Лицензия и регистрация самого QFZP в Designated Zone |
Ведение деятельности в зоне или из неё |
Администрация зоны |
При регистрации и продлении |
Актуальный вид деятельности — торговля или дистрибуция |
Правила хранения в электронной форме. Решение FTA № 4 от 2026 года о правилах и требованиях к ведению информации, содержащейся в бухгалтерских записях и коммерческих книгах, издано 2 июня 2026 года и действует с 30 июля 2026 года — даты публикации в Официальной газете. По статье 2 записи должны быть полными и идентичными оригиналам, ясными и легко читаемыми, а доступ к ним, включая систему хранения, предоставляется FTA по запросу; по статье 3 электронная копия должна содержать все страницы в исходном порядке, частичное сканирование не допускается, а при шифровании или защите паролем компания обязана передать FTA ключи и пароли; по статье 4 хранение можно поручить третьему лицу, но ответственность остаётся на компании. За нарушение хранения записей Решение Кабинета № 75 от 2023 года предусматривает штраф AED 10 000 за каждое нарушение и AED 20 000 при повторе в течение 24 месяцев, а за непредставление данных на арабском языке по требованию — AED 5 000.
Как встроить сбор документов в операционный цикл. Первый шаг — включить в стандартный договор поставки пункт о статусе покупателя как перепродавца и о его обязанности предоставлять лицензию при каждом продлении. Второй — сделать подписанную декларацию условием открытия кредитного лимита или первой отгрузки в календарном году. Третий — привязать в учётной системе каждую импортную партию к номеру таможенной декларации и складской приёмке, чтобы аудитор мог пройти цепочку «декларация → приёмка → отгрузка покупателю» по каждой позиции выборки. Четвёртый — вести реестр покупателей с датами лицензий и деклараций, из которого формируется генеральная совокупность для процедур 1(a) и 1(b); при внешнем ведении учёта эту задачу логично закрепить за бухгалтерским провайдером — см. бухгалтерское сопровождение компаний UPPERSETUP. Обязательное электронное выставление счетов, которое вводится в ОАЭ поэтапно, упрощает третью и четвёртую задачи, если данные счетов синхронизированы с реестром покупателей: подробнее — в статье Обязательное электронное выставление счетов в ОАЭ: почему 2026 год стал точкой невозврата для бизнеса.
Оценка автора: декларация покупателя — самый дешёвый и самый недооценённый документ.Лицензия покупателя показывает разрешённые виды деятельности, но не назначение конкретной партии; декларация закрывает именно этот разрыв и одновременно выполняет требование «знай своего клиента» из раздела 10.14.1 Руководства CTGFZP1. Компании, которая начнёт собирать декларации только в 2027 году, предстоит получать их задним числом за 2026 год у покупателей, часть которых к тому времени сменит лицензию или прекратит закупки, — а отсутствие декларации в выборке аудитор зафиксирует как исключение независимо от причин.
Срок представления отчёта о согласованных процедурах — это, по пункту 7 статьи 2 Решения FTA № 6/2026, «не позднее тридцати (30) дней после срока подачи декларации по корпоративному налогу за соответствующий налоговый период или иная дата, определённая Управлением». Срок отсчитывается от предельной даты подачи декларации, а не от даты фактической подачи: по пункту 1 статьи 53 Закона № 47/2022 декларация подаётся не позднее девяти месяцев после окончания налогового периода «или к иной дате, указанной Управлением». Компания, которая подала декларацию раньше срока, дополнительного времени на отчёт не теряет, но и не получает.
Какие периоды охвачены. По статье 5 Решение применяется к налоговым периодам, начинающимся 1 января 2026 года или позже. Для календарного финансового года первый охваченный период — 2026 год. Для нестандартного финансового года, начавшегося до 1 января 2026 года (например, с 1 июля 2025 года по 30 июня 2026 года), отчёт за этот период не требуется, а первым охваченным будет период с 1 июля 2026 года. Отчёт получается за каждый налоговый период, в котором QFZP вёл деятельность по подпункту (l), — единовременного или разового характера обязанность не имеет.
|
Налоговый период QFZP |
Окончание периода |
Предельный срок декларации (9 месяцев, статья 53 Закона № 47/2022) |
Предельный срок отчёта по Решению № 6/2026 (+30 дней) |
Охвачен ли Решением |
|
1 июля 2025 года — 30 июня 2026 года |
30 июня 2026 года |
31 марта 2027 года |
Не требуется |
Нет — период начался до 1 января 2026 года |
|
1 января — 31 декабря 2026 года |
31 декабря 2026 года |
30 сентября 2027 года |
30 октября 2027 года |
Да — первый охваченный календарный год |
|
1 апреля 2026 года — 31 марта 2027 года |
31 марта 2027 года |
31 декабря 2027 года |
30 января 2028 года |
Да |
|
1 июля 2026 года — 30 июня 2027 года |
30 июня 2027 года |
31 марта 2028 года |
30 апреля 2028 года |
Да |
|
1 января — 31 декабря 2027 года |
31 декабря 2027 года |
30 сентября 2028 года |
30 октября 2028 года |
Да |
Оговорка «или иная дата, определённая Управлением». FTA сохраняет право перенести срок отдельным решением — как это было сделано Решением FTA № 7 от 2024 года от 25 сентября 2024 года, перенёсшим срок декларации и уплаты на 31 декабря 2024 года для налоговых периодов, закончившихся не позднее 29 февраля 2024 года. По состоянию на 10 сентября 2026 года такого решения в перечне актов FTA нет, и ориентироваться следует на общее правило «9 месяцев + 30 дней»; обзоры PwC Middle East от 20 июля 2026 года и Deloitte Middle East излагают срок так же — 30 дней после срока подачи декларации, тогда как обзор Alvarez & Marsal говорит о «30 днях после подачи декларации», что тексту Решения не соответствует. Порядок технической подачи отчёта Решение не описывает: пункт 7 статьи 2 говорит о представлении «в Управление», и на практике компаниям следует ожидать загрузки через портал EmaraTax либо запроса FTA в рамках проверки — до появления отдельных разъяснений FTA единственная надёжная стратегия состоит в том, чтобы отчёт был подписан аудитором до предельной даты и был готов к представлению по первому требованию.
Взаимосвязь с аудитом отчётности и другими сроками. Аудированная финансовая отчётность по Министерскому решению № 84/2025 нужна раньше отчёта — как основа для декларации; на практике аудит завершается за несколько месяцев до подачи декларации, и согласованные процедуры логично выполнять тем же аудитором сразу после аудита, чтобы к сроку декларации отчёт уже существовал. Отдельные сроки действуют для документации по трансфертному ценообразованию, которую по пунктам 3–4 статьи 55 Закона № 47/2022 нужно представить в течение 30 дней после запроса FTA; для дистрибьютора, закупающего товар у связанных лиц за рубежом, эта документация проверяется параллельно. Общий календарь обязанностей по корпоративному налогу в 2026 году, включая регистрацию, декларации и штрафы, собран в статье Корпоративный налог в ОАЭ 2026: ставки, QFZP, Small Business Relief, дедлайны и штрафы — полный гайд.
Оценка автора: 30 дней — это не месяц на работу, а месяц на подписание. Разрыв между сроком декларации и сроком отчёта рассчитан на то, что процедуры уже выполнены: аудитор не сможет за месяц собрать лицензии и декларации у сотни покупателей, если компания не сделала этого раньше. Реалистичный график для календарного 2026 года — сбор документов до 31 декабря 2026 года, выполнение процедур вместе с аудитом отчётности в первом полугодии 2027 года, подписание отчёта одновременно с аудиторским заключением и его представление вместе с декларацией, не дожидаясь 30 октября 2027 года.
Последствие непредставления отчёта — это, по пункту 8 статьи 2 Решения FTA № 6/2026, юридическая фикция: если QFZP не представил отчёт, «условия, указанные в пункте 3 статьи 2 Министерского решения № 84/2025 и подпункте (l) пункта 1 статьи 2 Министерского решения № 229/2025, не считаются выполненными». Само Решение штрафа в дирхамах не устанавливает, и в перечне административных штрафов Решения Кабинета № 75/2023 отдельной позиции за отсутствие отчёта нет. Цена нарушения возникает из цепочки норм режима QFZP, и в зависимости от толкования эта цепочка ведёт к двум разным исходам.
Исход первый — переквалификация дохода от дистрибуции. Если условия подпункта (l) не выполнены, дистрибуция перестаёт быть квалифицируемой деятельностью, и доход от сделок с лицами вне свободных зон, который компания относила к подпункту (b) пункта 1 статьи 3 Решения Кабинета № 100/2023, становится неквалифицируемым. Такой доход попадает в расчёт de minimis по статье 4 Решения № 100/2023 и статье 3 Министерского решения № 229/2025: неквалифицируемая выручка не должна превышать 5 % общей выручки или AED 5 000 000 — смотря что меньше. Пока порог соблюдён, переквалифицированный доход остаётся квалифицируемым по подпункту (d) пункта 1 статьи 3 Решения № 100/2023 («любой иной доход при условии соблюдения de minimis») и облагается по ставке 0 %. Ставка 9 % «с первого дирхама» по пункту 2 статьи 3 Закона № 47/2022 применяется у действующего QFZP лишь к доходу, выведенному из квалифицируемого самой структурой статьи 3 Решения № 100/2023, — доходу постоянного представительства, доходу от недвижимости и неквалифицируемому доходу от интеллектуальной собственности (статьи 5–6 и пункт 2 статьи 7 Решения). Для дистрибьютора, у которого продажи материковым перепродавцам составляют основную часть выручки, порог будет превышен автоматически, и по пункту 2 статьи 5 Решения № 229/2025 компания перестаёт быть QFZP с начала этого налогового периода и на четыре последующих периода — всего пять периодов; после потери статуса применяется общий режим пункта 1 статьи 3 Закона № 47/2022 — 0 % до AED 375 000 налогооблагаемой прибыли (порог установлен Решением Кабинета министров № 116 от 2022 года) и 9 % свыше.
Исход второй — прямая утрата статуса через условие аудита. Пункт 8 статьи 2 Решения называет невыполненным и пункт 3 статьи 2 Министерского решения № 84/2025, а подпункт (b) пункта 1 статьи 5 Решения № 229/2025 требует от QFZP подготовки аудированной отчётности «в соответствии с Министерским решением № 84/2025». При таком прочтении отсутствие отчёта означает невыполнение одного из условий статуса QFZP как такового — с результатом по пункту 2 статьи 5: потеря статуса на пять периодов, независимо от того, укладывается ли доход от дистрибуции в de minimis. Текстуальная опора этого прочтения не бесспорна: подпункт (b) пункта 1 статьи 5 говорит о «подготовке аудированной финансовой отчётности» в соответствии с Решением № 84/2025, а пункт 3 статьи 2 Решения № 84/2025 формулирует отдельную обязанность соблюдать дополнительные процедуры. Alvarez & Marsal в обзоре от 21 июля 2026 года описывает последствие как утрату соответствия «квалификационным условиям за этот налоговый период» с обложением по стандартной ставке 9 % — то есть исходит из утраты статуса, не рассматривая вопрос о четырёх последующих периодах. Первичный текст Решения обе цепочки допускает; консервативное планирование должно исходить из второго исхода.
|
Показатель (условные компании в Designated Zone, календарный 2026 год) |
Дистрибьютор A с отчётом |
Дистрибьютор A без отчёта |
Компания B без отчёта: дистрибуция — побочная деятельность |
|
Общая выручка |
AED 40 000 000 |
AED 40 000 000 |
AED 40 000 000 |
|
Выручка от дистрибуции материковым перепродавцам (подпункт (l)) |
AED 30 000 000 — квалифицируемая |
AED 30 000 000 — неквалифицируемая |
AED 1 500 000 — неквалифицируемая |
|
Прочая квалифицируемая выручка (сделки с лицами свободных зон, иная квалифицируемая деятельность) |
AED 10 000 000 |
AED 10 000 000 |
AED 38 500 000 |
|
Порог de minimis: меньшее из 5 % выручки и AED 5 000 000 |
AED 2 000 000; неквалифицируемая выручка — 0 |
AED 2 000 000; превышен (AED 30 000 000) |
AED 2 000 000; не превышен (AED 1 500 000) |
|
Налогооблагаемая прибыль (условно 15 % выручки) |
AED 6 000 000 |
AED 6 000 000 |
AED 6 000 000 |
|
Исход первый (переквалификация дохода) |
0 % на всю прибыль: AED 0 |
Статус QFZP утрачен из-за de minimis: 9 % × (6 000 000 − 375 000) = AED 506 250 за период |
Статус сохранён: доход квалифицируется по подпункту (d) пункта 1 статьи 3 Решения № 100/2023 — AED 0 |
|
Исход второй (невыполнение условия аудита по Решению № 84/2025) |
AED 0 |
Статус утрачен: AED 506 250 за период |
Статус утрачен: AED 506 250 за период |
|
Периоды с обложением 9 % при утрате статуса (пункт 2 статьи 5 Решения № 229/2025) |
— |
2026–2030 годы: пять периодов |
При исходе втором — 2026–2030 годы: пять периодов |
|
Ориентировочная цена за пять периодов при неизменной прибыли (при утрате статуса) |
— |
около AED 2 500 000 |
от AED 0 (исход первый — статус сохранён) до около AED 2 500 000 (исход второй) |
Сопутствующие штрафы Решения Кабинета № 75/2023. Отчёт сам по себе не оштрафован, но его отсутствие обычно сопровождается нарушениями, за которые штрафы установлены: несоблюдение требований к хранению записей — AED 10 000, при повторе в течение 24 месяцев — AED 20 000; подача декларации с опозданием — AED 500 за каждый месяц или его часть в первые двенадцать месяцев и AED 1 000 в месяц начиная с тринадцатого; неверная декларация — AED 500, если ошибка не исправлена до срока подачи. Далее: добровольное раскрытие ошибки — 1 % от суммы налоговой разницы в месяц, а если раскрытия не было до уведомления о проверке — 15 % плюс 1 % в месяц; неуплата налога в срок — 14 % годовых с начислением ежемесячно; воспрепятствование налоговому аудитору — AED 20 000. Компания, которая продолжала декларировать 0 % по дистрибуции без отчёта, при доначислении столкнётся одновременно с налогом за пять периодов, штрафом за неверную декларацию и процентом за просрочку уплаты.
Оценка автора: цена отчёта несопоставима с ценой его отсутствия. Стоимость согласованных процедур определяется объёмом выборки — для компании с сотней покупателей это проверка примерно полусотни лицензий и деклараций и соответствующего числа договоров и импортных партий; цена потери статуса QFZP для дистрибьютора с прибылью AED 6 000 000 — около AED 2 500 000 за пять периодов плюс штрафы. Экономически отчёт — самая дешёвая строка в бюджете режима 0 %, и единственный рациональный сценарий отказа от него — сознательный переход на стандартный режим 9 % с использованием нулевой ставки до AED 375 000. Как компании свободных зон теряют нулевую ставку по другим основаниям и почему это обнаруживается поздно, разобрано в статье Как компании в свободных зонах теряют 0 % корпоративного налога в ОАЭ в 2026 году — и почему большинство замечает риск слишком поздно, а порядок обжалования доначислений — в статье Штрафы FTA, Voluntary Disclosure и обжалование в ОАЭ 2026: Tax Assessment Review, Reconsideration, TDRC и суд.
Алгоритм подготовки к отчёту по Решению FTA № 6/2026 — это последовательность из десяти шагов, которая начинается с проверки применимости Решения и заканчивается представлением отчёта в FTA; для календарного 2026 года первые пять шагов должны быть выполнены до конца года, поскольку документы по сделкам, совершённым до внедрения этих шагов, придётся собирать задним числом.
1. Подтвердить применимость. Проверить, что компания ведёт деятельность в одной из 24 действующих Designated Zones по перечню FTA или из неё (и что администрация зоны подтверждает её статус свободной зоны для целей корпоративного налога), получила статус QFZP (условия статьи 18 Закона № 47/2022, статья 8 Решения Кабинета № 100/2023, статья 5 Министерского решения № 229/2025) и классифицирует хотя бы часть выручки как доход от дистрибуции по подпункту (l). Если компания продаёт только лицам свободных зон или ведёт логистику без титула на товар, Решение не применяется — но классификацию дохода нужно зафиксировать письменно.
2. Запросить подтверждение статуса Designated Zone. Обратиться в администрацию свободной зоны за письменным подтверждением того, что территория зоны (или её конкретная часть — порт, склад) обозначена как Designated Zone решением Кабинета, с указанием реквизитов решения и даты. При ввозе через несколько зон — подтверждение от каждой.
3. Провести инвентаризацию покупателей. Составить реестр всех покупателей 2026 года с тремя полями: копия лицензии и дата её истечения, наличие подписанной декларации за 2026 год, характер сделок (опт, переработка, конечное потребление, физическое лицо). Покупателей — конечных пользователей и физических лиц вынести в отдельный список: доход от них квалифицируемым не будет независимо от отчёта.
4. Внедрить декларацию покупателя как условие отгрузки. Утвердить форму декларации (подпись уполномоченного лица, дата, ссылка на налоговый период QFZP, назначение товаров — продажа, перепродажа, переработка или пожертвование организации общественной пользы) и включить в договоры поставки обязанность покупателя предоставлять лицензию и декларацию ежегодно.
5. Связать импорт со складом. Настроить учётную систему так, чтобы каждая импортная партия имела номер таможенной декларации с указанием зоны ввоза, транспортный документ и складскую приёмку в Designated Zone; проверить электронное хранение по Решению FTA № 4/2026 — полные копии, читаемость, доступность паролей.
6. Выбрать аудитора и согласовать письмо-соглашение. Определить, будет ли отчёт выдавать статутный аудитор или другая лицензированная фирма; проверить регистрацию фирмы в реестре аудиторов; включить в письмо-соглашение шесть процедур статьи 3, формулу выборки с погрешностью 10 %, правило округления, перечень документов по пунктам 4–5 статьи 2 и срок выдачи отчёта.
7. Рассчитать выборки заранее. По итогам года определить генеральные совокупности — число покупателей, договоров и импортных операций — и рассчитать размер выборки по каждой; составить список самых крупных позиций, которые войдут в выборку обязательно, и проверить по ним полноту документов до начала работы аудитора.
8. Провести внутреннюю «предпроверку». Силами финансовой службы или внешнего консультанта пройти шесть процедур по собственной выборке, выявить пробелы (просроченные лицензии, отсутствующие декларации, партии без складской приёмки) и закрыть их до аудита; по покупателям, от которых документы получить невозможно, оценить долю их выручки в расчёте de minimis.
9. Выполнить процедуры вместе с аудитом отчётности. Организовать выполнение согласованных процедур параллельно с аудитом финансовой отчётности по Министерскому решению № 84/2025 — до подачи декларации в течение 9 месяцев после конца периода; получить подписанный отчёт с приложениями по пунктам 6–7 статьи 3.
10. Представить отчёт и сохранить доказательства представления. Подать отчёт в FTA не позднее 30 дней после срока декларации (для 2026 года — до 30 октября 2027 года), сохранить подтверждение подачи и хранить отчёт с подтверждающими документами семь лет после окончания налогового периода.
Оценка автора: шаги 3–5 определяют результат, шаги 6–10 лишь фиксируют его. Аудитор работает с тем, что компания накопила, и никакая квалификация фирмы не заменит отсутствующую декларацию покупателя. Для компаний, которые начинают внедрять эти шаги во втором полугодии 2026 года, реалистичная цель — полный комплект по крупнейшим покупателям и импортным партиям (они гарантированно попадут в выборку) и максимально возможное покрытие остальных. Правовую сторону договорной работы с покупателями — формулировки о статусе перепродавца, ответственность за недостоверную декларацию — целесообразно проработать с юристами: соответствующая практика UPPERSETUP описана на странице Правовой и стратегический консалтинг.
Типичные ошибки при подготовке отчёта о согласованных процедурах — это семь повторяющихся решений, каждое из которых либо делает отчёт непригодным, либо превращает его в перечень исключений. Ниже они приведены с указанием нормы, которая нарушается, и цены ошибки в терминах режима QFZP.
Ошибка 1 — считать, что аудита финансовой отчётности достаточно. Аудит по Министерскому решению № 84/2025 подтверждает достоверность отчётности, а отчёт по Решению № 6/2026 — два условия подпункта (l); один документ другой не заменяет, и пункт 3 статьи 2 Решения № 84/2025 прямо требует от дистрибьютора «соблюдать любые дополнительные процедуры, предписанные Управлением». Цена: по пункту 8 статьи 2 Решения условия считаются невыполненными — риск утраты статуса QFZP на пять периодов; для компании с прибылью AED 6 000 000 это около AED 506 250 налога в год.
Ошибка 2 — путать Designated Zone по НДС и свободную зону по корпоративному налогу. Компания из зоны, не включённой в перечень Решения Кабинета № 59/2017 с изменениями (DMCC, IFZA, Meydan, зоны TECOM), классифицирует торговлю с материковыми покупателями как дистрибуцию по подпункту (l). Цена: весь такой доход неквалифицируем с момента начала режима, порог de minimis 5 % / AED 5 000 000 превышен, статус QFZP утрачен на пять периодов, а доначисление сопровождается штрафом за неверную декларацию (AED 500 за период) и процентом 14 % годовых на неуплаченный налог.
Ошибка 3 — принимать лицензию покупателя за доказательство перепродажи. Лицензия показывает разрешённые виды деятельности, а процедура 1(b) требует подписанной и датированной декларации о назначении товаров за налоговый период. Цена: по каждому покупателю выборки без декларации — исключение в отчёте; при 20 покупателях и покрытии декларациями 70 % — около пяти исключений из семнадцати проверенных, что ставит под вопрос квалификацию существенной части выручки.
Ошибка 4 — ввозить товар «удобным» маршрутом. Часть партий растаможивается напрямую в порту или аэропорту вне Designated Zone, потому что так быстрее или дешевле, а затем продаётся материковым перепродавцам. Цена: по процедурам 2(a) и 2(c) — исключения по каждой такой партии; доход от продажи этих товаров неквалифицируем (пример 83 Руководства CTGFZP1), и если он превышает порог de minimis — статус утрачен. Экономия на логистике одной партии несопоставима с 9 % от прибыли за пять периодов.
Ошибка 5 — продавать физическим лицам и конечным пользователям в «оптовых» объёмах.Индивидуальные предприниматели (sole establishments) — физические лица, и сделки с ними исключены подпунктом (a) пункта 2 статьи 2 Министерского решения № 229/2025 (исключения этого подпункта для судов, фондов, управления капиталом и авиации к дистрибуции не относятся); компании, покупающие товар для собственного использования, — конечные пользователи по разделу 10.14.1 Руководства. Цена: исключённый доход не только не квалифицируется, но и целиком учитывается в неквалифицируемой выручке для de minimis; при 5 % от выручки AED 40 000 000 порог — всего AED 2 000 000.
Ошибка 6 — поручить отчёт бухгалтерской или консалтинговой компании без аудиторской лицензии. Пункт 1 статьи 2 Решения требует независимого внешнего аудитора, лицензированного в ОАЭ, — то есть лицензированного по Федеральному декрету-закону № 41/2023; ISRS 4400 требует раскрытия независимости, а Решение — её наличия. Цена: отчёт не соответствует Решению, обязанность считается невыполненной, а деньги за работу потрачены впустую; повторное задание у лицензированного аудитора в последний месяц перед сроком физически невыполнимо при большой выборке.
Ошибка 7 — начать сбор документов после окончания налогового периода. Пункты 4–5 статьи 2 требуют собирать документы по каждой сделке и каждой партии; декларации, полученные задним числом, аудитор проверит на дату и на отнесение к периоду, а покупателей, прекративших закупки, найти уже невозможно. Цена: доля исключений в выборке, пропорциональная доле сделок без документов, и как следствие — переквалификация дохода; дополнительно — штраф AED 10 000 за нарушение требований к хранению записей по Решению Кабинета № 75/2023, AED 20 000 при повторе в течение 24 месяцев.
Оценка автора: все семь ошибок объединяет одна причина — восприятие Решения № 6/2026 как формальности «для аудитора». Решение регулирует не аудит, а операционную модель дистрибьютора: с кем он заключает договоры, через какую зону ввозит товар и что хранит в учётной системе. Компании, которые внесут эти правила в договоры поставки, логистические инструкции и учётную политику, получат отчёт без исключений как побочный результат; компании, которые оставят всё как есть и «закажут отчёт» в 2027 году, получат документ, фиксирующий их собственные нарушения. Как связаны требования к присутствию в зоне и к операционной модели, показано в статье Economic Substance в ОАЭ в 2026 году: реальное содержание бизнеса как условие налоговой устойчивости.
Модель QFZP-дистрибьютора в Designated Zone — это структура, в которой компания свободной зоны из перечня Designated Zones закупает товар за рубежом или в ОАЭ, ввозит его через свою зону и продаёт перепродавцам и переработчикам по ставке корпоративного налога 0 %, подтверждая условия ежегодным отчётом по ISRS 4400. Модель выгодна не всем: её преимущество — нулевая ставка на прибыль от продаж материковым покупателям, которое недоступно компаниям других свободных зон, — оплачивается тремя ограничениями: составом покупателей (только перепродавцы, переработчики и организации общественной пользы), маршрутом ввоза (только через Designated Zone) и ежегодной проверкой аудитора.
|
Критерий |
QFZP-дистрибьютор в Designated Zone |
Торговая компания свободной зоны вне перечня Designated Zones (например, DMCC) со статусом QFZP |
Компания материковой части (mainland LLC) |
|
Ставка корпоративного налога на прибыль от продажи товаров материковым перепродавцам |
0 % — при выполнении условий подпункта (l) и наличии отчёта по Решению № 6/2026 |
Доход неквалифицируемый: 0 %, пока неквалифицируемая выручка укладывается в de minimis (подпункт (d) пункта 1 статьи 3 Решения Кабинета № 100/2023); при превышении — потеря статуса QFZP на пять периодов и общий режим 9 % свыше AED 375 000 |
0 % до AED 375 000 налогооблагаемой прибыли и 9 % выше; Small Business Relief при выручке до AED 3 000 000 — продлён Министерским решением № 131 от 2026 года на налоговые периоды, заканчивающиеся не позднее 31 декабря 2029 года |
|
Ставка на прибыль от продаж лицам свободных зон |
0 % (подпункт (a) пункта 1 статьи 3 Решения Кабинета № 100/2023, при условии бенефициарного получателя) |
0 % на тех же условиях |
9 % выше AED 375 000 |
|
Ставка на прибыль от экспорта иностранным перепродавцам |
0 % — дистрибуция «из» Designated Zone (пример 82 Руководства) |
Неквалифицируемый доход, если не относится к иной квалифицируемой деятельности (например, торговле квалифицируемыми биржевыми товарами): 0 % в пределах de minimis, иначе потеря статуса |
9 % выше AED 375 000 |
|
Продажи конечным пользователям и физическим лицам |
Неквалифицируемый или исключённый доход; учитывается в de minimis |
Аналогично |
9 % выше AED 375 000 без ограничений по составу покупателей |
|
Условие маршрута ввоза |
Ввоз иностранных товаров для материковых покупателей — только через Designated Zone |
Не имеет налогового значения (доход всё равно неквалифицируемый) |
Не имеет значения |
|
Отчёт по Решению FTA № 6/2026 |
Обязателен ежегодно |
Не требуется |
Не требуется |
|
Аудит финансовой отчётности для целей корпоративного налога |
Обязателен без порога (подпункт (b) пункта 1 статьи 2 Министерского решения № 84/2025) |
Обязателен без порога — как для любого QFZP |
Обязателен при выручке свыше AED 50 000 000 (подпункт (a) пункта 1 статьи 2 Решения № 84/2025) |
|
НДС при нахождении товара в зоне |
Товар в Designated Zone — вне ОАЭ для целей НДС; НДС 5 % при ввозе на материк |
Зона — внутри ОАЭ для целей НДС; НДС при импорте в общем порядке |
НДС при импорте в общем порядке |
|
Порог de minimis для неквалифицируемой выручки |
5 % выручки или AED 5 000 000 — смотря что меньше |
Тот же |
Не применяется |
|
Документация по трансфертному ценообразованию |
Условие статуса QFZP (статьи 34 и 55 Закона № 47/2022) |
То же |
Обязанность, но не условие ставки |
Кому модель подходит. Во-первых, импортёрам-дистрибьюторам с оптовыми покупателями — розничными сетями, региональными дистрибьюторами, производителями, использующими товар как сырьё, — у которых состав покупателей стабилен и поддаётся документированию. Во-вторых, региональным хабам, которые совмещают реэкспорт в страны региона (без прохождения товара через ОАЭ или с прохождением через зону) с дистрибуцией внутри ОАЭ: обе линии квалифицируются, а отчёт покрывает только внутреннюю. В-третьих, группам, в которых дистрибьютор из Designated Zone поставляет товар собственному производственному или сборочному предприятию в ОАЭ — переработка для продажи прямо названа в подпункте (l).
Кому модель не подходит. Во-первых, продавцам конечным потребителям — электронной коммерции с физическими лицами, розничным операторам, поставщикам офисной техники и расходных материалов компаниям для собственного использования: их доход исключён или неквалифицируем независимо от зоны, и статус Designated Zone (например, Dubai CommerCity) сам по себе нулевую ставку не даёт. Во-вторых, компаниям, для которых скорость доставки через ближайший порт или аэропорт вне Designated Zone важнее налоговой экономии. В-третьих, небольшим торговым компаниям с прибылью около или ниже AED 375 000, для которых стандартный режим с нулевой ставкой до этого порога либо Small Business Relief проще и дешевле, чем аудит, отчёт и документация QFZP. В-четвёртых, агентам и комиссионерам, не приобретающим титул на товар: их доход квалифицируется только при сделках с лицами свободных зон.
Оценка автора: Решение № 6/2026 делает выбор структуры осознанным. До 2026 года компания могла зарегистрироваться в Designated Zone «на всякий случай» и решать вопрос квалификации дохода при проверке; теперь ежегодный отчёт заставляет каждый год отвечать на вопрос, соответствует ли бизнес модели дистрибуции по подпункту (l). Для компаний с чистой B2B-дистрибуцией это подтверждение статуса и защита от переквалификации; для компаний со смешанным составом покупателей — сигнал разделить потоки между двумя юридическими лицами: дистрибьютором в Designated Zone для перепродавцов и материковой или иной компанией для конечных потребителей. Сравнение режимов свободных зон и материка по другим параметрам — в статье Мейнленд vs Фризона в 2026 году: новые правила, которые изменили всё, а требования к ценообразованию в сделках со связанными поставщиками — в статье Трансфертное ценообразование в ОАЭ 2026: Disclosure Form, Local File и Master File, пороги и принцип вытянутой руки.
Что такое Решение FTA № 6 от 2026 года и кого оно касается?
Решение Федерального налогового управления № 6 от 2026 года, изданное 2 июня 2026 года, обязывает Квалифицированное лицо свободной зоны (QFZP), ведущее квалифицируемую деятельность по дистрибуции товаров или материалов в Designated Zone или из неё (подпункт (l) пункта 1 статьи 2 Министерского решения № 229/2025), ежегодно получать у независимого лицензированного аудитора отчёт о согласованных процедурах по стандарту ISRS 4400 и представлять его в FTA. Решение применяется к налоговым периодам, начинающимся 1 января 2026 года или позже, и не касается компаний свободных зон вне перечня Designated Zones, логистических операторов без титула на товар и компаний материковой части.
Нужен ли отчёт по Решению № 6/2026, если у компании уже есть аудированная финансовая отчётность?
Да. Аудит отчётности по Министерскому решению № 84/2025 обязателен для каждого QFZP, а отчёт о согласованных процедурах — дополнительное требование для QFZP-дистрибьюторов из Designated Zone по пункту 3 статьи 2 того же Решения № 84/2025, конкретизированное Решением FTA № 6/2026. Один документ другой не заменяет; оба могут быть подготовлены одной аудиторской фирмой.
Что проверяет аудитор в отчёте по ISRS 4400 для QFZP?
Аудитор выполняет шесть процедур статьи 3 Решения: три по статусу покупателей (лицензии с торговыми видами деятельности, подписанные декларации о приобретении для перепродажи, договоры и счета с признаками оптовой продажи) и три по ввозу товаров (таможенные декларации и транспортные документы с указанием Designated Zone, подтверждение статуса зоны администрацией свободной зоны, складские записи о приёмке товара в зоне). Аудитор фиксирует факты и исключения, но мнения о соблюдении условий не выражает.
Как рассчитать размер выборки по Решению FTA № 6/2026?
По формуле пункта 3 статьи 3: размер выборки равен генеральной совокупности, делённой на (1 + генеральная совокупность × 0,01), где 0,01 — квадрат погрешности 10 %. При 10 покупателях формула даёт 9,1, при 50 — 33,3, при 100 — 50, при 500 — 83,3, при 1 000 — 90,9; выборка не превышает примерно 100 позиций даже при очень большой совокупности. В выборку в обязательном порядке включаются позиции с наибольшей стоимостью; правило округления Решение не устанавливает.
Когда сдавать отчёт о согласованных процедурах за 2026 год?
Не позднее 30 дней после срока подачи декларации по корпоративному налогу (пункт 7 статьи 2 Решения). Декларация подаётся в течение девяти месяцев после окончания налогового периода (статья 53 Закона № 47/2022): для календарного 2026 года срок декларации — 30 сентября 2027 года, срок отчёта — 30 октября 2027 года. Для финансового года с 1 апреля 2026 года по 31 марта 2027 года — 30 января 2028 года. FTA вправе определить иную дату отдельным решением.
Кто вправе выдать отчёт ISRS 4400 для QFZP в ОАЭ?
Независимый внешний аудитор, который проводит ежегодный аудит финансовой отчётности компании, либо любой другой независимый аудитор, лицензированный в ОАЭ (пункт 1 статьи 2 Решения). Лицензирование аудиторов регулирует Федеральный декрет-закон № 41 от 2023 года, действующий с 28 марта 2024 года; бухгалтерская или консалтинговая фирма без аудиторской лицензии отчёт выдать не вправе.
Что будет, если QFZP не представит отчёт по Решению № 6/2026?
По пункту 8 статьи 2 Решения условия пункта 3 статьи 2 Министерского решения № 84/2025 и подпункта (l) пункта 1 статьи 2 Министерского решения № 229/2025 считаются невыполненными. Доход от дистрибуции становится неквалифицируемым и учитывается в пороге de minimis (5 % выручки или AED 5 000 000 — меньшее); пока порог соблюдён, такой доход остаётся квалифицируемым по подпункту (d) пункта 1 статьи 3 Решения Кабинета № 100/2023 и облагается по ставке 0 %. При превышении порога либо при прочтении, по которому не выполнено условие аудита, компания теряет статус QFZP с начала налогового периода и на четыре последующих периода (пункт 2 статьи 5 Решения № 229/2025) и платит 9 % с налогооблагаемой прибыли выше AED 375 000. Отдельного штрафа в дирхамах за отсутствие отчёта Решение Кабинета № 75/2023 не предусматривает.
Является ли Designated Zone по НДС автоматически свободной зоной для корпоративного налога?
Нет. Designated Zone — понятие Закона об НДС и Решения Кабинета № 59 от 2017 года с изменениями; свободная зона для корпоративного налога — понятие статьи 1 Закона № 47/2022, и отдельного перечня таких зон не опубликовано. По статье 1 Решения Кабинета № 100/2023 Designated Zone для целей корпоративного налога — это Designated Zone по НДС, «включённая в состав свободных зон в соответствии с Законом о корпоративном налоге». Руководство FTA CTGFZP1 рекомендует подтверждать статус у администрации своей свободной зоны, а Решение № 6/2026 делает такое подтверждение частью процедуры 2(b).
Обязан ли QFZP из JAFZA или Dubai CommerCity получать отчёт, если он продаёт только компаниям в других свободных зонах?
Если весь доход компании — это сделки с лицами свободных зон, являющимися бенефициарными получателями, он квалифицируется по подпункту (a) пункта 1 статьи 3 Решения Кабинета № 100/2023 без привязки к квалифицируемой деятельности (если только деятельность не является исключённой), и компания на подпункт (l) не опирается. Как только появляются продажи материковым или иностранным покупателям, классифицируемые как дистрибуция по подпункту (l), обязанность получить отчёт возникает; безопаснее исходить из широкого толкования и оформлять классификацию дохода письменно.
Как подтвердить, что покупатель — перепродавец, а не конечный пользователь?
Тремя документами, названными в пункте 4 статьи 2 Решения: действующей лицензией покупателя с видами деятельности, указывающими на торговлю, оптовую или розничную продажу, дистрибуцию или производство; подписанной и датированной декларацией покупателя о приобретении товаров для продажи, перепродажи или пожертвования организации общественной пользы, относящейся к налоговому периоду; договорами, счетами и заказами с признаками оптовой продажи. Руководство CTGFZP1 в разделе 10.14.1 называет ту же проверку «знай своего клиента» и приводит пример: компания, покупающая ноутбуки для своих сотрудников, — конечный пользователь.
Нужно ли прогонять через Designated Zone товар, который уже находится в ОАЭ?
Нет. Условие ввоза через Designated Zone касается только товаров, поступающих в ОАЭ, и только если их импортирует сам QFZP (подпункт (b) пункта 3 статьи 2 Решения). По примерам 84 и 85 Руководства CTGFZP1 товар, купленный у производителя или импортёра в ОАЭ, может идти покупателю напрямую; по примеру 82 товар, отгружаемый из одной иностранной страны в другую без захода в ОАЭ, условию не подчиняется.
Как хранить документы для отчёта и сколько лет?
Семь лет после окончания налогового периода по пункту 1 статьи 56 Закона № 47/2022. Электронные копии должны отвечать Решению FTA № 4 от 2026 года (действует с 30 июля 2026 года): полные и идентичные оригиналу, все страницы в исходном порядке, читаемые на экране, с передачей FTA ключей и паролей по запросу. Штраф за нарушение хранения записей — AED 10 000, при повторе в течение 24 месяцев — AED 20 000.
Решение FTA № 6/2026 — это ежегодная доказательная проверка модели дистрибуции QFZP из Designated Zone. Первый вывод: обязанность возникает у QFZP, ведущего деятельность по подпункту (l) пункта 1 статьи 2 Министерского решения № 229/2025, за каждый налоговый период, начинающийся 1 января 2026 года или позже; компании зон вне перечня Designated Zones, логисты без титула на товар и материковые компании под Решение не подпадают. Второй вывод: отчёт составляется по ISRS 4400 независимым аудитором, лицензированным в ОАЭ, — статутным или любым другим, — и содержит не мнение, а факты: результаты шести процедур по лицензиям и декларациям покупателей, договорам, таможенным и транспортным документам, подтверждению статуса зоны и складским записям. Третий вывод: выборка рассчитывается по формуле с погрешностью 10 % и при малом числе покупателей превращается в сплошную проверку, а при большом ограничена примерно сотней позиций с обязательным включением самых крупных. Четвёртый вывод: срок — 30 дней после срока декларации, для календарного 2026 года — 30 октября 2027 года. Пятый вывод: отсутствие отчёта означает, что условия дистрибуции не выполнены; далее — переквалификация дохода, проверка de minimis и риск потери статуса QFZP на пять периодов с обложением 9 %, а при консервативном прочтении — прямая утрата статуса; отдельного штрафа за отсутствие отчёта нет, но сопутствующие штрафы Решения Кабинета № 75/2023 применяются. Шестой вывод: единственный способ получить отчёт без исключений — собирать лицензии и декларации покупателей, оформлять ввоз через Designated Zone и вести складской учёт в течение периода, а не после него.
Компаниям, которые только выбирают структуру для дистрибуции в ОАЭ, важно оценить состав покупателей и маршрут ввоза до регистрации: зона из перечня Designated Zones даёт нулевую ставку на продажи материковым перепродавцам, но требует аудита, отчёта и дисциплины документов. Подобрать зону и форму компании под конкретную модель поставок помогает платформа UPPERSETUP для регистрации компаний, а сопровождение действующих компаний в ОАЭ — налоговая регистрация, аудит, отчёты по Решению № 6/2026 и работа с администрациями зон — описано на странице UPPERSETUP: управляйте компанией в ОАЭ системно.
Решение Федерального налогового управления ОАЭ № 6 от 2026 года (издано 2 июня 2026 года, опубликовано 14 июля 2026 года, применяется к налоговым периодам с 1 января 2026 года) обязывает Квалифицированное лицо свободной зоны (QFZP), ведущее дистрибуцию товаров или материалов в Designated Zone или из неё, ежегодно получать отчёт о согласованных процедурах по стандарту ISRS 4400 у независимого аудитора, лицензированного в ОАЭ, и представлять его в FTA не позднее 30 дней после срока подачи декларации по корпоративному налогу (для календарного 2026 года — до 30 октября 2027 года). Отчёт подтверждает два условия подпункта (l) Министерского решения № 229/2025: покупатели перепродают или перерабатывают товары для продажи, а ввозимые в ОАЭ товары импортируются через Designated Zone. Аудитор выполняет шесть процедур на выборке, рассчитанной по формуле «совокупность ÷ (1 + совокупность × 0,01)» с обязательным включением самых крупных позиций (10 покупателей → 9,1; 100 → 50; 1 000 → 90,9). Без отчёта условия дистрибуции считаются невыполненными, доход становится неквалифицируемым, а превышение порога de minimis (5 % выручки или AED 5 000 000) лишает статуса QFZP на пять налоговых периодов с обложением по стандартной ставке 9 % свыше AED 375 000. Designated Zone по НДС (24 действующие зоны по Решению Кабинета № 59/2017 с изменениями) и свободная зона по корпоративному налогу — разные статусы; компании DMCC, DIFC, ADGM, IFZA и зон TECOM применять подпункт (l) не могут. Актуально на сентябрь 2026 года.
Первичные источники — акты ОАЭ (Федеральное налоговое управление, Министерство финансов, портал законодательства ОАЭ)
5. Министерское решение № 229 от 2025 года о квалифицируемой и исключённой деятельности
9. Руководство FTA по корпоративному налогу «Лица свободных зон» CTGFZP1 (20 мая 2024 года)
11. Руководство FTA по НДС «Designated Zones» VATGDZ1
13. Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года — карточка на портале законодательства ОАЭ
Международные стандарты
19. ISRS 4400 (Revised) Agreed-Upon Procedures Engagements — текст стандарта (копия IRBA, ЮАР)
20. IAASB — сообщение о пересмотре ISRS 4400, апрель 2020 года
Профессиональные обзоры (уровень 2)
21. PwC Middle East — UAE Corporate Tax alert for QFZP distribution activities, июль 2026 года
24. Clyde & Co — Client Update: Federal Decree-Law No. 41/2023 (регулирование аудиторской профессии)
Материалы UPPERSETUP
27. Что изменилось в налоговом законодательстве ОАЭ с 1 апреля 2026 года
28. DMCC в 2026 году: реальная стоимость, налоговые риски и скрытая нагрузка по комплаенсу
29. JAFZA 2026: свободная зона Джебель Али, статус Designated Zone, офшорные компании и порт
30. Dubai CommerCity в 2026 году: полный разбор свободной зоны для электронной коммерции
31. Импорт, таможня и НДС при ввозе в ОАЭ 2026
32. Закон о коммерческих агентствах ОАЭ 2026
33. Таможенные пошлины в ОАЭ 2026: ставки, освобождения и режим свободных зон
34. Обязательный аудит компании в ОАЭ 2026: кто, когда и по каким правилам
35. Обязательное электронное выставление счетов в ОАЭ
36. Корпоративный налог в ОАЭ 2026: ставки, QFZP, Small Business Relief, дедлайны и штрафы
37. Как компании в свободных зонах теряют 0 % корпоративного налога в ОАЭ в 2026 году
38. Штрафы FTA, Voluntary Disclosure и обжалование в ОАЭ 2026
39. Economic Substance в ОАЭ в 2026 году
40. Мейнленд vs Фризона в 2026 году: новые правила, которые изменили всё
41. Трансфертное ценообразование в ОАЭ 2026
Об источниках. Текст Решения FTA № 6/2026, Министерских решений № 84 и № 229 от 2025 года, Решений Кабинета № 100/2023 и № 75/2023, Решения FTA № 4/2026, консолидированных текстов Закона № 47/2022 и Исполнительного регламента Закона об НДС, Руководства CTGFZP1 и перечня Designated Zones прочитан по официальным публикациям FTA (неофициальные переводы FTA и Министерства финансов) 10 сентября 2026 года; даты Решения № 6/2026 — издание 2 июня 2026 года и публикация FTA 14 июля 2026 года — взяты из перечня актов FTA, а не из дат профессиональных обзоров (20–21 июля 2026 года), которые иногда ошибочно принимают за дату издания. Формулировка срока в обзоре Alvarez & Marsal («30 дней после подачи декларации») отличается от текста Решения («30 дней после срока подачи декларации»); в статье использован текст Решения. Отдельный перечень свободных зон для целей корпоративного налога и порядок технической подачи отчёта официально не опубликованы, о чём в статье сказано прямо. Расчёты выборки и налоговых последствий приведены по формулам Решения и ставкам Закона № 47/2022 для условных компаний. Местные бутиковые консалтинговые и регистрационные компании и агрегаторы в качестве источников не использовались. Все ссылки проверены 10 сентября 2026 года.
Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов.
Актуально на сентябрь 2026 года.
Всё, что нужно для запуска и ведения бизнеса - в одном месте
Компания в Mainland или Free Zone с полным пакетом учредительных документов
Подготовка отчетности и ведение финансового учета по стандартам ОАЭ
Оформление резидентских виз для учредителей, сотрудников и членов их семей
Корпоративные счета в банках ОАЭ и подключение платежных решений
Договоры, корпоративные изменения и правовое сопровождение