Территориальное налогообложение и офшорный статус в Гонконге 2026: полный разбор — как это работает на самом деле

Гонконг облагает налогом на прибыль (Profits Tax) только прибыль, возникающую в Гонконге или получаемую из гонконгских источников; прибыль из зарубежных источников не облагается налогом, но только при условии, что компания документально докажет офшорный характер деятельности, породившей эту прибыль.

Территориальный принцип закреплён в Section 14 Inland Revenue Ordinance (Cap. 112) — основном налоговом законе Гонконга; понятие "источника" прибыли не определено в самом законе, а сформировано десятилетиями судебной практики и административных разъяснений IRD.

С 1 января 2023 года действует режим Foreign-sourced Income Exemption (FSIE), введённый Inland Revenue (Amendment) (Taxation on Specified Foreign-sourced Income) Ordinance 2022 — отдельный от территориального принципа механизм, применяемый к пассивному доходу компаний, входящих в многонациональные группы (MNE).

Офшорный статус не присваивается автоматически при регистрации компании в Гонконге — это право на подачу заявки, а бремя доказательства офшорного характера прибыли лежит на самом налогоплательщике, а не на IRD.

⚠ Офшорный статус не является постоянным: если операционная деятельность меняется, если директор начинает работать из Гонконга, если переговоры ведутся в Гонконге — статус может быть отозван, а IRD вправе провести проверку в любой момент, даже после ранее одобренной заявки.

1. Главное заблуждение: Гонконг — не безналоговая юрисдикция

Самый распространённый и самый дорогостоящий миф о Гонконге — ожидание нулевого налога по умолчанию при регистрации компании.

Гонконг — полноценная юрисдикция с развитой налоговой системой, работающей по территориальному принципу, а не офшорная зона в классическом понимании.

Три принципиальных следствия территориального принципа

•       Офшорный статус не присваивается автоматически при регистрации — регистрация компании открывает лишь право на подачу заявки.

•       Бремя доказательства лежит на налогоплательщике — IRD не обязан доказывать, что прибыль гонконгская; компания обязана доказать, что прибыль офшорная.

•       Офшорный статус не постоянен — изменение операционной модели, места работы директора или места ведения переговоров может привести к отзыву статуса.

2. Правовая основа: Inland Revenue Ordinance (Cap. 112) и DIPN 21

Территориальный принцип налогообложения закреплён в Section 14 Inland Revenue Ordinance (Cap. 112): налогом облагается прибыль, "возникающая в Гонконге или получаемая из Гонконга" (arising in or derived from Hong Kong).

Departmental Interpretation and Practice Notes No. 21 (DIPN 21): Locality of Profits — официальное руководство IRD, устанавливающее тест "операций" (operations test): источник прибыли определяется по месту проведения операций, непосредственно породивших эту прибыль.

ℹ DIPN 21 не имеет обязательной юридической силы, однако фактически является стандартом, которым руководствуется IRD при всех проверках.

Применение территориального принципа в Гонконге формировалось через серию знаковых судебных решений: Commissioner of Inland Revenue v. Hang Seng Bank Ltd (1991, Privy Council), HK-TVB International Ltd v. Commissioner (1992), ING Baring Securities v. Commissioner (2007) — каждое уточняло применение operations test к разным видам деятельности.

3. Тест операций: как IRD определяет источник прибыли

Operations test — центральная концепция, применяемая IRD при оценке офшорной заявки: где были проведены операции, непосредственно породившие прибыль, а не где зарегистрирована компания или проживают акционеры.

Вид деятельности	Где проводит проверку IRD	Что считается офшорным
Торговые операции (покупка/перепродажа)	Место заключения договоров купли и продажи	Оба договора заключены за пределами Гонконга
Услуги	Где фактически оказывались услуги	Услуги полностью оказаны за пределами Гонконга
Производство/обработка	Где физически производился продукт	Производство полностью вне Гонконга
Комиссионные/агентские	Где осуществлялась деятельность агента	Все действия агента произошли вне Гонконга
Инвестиционная деятельность	Где принимались инвестиционные решения	Решения принимались вне Гонконга

Принцип апорционирования: если часть деятельности осуществляется в Гонконге, а часть — за его пределами, IRD может применить апорционирование — прибыль разделяется пропорционально объёму соответствующей деятельности.

⚠ Ключевой практический вывод из DIPN 21: отсутствие присутствия за рубежом само по себе не означает, что вся прибыль является гонконгской. И наоборот — наличие зарубежного офиса само по себе не доказывает офшорный статус. IRD оценивает каждый случай индивидуально.

4. FSIE-режим: новый пласт налогообложения пассивного дохода

FSIE — ответ Гонконга на давление ЕС и ОЭСР в рамках BEPS 2.0, направленный против структур, использующих Гонконг исключительно как транзитный узел для пассивного дохода без реального экономического присутствия.

FSIE применяется только к организациям — членам многонациональной группы (MNE) согласно Section 15H(1) IRO, вне зависимости от размера выручки; гонконгская компания с одной зарубежной дочерней уже является MNE-группой. Порог EUR 750 млн относится к BEPS Pillar Two, а не к FSIE.

Вид дохода	Применимое исключение	С какого периода
Дивиденды от иностранных компаний	Economic Substance Requirement ИЛИ Participation Exemption	С 1 января 2023
Процентный доход	Economic Substance Requirement	С 1 января 2023
Доходы от интеллектуальной собственности (роялти)	Nexus Approach (ОЭСР)	С 1 января 2023
Доход от продажи долей участия (equity gains)	Economic Substance Requirement ИЛИ Participation Exemption	С 1 января 2023
Доход от продажи иного имущества (non-equity disposal gains)	Economic Substance Requirement	С 1 января 2024

Три пути к освобождению от FSIE

•       Economic Substance Requirement (ESR): компания должна иметь в Гонконге реальные функции — квалифицированных сотрудников, операционные расходы, активную деятельность, связанную с получаемым доходом. Справка о налоговом резидентстве НЕ подтверждает ESR — IRD прямо указал на это в официальных разъяснениях.

•       Participation Exemption (PE): для дивидендов и disposal gains по долевым участиям — если гонконгская компания владеет не менее 5% долей иностранной компании не менее 12 непрерывных месяцев, освобождение применяется автоматически без требования к Economic Substance.

•       Nexus Approach для IP-дохода: освобождение от налога на роялти предоставляется пропорционально доле "квалифицированных R&D-расходов" в общих R&D-расходах по данному активу.

⚠ FSIE и territorial source principle — два разных механизма. FSIE применяется к пассивному доходу MNE-групп; territorial source/OTC — к активной торговой и операционной прибыли. Компания, входящая в MNE-группу, должна управлять обоими режимами одновременно.

5. Tax Certainty Enhancement Scheme: заблаговременная определённость по прибыли от продажи долей

Отдельный от FSIE механизм касается ОНШОРНОЙ (не иностранной) прибыли от продажи долей участия и даёт компаниям заблаговременную определённость по её налоговой квалификации.

Согласно официальной странице IRD, механизм введён Inland Revenue (Amendment) (Disposal Gain by Holder of Qualifying Equity Interests) Ordinance 2023, принятым 15 декабря 2023 года, и применяется к продажам долей, происходящим не ранее 1 января 2024 года. Прибыль от продажи долей участия признаётся капитальной по своему характеру и не облагается Profits Tax, если инвестор владел не менее 15% долей объекта инвестиций непрерывно в течение не менее 24 месяцев до даты продажи.

ℹ Это отдельный механизм от Participation Exemption в рамках FSIE (порог 5%, срок 12 месяцев для иностранного дохода) — Tax Certainty Enhancement Scheme касается именно оншорной прибыли и применяет более высокий порог владения (15%) и более длительный срок (24 месяца).

Схема не применяется к: (1) прибыли страховых компаний; (2) долям, признаваемым торговым запасом (trading stock); (3) непубличным долям в организациях, связанных с недвижимостью (включая зарубежную недвижимость); (4) иностранной прибыли от продажи долей, уже признанной гонконгской по правилам FSIE.

ℹ Схема является "safe harbour", заменяющим необходимость применения субъективного теста "badges of trade" (частота сделок, срок владения, причина покупки/продажи) для определения капитального характера прибыли. Без соответствия схеме компания по-прежнему может доказывать капитальный характер прибыли через обычный анализ, просто без гарантии заранее.

6. Offshore Tax Claim (OTC): процедура подачи и рассмотрения

Offshore Tax Claim — формальный механизм заявки на освобождение прибыли от налогов по территориальному принципу, подаваемый в рамках ежегодной декларации Profits Tax Return (форма BIR51).

Первая Profits Tax Return поступает от IRD примерно через 18 месяцев после регистрации компании; к этому моменту компания должна иметь полностью аудированную отчётность за первый год и полный пакет доказательств офшорного характера прибыли.

К декларации прикладывается детальное объяснение бизнес-модели: схема бизнес-потока, перечень ключевых транзакций с указанием мест их совершения, сведения о персонале, объяснение роли гонконгского офиса.

После получения OTC IRD, как правило, направляет компании Enquiry Letter — детальный вопросник из 10–30+ вопросов; процесс рассмотрения занимает от 6 месяцев до 2 лет в зависимости от сложности структуры.

Возможные исходы: полное одобрение (вся прибыль признаётся офшорной), апорционирование (часть прибыли — офшорная, часть — гонконгская), либо отказ (вся прибыль облагается по ставке 8,25%/16,5%); при отказе компания вправе подать возражение (Objection), а затем — апелляцию в Board of Review или суд.

⚠ Однажды одобренная заявка не является постоянной — IRD вправе потребовать повторного обоснования при любом изменении бизнес-модели, персонала, клиентской базы или структуры транзакций.

Нужна помощь с регистрацией компании в Гонконге и пониманием налоговых обязательств? Регистрация компаний в Гонконге — uppersetup.com →

7. Полный перечень доказательств: что сохранять с первого дня

Категория документов	Конкретные примеры	Почему важно
Договоры	Контракты с датой и местом подписания, переписка, поправки	IRD проверяет именно место заключения договора
Операционные документы	Инвойсы, упаковочные листы, коносаменты, таможенные декларации	Доказывают, что поставка не проходила через Гонконг
Персонал и присутствие	Авиабилеты, посадочные талоны, записи встреч, логи видеоконференций	Показывают местонахождение лиц, принимавших решения
Банковские записи	Выписки, подтверждающие поступление средств от зарубежных контрагентов	IRD проверяет, не проходили ли транзакции через Гонконг
Корпоративные решения	Протоколы совета директоров вне Гонконга	POEM-тест: если "мозговой центр" — Гонконг, прибыль признаётся гонконгской

✅ Практическое правило: в гонконгской практике действует принцип "чем больше — тем лучше". IRD не наказывает за избыточную документацию, но системно отказывает при недостаточной.

8. Типичные причины отказа в офшорном статусе

•       Контракт подписан в Гонконге. Даже один договор с местом подписания "Гонконг" способен переквалифицировать всю связанную прибыль в гонконгскую — все переговоры и подписание следует вести за пределами Гонконга.

•       Директор фактически работает из Гонконга. Если ключевые управленческие решения принимаются в Гонконге, POEM-тест может обесценить прочие доказательства офшорного статуса.

•       Отсутствие сегментации в финансовой отчётности. Аудитор должен подтвердить разделение гонконгской и зарубежной прибыли — иначе заявка не имеет достаточной документальной опоры.

•       Задержка с первой подачей OTC. Задержка привлекает повышенное внимание IRD и увеличивает вероятность детального Enquiry Letter.

9. Кому подходит структурирование через территориальный принцип

•       Торговым компаниям, ведущим закупку и перепродажу товаров полностью за пределами Гонконга. Именно эта модель наиболее чисто вписывается в тест операций DIPN 21.

•       IT- и SaaS-компаниям без клиентов и операций в Гонконге. При отсутствии гонконгских источников дохода прибыль может претендовать на офшорное освобождение при должной документации.

10. Кому не подходит

•       Компаниям, чей директор фактически управляет бизнесом, находясь в Гонконге. POEM-тест увеличивает риск признания прибыли гонконгской независимо от прочих факторов.

•       MNE-группам с пассивным доходом без реального экономического присутствия ни в одной юрисдикции. FSIE прямо нацелен на такие структуры — освобождение потребует реальных функций или соответствия Participation Exemption.

11. Когда нужна профессиональная проверка

Самостоятельную оценку стоит дополнить консультацией специалиста при: подготовке первой заявки OTC с полным пакетом доказательств; анализе применимости FSIE при вхождении в состав многонациональной группы; и при получении Advance Ruling от IRD для структур с неоднозначным налоговым статусом.

FAQ

Облагается ли прибыль гонконгской компании налогом автоматически?

Нет, налогом облагается только прибыль из гонконгских источников; прибыль из зарубежных источников может быть освобождена, но требует отдельной заявки и доказательной базы.

Что такое DIPN 21?

Departmental Interpretation and Practice Notes No. 21 — официальное руководство IRD, устанавливающее тест операций для определения источника прибыли.

Кого затрагивает режим FSIE?

Компании, входящие в многонациональную группу (MNE) согласно Section 15H(1) IRO — порог EUR 750 млн относится к другому режиму, Pillar Two, а не к FSIE.

Когда подаётся заявка Offshore Tax Claim?

Вместе с первой Profits Tax Return, которая поступает от IRD примерно через 18 месяцев после регистрации компании.

Является ли офшорный статус постоянным после одобрения?

Нет, IRD вправе потребовать повторного обоснования при любом изменении бизнес-модели, персонала или структуры транзакций.

Что важно запомнить

•       Территориальный принцип закреплён в Section 14 Inland Revenue Ordinance (Cap. 112); понятие источника прибыли раскрыто в DIPN 21 через тест операций.

•       Офшорный статус не присваивается автоматически — бремя доказательства лежит на налогоплательщике.

•       FSIE действует с 1 января 2023 года и применяется к пассивному доходу MNE-групп, отдельно от территориального принципа.

•       Tax Certainty Enhancement Scheme даёт заблаговременную определённость по оншорной прибыли от продажи долей при владении 15%+ в течение 24+ месяцев.

•       Первая Profits Tax Return и заявка OTC подаются примерно через 18 месяцев после регистрации компании.

•       Офшорный статус не постоянен и подлежит переоценке IRD при изменении обстоятельств.

Саммари

Гонконг облагает налогом на прибыль только доход, возникающий в Гонконге или получаемый из гонконгских источников, согласно Section 14 Inland Revenue Ordinance (Cap. 112); источник прибыли определяется через тест операций (operations test), установленный официальным руководством IRD — Departmental Interpretation and Practice Notes No. 21 (DIPN 21). Офшорный статус не присваивается автоматически при регистрации компании — требуется подача Offshore Tax Claim вместе с первой Profits Tax Return, поступающей примерно через 18 месяцев после регистрации, с полным пакетом доказательств. С 1 января 2023 года действует отдельный режим Foreign-sourced Income Exemption (FSIE), введённый Inland Revenue (Amendment) (Taxation on Specified Foreign-sourced Income) Ordinance 2022 и применяемый к пассивному доходу компаний, входящих в многонациональные группы (MNE), независимо от размера выручки. Освобождение от FSIE достигается через Economic Substance Requirement, Participation Exemption (5% доли не менее 12 месяцев) или Nexus Approach для IP-дохода. Отдельный механизм — Tax Certainty Enhancement Scheme — даёт заблаговременную определённость по оншорной прибыли от продажи долей участия при владении не менее 15% непрерывно в течение не менее 24 месяцев.

Источники

• IRD — Territorial Source Principle of Taxation, официальное руководство (ird.gov.hk)

• IRD — Foreign-sourced Income Exemption (FSIE), официальная страница (ird.gov.hk)

• IRD — FAQ on FSIE Regime (ird.gov.hk)

• IRD — Departmental Interpretation and Practice Notes No. 21 (DIPN 21): Locality of Profits (ird.gov.hk)

• Inland Revenue Ordinance (Cap. 112) — официальный текст (elegislation.gov.hk)

• PwC Hong Kong — 2026/27 Hong Kong Tax Facts and Figures, Tax Certainty Enhancement Scheme (pwchk.com)

• IRD — Tax Certainty Enhancement Scheme for Onshore Gain on Disposal of Equity Interests, официальная страница (ird.gov.hk)

Дисклеймер

Настоящая статья носит исключительно информационный характер и не является юридической или налоговой рекомендацией. Информация подготовлена на основе публично доступных материалов IRD, официального законодательства Гонконга и экспертных источников. Применение территориального принципа и режима FSIE зависит от конкретных обстоятельств каждой компании. Перед принятием решений рекомендуется проконсультироваться с квалифицированным налоговым советником Гонконга или лицензированным CPA. Информация актуальна по состоянию на июль 2026 года.