
Регуляторная песочница — ограниченная лицензия, позволяющая финтех-компании протестировать инновационный финансовый продукт с реальными клиентами в контролируемой среде, без выполнения всех требований полной лицензии с первого дня.
В ОАЭ действуют две отдельные, не связанные друг с другом программы: DFSA Innovation Testing Licence (ITL) в Dubai International Financial Centre (DIFC), запущенная в мае 2017 года, и FSRA RegLab в Abu Dhabi Global Market (ADGM) — первая регуляторная песочница на Ближнем Востоке, запущенная 31 августа 2016 года — дата подтверждена номером версии первичного гайда FSRA (VER01.31082016), то есть примерно на 9 месяцев раньше запуска DFSA ITL.
Тестовый период по DFSA ITL составляет от 6 до 12 месяцев, с возможностью продления в исключительных случаях; по FSRA RegLab — до 2 лет, в зависимости от конкретного случая.
Обе программы требуют перехода на полную лицензию по итогам успешного тестирования либо прекращения регулируемой деятельности — песочница не заменяет лицензирование, а откладывает часть требований на период тестирования.
⚠ DFSA ITL — не отдельная категория лицензии, а ограниченная версия обычной лицензии DFSA: держатель ITL отображается в публичном реестре DFSA наравне с полностью авторизованными компаниями, с пометкой об ограниченном статусе, видимой клиентам и контрагентам.
Обе песочницы действуют в рамках финансовых свободных зон со своим собственным регуляторным режимом, отдельным от федерального законодательства ОАЭ.
FSRA RegLab регулируется собственным Guidance-документом ADGM — FinTech Regulatory Laboratory Guidance, а также относится к категории Regulated Activity of Developing Financial Technology Services within the RegLab согласно Financial Services and Markets Regulations (FSMR) ADGM.
DFSA Innovation Testing Licence администрируется Dubai Financial Services Authority — независимым регулятором DIFC, действующим по собственному Rulebook, отдельному от федеральных финансовых регуляторов ОАЭ.
Нужна консультация по выбору юрисдикции для финтех-стартапа? Сервисы регистрации компании UPPERSETUP →
DFSA устанавливает четыре обязательных критерия для приёма заявки на предварительном этапе.
|
Критерий допуска (DFSA ITL) |
Требование |
|
Инновационность |
Новый продукт/услуга либо применение инновационной технологии к существующей услуге |
|
Регулируемая деятельность |
Деятельность, которая при осуществлении в/из DIFC подпадает под определение Financial Service |
|
Готовность к тестированию |
Заявитель должен быть готов начать живое тестирование с реальными клиентами |
|
Намерение масштабирования |
Заявитель должен намереваться развернуть бизнес в полном объёме в/из DIFC после успешного завершения тестирования |
Заявитель должен подтвердить наличие достаточного финансирования для соблюдения минимальных требований к капиталу применительно к заявленной деятельности, а также опыт руководства не менее 2–3 лет в соответствующей сфере деятельности.
Заявитель на DFSA ITL сначала подаёт предварительную форму, а затем проходит полноценный процесс рассмотрения.
1. Подача ITL Pre-application Form с базовой информацией о бизнес-модели и характере инновации.
2. Рассмотрение предварительной заявки DFSA — как правило, в течение примерно двух недель.
3. Разработка регуляторного тест-плана (regulatory test plan), описывающего предполагаемую бизнес-модель, продукт или услугу.
4. Полноценное рассмотрение заявки DFSA — решение выносится, как правило, в течение 10–12 недель с момента подачи полного пакета документов.
✅ С 2025 года DFSA принимает заявки на ITL в формате открытого окна круглый год — заинтересованные компании могут подавать заявление сразу по готовности продукта, без ожидания начала очередного набора когорты.
По итогам тестового периода компания обязана продемонстрировать, что достигла согласованных целей тест-плана и способна выполнить требования полной авторизации DFSA — при соблюдении этих условий компания переходит на полную лицензию.
⚠ Если компания не может подтвердить готовность к полной авторизации по истечении тестового периода, она обязана прекратить регулируемую деятельность в DIFC — песочница не продлевается автоматически и не превращается в постоянный льготный режим.
FSRA оценивает заявку на RegLab по критериям инновационности бизнес-модели и модели внедрения технологии, а также по общим показателям надёжности заявителя.
Команда авторизации FSRA оценивает операционную, финансовую и регуляторную репутацию заявителя и его акционеров, добросовестность и профессиональную пригодность (fitness and propriety) руководства, а также наличие ресурсов, систем и механизмов контроля для обеспечения надлежащего корпоративного управления.
ℹ Исторически FSRA RegLab структурировался через тематические когорты — например, пятая когорта 2022 года была посвящена направлениям DeFi и Web3. Действующий на данный момент формат приёма заявок стоит уточнять напрямую у FSRA.
В отличие от формализованного ITL, разрешение FSRA RegLab формируется индивидуально под конкретного заявителя.
ADGM RegLab представляет собой индивидуально настраиваемую регуляторную структуру (bespoke authorisation), а не фиксированную категорию лицензии — объём разрешённой деятельности, срок тестирования и налагаемые условия согласовываются между FSRA и заявителем в каждом конкретном случае.
✅ Согласно первичному тексту FinTech Regulatory Laboratory Guidance, по истечении двухлетнего срока действия разрешение RegLab автоматически прекращает действие; FSRA прямо оставляет за собой право отказать в продлении срока по своему усмотрению, если сочтёт это целесообразным.
Согласно п. 4.3 первичного текста гайда, участник RegLab обязан учредить коммерческое присутствие непосредственно в ADGM — это обязательное структурное требование, а не опция.
Согласно п. 4.12, выход из RegLab может произойти раньше двухлетнего срока, если этого требуют масштаб, объём или темпы прогресса проекта — два года являются верхним пределом, а не гарантированным сроком. Заявление о продлении по п. 8.2 должно быть подано не позднее чем за три месяца до истечения срока.
⚠ FSRA вправе досрочно отменить разрешение (FSP) уже в ходе тестового периода согласно п. 8.7, если участник не соответствует пороговым условиям, нарушает требования авторизации или нарушает FSMR — двухлетний срок не гарантирует бесперебойного пребывания в песочнице до его окончания.
Участники RegLab работают не в изоляции, а в специально созданной технологической среде, поддерживаемой регулятором.
ADGM Digital Lab — облачная среда, созданная FSRA для содействия сотрудничеству между институциональными игроками и стартапами и для мониторинга регуляторного соответствия участников RegLab в реальном времени.
|
Параметр |
DFSA Innovation Testing Licence (DIFC) |
FSRA RegLab (ADGM) |
|
Регулятор |
Dubai Financial Services Authority |
Financial Services Regulatory Authority |
|
Год запуска |
2017 |
Первая песочница на Ближнем Востоке (запущена ранее ITL) |
|
Срок тестирования |
6–12 месяцев, в исключительных случаях продлевается |
До 2 лет, в зависимости от конкретного случая |
|
Формат подачи заявки |
Приём заявок круглый год |
Исторически — тематические когорты (например, 5-я когорта 2022 года — DeFi/Web3) |
|
Срок рассмотрения |
Как правило, 10–12 недель с момента подачи полного пакета |
Определяется индивидуально по итогам оценки FSRA |
|
Правовой статус лицензии |
Ограниченная версия полной лицензии DFSA, отображается в публичном реестре DFSA |
Индивидуально согласованное разрешение (bespoke authorisation), не отдельная категория лицензии |
Ключевое практическое отличие — формализованность процесса: DFSA ITL структурирован вокруг чётких временных рамок (6–12 месяцев) и предсказуемого срока рассмотрения, тогда как FSRA RegLab даёт больше гибкости по индивидуальным условиям, но с менее предсказуемым графиком принятия решений.
⚠ Ни одна из песочниц не отменяет регулирование полностью: обе программы требуют от участников соблюдения минимальных требований к капиталу, прохождения проверки на добросовестность и профессиональную пригодность руководства, а также соблюдения требований AML/KYC уже на этапе тестирования.
5. Определите характер продукта: технологическое решение без регулируемой финансовой деятельности может не нуждаться в песочнице вообще, а подойти под обычную технологическую лицензию DIFC или ADGM.
6. Оцените предпочтительный срок тестирования: DFSA ITL подходит для более сжатого цикла проверки гипотезы (6–12 месяцев), FSRA RegLab — для более долгосрочного тестирования сложных моделей (до 2 лет).
7. Подготовьте регуляторный тест-план с чёткими, измеримыми целями тестирования.
8. Подтвердите наличие минимального капитала и опытной управленческой команды для выбранной юрисдикции.
9. Подайте заявление через выбранного регулятора и будьте готовы к нескольким раундам уточняющих вопросов.
10. Заранее спланируйте стратегию перехода на полную лицензию — успешное завершение тестирования не гарантирует автоматической выдачи полной лицензии без дополнительной проверки.
• Подавать заявку на песочницу без готового к живому тестированию продукта. DFSA прямо требует готовности к тестированию с реальными клиентами как одно из четырёх обязательных условий допуска.
• Рассматривать песочницу как способ бессрочно избежать полного регулирования. Обе программы имеют жёсткий срок действия и требуют перехода на полную лицензию либо прекращения деятельности по истечении этого срока.
• Недооценивать требования к капиталу и опыту руководства на этапе песочницы. Ограниченный режим не означает отсутствие требований — минимальный капитал и проверка добросовестности руководства обязательны с самого начала.
• Путать DIFC Innovation Licence (для нерегулируемых технологических компаний) с DFSA Innovation Testing Licence (для регулируемой финансовой деятельности). Это два разных продукта для разных категорий заявителей — выбор неверного варианта ведёт к отклонению заявки.
• Финтех-стартапам с готовым к живому тестированию продуктом в сфере регулируемых финансовых услуг. Именно для этой категории созданы обе программы — тестирование неготового продукта не соответствует требованиям допуска.
• Компаниям, работающим с токенизацией, DeFi или иными новыми финансовыми моделями, требующими гибких условий тестирования. FSRA RegLab исторически ориентирован на подобные направления через тематические когорты.
• Технологическим компаниям, не осуществляющим регулируемую финансовую деятельность. Для таких компаний подходит обычная технологическая лицензия DIFC или ADGM, а не финансовая песочница.
• Компаниям, рассчитывающим на бессрочное льготное регулирование. Обе программы жёстко ограничены по времени и требуют перехода на полное лицензирование.
Самостоятельную оценку стоит дополнить консультацией специалиста при: выборе между DFSA ITL и FSRA RegLab для конкретной бизнес-модели; составлении регуляторного тест-плана, отвечающего требованиям выбранного регулятора; и при планировании перехода от тестового периода к полной лицензии.
От 6 до 12 месяцев, с возможностью продления в исключительных случаях по решению DFSA.
До 2 лет, в зависимости от конкретного случая; по истечении срока разрешение автоматически прекращает действие.
Нет, если компания не подтверждает соответствие требованиям полной авторизации, она обязана прекратить регулируемую деятельность в соответствующей юрисдикции.
Да, обе программы требуют подтверждения достаточного финансирования для соблюдения минимальных требований к капиталу применительно к заявленной деятельности уже на этапе тестирования.
• В ОАЭ действуют две отдельные песочницы: DFSA Innovation Testing Licence (DIFC, с 2017 года) и FSRA RegLab (ADGM).
• Срок тестирования: 6–12 месяцев по DFSA ITL, до 2 лет по FSRA RegLab.
• DFSA ITL — ограниченная версия полной лицензии, отображается в публичном реестре DFSA; FSRA RegLab — индивидуально согласованное разрешение.
• Обе программы требуют перехода на полную лицензию или прекращения деятельности по истечении тестового периода.
• Минимальный капитал и проверка добросовестности руководства обязательны уже на этапе тестирования.
• С 2025 года DFSA принимает заявки на ITL круглый год, без привязки к когортам.
В ОАЭ действуют две регуляторные песочницы для финтех-компаний: DFSA Innovation Testing Licence (ITL) в Dubai International Financial Centre, запущенная в мае 2017 года, с тестовым периодом от 6 до 12 месяцев, и FSRA RegLab в Abu Dhabi Global Market — первая регуляторная песочница на Ближнем Востоке, с тестовым периодом до 2 лет. DFSA ITL — ограниченная версия полной лицензии DFSA, отображаемая в публичном реестре регулятора; FSRA RegLab — индивидуально согласованное разрешение, не являющееся отдельной категорией лицензии. Обе программы требуют минимального капитала и проверки добросовестности руководства уже на этапе тестирования и не отменяют требования AML/KYC. По итогам тестового периода компания обязана перейти на полную лицензию либо прекратить регулируемую деятельность. С 2025 года DFSA принимает заявки на ITL круглый год, с решением в течение 10–12 недель с момента подачи полного пакета документов.
• Abu Dhabi Global Market (ADGM) — FinTech, официальный раздел (adgm.com)
Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Точные требования и сборы регулярно обновляются — запрашивайте актуальные требования напрямую у DFSA или FSRA перед подачей заявления. Информация актуальна по состоянию на июнь 2026 года.
Всё, что нужно для запуска и ведения бизнеса - в одном месте
Компания в Mainland или Free Zone с полным пакетом учредительных документов
Подготовка отчетности и ведение финансового учета по стандартам ОАЭ
Оформление резидентских виз для учредителей, сотрудников и членов их семей
Корпоративные счета в банках ОАЭ и подключение платежных решений
Договоры, корпоративные изменения и правовое сопровождение