Редомициляция компании в ОАЭ в 2026 году: полный разбор — ADGM, DIFC и новый механизм по Federal Decree-Law No. 20 of 2025

1. Что такое редомициляция и почему это не ликвидация

Редомициляция (redomiciliation, continuance) — это юридическая процедура, при которой компания переносит юрисдикцию инкорпорации из одной страны в другую, сохраняя при этом юридическую личность, корпоративную историю, действующие контракты и все права и обязательства. Компания не прекращает существование и не учреждается заново: она продолжает работать как то же самое юридическое лицо — просто в новой юрисдикции.

Принципиальное отличие от ликвидации: при ликвидации компания прекращает существование, все контракты нужно перезаключать, активы передаются, долги погашаются. Это означает разрыв правовой непрерывности — дорогостоящий и рискованный процесс. Редомициляция позволяет этого избежать: правовая личность компании сохраняется, все отношения с банками, контрагентами и регуляторами продолжаются (хотя ряд из них требует переоформления).

Именно это свойство — правовая непрерывность — делает редомициляцию инструментом выбора для холдинговых структур, инвестиционных фондов и операционных компаний, которые не могут позволить себе «перезагрузку» правовых отношений.

2. Нормативная база: три уровня регулирования в ОАЭ

2.1. Federal Decree-Law No. 20 of 2025 — новый федеральный механизм

15 октября 2025 года вступил в силу Federal Decree-Law No. 20 of 2025 (издан 1 октября 2025 года, опубликован в Official Gazette 14 октября 2025 года), вносящий поправки в Commercial Companies Law (Federal Decree-Law No. 32 of 2021). Ключевая новелла — новая статья 15bis (Article 15bis), которая впервые в федеральном законодательстве ОАЭ создала статутный механизм редомициляции.

До этого редомициляция в ОАЭ была возможна только через внутренние регламенты ADGM и DIFC. Новый закон распространил механизм на всю корпоративную структуру ОАЭ, разрешив перенос регистрации между материковыми властями, между фризонами (включая ADGM и DIFC), с материка в фризоны и обратно, в пределах — между материковыми властями, между эмиратами, между фризонами и материком. Важно: согласно преобладающей трактовке Chambers & Partners, Galadari Law, DLA Piper и Министерства экономики ОАЭ, Article 15bis регулирует перемещение внутри ОАЭ. Редомициляция входящая из иностранных юрисдикций по-прежнему осуществляется через собственные регламенты ADGM и DIFC.

⚠ Статья 15bis создала правовую рамку для перемещений внутри ОАЭ. Часть положений закона (в том числе редомициляция) вступила в силу с 1 января 2026 года (Reed Smith). Имплементационные регламенты для mainland по состоянию на май 2026 года не опубликованы. ADGM и DIFC работают по собственным хорошо отработанным процедурам. Для практической редомициляции из иностранной юрисдикции в 2026 году рекомендуется маршрут через ADGM или DIFC.

2.2. ADGM Companies Regulations 2020 (Part 18)

Режим continuance в ADGM закреплён в Part 18 ADGM Companies Regulations 2020 (с поправками). ADGM принимает заявки при соблюдении трёх условий: (1) законодательство страны происхождения допускает исходящую редомициляцию; (2) компания платёжеспособна (Solvency Statement); (3) конституционные документы совместимы с требованиями ADGM. Знаковый прецедент: в 2020 году ADGM принял 34 операционные компании NMC Health — крупнейшей на тот момент редомициляции в регионе.

2.3. DIFC Companies Law No. 5 of 2018 (Part 21)

Механизм continuance в DIFC предусмотрен в Part 21 DIFC Companies Law No. 5 of 2018. Закон прямо регулирует как входящую, так и исходящую редомициляцию. После завершения процедуры DIFC выдаёт Certificate of Continuation, подтверждающий статус компании как зарегистрированного юридического лица DIFC.

3. Три маршрута редомициляции в ОАЭ: сравнение

Параметр	ADGM	DIFC	Mainland (ст. 15bis)
Нормативная база	ADGM Companies Regulations 2020, Part 18	DIFC Companies Law No. 5/2018, Part 21	Federal Decree-Law No. 20/2025, ст. 15bis
Статус 2026	Работает — зрелая практика	Работает — зрелая практика	Рамка принята; регламенты не изданы
Правовая система	Английское общее право	Английское общее право	Гражданское право ОАЭ
Корпоративный налог	0% при QFZP / 9%	0% при QFZP / 9%	9% стандартная ставка
Срок (Кипр / BVI)	~6 месяцев	~4–6 месяцев	Не определён
Требование к офису	Обязательно (кроме SPV)	Обязательно	Обязательно
Лучше подходит для	Холдинги, семейные офисы, фонды, управляющие активами	Фин. лицензии, финтех, фонды, дубайский хаб	Пока не рекомендуется

Практическая интерпретация: ADGM — приоритет для холдинговых и семейных структур, где важны правовая предсказуемость, английское право и суверенный капитал Абу-Даби рядом. DIFC — выбор для финансовых институтов и компаний с операционным присутствием в Дубае. Mainland через Article 15bis — маршрут будущего, не 2026 года.

Рассматриваете регистрацию в ADGM или DIFC? Изучите актуальные варианты структур на uppersetup.com →

4. Из каких юрисдикций возможна редомициляция в ADGM/DIFC

Юрисдикция	Прямая редомициляция?	Нормативная база	Срок	Особенности
Кипр	✓ Да	Companies Law (Cap. 113)	~6 мес.	3 мес. окно кредиторов; налоговые справки
BVI	✓ Да	BVI Business Companies Act 2004	~6 мес.	14 дней уведомл. кредиторов + газета
Сейшелы	✓ Да	IBC Act 2016	~4–5 мес.	Активная практика; быстрее Кипра
Каймановы о-ва	✓ Да	Companies Act (2023 Rev.)	~5–7 мес.	Зрелая практика; инвестфонды
Сингапур	✓ Да	Companies Act 1967	~4–6 мес.	Активная двусторонняя практика
Россия / Беларусь	✗ Нет (прямая)	—	9–14 мес. (2 этапа)	Промежуток: Кипр или иная доп. юрисдикция
Страны ЕС (Германия и др.)	✗ Нет (как правило)	—	9–14 мес. (2 этапа)	Двухэтапная схема; exit tax возможен
США (Delaware)	✗ Нет (прямая)	—	Сложная структура	Нет механизма исходящей редомициляции

Двухэтапная схема для закрытых юрисдикций

Компании из России, Беларуси и большинства стран ЕС не могут осуществить прямую исходящую редомициляцию, поскольку их национальное законодательство не предусматривает такого механизма. Стандартное решение — двухэтапная схема: на первом этапе компания либо использует имеющуюся кипрскую структуру, либо учреждает новую компанию в допускающей редомициляцию юрисдикции (Кипр, Мальта, Сейшелы); на втором этапе — редомициляция из этой промежуточной юрисдикции в ADGM или DIFC. Суммарный срок: 9–14 месяцев.

⚠ Перед началом процедуры необходимо проверить устав компании: MOA/AOA должен либо прямо допускать редомициляцию, либо не содержать запрета на неё. Если устав содержит ограничение — его изменение является обязательным первым шагом.

5. Пошаговая процедура: маршрут Кипр / BVI → ADGM

Ключевая особенность процедуры: 3-месячное окно для кредиторов (Кипр) является обязательным и не может быть сокращено ни при каких условиях. Это означает, что минимальный срок процедуры через Кипр составляет ~6 месяцев даже при идеальной готовности документов.

Этап	Срок	Содержание	Критическое условие
1. Подготовка документов	Нед. 1–2	Резолюция акционеров, UBO-инструкция, фин. отчётность, KYC-пакет, Legal Opinion, Solvency Statement	Устав должен допускать редомициляцию
2. Одобрение ADGM (In-Principle)	Нед. 3–5	Подача заявки в ADGM RA через ORS, резервирование наименования, подтверждение адреса офиса	Наличие офиса в ADGM (минимум — резервирование)
3. Публикация и уведомление кредиторов (КИПР)	3 месяца (обязательно)	Публикация в 2 кипрских газетах; Кипрский Registrar ожидает истечения срока	Срок не может быть сокращён ни при каких условиях
3. Уведомление кредиторов (BVI)	Мин. 14 дней	Личное уведомление каждого кредитора + публикация в газете BVI	Кредиторы вправе оспорить в суде в этот период
4. Согласие Registrar страны происхождения	Нед. 16–18	При отсутствии возражений Registrar даёт согласие; компания предоставляет принципиальное одобрение ADGM	Налоговые справки должны быть актуальными
5. Certificate of Continuance ADGM	Нед. 19–22	ADGM выдаёт Cert. of Continuance; компания получает коммерческую лицензию и Establishment Card	Компания официально становится резидентом ADGM
6. Strike Off в исходной юрисдикции	Нед. 23–26	Компания предоставляет Cert. of Continuance; Registrar выдаёт Cert. of Discontinuance	Процедура завершена; компания исключена из реестра страны происхождения

6. Что сохраняется, что изменяется, что требует переоформления

Что СОХРАНЯЕТСЯ	Что ИЗМЕНЯЕТСЯ	Что ТРЕБУЕТ ПЕРЕОФОРМЛЕНИЯ
Юридическая личность компании	Юрисдикция инкорпорации	Банковский KYC (повторная проверка)
Корпоративная история и дата регистрации	Применимое корпоративное право	Коммерческая лицензия в ADGM/DIFC
Действующие контракты с контрагентами	Регулятор и корпоративный реестр	Налоговый номер TRN в FTA
Активы и пассивы на балансе	Требования к отчётности	НДС-регистрация (при необходимости)
Структура акционеров	Режим корпоративного налога	Разрешения на работу сотрудников
Судебные и арбитражные дела	Требования к Economic Substance	Переоформление IP-прав (рекомендуется)
Долговые обязательства	Обязательства по аудиту	Лицензии отраслевые (финн., мед. и др.)

Особое внимание — банкам: смена юрисдикции инкорпорации является одним из AML-триггеров. Большинство банков требуют полного повторного KYC. Транзакции могут быть ограничены на период проверки — от нескольких дней до нескольких месяцев в зависимости от банка. Банков-партнёров следует уведомлять о планируемой редомициляции заблаговременно — до начала процедуры, не после.

Нужно открыть корпоративный счёт после редомициляции? Банковские сервисы и поддержка KYC на uppersetup.com →

7. Налоговые последствия редомициляции

7.1. Корпоративный налог ОАЭ (Federal Decree-Law No. 47 of 2022)

После редомициляции компания становится резидентом ОАЭ для целей корпоративного налога. Стандартная ставка — 9% на налогооблагаемый доход свыше AED 375 000. Доход ниже порога — 0%. Первым налоговым периодом становится финансовый год, в котором завершена редомициляция.

Регистрация по корпоративному налогу: после завершения редомициляции компания обязана зарегистрироваться в FTA через EmaraTax. Штраф за просрочку — AED 10 000.

7.2. Статус QFZP: 0% налог для ADGM и DIFC

Компании в ADGM и DIFC могут претендовать на статус Qualifying Free Zone Person (QFZP) и применять 0% ставку к Qualifying Income при выполнении четырёх условий одновременно:

•       Получение Qualifying Income от Qualifying Activities (Ministerial Decision No. 229 of 2025 расширил перечень с 1 июня 2023 года, включив в него treasury & financing services, reinsurance, headquarters services и ряд других).

•       Поддержание Adequate Economic Substance в ADGM/DIFC: реальный офис, персонал, принятие ключевых решений на территории юрисдикции.

•       Соблюдение de minimis rule: Non-Qualifying Income не превышает меньшего из двух — 5% от общего дохода или AED 5 млн.

•       Аудированная финансовая отчётность — обязательна с 2025 финансового года для всех QFZP без исключений.

⚠ QFZP-статус не переносится с юрисдикции происхождения. Компания получает право претендовать на него с первого налогового периода в ADGM/DIFC — при условии соответствия всем требованиям с нуля. Нарушение de minimis rule лишает QFZP-статуса на текущий период плюс четыре следующих.

7.3. Налоговые последствия в стране происхождения

В ряде юрисдикций перенос корпоративной резидентности является налогооблагаемым событием (exit tax, налог на выход). Это характерно для Германии (Section 12 KStG), Нидерландов, Австралии. Кипр, как правило, не взимает корпоративного налога на выход при соблюдении установленных процедур — однако это требует отдельного подтверждения у кипрского налогового консультанта в каждом конкретном случае.

7.4. Tax Residency Certificate (TRC)

После редомициляции компания вправе подать заявку на TRC (Сертификат налогового резидентства ОАЭ) через портал EmaraTax — при условии соответствия критериям Cabinet Resolution No. 85 of 2022. TRC является ключевым документом для активации льгот по сети СИДН ОАЭ (137 действующих соглашений об избежании двойного налогообложения).

8. Типичные ошибки и подводные камни

•       Начало процедуры без проверки устава. MOA/AOA должен допускать редомициляцию. Если содержит запрет или ограничение — сначала его нужно изменить с одобрения акционеров и регуляторов страны происхождения.

•       Недооценка 3-месячного окна кредиторов. Это юридически обязательный срок на Кипре, который невозможно сократить. Компании, планирующие закрыть структуру к конкретной дате, обязаны закладывать его с запасом.

•       Ошибочное предположение об автоматическом QFZP. Редомициляция в ADGM или DIFC не гарантирует статус QFZP. Adequate Economic Substance должно быть реальным с первого дня.

•       Игнорирование exit tax в стране происхождения. Без предварительного анализа компания может получить неожиданное налоговое требование из страны выхода.

•       Отсутствие плана перехода по банкам. Смена юрисдикции без предварительного согласования с банками-партнёрами может привести к заморозке счетов на период повторного KYC. Банки нужно уведомлять до начала процедуры, не после.

•       Путаница между редомициляцией компании и налоговым резидентством физлица. Редомициляция компании не изменяет автоматически налоговый статус её владельцев-физических лиц. Для этого требуется отдельный процесс по Cabinet Resolution No. 85 of 2022.

•       Выбор mainland через Article 15bis без ожидания имплементационных регламентов. Правовая рамка есть, практики нет. Риски неопределённости сроков и процедур значительно выше, чем на ADGM или DIFC.

9. Практические кейсы

Кейс 1: Кипрский холдинг с активами в ОАЭ

Ситуация: компания, зарегистрированная на Кипре, владеет недвижимостью и долями в компаниях ОАЭ. Банки запрашивают всё больше KYC-документации по кипрской структуре. Владельцы хотят перенести управление в ОАЭ, получить резидентские визы и упростить банковский комплаенс. Оптимальный маршрут: Кипр → ADGM. Срок: ~6 месяцев. Ключевые шаги: Legal Opinion на Кипре, публикация в 2 газетах, 3-месячное окно, ADGM Certificate of Continuance, повторный банковский KYC.

Кейс 2: BVI-структура инвестиционной группы

Ситуация: инвестиционная группа использует BVI как промежуточный холдинг. Давление со стороны банков (KYC на BVI ужесточается), необходимость Economic Substance, желание консолидироваться в признанной юрисдикции. Оптимальный маршрут: BVI → ADGM (для холдинга) или BVI → DIFC (если нужна финансовая лицензия). Срок: ~6 месяцев. Дополнительно: оценка QFZP-соответствия до начала процедуры.

Кейс 3: Российская компания — двухэтапная схема

Ситуация: прямая редомициляция из России невозможна. Применяется двухэтапная схема: если у группы уже есть кипрская или иная допускающая редомициляцию структура — используется она. Если нет — сначала учреждается компания в доступной юрисдикции, затем редомициляция в ADGM или DIFC. Суммарный срок: 9–14 месяцев. Критично: проработка налоговых последствий на каждом этапе до начала процедуры.

10. Чеклист перед принятием решения

•       Убедиться, что устав компании допускает исходящую редомициляцию.

•       Проверить законодательство страны происхождения на предмет разрешения редомициляции.

•       Оценить налоговые последствия в стране происхождения (exit tax, НДС, иные сборы).

•       Выбрать целевую юрисдикцию: ADGM (холдинги, семейные офисы) или DIFC (финансовые лицензии).

•       Оценить соответствие условиям QFZP: Qualifying Income, Economic Substance, de minimis rule, аудит.

•       Уведомить банков-партнёров о планируемой редомициляции до начала процедуры.

•       Подготовить KYC-пакет: паспорта, подтверждение адреса, CV, UBO-декларация, бизнес-план.

•       Заложить в план 3 месяца на обязательное окно для кредиторов (Кипр) или 14 дней + допсрок (BVI).

•       Обеспечить наличие адреса офиса в ADGM/DIFC до подачи заявки (минимум — резервирование).

•       После завершения: зарегистрироваться в FTA (EmaraTax), получить TRN, рассмотреть подачу на TRC.

Источники

• Federal Decree-Law No. 20 of 2025 (поправки к Commercial Companies Law) — официальный реестр (uaelegislation.gov.ae)

• Federal Decree-Law No. 32 of 2021 on Commercial Companies — официальный текст

• ADGM Companies Regulations 2020 — официальная правовая база (adgm.com)

• ADGM — Guidance on Redomiciliation / Setting Up (adgm.com)

• DIFC Companies Law No. 5 of 2018 — официальный текст (difc.com)

• Federal Decree-Law No. 47 of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses (tax.gov.ae)

• Ministerial Decision No. 229 of 2025 on Qualifying Activities and Excluded Activities (mof.gov.ae)

• u.ae — Корпоративный налог ОАЭ (официальный портал правительства ОАЭ)

• Dentons — UAE amends Commercial Companies Law, January 2026 (крупная международная юридическая фирма)

• Gibson Dunn — Recent Amendments to the UAE Commercial Companies Law, December 2025

• Khaleej Times — ADGM celebrates decade, 12,000+ licenses, AUM up 36%

Дисклеймер

Настоящая статья носит исключительно информационный характер и не является юридической, налоговой или консалтинговой рекомендацией. Редомициляция — сложная корпоративная операция, одновременно затрагивающая законодательство нескольких юрисдикций. Информация актуальна по состоянию на май 2026 года; нормативная база ОАЭ, ADGM и DIFC подвержена изменениям. Перед принятием любых структурных решений рекомендуется получить профессиональную юридическую и налоговую консультацию в каждой из задействованных юрисдикций. UPPERSETUP не несёт ответственности за действия, совершённые исключительно на основании настоящего материала.