Реестр UBO и goAML в ОАЭ: обязанности компании, сроки и штрафы в 2026 году

Каждая компания, зарегистрированная на мейнленде ОАЭ или в коммерческой свободной зоне, обязана вести реестр бенефициарных владельцев и реестр партнёров или акционеров и передавать их данные регистратору — лицензирующему органу своей юрисдикции. Требование установлено Cabinet Decision No. 109 of 2023 «О регулировании процедур бенефициарного владельца». Отдельная и не совпадающая по кругу лиц обязанность — регистрация в системе goAML Подразделения финансовой разведки — распространяется на финансовые учреждения, определённые нефинансовые предприятия и профессии (DNFBP) и провайдеров услуг виртуальных активов.

Бенефициарным владельцем по статье 5 Cabinet Decision No. 109 of 2023 признаётся физическое лицо, которое владеет или осуществляет конечный контроль над юридическим лицом через прямое или косвенное владение 25 процентами и более капитала либо обладает 25 процентами и более голосов, в том числе через цепочку владения или контроля либо иным способом — например, через право назначать или смещать большинство директоров.

Главное изменение периметра, которое многие пропустили. С 14 октября 2025 года действует Federal Decree-Law No. 10 of 2025 о противодействии отмыванию денег, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия. Он отменил и заменил Federal Decree-Law No. 20 of 2018. При этом сам Cabinet Decision No. 109 of 2023 в статье 1 по-прежнему определяет «Decree-Law» как закон 2018 года и отсылает к Cabinet Decision No. 10 of 2019 как к исполнительному регламенту, тогда как исполнительным регламентом с 14 декабря 2025 года является Cabinet Decision No. 134 of 2025. Ссылки внутри UBO-решения указывают на отменённые акты, и при подготовке документов опираться следует на действующую цепочку.

Границы материала: что здесь есть и чего здесь нет. Эта статья о двух формальных обязанностях — вести реестры по Cabinet Decision No. 109 of 2023 и регистрироваться в goAML: кто обязан, какие сведения, в какие сроки, под какими санкциями. Содержательный AML-комплаенс определённых нефинансовых предприятий и профессий — риск-ориентированный подход, надлежащая проверка клиента, институциональная оценка рисков, роль ответственного за комплаенс и логика надзорных проверок — предмет отдельного материала UPPERSETUP про DNFBP, ссылка на который приведена в источниках. Компания, относящаяся к DNFBP, нуждается в обоих: здесь — периметр и сроки, там — процессы.

Ниже — разбор обеих обязанностей по отдельности: что именно должно быть в каждом реестре, какие сроки установлены в днях, какие санкции применяются по Cabinet Decision No. 132 of 2023 и чем режим goAML отличается от UBO-режима по кругу обязанных лиц.

1. Нормативная база: две цепочки актов, которые нельзя смешивать

Реестр бенефициарных владельцев и система goAML регулируются разными актами и разными органами. Смешение этих двух блоков — самая распространённая ошибка на этапе диагностики обязанностей.

Блок 1. Бенефициарный владелец

•     Cabinet Decision No. 109 of 2023 «О регулировании процедур бенефициарного владельца». Издано 22/04/1445 г. х., что соответствует 6 ноября 2023 года, опубликовано в Официальном вестнике ОАЭ, выпуск № 763, и по статье 23 вступает в силу со дня, следующего за днём опубликования. Статья 22 отменила Cabinet Decision No. 58 of 2020, опубликованное в Официальном вестнике № 685 (приложение), стр. 17.

•     Cabinet Decision No. 132 of 2023 об административных санкциях за нарушение процедур бенефициарного владельца. Издано 15 декабря 2023 года, заменило Cabinet Decision No. 53 of 2021. Статья 18 Cabinet Decision No. 109 of 2023 прямо отсылает к перечню санкций, утверждаемому решением Кабинета по предложению министра финансов и по согласованию с министром экономики. По обзору Baker McKenzie новое решение уточнило описания санкций и разделило часть прежних составов на более детализированные нарушения.

Расхождение по дате вступления в силу разрешается через различение даты издания и даты начала действия. Часть комментариев называет датой вступления Cabinet Decision No. 109 of 2023 в силу 6 ноября 2023 года, часть — 16 ноября. Первичный текст даёт формулу: решение действует со дня, следующего за днём опубликования в Официальном вестнике. При этом 6 ноября 2023 года — дата издания решения, указанная в самом тексте. По обзору Baker McKenzie решение вступило в силу 16 ноября 2023 года. Формулировка «действует с 6 ноября» смешивает дату издания с датой начала действия.

Статья 1 Cabinet Decision No. 109 of 2023 определяет «Министерство» как Министерство экономики, а «Министра» — как министра экономики. Решение принималось до переименования ведомства в Министерство экономики и туризма, поэтому в актах и на портале встречаются оба наименования одного и того же органа.

Формулировка, которая кочует по обзорам и является неверной. Во многих публикациях встречается конструкция «Cabinet Resolution No. 58 of 2020 с изменениями, внесёнными решением № 109 of 2023». Это неверно: статья 22 решения № 109 of 2023 отменила решение № 58 of 2020, а не изменила его. Практическое значение различия в том, что ссылаться в политиках и договорах на акт 2020 года как на действующий нельзя.

Блок 2. Противодействие отмыванию денег и goAML

•     Federal Decree-Law No. 10 of 2025 о противодействии отмыванию денег, финансированию терроризма и финансированию распространения. Вступил в силу 14 октября 2025 года; отменил и заменил Federal Decree-Law No. 20 of 2018. Цепочка актов: Federal Law No. 4 of 2002 → Federal Decree-Law No. 20 of 2018 → изменён Federal Decree-Law No. 26 of 2021 → изменён Federal Decree-Law No. 7 of 2024 → отменён и заменён Federal Decree-Law No. 10 of 2025.

•     Cabinet Decision No. 134 of 2025 — исполнительный регламент к Federal Decree-Law No. 10 of 2025, вступил в силу 14 декабря 2025 года. Заменил Cabinet Decision No. 10 of 2019, который был исполнительным регламентом к закону 2018 года.

Federal Decree-Law No. 10 of 2025 учредил два новых органа: Высший комитет по надзору за национальной стратегией противодействия отмыванию денег, финансированию терроризма и финансированию распространения при Президентском суде и Национальный комитет по противодействию отмыванию денег, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия под председательством управляющего Центральным банком.

Надзор распределён по секторам: Центральный банк ОАЭ отвечает за банки и финансовые организации, Управление по ценным бумагам и товарам — за рынки капитала, Министерство экономики и туризма — за определённые нефинансовые предприятия и профессии, регуляторы DIFC и ADGM — за финансовые свободные зоны. Подразделение финансовой разведки размещено в Центральном банке и работает через платформу goAML.

2. Кто обязан вести реестр UBO, а кто освобождён

По пункту 1 статьи 3 Cabinet Decision No. 109 of 2023 требования распространяются на регистратора и на юридических лиц, лицензированных или зарегистрированных в ОАЭ, включая коммерческие свободные зоны.

Три категории освобождённых

•     Компании, полностью принадлежащие федеральному или местному правительству, а также любые компании, полностью принадлежащие таким компаниям.

•     Финансовые свободные зоны — Dubai International Financial Centre и Abu Dhabi Global Market. Освобождение здесь означает не отсутствие обязанности, а иное её основание: в DIFC действуют Beneficial Ownership Regulations, в ADGM — Beneficial Ownership and Control Regulations, и раскрытие идёт через орган соответствующего центра, а не через Министерство экономики и туризма.

•     Правительственный партнёр — федеральное или местное правительство, вносящее вклад или владеющее долями в компании.

Офшорные компании ОАЭ — RAK ICC, JAFZA Offshore и аналогичные — регистрируются в коммерческих, а не финансовых свободных зонах и потому подпадают под режим Cabinet Decision No. 109 of 2023 в полном объёме. Многоуровневая структура владения через закрытые юрисдикции не выводит такую компанию из-под обязанности раскрыть конечное физическое лицо.

Коммерческая свободная зона и финансовая свободная зона — не одно и то же. Освобождение по подпункту «b» пункта 2 статьи 3 распространяется только на Financial Free Zones, то есть на DIFC и ADGM. Все прочие свободные зоны — DMCC, IFZA, JAFZA, RAKEZ, Meydan, SHAMS и остальные — являются коммерческими и полностью подпадают под режим. Компания в коммерческой фризоне подаёт данные регистратору своей зоны, а не в Министерство экономики и туризма напрямую.

Отдельное освобождение для структур с листингом

Пункт 2 статьи 6 освобождает от обязанности получать и поддерживать данные о бенефициарном владельце юридических лиц, которые принадлежат компании, котирующейся на регулируемом рынке с требованиями раскрытия, обеспечивающими достаточную прозрачность бенефициарного владения, а также дочерние компании такого листингованного лица с преобладающим участием.

3. Как определяется бенефициарный владелец: три ступени

Статья 5 Cabinet Decision No. 109 of 2023 строит определение как последовательность: к следующей ступени переходят только тогда, когда предыдущая не даёт результата.

1.  Ступень первая — владение и контроль. Физическое лицо, владеющее прямо или косвенно 25 процентами и более капитала либо обладающее 25 процентами и более голосов, в том числе через цепочку владения или контроля, а также через контроль иными средствами — например, через право назначать или смещать большинство директоров.

2.  Ступень вторая — контроль иными средствами. Если все возможные средства исчерпаны и физическое лицо с конечным контролирующим владением не установлено, либо есть сомнение в том, что таким лицом является контролирующее лицо, бенефициарным владельцем считается физическое лицо, осуществляющее контроль над юридическим лицом иными средствами.

3.  Ступень третья — старшее должностное лицо. Если физическое лицо не установлено и на предыдущей ступени, бенефициарным владельцем признаётся лицо, занимающее должность старшего управленческого должностного лица.

Пункт 4 статьи 5 устраняет типовую попытку раздробить долю: если в владении или контроле над долей капитала участвуют несколько лиц, все они рассматриваются как владельцы и контролирующие лица этой доли. Разделение 25-процентного пакета между несколькими физическими лицами не выводит их из-под определения.

Пункт 2 статьи 5 обязывает учитывать риск-ориентированный подход регистратора, особенно применительно к сложным структурам владения. Сложная структура владения определена в статье 1 как институциональный механизм, при котором юридическое лицо входит в группу тесно связанных между собой различных лиц с целью сокрытия личности физического лица, владеющего или контролирующего юридическое лицо.

4. Какие реестры компания обязана вести

Cabinet Decision No. 109 of 2023 устанавливает два обязательных реестра и отдельный режим раскрытия для номинальных членов совета директоров.

Реестр бенефициарных владельцев и реестр партнёров или акционеров

Реестр	Обязательные данные	Основание
Реестр бенефициарных владельцев	Полное имя, гражданство, дата и место рождения; место жительства или адрес для направления уведомлений; номер проездного документа или удостоверения личности со страной и датами выдачи и истечения; основание и дата приобретения статуса бенефициарного владельца; дата прекращения этого статуса	Пункт 2 статьи 8
Реестр партнёров или акционеров — общие сведения	Количество принадлежащих каждому долей или акций, их категории и связанные права голоса; дата приобретения статуса партнёра или акционера	Пункт 1 статьи 10
Реестр партнёров или акционеров — физические лица	Полное имя по удостоверению личности или проездному документу, гражданство, адрес, место рождения, имя и адрес работодателя, заверенная копия действующего удостоверения личности или проездного документа	Подпункт «c» пункта 1 статьи 10
Реестр партнёров или акционеров — юридические лица	Наименование, правовая форма и учредительный договор; адрес головного офиса или основного места деятельности, а для иностранного юридического лица — имя и адрес его законного представителя в ОАЭ; устав или иной аналогичный документ; имена лиц на должностях старшего руководства с данными документов	Подпункт «d» пункта 1 статьи 10 и пункт 1 статьи 4
Данные представляемых лиц	Реестр партнёров или акционеров включает данные лиц, представляемых каждым доверительным управляющим или номинальным членом совета директоров	Пункт 3 статьи 10

Номинальные члены совета директоров

Управляющий или член совета директоров, действующий в качестве номинального члена, обязан уведомить юридическое лицо о своём статусе и представить данные, предусмотренные статьёй 10, в течение 15 дней с даты приобретения этого статуса. Лицо, приобретшее такой статус до опубликования решения, должно было уведомить юридическое лицо в течение 30 дней с даты опубликования.

Номинальный член совета директоров определён в статье 1 как любое физическое лицо, действующее в соответствии с указаниями, инструкциями или волей другого лица, официально назначенное или занимающее должность в юридическом лице и обычно представляющее акционеров, участников или иное соответствующее лицо. Об изменении данных и о прекращении статуса номинальный член уведомляет юридическое лицо в течение 15 дней.

5. Сроки: всё измеряется в днях

Режим построен на коротких сроках, привязанных к событию. Ниже сведены все сроки, установленные Cabinet Decision No. 109 of 2023.

Срок	Обязанность	Основание
60 дней	Создать реестр бенефициарных владельцев — с даты издания решения либо с даты возникновения юридического лица	Пункт 1 статьи 8
60 дней	Представить регистратору данные реестра бенефициарных владельцев и реестра партнёров или акционеров — с даты вступления решения в силу либо с даты лицензирования и регистрации	Пункт 1 статьи 11
15 дней	Обновить реестр бенефициарных владельцев и внести любое изменение — с даты, когда о нём стало известно	Пункт 1 статьи 8
15 дней	Обновить реестр партнёров или акционеров — с даты, когда об изменении стало известно	Пункт 1 статьи 10
15 дней	Представить регистратору любое изменение данных или информации	Пункт 2 статьи 15
15 дней	Уведомить лицо о включении его имени в реестр бенефициарных владельцев, если данные предоставлены не им и не с его ведома	Пункт 3 статьи 8
15 дней	Раскрыть регистратору сведения о выпуске долей или акций на имя лиц или членов совета и о личности этих лиц	Пункт 6 статьи 11
14 дней	Представить регистратору любые дополнительные данные по его запросу	Пункт 2 статьи 11
30 дней	Передать реестры ликвидатору с даты его назначения — обязанность юридического лица на стадии роспуска или ликвидации	Пункт 7 статьи 11; состав 14 приложения к Cabinet Decision No. 132 of 2023
30 дней	Подать жалобу в Комитет по рассмотрению жалоб на наложенную административную санкцию	Пункт 1 статьи 19
5 лет	Хранение ликвидатором реестров и всех данных — не менее пяти лет с даты роспуска или ликвидации	Пункт 8 статьи 11

6. Что делать, если бенефициар не отвечает

Статья 7 Cabinet Decision No. 109 of 2023 описывает процедуру для ситуации, когда компания видит физическое лицо, которое может быть бенефициарным владельцем, но данные о его владении в реестре не отражены корректно.

4.  Компания направляет запрос о статусе этого лица как бенефициарного владельца.

5.  Если в течение 15 дней с даты запроса ответа нет, компания направляет лицу уведомление.

6.  Уведомление должно содержать доказательство его выпуска в соответствии с решением, сведения о данных, которые компания считает верными, с требованием предоставить недостающие данные, а также требование указать, является ли адресат бенефициарным владельцем, подтвердить или исправить сведения и представить недостающие данные.

7.  Если адресат не исполнит уведомление в течение 15 дней с даты его отправки, компания включает в реестр те сведения, которые были указаны в уведомлении.

Пункт 4 статьи 7 позволяет компании полагаться на письменный ответ лица при определении личности бенефициарного владельца — за исключением случаев, когда у компании есть разумные основания подозревать, что ответ вводит в заблуждение или неверен. В этом случае компания фиксирует характер владения этого лица как бенефициарного владельца и уведомляет его об этом.

Молчание бенефициара не освобождает компанию от обязанности. Конструкция статьи 7 построена так, что отсутствие ответа приводит не к приостановке процедуры, а к внесению в реестр тех сведений, которыми располагает компания. Ответственность за наличие и полноту реестра лежит на юридическом лице независимо от готовности бенефициара сотрудничать.

7. Запреты и обязанности, о которых узнают в последний момент

Пункт 5 статьи 11 прямо запрещает юридическому лицу, лицензированному или зарегистрированному в ОАЭ, выпускать предъявительские варранты на акции (bearer share warrants).

Пункт 4 статьи 11 обязывает каждое юридическое лицо предоставить регистратору имя физического лица, проживающего в ОАЭ, уполномоченного раскрывать регистратору все данные и сведения, требуемые законом, исполнительным регламентом и данным решением, а также его адрес, контактные данные и действующую копию проездного документа или удостоверения личности.

Пункт 5 статьи 8 блокирует непрозрачные сделки с долями: юридическое лицо не вправе зарегистрировать или придать силу какому-либо документу об изменении в его владении, если приобретателем или от его имени не представлено заявление о том, влечёт ли передача изменение бенефициарного владельца, и о характере такого изменения. Заявление должно содержать данные нового бенефициарного владельца для внесения в реестр.

Профессиональная тайна: единственное исключение

Пункт 3 статьи 12 освобождает адвокатов, иных независимых юридических специалистов и независимых аудиторов от представления данных по уведомлению регистратора, если такие данные получены в ходе оценки правового положения юридического лица, его защиты или представительства в суде, а также в арбитражных, медиационных и согласительных процедурах либо при даче правового заключения по вопросу, связанному с судебным разбирательством, — включая консультирование о начале или избежании таких процедур, независимо от того, получены ли данные до, во время или после разбирательства.

8. Санкции за нарушение UBO-обязанностей и порядок обжалования

Статья 18 Cabinet Decision No. 109 of 2023 наделяет регистратора правом применить санкции из перечня, утверждаемого решением Кабинета. Действующий перечень — приложение к Cabinet Decision No. 132 of 2023, заменившему Cabinet Decision No. 53 of 2021. Приложение содержит пятнадцать составов нарушений; ниже приведены десять наиболее значимых с точки зрения размера санкции и частоты.

Состав нарушения	Первое нарушение	Второе	Третье
Не создан реестр бенефициарных владельцев и не поддерживаются его данные (ст. 8/1)	Письменное предупреждение с 30 днями на устранение	AED 50 000 и предупреждение с 30 днями на устранение	AED 100 000 и требование устранить нарушение
Не создан реестр партнёров или акционеров (ст. 10)	Стадия предупреждения отсутствует	AED 50 000 и предупреждение с 30 днями	AED 100 000
Не раскрыты уровни владения бенефициара в сложной структуре владения (ст. 5)	Письменное предупреждение с 30 днями	AED 50 000 и предупреждение с 30 днями	AED 100 000
Не представлены регистратору данные о номинальном члене совета директоров (ст. 10)	Письменное предупреждение с 30 днями	AED 40 000 и предупреждение с 15 днями	AED 80 000
Не зарегистрированы надлежащим образом сведения о бенефициарном владельце (ст. 6 и 7)	Письменное предупреждение с 15 днями	AED 20 000 и предупреждение с 15 днями	AED 40 000
Не обновлён реестр бенефициарных владельцев (ст. 8/1)	Письменное предупреждение с 15 днями	AED 15 000 и предупреждение с 15 днями	AED 30 000
Не представлены дополнительные данные по запросу регистратора в течение 14 дней (ст. 11/2)	Письменное предупреждение с 30 днями	AED 15 000 и предупреждение с 15 днями	AED 30 000
Не представлено регистратору имя проживающего в стране физического лица, уполномоченного раскрывать данные (ст. 11/4)	Письменное предупреждение с 30 днями	AED 10 000 и предупреждение с 15 днями	AED 20 000
При роспуске или ликвидации реестры не переданы ликвидатору в течение 30 дней с даты его назначения (ст. 11/7)	Письменное предупреждение с 30 днями	AED 5 000 и предупреждение с 15 днями	AED 10 000
Ликвидатор не хранил реестры и данные в течение 5 лет с даты роспуска, ликвидации или исключения (ст. 11/8)	AED 100 000 сразу, без стадии предупреждения	Не предусмотрено	Не предусмотрено

Пункт 2 статьи 3 Cabinet Decision No. 132 of 2023 добавляет к штрафу за третье нарушение отдельное полномочие: регистратор вправе приостановить торговую лицензию и закрыть коммерческое предприятие нарушителя. Приостановление снимается только тогда, когда юридическое лицо и уплатило предусмотренный штраф, и устранило нарушение, выполнив требования, которые были нарушены. Одной уплаты штрафа недостаточно.

Пункт 2 статьи 6 Cabinet Decision No. 132 of 2023 устанавливает правило счёта: для целей взыскания административных штрафов часть дня считается полным днём, а часть месяца — полным месяцем.

Обе стадии санкции требуют не только заплатить, но и исправить. Конструкция приложения такова, что штраф второй стадии всегда сопровождается новым предупреждением с самостоятельным сроком на устранение — 15 или 30 дней в зависимости от состава. Компания, уплатившая штраф и не устранившая нарушение, попадает на третью стадию с удвоенной суммой и риском приостановления лицензии. Уплата штрафа не закрывает состав.

Статья 2 Cabinet Decision No. 132 of 2023 распространяет санкции на юридических лиц, лицензированных или зарегистрированных в стране, включая нефинансовые свободные зоны. Формулировка «нефинансовые свободные зоны» в тексте самого решения подтверждает, что коммерческие фризоны находятся внутри периметра, а финансовые — вне его.

Cabinet Decision No. 132 of 2023 издано 02/06/1445 г. х., что соответствует 15 декабря 2023 года, опубликовано в Официальном вестнике, выпуск № 766, стр. 33, и вступает в силу со дня, следующего за днём опубликования. Статья 8 отменила Cabinet Decision No. 53 of 2021.

То же расхождение со ссылками, что и в основном решении. Статья 1 Cabinet Decision No. 132 of 2023 определяет «Decree-Law» как Federal Decree-Law No. 20 of 2018, а «Implementing Regulations» — как Cabinet Decision No. 10 of 2019. Оба акта отменены: первый — Federal Decree-Law No. 10 of 2025 с 14 октября 2025 года, второй — Cabinet Decision No. 134 of 2025 с 14 декабря 2025 года. Стало быть, устаревшие перекрёстные ссылки содержатся не в одном, а в обоих решениях по бенефициарному владению.

Помимо штрафа несоблюдение UBO-обязанностей блокирует продление лицензии и создаёт проблему в банковском обслуживании: регистратор, лицензирующий орган и банк работают с одной и той же картиной владения, и расхождение между реестром и заявленной структурой становится основанием для отказа, пересмотра или блокировки счёта.

9. goAML: кто обязан зарегистрироваться

goAML — платформа Подразделения финансовой разведки ОАЭ, размещённого в Центральном банке. Это единственный канал подачи сообщений о подозрительных операциях и отраслевой отчётности. Круг обязанных лиц здесь иной, чем в UBO-режиме: обязанность привязана не к факту регистрации компании, а к виду деятельности.

Кто регистрируется

•     Финансовые учреждения. Банки, обменные дома, страховые и финансовые компании под надзором Центрального банка ОАЭ.

•     Определённые нефинансовые предприятия и профессии (DNFBP). Брокеры и агенты по недвижимости; дилеры драгоценных металлов и камней; аудиторы и бухгалтеры; провайдеры корпоративных услуг. Надзор за этими секторами на федеральном уровне осуществляет Министерство экономики и туризма.

•     Провайдеры услуг виртуальных активов. Federal Decree-Law No. 10 of 2025 прямо расширил периметр на VASP. Провайдеры, регулируемые Управлением по ценным бумагам и товарам или Управлением по регулированию виртуальных активов Дубая, также подлежат регистрации.

•     Операторы коммерческих азартных игр. Статья 3 Cabinet Resolution No. 134 of 2025 ввела коммерческие азартные игры как новую категорию DNFBP с порогом надлежащей проверки клиента в AED 11 000 на операцию. Порог AED 55 000 для дилеров драгоценных металлов и камней при этом сохранён без изменения.

Регистрация в goAML не зависит от типа торговой лицензии, от того, находится ли компания на мейнленде или в свободной зоне, и от размера бизнеса. Определяющим является вид деятельности.

Регистрация проходит в две стадии: сначала предварительная регистрация в системе управления доступом Service Access Control Manager (SACM) с получением имени пользователя, затем активация учётной записи в goAML. Для уже существовавших предприятий предельным сроком регистрации было 30 апреля 2021 года — этот срок был установлен циркуляром Министерства экономики № 2/2021 и является историческим: новые предприятия регистрируются по мере возникновения обязанности.

Ключевое разграничение между двумя режимами. Реестр UBO обязана вести практически каждая компания на мейнленде и в коммерческой фризоне. Регистрироваться в goAML обязаны только финансовые учреждения, DNFBP и провайдеры услуг виртуальных активов. Обычная торговая или консалтинговая компания, не подпадающая ни под одну из этих категорий, ведёт реестр UBO, но в goAML не регистрируется. Обратное неверно: DNFBP несёт обе обязанности одновременно.

10. Что и когда сообщается через goAML

Через goAML подаются сообщения нескольких типов, и часть из них привязана к отраслевым порогам, а не к субъективной оценке подозрительности.

•     Сообщение о подозрительной операции — при возникновении подозрений в отмывании денег или финансировании терроризма, в том числе при установлении деловых отношений и при проведении операций.

•     Сообщение о подозрительной деятельности — когда подозрительным выглядит поведение клиента в целом, без единичной операции-триггера.

•     Отчёт дилеров драгоценных металлов и камней (DPMSR) — по операциям на сумму, равную или превышающую AED 55 000, совершённым наличными или банковским переводом, с приложением идентификационных документов.

•     Отчёт о деятельности в сфере недвижимости (REAR) — по сделкам купли-продажи недвижимости, оплаченным наличными от порога AED 55 000 либо расчётом виртуальными активами.

•     Сообщения, связанные со списками санкций: о частичных и подтверждённых совпадениях и о замораживании средств.

Порог AED 55 000 установлен статьёй 3(3) Cabinet Decision No. 134 of 2025: дилеры драгоценных металлов и камней относятся к DNFBP, когда совершают единичную или несколько связанных операций с наличными на сумму, равную или превышающую AED 55 000. Порог перешёл в новый исполнительный регламент без изменения величины, но с новым правовым основанием.

Отраслевые циркуляры, которые задают механику отчётов

•     DPMSR. Основанием служит циркуляр Министерства экономики № 08/AML/2021, действующий с 12 июня 2021 года и значащийся в перечне актов на странице министерства по противодействию отмыванию денег. Он требует получать документ, удостоверяющий личность, у физических лиц и торговую лицензию у корпоративных контрагентов при операциях от порога, регистрировать сведения в goAML и хранить документы не менее пяти лет.

•     REAR. Основанием служит циркуляр Министерства экономики № 05/2022 для агентов и брокеров по недвижимости. Триггером является расчёт наличными от AED 55 000 по единичной или связанным сделкам с недвижимостью в собственности либо расчёт виртуальными активами в любой сумме.

Запрет на информирование клиента является самостоятельным требованием: лицо, подающее сообщение, не вправе уведомлять клиента о факте подачи или о ходе рассмотрения сообщения.

11. Санкции за нарушения в сфере ПОД/ФТ

Административные санкции за нарушения в сфере противодействия отмыванию денег налагаются надзорным органом соответствующего сектора. Для DNFBP это Министерство экономики и туризма.

Два диапазона штрафов, которые в обзорах подаются как противоречащие друг другу, на деле действуют на разных уровнях и не конкурируют. Federal Decree-Law No. 10 of 2025 задаёт общий законодательный диапазон административных штрафов — от AED 10 000 до AED 5 000 000 за нарушение, при этом нижняя граница снижена с прежних AED 50 000, а верхняя сохранена. Cabinet Resolution No. 71 of 2024 задаёт отраслевую шкалу для лиц под надзором Министерства юстиции и Министерства экономики, то есть для DNFBP: единый перечень из 41 состава нарушений с фиксированными штрафами от AED 50 000 до AED 1 000 000.

Cabinet Resolution No. 71 of 2024 «О регулировании нарушений и административных санкций, налагаемых на нарушителей мер по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма, находящихся под надзором Министерства юстиции и Министерства экономики» заменило Cabinet Resolution No. 16 of 2021, подняло потолок штрафа до AED 1 000 000 и ввело механизм удвоения санкции при повторном нарушении. Решение остаётся в перечне действующих актов на официальной странице Министерства экономики и туризма по противодействию отмыванию денег наряду с Cabinet Resolution No. 134 of 2025.

Практический вывод для DNFBP. Ориентироваться следует на шкалу Cabinet Resolution No. 71 of 2024, а не на общий законодательный диапазон: именно она содержит конкретный состав нарушения и привязанную к нему сумму, и именно по ней надзорный орган выносит решение. Общий диапазон закона очерчивает рамку, внутри которой эта шкала построена. Конкретную сумму по конкретному составу следует брать из приложения к решению — единого перечня из 41 нарушения.

Штрафы налагаются за каждое нарушение и суммируются: одна проверка, выявившая несколько несоответствий, порождает несколько санкций, а не одну.

Помимо административной ответственности Federal Decree-Law No. 10 of 2025 предусматривает уголовную. Нарушение инструкций Исполнительного офиса или иного компетентного органа по целевым финансовым санкциям наказывается лишением свободы и штрафом не менее AED 20 000 либо одной из этих мер. Нарушение статьи 10 закона, отказ представить дополнительную информацию по запросу, умышленное сокрытие подлежащих раскрытию сведений или заведомое представление ложных сведений наказываются лишением свободы и штрафом либо одной из этих мер. При вынесении обвинительного приговора суд вправе постановить о конфискации арестованных средств без ущерба для прав добросовестных третьих лиц.

12. Что изменил Federal Decree-Law No. 10 of 2025

Закон 2025 года не свёлся к перенумерации: он изменил конструкцию состава, периметр обязанных лиц и институциональную структуру надзора.

•     Снижен порог доказывания. Статья 2 закона 2025 года формулирует состав через лицо, которое знает либо располагает достаточными доказательствами или косвенными признаками, подтверждающими его знание, что средства полностью или частично получены от предикатного преступления. Прокуратуре больше не требуется доказывать фактическое знание преступного умысла — знание может выводиться из объективных обстоятельств.

•     Расширен периметр. В охват включены провайдеры услуг виртуальных активов, а финансирование распространения оружия выделено как самостоятельное направление.

•     Изменена институциональная структура. Учреждены Высший комитет при Президентском суде и Национальный комитет под председательством управляющего Центральным банком; расширены автономия и полномочия Подразделения финансовой разведки, включая цифровую интеграцию через goAML.

•     Перенесены требования о декларировании. Требования о раскрытии, ранее содержавшиеся в подзаконных актах, включены в статью 10 самого закона, а ответственным органом определено Федеральное управление по идентификации, гражданству, таможне и безопасности портов во взаимодействии с Центральным банком.

Принятие Federal Decree-Law No. 10 of 2025 последовало за решением Европейского союза об исключении ОАЭ из перечня юрисдикций высокого риска со стратегическими недостатками в сфере ПОД/ФТ.

13. Как реестр UBO и goAML связаны на практике

Формально это две независимые обязанности. На практике они смыкаются в трёх точках, и именно там возникают проблемы.

•     Банковский комплаенс. Банк обязан установить и верифицировать бенефициарного владельца и понять структуру владения. Он сверяет то, что заявила компания, с реестрами и собственными проверками, поэтому непрозрачная или несогласованная цепочка владения становится основной причиной отказа в открытии счёта, пересмотра отношений или блокировки.

•     Проверка контрагента у DNFBP. Провайдер корпоративных услуг, аудитор или брокер по недвижимости обязан идентифицировать бенефициарного владельца клиента в рамках надлежащей проверки. Компания без корректного реестра UBO создаёт проблему не только себе, но и своему поставщику услуг, для которого это самостоятельное нарушение.

•     Продление лицензии. Лицензирующий орган выступает регистратором для целей UBO-режима, поэтому статус реестра проверяется в момент продления. Незакрытое нарушение блокирует продление вне зависимости от того, наложен ли уже штраф.

14. Типичные ошибки

Ошибка 1. Считать, что фризона освобождает от UBO-режима

Освобождение по подпункту «b» пункта 2 статьи 3 распространяется только на Financial Free Zones — DIFC и ADGM. Все коммерческие свободные зоны полностью подпадают под режим и подают данные своему регистратору. Цена ошибки: несозданный реестр — самостоятельное нарушение с эскалацией санкций и блокировкой продления лицензии, обнаруживаемое обычно именно в момент продления.

Ошибка 2. Раздробить долю ниже 25 процентов

Пункт 4 статьи 5 прямо устанавливает: если в владении или контроле над долей участвуют несколько лиц, все они рассматриваются как владельцы и контролирующие лица этой доли. Конструкция «четыре партнёра по 24,9 процента» определения не обходит, а пункт 2 статьи 5 обязывает применять риск-ориентированный подход к сложным структурам владения. Цена ошибки: структура, созданная ради непрозрачности, сама становится признаком сложной структуры владения и основанием для повышенного внимания регистратора.

Ошибка 3. Пропустить пятнадцатидневный срок на обновление

Пятнадцатидневный срок привязан не к дате изменения, а к дате, когда о нём стало известно, и распространяется одновременно на реестр бенефициарных владельцев, реестр партнёров или акционеров и на представление изменений регистратору. Цена ошибки: нарушение срока само по себе является составом и запускает эскалацию санкций, даже если данные в итоге представлены полностью и достоверно.

Ошибка 4. Не назначить уполномоченное лицо, проживающее в ОАЭ

Пункт 4 статьи 11 требует предоставить регистратору имя, адрес, контактные данные и копию документа физического лица, проживающего в ОАЭ и уполномоченного раскрывать данные. Цена ошибки: при запросе регистратора отвечать формально некому, а срок на представление дополнительных данных составляет всего 14 дней с даты запроса.

Ошибка 5. Перепутать два режима и не зарегистрироваться в goAML

Ведение реестра UBO не заменяет регистрацию в goAML, а регистрация в goAML не снимает UBO-обязанностей. Провайдер корпоративных услуг, аудитор, брокер по недвижимости и дилер драгоценных металлов несут обе обязанности одновременно. Цена ошибки: нерегистрация в goAML квалифицируется как нарушение в сфере ПОД/ФТ с самостоятельным диапазоном штрафов, значительно превышающим санкции UBO-режима.

Ошибка 6. Ссылаться на отменённые акты

Federal Decree-Law No. 20 of 2018 отменён с 14 октября 2025 года, Cabinet Decision No. 10 of 2019 заменён Cabinet Decision No. 134 of 2025 с 14 декабря 2025 года, Cabinet Decision No. 58 of 2020 отменено, Cabinet Decision No. 53 of 2021 заменено. Внутренние политики и договоры, ссылающиеся на прежние акты, формально указывают на несуществующие нормы. Цена ошибки: при проверке несоответствие внутренней документации действующей нормативной базе фиксируется как самостоятельный недостаток системы внутреннего контроля.

15. Кому какие обязанности применимы

Категория	Реестр UBO по CD 109 of 2023	Регистрация в goAML	Надзорный орган
Компания на мейнленде, обычная торговая или консалтинговая деятельность	Обязателен	Не требуется, если деятельность не относится к DNFBP	Департамент экономического развития эмирата как регистратор
Компания в коммерческой свободной зоне	Обязателен	Не требуется, если деятельность не относится к DNFBP	Орган свободной зоны как регистратор
Провайдер корпоративных услуг, аудитор, бухгалтер	Обязателен	Обязательна	Регистратор по UBO; Министерство экономики и туризма по ПОД/ФТ
Брокер или агент по недвижимости	Обязателен	Обязательна	Регистратор по UBO; Министерство экономики и туризма по ПОД/ФТ
Дилер драгоценных металлов и камней	Обязателен	Обязательна	Регистратор по UBO; Министерство экономики и туризма по ПОД/ФТ
Провайдер услуг виртуальных активов	Обязателен, если зарегистрирован вне финансовой свободной зоны	Обязательна	Управление по ценным бумагам и товарам либо VARA
Оператор коммерческих азартных игр	Обязателен	Обязательна: новая категория DNFBP по статье 3 Cabinet Resolution No. 134 of 2025	Регистратор по UBO; профильный регулятор по ПОД/ФТ
Компания в DIFC или ADGM	Cabinet Decision No. 109 of 2023 не применяется; действуют DIFC Beneficial Ownership Regulations либо ADGM Beneficial Ownership and Control Regulations	По правилам режима соответствующего центра	DFSA либо FSRA
Компания, полностью принадлежащая федеральному или местному правительству	Не применяется	По виду деятельности	Не применяется

16. Пошаговый алгоритм приведения в соответствие

8.  Определить, подпадает ли компания под UBO-режим: проверить, не относится ли она к трём освобождённым категориям — государственные компании, финансовые свободные зоны, правительственный партнёр.

9.  Отдельно определить, относится ли деятельность к DNFBP, к финансовым учреждениям или к провайдерам услуг виртуальных активов: от этого зависит обязанность регистрации в goAML.

10.     Построить структуру владения до физических лиц и применить тест статьи 5 последовательно: 25 процентов капитала или голосов, затем контроль иными средствами, затем старшее должностное лицо.

11.     Проверить, не участвуют ли несколько лиц в владении одной долей: в этом случае все они признаются владельцами и контролирующими лицами этой доли.

12.     Создать реестр бенефициарных владельцев с полным набором данных по пункту 2 статьи 8 и реестр партнёров или акционеров по статье 10.

13.     Собрать уведомления от номинальных членов совета директоров и внести данные представляемых ими лиц в реестр партнёров или акционеров.

14.     Назначить физическое лицо, проживающее в ОАЭ, уполномоченное раскрывать данные регистратору, и передать регистратору его имя, адрес, контактные данные и копию документа.

15.     Представить данные обоих реестров регистратору своей юрисдикции — департаменту экономического развития эмирата либо органу свободной зоны.

16.     Для DNFBP — зарегистрироваться на портале goAML, назначить ответственного за комплаенс и внедрить процедуры надлежащей проверки клиентов и подачи сообщений.

17.     Настроить процесс мониторинга изменений с пятнадцатидневным сроком: изменение состава участников, смена бенефициара, изменение персональных данных, выпуск долей на имя членов совета.

18.     Актуализировать внутренние политики и договоры, заменив ссылки на отменённые акты ссылками на Federal Decree-Law No. 10 of 2025 и Cabinet Decision No. 134 of 2025.

19.     Проверить готовность к запросу регистратора: срок на представление дополнительных данных составляет 14 дней с даты запроса.

17. Часто задаваемые вопросы

Обязаны ли компании в свободных зонах вести реестр UBO?

Да, если это коммерческая свободная зона. Пункт 1 статьи 3 Cabinet Decision No. 109 of 2023 прямо распространяет требования на коммерческие свободные зоны. Освобождены только финансовые свободные зоны — DIFC и ADGM, где действуют собственные режимы.

Какой порог владения делает лицо бенефициарным владельцем в ОАЭ?

Прямое или косвенное владение 25 процентами и более капитала либо наличие 25 процентов и более голосов, в том числе через цепочку владения или контроля либо через контроль иными средствами, например через право назначать или смещать большинство директоров.

В какой срок нужно обновить данные о бенефициарном владельце?

В течение 15 дней с даты, когда об изменении стало известно, — для реестра бенефициарных владельцев и реестра партнёров или акционеров. Тот же пятнадцатидневный срок установлен для представления изменений регистратору.

Какие штрафы предусмотрены за нарушение UBO-обязанностей?

Санкции установлены приложением к Cabinet Decision No. 132 of 2023 и привязаны к конкретному составу нарушения, эскалируя от письменного предупреждения к штрафу и далее к удвоенному штрафу. Несоздание любого из двух реестров и нераскрытие уровней владения в сложной структуре дают AED 50 000 на второй стадии и AED 100 000 на третьей, с возможным приостановлением лицензии.

Кто обязан регистрироваться в системе goAML?

Финансовые учреждения, определённые нефинансовые предприятия и профессии — брокеры и агенты по недвижимости, дилеры драгоценных металлов и камней, аудиторы и бухгалтеры, провайдеры корпоративных услуг — а также провайдеры услуг виртуальных активов. Обязанность не зависит от типа лицензии, мейнленда или фризоны и размера бизнеса.

Заменяет ли регистрация в goAML ведение реестра UBO?

Нет. Это две независимые обязанности с разным кругом обязанных лиц. Реестр UBO ведут практически все компании на мейнленде и в коммерческих фризонах; в goAML регистрируются только финансовые учреждения, DNFBP и провайдеры услуг виртуальных активов. DNFBP несёт обе обязанности одновременно.

Какой закон о противодействии отмыванию денег действует в ОАЭ сейчас?

Federal Decree-Law No. 10 of 2025, вступивший в силу 14 октября 2025 года. Он отменил и заменил Federal Decree-Law No. 20 of 2018 с поправками, внесёнными Federal Decree-Law No. 26 of 2021 и Federal Decree-Law No. 7 of 2024. Исполнительный регламент — Cabinet Decision No. 134 of 2025, действующий с 14 декабря 2025 года.

Можно ли обжаловать наложенную санкцию?

Да. Пункт 1 статьи 19 Cabinet Decision No. 109 of 2023 даёт право подать жалобу в Комитет по рассмотрению жалоб при регистраторе в течение 30 дней с даты уведомления и заявить ходатайство о приостановлении исполнения санкции; Комитет рассматривает такое ходатайство в течение 45 рабочих дней.

18. Что важно запомнить

•     Реестр UBO обязателен для всех компаний на мейнленде и в коммерческих свободных зонах; освобождены государственные компании, финансовые свободные зоны и правительственный партнёр.

•     Порог бенефициарного владения — 25 процентов капитала или голосов, прямо или косвенно, включая контроль иными средствами.

•     Тест трёхступенчатый: владение и контроль, затем контроль иными средствами, затем старшее управленческое должностное лицо.

•     При совместном владении долей все участвующие лица признаются её владельцами и контролирующими лицами.

•     Ключевые сроки: 60 дней на создание реестра и на первое представление данных, 15 дней на обновление и на уведомление регистратора, 14 дней на ответ на запрос регистратора, 30 дней ликвидатору на передачу реестров.

•     Выпуск предъявительских варрантов на акции прямо запрещён пунктом 5 статьи 11.

•     Компания обязана назначить проживающее в ОАЭ физическое лицо, уполномоченное раскрывать данные регистратору.

•     Санкции по приложению к Cabinet Decision No. 132 of 2023 привязаны к конкретному составу: от AED 5 000 до AED 100 000 в зависимости от нарушения, с удвоением на третьей стадии. Несоздание любого из двух реестров и нераскрытие уровней владения в сложной структуре — самые дорогие составы: AED 50 000 и AED 100 000.

•     Ликвидатор, не сохранивший реестры пять лет, штрафуется на AED 100 000 сразу, без стадии предупреждения.

•     Регистрация в goAML обязательна для финансовых учреждений, DNFBP, провайдеров услуг виртуальных активов и операторов коммерческих азартных игр и не заменяет UBO-обязанностей.

•     Отчётный порог для дилеров драгоценных металлов и камней — AED 55 000; для операторов коммерческих азартных игр порог надлежащей проверки — AED 11 000.

•     Действующий закон о ПОД/ФТ — Federal Decree-Law No. 10 of 2025 с 14 октября 2025 года; исполнительный регламент — Cabinet Decision No. 134 of 2025 с 14 декабря 2025 года.

19. Саммари

Каждая компания, зарегистрированная на мейнленде ОАЭ или в коммерческой свободной зоне, обязана вести реестр бенефициарных владельцев и реестр партнёров или акционеров и передавать их данные регистратору — лицензирующему органу своей юрисдикции. Требование установлено Cabinet Decision No. 109 of 2023 «О регулировании процедур бенефициарного владельца», изданным 6 ноября 2023 года, опубликованным в Официальном вестнике ОАЭ, выпуск № 763, вступающим в силу со дня, следующего за днём опубликования, и отменившим Cabinet Decision No. 58 of 2020. От режима освобождены компании, полностью принадлежащие федеральному или местному правительству, финансовые свободные зоны DIFC и ADGM и правительственный партнёр. Бенефициарным владельцем по статье 5 признаётся физическое лицо, владеющее прямо или косвенно 25 процентами и более капитала либо обладающее 25 процентами и более голосов, в том числе через цепочку владения или контроля и через право назначать или смещать большинство директоров; при отсутствии такого лица применяется контроль иными средствами, а затем — старшее управленческое должностное лицо. Ключевые сроки: 60 дней на создание реестра бенефициарных владельцев и на первое представление данных обоих реестров регистратору; 15 дней на обновление реестров, на представление изменений регистратору, на уведомление о включении лица в реестр и на раскрытие сведений о выпуске долей на имя членов совета; 14 дней на представление дополнительных данных по запросу регистратора; 30 дней ликвидатору на передачу реестров; 5 лет хранения реестров ликвидатором. Номинальный член совета директоров уведомляет компанию о своём статусе в течение 15 дней. Пункт 5 статьи 11 запрещает выпуск предъявительских варрантов на акции. Санкции установлены Cabinet Decision No. 132 of 2023 от 15 декабря 2023 года, заменившим Cabinet Decision No. 53 of 2021, и эскалируют от письменного предупреждения к административному штрафу и приостановлению лицензии; жалоба подаётся в Комитет по рассмотрению жалоб в течение 30 дней, ходатайство о приостановлении исполнения рассматривается в течение 45 рабочих дней. Отдельная обязанность — регистрация на платформе goAML Подразделения финансовой разведки при Центральном банке — распространяется на финансовые учреждения, определённые нефинансовые предприятия и профессии (брокеры и агенты по недвижимости, дилеры драгоценных металлов и камней, аудиторы и бухгалтеры, провайдеры корпоративных услуг) и провайдеров услуг виртуальных активов; отчётный порог для дилеров драгоценных металлов и камней составляет AED 55 000. Действующий закон о противодействии отмыванию денег — Federal Decree-Law No. 10 of 2025, вступивший в силу 14 октября 2025 года и отменивший Federal Decree-Law No. 20 of 2018; исполнительный регламент — Cabinet Decision No. 134 of 2025, действующий с 14 декабря 2025 года.

20. Источники

Уровень 1 — первичные источники и официальные материалы

•     Ministry of Economy and Tourism — Cabinet Decision No. 109 of 2023 on Regulating the Beneficial Owner Procedures (официальный английский текст, PDF)

•     CBUAE Rulebook — Federal Decree-Law No. 10 of 2025 Regarding Anti-Money Laundering, and Combating the Financing of Terrorism and Proliferation Financing

•     CBUAE Rulebook — Federal Decree-Law No. 20 of 2018 с отметкой об отмене законом № 10 of 2025

•     UAE Financial Intelligence Unit — AML/CFT Laws & Related Decisions, включая Cabinet Decision No. 134 of 2025

•     Ministry of Economy and Tourism — раздел по противодействию отмыванию денег: перечень действующих актов

•     UAE Legislation — Cabinet Resolution No. 71 of 2024: единый перечень нарушений и административных штрафов (PDF)

Уровень 2 — профессиональный комментарий

•     DLA Piper — UAE Issues New AML Law to Strengthen Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Framework

•     White & Case — The UAE enacts a new AML law: key changes and what this means for your business

•     DWF — UAE Law No. 10/2025 on Fighting Financial Crimes

•     Mondaq — Federal Decree by Law No. 10 of 2025 Regarding Anti-Money Laundering

•     Lexis Middle East — Cabinet Decision No. 109/2023 On the Regulation of the Real Beneficiary Procedures

Материалы UPPERSETUP по смежным темам

•     AML-комплаенс для DNFBP в ОАЭ 2026: кто это, что требуется и кто проверяет

•     Крипто-бизнес в ОАЭ в 2026 году: VARA, FSRA, DFSA, лицензии VASP и банковский комплаенс

•     Как открыть компанию в ОАЭ в 2026 году: мейнленд, фризона, офшор, налоги, банк

•     DIFC 2026: юрисдикция, структуры, регуляторы, налоги

Нужно привести структуру в соответствие? UPPERSETUP сопровождает комплаенс-проекты в ОАЭ, Казахстане и Гонконге: диагностика применимости UBO-режима и статуса DNFBP, построение структуры владения до физических лиц, формирование реестров и подача данных регистратору, регистрация в goAML и настройка внутренних процедур. Обсудить проект с UPPERSETUP

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов. Информация актуальна по состоянию на август 2026 года.