Гербовый сбор при передаче акций в Гонконге 2026: ставки, оценка по чистым активам, сроки и штрафы

Гербовый сбор при передаче акций в Гонконге (stamp duty on transfer of Hong Kong stock) взимается по совокупной ставке 0,2% — по 0,1% с каждой из двух передаточных записок (contract notes) — плюс фиксированные HKD 5 за сам инструмент передачи (instrument of transfer). База — сумма встречного предоставления или стоимость акций, в зависимости от того, что больше. Правовая основа — Stamp Duty Ordinance (Cap. 117), Head 2 Первого приложения; администратор — Stamp Office Департамента внутренних доходов (IRD).

Главный риск не в ставке, а в сроке и в оценке. Инструмент передачи, подписанный в Гонконге, по общему правилу должен быть проштампован до его подписания, а передаточные записки — в течение 2 дней после совершения сделки. Просрочка свыше двух месяцев влечёт штраф в размере десятикратной суммы сбора. При этом продажа доли «за HKD 1» не снижает сбор: если встречное предоставление ниже стоимости акций, Collector of Stamp Revenue вправе считать сделку дарением и начислить сбор от стоимости.

Что изменилось в 2026 году и почему тему нельзя откладывать

Ставки гербового сбора по акциям в 2026 году не менялись — изменились правила внутригруппового освобождения. В бюджете 2026/27, представленном в феврале 2026 года, правительство Гонконга предложило переписать критерии освобождения по статье 45 Stamp Duty Ordinance: расширить круг субъектов и снизить порог связанности с 90% до 75%.

Правительство планирует внести законопроект в Законодательный совет в октябре 2026 года; в случае принятия изменения будут иметь ретроспективную силу с 25 февраля 2026 года.

Практический смысл для действующих сделок: инструменты, подписанные начиная с 25 февраля 2026 года, могут попасть под смягчённые правила задним числом. IRD уже принимает запросы на adjudication по таким сделкам и — что важно для денежного потока — не требует сначала уплатить сбор, а затем просить возврат. Это меняет тактику структурирования внутригрупповых переводов, запланированных на вторую половину 2026 года.

Не путать с «изменениями гербового сбора 2026», о которых пишет пресса. Пакет 2026 года по ставкам ad valorem — введение Scale 3 для нежилой недвижимости и новая верхняя ступень для дорогого жилья с 26 февраля 2026 года — относится только к недвижимости. Ставки по передаче гонконгских акций им не затронуты: по действующей таблице Stamp Office редакции 05/2026 они остаются на уровне 17 ноября 2023 года.

Толчком к реформе стало решение Апелляционного суда последней инстанции по делу John Wiley & Sons UK2 LLP & Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue [2025] HKCFA 11 от 16 июня 2025 года: суд подтвердил, что британское LLP не имеет «issued share capital» в смысле статьи 45, а значит группа, в структуре которой есть партнёрства без акционерного капитала, теряет право на освобождение.

Что такое гербовый сбор на акции и на что именно он начисляется

Гербовый сбор в Гонконге — это налог на документ, а не на сделку. Обязанность возникает из факта составления и подписания определённых инструментов, перечисленных в Первом приложении к Stamp Duty Ordinance (Cap. 117). Для акций релевантен Head 2, который делится на три практически разные позиции.

●      Contract note for sale or purchase of Hong Kong stock (передаточная записка): ad valorem сбор 0,1% на каждую записку — проданную (sold note) и купленную (bought note).

●      Transfer operating as a voluntary disposition inter vivos (передача в порядке дарения при жизни): HKD 5 плюс 0,2% от стоимости передаваемых акций.

●      Transfer of any other kind (любая иная передача): фиксированные HKD 5.

Формулировки трёх позиций приведены дословно по действующей таблице ставок Stamp Office IRSD123 в редакции 05/2026. Подпунктов Head 2 в статье намеренно не приводится: официальные публикации IRD прямо нумеруют только позицию по передаточным запискам, и присваивать номера остальным двум позициям по вторичным источникам было бы недостоверно.

Отсюда две базовые конструкции. При возмездной продаже стороны составляют две передаточные записки (по 0,1% каждая) и инструмент передачи с фиксированным сбором HKD 5 — итого 0,2% плюс HKD 5. При дарении передаточные записки не составляются вовсе, а вся ad valorem нагрузка ложится на инструмент передачи: HKD 5 плюс 0,2% от стоимости. Итоговая сумма в обоих случаях совпадает — это сознательная симметрия закона, лишающая дарение налогового преимущества.

Если при расчёте сбора получается дробная часть доллара, сумма округляется вверх до целого гонконгского доллара.

Какие акции считаются «гонконгскими» для целей сбора

Hong Kong stock — это акции и иные ценные бумаги, передача которых подлежит регистрации в Гонконге. Определение построено не по признаку места инкорпорации эмитента и не по гражданству сторон, а по месту ведения реестра.

●      Акции частной компании, зарегистрированной в Гонконге по Companies Ordinance (Cap. 622), — всегда Hong Kong stock: реестр участников ведётся в Гонконге.

●      Акции иностранной компании, включённой в листинг Гонконгской фондовой биржи и ведущей здесь ветвь реестра, — тоже Hong Kong stock.

●      Акции офшорной компании (BVI, Каймановы острова), которая владеет гонконгской «дочкой», Hong Kong stock не являются: их передача регистрируется вне Гонконга.

Из последнего пункта вырастает распространённая практика: продажа группы через офшорный холдинг вместо продажи самой гонконгской компании. Это законная конструкция, но она не является универсальным решением — она меняет предмет сделки, объём due diligence, применимое право и позицию покупателя по гарантиям. Кроме того, если офшорный холдинг создаётся непосредственно под сделку путём внесения в него акций гонконгской компании, сам этот вклад уже является передачей Hong Kong stock и облагается сбором.

Гербовый сбор в Гонконге не зависит от резидентства сторон. Продавец-нерезидент, покупатель-нерезидент и подписание договора за пределами Гонконга не устраняют обязанность: значение имеет только то, где регистрируется передача акций. Меняются лишь сроки штампования.

Сколько платить в 2026 году: ставки и точный расчёт

Действующие ставки установлены с 17 ноября 2023 года, когда ставка по каждой передаточной записке была снижена с 0,13% до 0,1% (совокупно с 0,26% до 0,2%). По состоянию на август 2026 года ставки по гонконгским акциям не пересматривались.

Документ	Ставка 2026	Кто обычно платит
Contract note (sold note) — продавец	0,1% от суммы встречного предоставления или стоимости	Продавец
Contract note (bought note) — покупатель	0,1% от суммы встречного предоставления или стоимости	Покупатель
Instrument of transfer при возмездной сделке	HKD 5 (фиксированно)	По соглашению сторон
Instrument of transfer при дарении	HKD 5 + 0,2% от стоимости акций	Обычно одаряемый

Экономический смысл двух записок: сбор фактически делится между продавцом и покупателем поровну. Однако договорное распределение расходов не совпадает с кругом лиц, обязанных по закону, и это важно понимать точно.

Кто по закону обязан обеспечить штампование

Круг обязанных лиц различается по видам документов и прямо установлен для гонконгских акций.

●      По передаточной записке обязанным лицом является агент, а при отсутствии агента — принципал, совершающий продажу или покупку.

●      По инструменту передачи иного вида обязанными являются и передающая, и принимающая сторона.

●      Кроме того, если документ, подлежащий штампованию, не проштампован надлежащим образом, любое лицо, которое им пользуется, также отвечает за сбор и штраф.

Формула «покупатель платит всё» распределяет расходы между сторонами, но не переносит установленную законом обязанность. По инструменту передачи ответственность несут обе стороны одновременно, а по записке — тот, кто фактически совершает сделку (агент или принципал). Разбирая сделку задним числом, Stamp Office обращается к этому кругу лиц, а не к условиям договора.

Пример 1. Возмездная продажа доли в непубличной компании

Компания зарегистрирована в Гонконге, чистые активы по последней аудированной отчётности — HKD 12 000 000. Продаётся 30% акций за HKD 3 600 000, что соответствует стоимости доли.

●      Sold note: 0,1% × 3 600 000 = HKD 3 600

●      Bought note: 0,1% × 3 600 000 = HKD 3 600

●      Instrument of transfer: HKD 5

●      Итого: HKD 7 205

Пример 2. Та же доля, но «за HKD 1»

Стороны указывают номинальное встречное предоставление. Stamp Office сопоставляет его со стоимостью акций, рассчитанной по отчётности, и применяет статью 27(4) Ordinance: при неадекватном встречном предоставлении передача считается дарением, а сбор исчисляется от стоимости. Результат — те же HKD 7 205, но уже с риском вопросов о добросовестности декларирования.

Пример 3. Дарение акций между членами семьи

Передаточные записки не составляются вовсе. Инструмент передачи облагается как transfer operating as a voluntary disposition inter vivos: HKD 5 + 0,2% × 3 600 000 = HKD 7 205. Никакой экономии по сравнению с продажей нет; отличается только состав документов и срок штампования.

Если встречное предоставление выражено в иностранной валюте, оно пересчитывается в гонконгские доллары по курсу, определяемому в соответствии со Stamp Duty Ordinance. Для контрактных записок по инструментам, номинированным в RMB и USD, курсы публикует Гонконгская фондовая биржа.

Как определяется стоимость акций непубличной компании

Стоимость акций непубличной компании устанавливается по последней отчётности компании, а не по договорённости сторон. Это ключевой блок, в котором сделки чаще всего «зависают» на недели.

Stamp Office прямо указывает: передаточные записки штампуются по уплаченной цене, но если цена ниже рыночной стоимости акций на дату сделки, сбор начисляется от рыночной стоимости. Для котируемых акций рыночной стоимостью нормально принимается цена закрытия на Гонконгской фондовой бирже в последний торговый день, предшествующий дате сделки. Для некотируемых акций стоимость выводится из последней отчётности компании, а Stamp Office вправе запросить дополнительную информацию.

На практике это означает расчёт от чистых активов (net asset value) — с корректировками, о которых ниже. Именно поэтому «продать компанию с активами за символическую сумму» в Гонконге не работает.

Документы, которые Stamp Office требует к пакету на штампование

1.   Устав (Articles of Association), если компания зарегистрирована менее 18 месяцев назад, либо последняя поданная годовая декларация Form NAR1, если 18 месяцев и более.

2.  Последняя поданная Form NSC1 (Return of Allotment), если увеличение капитала не отражено в уставе или в годовой декларации.

3.  Заверенная копия договора купли-продажи акций — либо письмо продавца или покупателя о том, что такого договора нет.

4.  Заявление о том, приобретали ли компания и её дочерние структуры инвестиции, недвижимость или права на её приобретение; при наличии — заполненная Schedule of Landed Properties (Form IRSD102).

5.  Последняя аудированная отчётность компании и её дочерних структур (если консолидированная отчётность не составляется).

6.  Управленческая отчётность, заверенная директором, дипломированным бухгалтером или солиситором, — если аудированная отчётность составлена не на дату в пределах 6 месяцев до даты передачи.

7.  Заверенная копия решения совета директоров о выплаченных или подлежащих выплате дивидендах после даты последней аудированной отчётности.

8.  Для недавно зарегистрированной компании, не начавшей деятельность и не имеющей аудированной отчётности, — письменное подтверждение ответственного лица (директора, бухгалтера, солиситора) и копия свидетельства о регистрации.

Правило «6 и 3 месяцев» — самая частая причина срыва сроков. Если последняя аудированная отчётность старше 6 месяцев на дату передачи, требуется управленческая отчётность, составленная с даты окончания аудированного периода до даты в пределах 3 месяцев до даты передачи, и заверенная уполномоченным лицом. Подготовка и заверение такой отчётности занимает недели, а срок штампования передаточных записок — два дня.

Подготовка и заверение управленческой отчётности под требования Stamp Office — это отдельная задача с собственным сроком. Если внутренний учёт не закрыт или отчётность не готова к заверению, её ставят на поток заранее: бухгалтерские услуги UPPERSETUP закрывают этот участок до подписания документов, а не после.

Недвижимость на балансе: почему сбор может вырасти в разы

Наличие у компании недвижимости или инвестиций меняет базу расчёта, поскольку Stamp Office оценивает акции не по балансовой, а по действительной стоимости активов. Форма IRSD102 существует именно для того, чтобы выявить объекты, учтённые по исторической стоимости.

Типичная ситуация: гонконгская компания приобрела офис двадцать лет назад, он числится по цене приобретения за вычетом амортизации, а рыночная стоимость выросла кратно. Чистые активы по отчётности — HKD 8 000 000, с переоценкой недвижимости — HKD 40 000 000. Сбор по совокупной ставке 0,2% рассчитывается от второй величины: разница составляет десятки тысяч гонконгских долларов и, что важнее, обнаруживается уже после подписания документов.

Заявление о недвижимости требуется по компании и её дочерним структурам. Недвижимость, «спрятанная» на уровне дочерней компании, из расчёта не выпадает.

Передаточные записки: обязательный состав реквизитов

Передаточная записка обязательна для любой продажи или покупки гонконгских акций, и Ordinance предъявляет к её содержанию конкретные требования, хотя жёсткой формы документа не установлено. Записка должна содержать пять групп сведений.

9.  Действует ли лицо, совершающее продажу или покупку, как принципал или как агент; если как агент — имя принципала.

10.      Дата сделки и дата составления самой записки.

11. Количество и описание гонконгских акций.

12.      Цена за единицу и сумма встречного предоставления, а при обмене — сведения об имуществе, на которое обмениваются акции.

13.      Дата расчётов.

Отсутствие любого из этих реквизитов — основание для отказа в штамповании и, как следствие, для просрочки со всеми вытекающими санкциями. Записки составляются в двух экземплярах: продавец подписывает sold note, покупатель — bought note.

Электронная подпись не работает. За единственным исключением — записки, выпускаемые и штампуемые брокерами по сделкам на Гонконгской фондовой бирже, — инструменты, подлежащие штампованию по Stamp Duty Ordinance, не могут составляться или подписываться электронными средствами. Для частных сделок требуются оригиналы с собственноручными подписями. Это отдельная логистическая задача, если стороны находятся в разных странах.

Сроки штампования: 2 дня, 7 дней, 30 дней и «до подписания»

Срок штампования зависит от вида документа и от того, где он подписан или где совершена сделка. Четыре разных срока в одной сделке — норма, а не исключение.

Документ	Срок, если сделка/подписание в Гонконге	Срок, если за пределами Гонконга
Contract note (продажа/покупка)	2 дня после совершения сделки	30 дней после совершения сделки
Instrument of transfer (возмездная сделка)	До подписания инструмента	30 дней после подписания
Instrument of transfer при дарении	7 дней после подписания	30 дней после подписания

Инструмент передачи по возмездной сделке, подписываемый в Гонконге, должен быть проштампован до подписания. Это единственный срок в системе, который течёт в обратную сторону: сначала штамп, потом подпись.

На практике это правило часто нарушают по незнанию: стороны подписывают весь пакет на закрытии сделки, а затем отправляют документы в Stamp Office. Формально просрочка возникает в момент подписания. Смягчает ситуацию то, что Collector имеет полномочия по ремиссии штрафа, но рассчитывать на неё как на стандартный сценарий не следует.

Штрафы за просрочку и порядок их снижения

Штраф за несвоевременное штампование исчисляется кратно сумме самого сбора и растёт ступенчато в зависимости от длительности просрочки.

Длительность просрочки	Штраф	Пример при сборе HKD 7 200
Не более 1 месяца	Двукратная сумма сбора	HKD 14 400
Более 1, но не более 2 месяцев	Четырёхкратная сумма сбора	HKD 28 800
В любом ином случае	Десятикратная сумма сбора	HKD 72 000

Collector вправе полностью или частично освободить от штрафа с учётом обстоятельств конкретного дела. При добровольном раскрытии и отсутствии умысла обычно применяется формула расчёта сниженного штрафа.

Сниженный штраф = 14% × сумма сбора × количество дней просрочки / 365, но не менее HKD 500.

Из этой формулы следует практический вывод: при добровольном раскрытии просрочка в 45 дней по сбору HKD 7 200 даёт расчётную величину около HKD 124, то есть применяется минимум HKD 500 вместо штрафа HKD 28 800. Разрыв между двумя сценариями — более чем пятидесятикратный. Однако формула не применяется, если просрочка выявлена в ходе проверки Stamp Office, а не раскрыта добровольно; при повторных нарушениях санкция ужесточается. По передаче акций заявление о ремиссии подаётся в письменном виде с объяснением причин задержки и подтверждающими документами.

Последствия отсутствия штампа: документ, который «не существует»

Незаштампованный инструмент не принимается в качестве доказательства ни в каком разбирательстве и не может использоваться ни для каких целей. Исключения — уголовное производство и гражданский иск Collector о взыскании сбора или штрафа. Суд может принять незаштампованный документ в гражданском процессе только при личном обязательстве солиситора обеспечить его штампование и уплату штрафа.

Что это означает содержательно: покупатель, который не проштамповал документы, не может доказать своё право на акции в споре с продавцом, с наследниками продавца или с другими участниками. Компания не проводит его по реестру участников; банк не признаёт изменение контроля; при последующей продаже бизнеса юридический due diligence фиксирует разрыв в цепочке титула. Стоимость исправления такого разрыва спустя годы кратно превышает сэкономленный сбор.

Умышленное занижение встречного предоставления в инструменте — не «оптимизация». Лицо, которое с намерением обмануть государство подписывает инструмент, в котором не изложены полно и достоверно все факты и обстоятельства, влияющие на размер сбора, совершает преступление и подлежит штрафу и лишению свободы.

Внутригрупповое освобождение по статье 45 и реформа 2026 года

Статья 45 Stamp Duty Ordinance освобождает от ad valorem сбора передачу гонконгских акций и недвижимости между связанными юридическими лицами. Это единственный масштабный инструмент, позволяющий проводить реструктуризацию группы без налоговых потерь.

Действующие условия

●      Связанность: одно лицо является бенефициарным владельцем не менее 90% выпущенного акционерного капитала другого, либо третье лицо владеет не менее чем 90% капитала обоих.

●      Освобождение не применяется, если передача совершена в связи с договорённостями, описанными в пунктах 4 и 5 статьи 45, — прежде всего при финансировании сделки из-за пределов группы или при наличии планов вывести получателя из-под контроля группы.

●      Связанность должна поддерживаться не менее двух лет после передачи; при досрочном прекращении связанности освобождение отзывается.

Что предлагается изменить

Предложение, детализированное правительством в июне–июле 2026 года, состоит из двух компонентов. Первый — расширение круга субъектов: право на освобождение получат юридические лица с самостоятельной правосубъектностью, не выпускающие акционерный капитал, например партнёрства с ограниченной ответственностью. Второй — снижение порога связанности.

Порог связанности снижается с 90% до 75%. Связанность будет устанавливаться, если лицо имеет не менее 75% прямого или косвенного бенефициарного участия в другом лице либо прямо или косвенно вправе осуществлять или контролировать осуществление не менее 75% голосов.

Если у объекта есть выпущенный акционерный капитал, участие определяется по нему; если нет — по доле в собственности. Антиуклонительные положения сохраняются, включая требование о поддержании связанности в течение двух лет и ограничения по финансированию из-за пределов группы, но с корректировками, детали которых на момент публикации не раскрыты.

Параметр	Действующая редакция	Предложение (с 25.02.2026, ретроспективно)
Порог связанности	Не менее 90% выпущенного акционерного капитала	Не менее 75% участия или голосов
Круг субъектов	Только body corporate с выпущенным акционерным капиталом	Плюс лица без акционерного капитала (LLP и аналоги)
Двухлетнее правило	Применяется	Сохраняется с корректировками
Статус	Действует	Законопроект вносится в LegCo в октябре 2026

Официальная брошюра IRD по внутригрупповому освобождению (IRSD124, редакция октября 2022 года) и образцы статутных деклараций в ней по-прежнему оперируют порогом «не менее девяноста процентов». Это не противоречие, а следствие того, что закон ещё не изменён: до принятия поправок действует порог 90%, а заявления по новым критериям рассматриваются с отложенным решением. Ориентироваться нужно на актуальную страницу IRD, а не на дату брошюры.

Как подаётся заявление на освобождение

●      Заявление подаётся в письменном виде с указанием адреса заявителя и контактного лица.

●      Прилагаются подписанные инструменты и их заверенные копии.

●      Обязательна оригинальная статутная декларация ответственного должностного лица материнской компании — директора или секретаря; в Гонконге она приносится перед Commissioner for Oath или солиситором, за пределами Гонконга — перед нотариусом.

●      Прилагаются схема структуры группы, реестры участников или годовые декларации всех задействованных компаний, реестры директоров и секретаря, последняя финансовая отчётность, а также документальное подтверждение источника и способа передачи встречного предоставления, включая договоры займа.

●      Пошлина за adjudication по запросу об освобождении не взимается; при этом инструмент передачи облагается фиксированным сбором HKD 5, а декларация о трасте — пошлиной за adjudication HKD 50.

Стандартный срок рассмотрения заявления о внутригрупповом освобождении — до 3 месяцев с момента получения полного комплекта; целевые показатели Stamp Office: 85% дел за первые 3 месяца и ещё 10% — в последующие 9 месяцев.

Если освобождение не предоставлено, Collector начисляет сбор и штраф за просрочку, если инструменты не были представлены на adjudication в пределах срока штампования. Отсюда практическое правило: заявление на освобождение подаётся в пределах срока штампования, а не после отказа.

Как штамповать: e-Stamping или Stamp Office

Доступны два способа штампования — онлайн и подача оригиналов в Stamp Office. Выбор определяется не удобством, а типом сделки.

●      Онлайн (e-Stamping). Круглосуточный сервис на портале GovHK. Заявления подаются по отдельной сделке или пакетом — до 5 000 инструментов за один раз — без представления оригиналов в Stamp Office. Результат — электронный stamp certificate, имеющий ту же силу, что и оттиск.

●      Лично или по почте. Оригиналы передаточных записок и инструмента передачи вместе с подтверждающими документами подаются в Stamp Office по адресу: 1/F, Inland Revenue Centre, 5 Concorde Road, Kai Tak, Kowloon.

Сделки с непубличными акциями, требующие оценки по отчётности, а также заявления на внутригрупповое освобождение проходят через оценку Stamp Office с представлением пакета документов. Онлайн-канал эффективен для типовых передач, где база очевидна.

Полученный stamp certificate прикрепляется к оригиналу инструмента как доказательство штампования — сам по себе, отдельно от документа, он свою функцию не выполняет.

Онлайн-подача не закрывает вопрос окончательно. По статье 18I Stamp Duty Ordinance Collector вправе в любой момент после подачи заявления на штампование и в течение 6 лет после истечения срока штампования потребовать от заявителя или иного лица, владеющего документом или доказательствами — включая передающую и принимающую стороны, — представить инструмент или доказательства. Оценка, принятая по e-Stamping без проверки отчётности, может быть пересмотрена внутри этого шестилетнего окна.

Пошаговый алгоритм сделки с акциями гонконгской компании

14.      За 4–6 недель до закрытия проверить дату последней аудированной отчётности. Если она будет старше 6 месяцев на дату передачи — запустить подготовку управленческой отчётности и её заверение.

15.      Проверить наличие недвижимости и инвестиций у компании и дочерних структур; при наличии — заполнить Form IRSD102 и получить актуальную оценку.

16.      Проверить устав на предмет преимущественных прав участников и требований к одобрению передачи; получить решение совета директоров.

17.      Рассчитать стоимость доли по чистым активам с учётом переоценки и дивидендов, объявленных после отчётной даты, и заложить сбор в экономику сделки.

18.      Оценить применимость статьи 45: если сделка внутригрупповая, определить, соответствует ли структура действующему порогу 90% или только предложенному 75%, и выбрать сценарий — обычное штампование или запрос на adjudication.

19.      Подготовить sold note, bought note и instrument of transfer с полным составом реквизитов; обеспечить собственноручные подписи оригиналов.

20.     Соблюсти последовательность: при подписании в Гонконге инструмент передачи штампуется до подписания, записки — в течение 2 дней после сделки.

21.      Подать документы через e-Stamping либо в Stamp Office с полным пакетом подтверждающих документов.

22.     Получить stamp certificate, внести изменения в реестр участников, обновить реестр значительных контролёров и уведомить банк об изменении структуры владения.

Обновление реестра значительных контролёров — не факультативный шаг: требование действует для каждой компании, инкорпорированной в Гонконге. Подробный разбор — в материале «Significant Controllers Register в Гонконге», а сопровождение корпоративного секретаря и реестров — в юридических услугах UPPERSETUP.

Отдельно Stamp Office выпустил циркуляр 02/2024 «Time limit for stamping affected by Severe Weather», регулирующий сроки штампования в дни тропических циклонов и чёрных ливневых предупреждений. Если срок приходится на такой день, порядок исчисления нужно проверять по этому циркуляру, а не по общему правилу.

Смена участника — не изолированное действие: за ней тянутся реестр участников, реестр значительных контролёров, банковские мандаты и, нередко, состав директоров. Услуги по регистрации и корпоративному обслуживанию UPPERSETUP закрывают эту цепочку одним процессом, а полный каталог по Гонконгу доступен в сервисном каталоге.

Типичные ошибки и что они стоят

Ошибка 1. Считать, что сбор берётся с цены сделки

База — большая из двух величин: встречное предоставление или стоимость акций. Продажа доли в компании с чистыми активами HKD 40 000 000 «по номиналу» приведёт к доначислению сбора от стоимости и к вопросам о достоверности сведений в инструменте, а в тяжёлых случаях — к уголовной ответственности за умышленное искажение.

Ошибка 2. Подписать инструмент передачи в Гонконге до штампования

Для возмездной сделки, оформляемой в Гонконге, срок — «до подписания». Просрочка формально возникает в тот же день. Даже при небольшой сумме сбора двукратный штраф применяется автоматически, а его снижение остаётся дискрецией Collector.

Ошибка 3. Игнорировать возраст аудированной отчётности

Сделка планируется на две недели, а подготовка и заверение управленческой отчётности занимает месяц и более. Результат — либо срыв сроков штампования, либо перенос закрытия. Проверять дату отчётности нужно до подписания SPA, а не после.

Ошибка 4. Рассчитывать на внутригрупповое освобождение «по факту»

Освобождение не применяется автоматически: требуются заявление, статутная декларация и доказательства структуры и финансирования. Если заявление не подано в пределах срока штампования и в освобождении отказано, к сбору добавляется штраф за просрочку. Рассмотрение занимает до трёх месяцев — этот срок закладывается в график сделки.

Ошибка 5. Разрушить связанность в течение двух лет после передачи

Продажа получателя внешнему инвестору вскоре после внутригрупповой передачи ведёт к отзыву освобождения. Если между реструктуризацией и выходом инвестора планируется менее двух лет, освобождение перестаёт быть безопасной опцией и требует отдельного анализа.

Ошибка 6. Подписать документы электронно

Для частных сделок с акциями электронное подписание инструментов, подлежащих штампованию, не допускается. Пакет, подписанный через сервис электронной подписи, придётся переоформлять — с потерей срока.

Кому что подходит: практические сценарии

Ситуация	Рабочее решение	На что смотреть
Продажа доли третьему лицу	Стандартная процедура: две записки + инструмент	Актуальность отчётности, недвижимость на балансе
Внутригрупповая реструктуризация	Заявление по статье 45	Порог связанности, финансирование, двухлетнее правило
Ввод инвестора в капитал	Выпуск новых акций вместо продажи существующих	Выпуск акций не является передачей Hong Kong stock
Передача бизнеса внутри семьи	Дарение (voluntary disposition inter vivos)	Сбор тот же, срок — 7 дней; оценка по отчётности
Продажа группы с гонконгской «дочкой»	Продажа офшорного холдинга	Смена предмета сделки и объёма гарантий

Отдельно стоит отметить: выпуск новых акций в пользу инвестора не является передачей Hong Kong stock и под Head 2 не подпадает. Для сделок раннего раунда это часто более экономичная конструкция, чем выкуп доли у основателя, — при условии, что стороны согласны на размытие, а не на кэш-аут.

Когда нужна профессиональная проверка

●      В структуре группы есть партнёрства или иные лица без акционерного капитала — вопрос применимости статьи 45 прямо затронут решением по делу John Wiley и предстоящей реформой.

●      Связанность в группе находится в диапазоне 75–90% — сделка может оказаться освобождённой ретроспективно, но только после принятия закона.

●      У компании есть недвижимость, инвестиционный портфель или существенные внутригрупповые займы.

●      Стороны находятся в разных юрисдикциях и подписание оригиналов требует логистики.

●      Сделка сопровождается изменением банковских полномочий и структуры контроля — это отдельный комплаенс-трек.

Юридическое сопровождение корпоративных сделок в Гонконге, включая подготовку пакета документов для Stamp Office и заявления по статье 45, — юридические услуги UPPERSETUP. Если сделка сопровождается открытием или переоформлением счёта, помогут банковские услуги и разбор «Корпоративный банковский счёт в Гонконге для нерезидентов».

Часто задаваемые вопросы

Сколько составляет гербовый сбор при продаже акций гонконгской компании?

Совокупно 0,2% — по 0,1% с каждой передаточной записки — плюс HKD 5 за инструмент передачи. База — сумма встречного предоставления или стоимость акций, в зависимости от того, что больше.

Нужно ли платить сбор, если акции передаются за HKD 1?

Да. При неадекватном встречном предоставлении передача считается дарением, и сбор исчисляется от стоимости акций, определённой по отчётности компании.

Что будет, если не проштамповать документы вовремя?

Штраф составляет от двукратной до десятикратной суммы сбора в зависимости от длительности просрочки. Кроме того, незаштампованный инструмент не принимается в качестве доказательства и не может использоваться ни для каких целей, кроме уголовного производства и иска Collector.

Облагается ли сбором передача акций офшорной компании, владеющей гонконгским бизнесом?

Нет, если передача таких акций не подлежит регистрации в Гонконге. Гербовый сбор привязан к месту регистрации передачи, а не к местонахождению бизнеса. При этом внесение акций гонконгской компании в офшорный холдинг само по себе облагается сбором.

Можно ли не платить сбор при передаче акций внутри группы?

Да, при выполнении условий статьи 45 Stamp Duty Ordinance и подаче заявления с статутной декларацией. Действующий порог связанности — не менее 90% выпущенного акционерного капитала; предложено снизить его до 75% с ретроспективным действием с 25 февраля 2026 года.

Кто платит сбор — продавец или покупатель?

Каждая сторона отвечает за штампование своей записки: продавец — sold note, покупатель — bought note. Договорное перераспределение расходов возможно, но не снимает публично-правовую обязанность со стороны, подписавшей документ.

Как долго рассматривается заявление на внутригрупповое освобождение?

Стандартный срок — до 3 месяцев с момента получения полного комплекта документов. Целевые показатели Stamp Office: 85% дел в первые 3 месяца и ещё 10% — в течение последующих 9 месяцев.

Можно ли подписать документы электронной подписью?

Нет. За исключением записок, выпускаемых брокерами по биржевым сделкам, инструменты, подлежащие штампованию по Stamp Duty Ordinance, не могут составляться или подписываться электронными средствами.

Что важно запомнить

●      Ставка — 0,2% совокупно плюс HKD 5; действует с 17 ноября 2023 года и в 2026 году не менялась.

●      База — большая из величин: цена сделки или стоимость акций по отчётности компании.

●      Инструмент передачи по возмездной сделке, подписываемый в Гонконге, штампуется до подписания; записки — в течение 2 дней.

●      Штраф — до десятикратной суммы сбора; при добровольном раскрытии применяется формула 14% годовых с минимумом HKD 500.

●      Аудированная отчётность старше 6 месяцев требует заверенной управленческой отчётности — планировать заранее.

●      Внутригрупповое освобождение по статье 45 переписывается: порог 90% → 75%, круг субъектов расширяется, ретроспектива с 25 февраля 2026 года при условии принятия закона в LegCo.

Саммари

Гербовый сбор при передаче акций гонконгской компании в 2026 году составляет 0,1% на каждую из двух передаточных записок (совокупно 0,2%) плюс фиксированный сбор HKD 5 за инструмент передачи; при дарении записки не составляются, а инструмент облагается по ставке HKD 5 плюс 0,2% от стоимости акций. Ставки действуют с 17 ноября 2023 года, суммы округляются вверх до целого гонконгского доллара. База — встречное предоставление или стоимость акций, в зависимости от того, что больше: для котируемых акций это цена закрытия на Гонконгской фондовой бирже в последний торговый день перед сделкой, для непубличных компаний — стоимость, выведенная из последней отчётности, с представлением аудированной отчётности не старше 6 месяцев либо заверенной управленческой отчётности на дату в пределах 3 месяцев до передачи. Передаточные записки штампуются в течение 2 дней при совершении сделки в Гонконге и 30 дней при совершении за его пределами; инструмент передачи по возмездной сделке — до подписания, если он подписывается в Гонконге; при дарении — в течение 7 дней. Штраф за просрочку составляет двукратную сумму сбора при задержке до 1 месяца, четырёхкратную — от 1 до 2 месяцев и десятикратную в остальных случаях, при добровольном раскрытии применяется сниженный расчёт 14% × сбор × дни / 365, но не менее HKD 500. Внутригрупповая передача может быть освобождена по статье 45 Stamp Duty Ordinance при связанности не менее 90% выпущенного акционерного капитала; согласно бюджету 2026/27 порог снижается до 75% и круг субъектов расширяется на лица без акционерного капитала, с ретроспективным действием с 25 февраля 2026 года при условии принятия законопроекта, который планируется внести в Законодательный совет в октябре 2026 года.

Источники

●      Inland Revenue Department — Stamp Duty: освобождения, формы, циркуляры и обновление по внутригрупповому освобождению

●      Stamp Office — Stamp Duty Rates Table, IRSD123 (редакция 05/2026)

●      GovHK — Stamp Duty Rates (страница обновлена в мае 2026)

●      GovHK — Documents & Persons Liable for Stamping (круг обязанных лиц)

●      GovHK — Time Limit for Stamping

●      GovHK — Late Stamping and Omission to Stamp Document

●      GovHK — Validity of Unstamped Documents & Inadequate Consideration (ст. 27(4))

●      Stamp Office — Stamping of Share Transfer, U3/SOG/PN04A (редакция 11/2024)

●      Stamp Office — e-Stamping of Share Transfer Instruments, U3/SOG/PN10A (редакция 07/2025)

●      Stamp Office — Intra Group Relief: Transfer or Sale of Hong Kong Stock and Immovable Property, IRSD124(E) (редакция 10/2022)

●      Stamp Office — Schedule of Landed Properties, Form IRSD102

●      Stamp Office — Stamping Circular 02/2024: Time limit for stamping affected by Severe Weather

●      PwC Hong Kong — Tax News Flash Issue 12 от 30 июня 2026: Government proposes enhancements to stamp duty relief for intra-group transfers

●      KPMG China — Preliminary proposed enhancements to the stamp duty relief for intra-group asset transfer (март 2026)

●      KPMG China — The Highest Court upheld stamp duty group relief only applies to associated bodies corporate with share capital (июнь 2025)

●      EY — Hong Kong proposes to lower the association threshold for stamp duty group relief to 75% and expand its scope

●      DLA Piper — Hong Kong's Highest Court Clarifies the Scope of Intra-group Stamp Duty Relief

Смежные материалы UPPERSETUP

●      Регистрация компании в Гонконге в 2026 году: требования, процедура, налоги и ежегодный комплаенс

●      Обязательный годовой комплаенс компаний в Гонконге 2026: NAR1, аудит и BIR51

●      Офшорный статус прибыли в Гонконге: как работает территориальный принцип в 2026 году

●      Закрытие компании в Гонконге в 2026 году: deregistration, winding up и Notice of No Objection

●      Гонконг + ОАЭ: дуальная структура для международного бизнеса 2026

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов. Информация актуальна по состоянию на август 2026 года.