Трансфертное ценообразование в Гонконге 2026: Part 8AA Cap. 112, правила 50AAF и 50AAK, Master File и Local File, DIPN 58/59/60

Трансфертное ценообразование в Гонконге регулируется частью 8AA Inland Revenue Ordinance (Cap. 112), введённой Inland Revenue (Amendment) (No. 6) Ordinance 2018. Режим состоит из двух материальных правил — принципа вытянутой руки для сделок между связанными лицами (статья 50AAF) и атрибуции прибыли постоянному представительству (статья 50AAK) — и трёхуровневой документации: master file, local file и country-by-country report. Практику разъясняют Departmental Interpretation and Practice Notes № 58, 59 и 60.

Главная ошибка — считать, что при отсутствии обязанности готовить документацию нет и обязанности соблюдать принцип вытянутой руки. Это два разных требования. Освобождения по размеру бизнеса и по объёму сделок снимают обязанность готовить master file и local file, но не отменяют применение статьи 50AAF: Assessor вправе пересчитать прибыль по рыночному уровню независимо от того, обязана ли компания вести документацию.

Что актуально в 2026 году

По состоянию на август 2026 года материальные нормы части 8AA и разъяснения IRD не пересматривались с момента введения режима, а изменилась среда, в которой они применяются.

●      DIPN № 58, 59 и 60 изданы в июле 2019 года и по данным официального перечня разъяснений IRD остаются действующими без последующих редакций.

●      DIPN № 48 «Advance Pricing Arrangement» действует в редакции июля 2020 года и заменил версию 2012 года.

●      Правила глобального минимального налога применяются в Гонконге с 1 января 2025 года.Гонконг получил переходный квалифицированный статус для IIR, HKMTT и QDMTT Safe Harbour и включён в центральный реестр ОЭСР.

21 апреля 2026 года Гонконг подписал Multilateral Competent Authority Agreement on the Exchange of Global Anti-Base Erosion Information (GIR MCAA) — соглашение об автоматическом обмене информацией по правилам GloBE.

Практический смысл для трансфертного ценообразования: данные о распределении прибыли и налогов по юрисдикциям теперь поступают в налоговые администрации по двум каналам одновременно — через country-by-country reports и через GloBE Information Return. Расхождение между тем, как группа объясняет распределение прибыли в local file, и тем, что видно из этих отчётов, становится заметным быстрее, чем раньше.

Не путать два режима с похожей терминологией. Country-by-country report подаётся по части 9A Inland Revenue Ordinance при консолидированной выручке группы от EUR 750 млн (HKD 6,8 млрд). Глобальный минимальный налог и Hong Kong minimum top-up tax — отдельный режим со своими декларациями и своими штрафами по статьям 80O, 82 и 82A. Наличие обязанности по одному режиму не означает автоматического попадания под другой.

Нормативная база: что где искать

Режим трансфертного ценообразования Гонконга собран из положений самого Ordinance, четырёх приложений к нему и шести разъяснений IRD.

Элемент режима	Норма	Разъяснение IRD
Принцип вытянутой руки между связанными лицами (Правило 1)	Статья 50AAF, условия участия — 50AAG, налоговое преимущество — 50AAJ	DIPN № 59 (июль 2019)
Атрибуция прибыли постоянному представительству (Правило 2)	Статья 50AAK, определение постоянного представительства — Schedule 17G	DIPN № 60 (июль 2019)
Master file и local file	Статья 58C, пороги и состав — Schedule 17I	DIPN № 58 (июль 2019)
Country-by-country report	Статьи 58D–58E, часть 9A	DIPN № 58 (июль 2019)
Предварительное соглашение о ценообразовании	Статьи 50AAM и последующие, Schedule 17H	DIPN № 48 (ред. июль 2020)
Устранение двойного налогообложения после корректировки	Механизм взаимосогласительной процедуры	DIPN № 45 (апрель 2009)

Разграничение старого и нового режима действует до сих пор. IRD прямо указывает: сделки между связанными лицами и постоянными представительствами нерезидентов, к которым положения Inland Revenue (Amendment) (No. 6) Ordinance 2018 не применяются, рассматриваются по DIPN № 45 и № 46. DIPN № 46 от декабря 2009 года остаётся в перечне действующих разъяснений именно по этой причине, а не как общее руководство по нынешнему режиму.

Правило 1: когда IRD вправе пересчитать прибыль

Статья 50AAF позволяет пересчитать доход или убыток лица так, как если бы условия сделки соответствовали рыночным, при одновременном выполнении четырёх условий.

1.   Между двумя лицами (affected persons) сделкой или серией сделок создано или навязано фактическое условие — actual provision.

2.  Выполнено условие участия по статье 50AAG: одно из лиц участвует в управлении, контроле или капитале другого, либо одно и то же лицо участвует в управлении, контроле или капитале обоих.

3.  Фактическое условие отличается от условия, которое было бы установлено между независимыми лицами, — от arm's length provision.

4.  Фактическое условие даёт одному из лиц (advantaged person) потенциальное преимущество в отношении гонконгского налога в смысле статьи 50AAJ.

При выполнении всех четырёх условий доход или убыток лица, получившего преимущество, исчисляется так, как если бы вместо фактического условия было установлено рыночное. Полученная величина называется arm's length amount.

Статья 50AAE предписывает толковать статьи 50AAF, 50AAG, 50AAM и 50AAN способом, который наилучшим образом обеспечивает соответствие правилам ОЭСР, — то есть комментарию к статье об ассоциированных предприятиях Модельной конвенции и Руководству ОЭСР по трансфертному ценообразованию. Это не декларация: она означает, что аргументация, построенная на актуальной редакции Руководства ОЭСР, имеет прямое значение в гонконгском споре.

Статья 50AAF применяется при определении обязательств не только по налогу на прибыль, но и по налогу на имущество и налогу на заработную плату — это прямо закреплено статьями 7D, 13A и 26AC. Корректировки могут потребоваться по нескольким видам налогов одновременно.

По статье 50AAD(2) Правило 1 действует независимо от наличия соглашения об избежании двойного налогообложения и независимо от того, облагается ли какое-либо из лиц иностранным налогом.

Статья 50AAF(2) добавляет важный случай: считается, что фактическое условие отличается от рыночного и тогда, когда между связанными лицами условие установлено, а между независимыми лицами никакого условия не было бы установлено вовсе. Иными словами, сделка, которую независимые лица просто не совершили бы, попадает под Правило 1 наравне с неверно оценённой.

Порядок доказывания: кто и что должен обосновать

Механика спора закреплена в самой статье 50AAF и построена на переносе бремени доказывания.

5.  Статья 50AAF(3): Assessor вправе направить уведомление, требующее от лица, получившего преимущество, доказать, что заявленная в декларации сумма дохода или убытка является рыночной.

6.  Статья 50AAF(5): если лицо не доказало это к удовлетворению Assessor, Assessor обязан оценить рыночную сумму самостоятельно и вынести начисление, дополнительное начисление либо пересмотреть расчёт убытка в сторону уменьшения.

7.  Статья 50AAF(6): оценённая Assessor сумма считается рыночной, пока лицо не докажет, что другая величина является столь же надёжной или более надёжной мерой рыночной суммы.

Правило 1 работает только в одну сторону. IRD прямо называет его «улицей с односторонним движением»: корректировка производится лишь для увеличения налогооблагаемой прибыли или уменьшения допустимого убытка в Гонконге. Понижающая корректировка возможна исключительно как корреспондирующая льгота по статьям 50AAM или 50AAN, а по постоянным представительствам — по статье 50AAO. Самостоятельно применить методологию трансфертного ценообразования, чтобы уменьшить прибыль с источником в Гонконге, налогоплательщик не вправе.

Правило 1 применяется и к внутренним, гонконгским сделкам между связанными лицами — за исключением тех, по которым потенциальное преимущество в отношении гонконгского налога не считается предоставленным. Представление, что режим касается только трансграничных операций, неверно.

Освобождение внутренних сделок: три условия и одно дополнительное

Фактическое условие не считается предоставляющим потенциальное преимущество ни одному из двух лиц при одновременном выполнении трёх требований, и конструкция здесь не линейная.

8.  Выполнено условие внутреннего характера;

9.  Выполнено либо условие отсутствия фактической налоговой разницы, либо условие непредпринимательского займа — достаточно одного из двух;

10.      Фактическое условие не имеет цели уклонения от налогообложения.

Второй пункт — именно «либо/либо», а не совокупность. Распространённое изложение, в котором все условия перечисляются через запятую как кумулятивные, искажает норму: заём может пройти по условию непредпринимательского займа даже тогда, когда условие отсутствия налоговой разницы не выполнено.

Условие внутреннего характера

Условие считается выполненным в двух случаях: если фактическое условие установлено в связи с торговлей, профессией или бизнесом каждого из лиц, ведущимся в Гонконге; либо если одно из лиц является налоговым резидентом Гонконга, условие установлено вне связи с его торговлей, профессией или бизнесом, но в связи с бизнесом другого лица, ведущимся в Гонконге.

Условие отсутствия фактической налоговой разницы

Условие выполняется, если доход каждого лица от соответствующей деятельности облагается гонконгским налогом либо убыток каждого лица от неё допустим к вычету, и к этому доходу или убытку не применяется никакая льгота или освобождение по гонконгскому налогу.

Двухуровневая шкала ставок налога на прибыль не считается льготой или освобождением для целей этого условия. Разница в эффективной ставке между компанией на двухуровневой шкале и компанией на обычной ставке сама по себе не разрушает условие.

Не разрушает его и разница ставок между партнёрством и корпорацией, и то обстоятельство, что одно из лиц находится в убытке: временна́я разница между вычетом расходов у одной стороны и налогообложением дохода у другой во внимание не принимается. При этом сделка всё равно не должна иметь цели уклонения.

А вот наличие у одной из сторон необлагаемого дохода условие разрушает. Если гонконгская компания использует внутригрупповой заём для долгосрочных инвестиций в капитал, доходы от которых — дивиденды и прирост капитала — налогом на прибыль не облагаются, условие отсутствия налоговой разницы не выполнено. Спасти сделку в такой ситуации может только условие непредпринимательского займа.

Условие непредпринимательского займа

Условие выполняется, если фактическое условие относится к предоставлению денежных средств взаймы вне обычного хода деятельности по кредитованию или деятельности по внутригрупповому финансированию в смысле статьи 16(3). Формулировка касается характера деятельности заимодавца, а не источника средств.

IRD добавляет практическое уточнение: компания, которая лишь предоставляет беспроцентные займы связанным лицам за счёт беспроцентных средств и не имеет мотива заработать на процентной марже, с учётом всей совокупности фактов может не признаваться ведущей деятельность по внутригрупповому финансированию. Для определения такой деятельности следует обращаться к DIPN № 52.

Условие отсутствия цели уклонения

Цель уклонения признаётся, если Commissioner убеждён, что главной целью или одной из главных целей условия является использование убытка одного из лиц для избежания, отсрочки или уменьшения обязательства по гонконгскому налогу — своего либо любого другого лица.

Освобождение внутренних сделок по Правилу 1 и освобождение specified domestic transactions от отражения в local file — разные механизмы с разными условиями. Совпадение по существу возможно, но проверять их нужно раздельно.

Правило 2: прибыль постоянного представительства

Статья 50AAK устанавливает, что доход или убыток, относимый к постоянному представительству нерезидента в Гонконге, определяется так, как если бы представительство было отдельным и самостоятельным предприятием, действующим на рыночных условиях.

Определение постоянного представительства для целей внутреннего права содержится в Schedule 17G. Места деятельности, выполняющие исключительно подготовительные или вспомогательные функции — хранение запасов для переработки другим предприятием, закупка товаров, сбор информации, — постоянным представительством не признаются.

Требования к master file и local file применяются к отчётным периодам, начинающимся 1 апреля 2018 годаи позднее. Правило 2 применяется начиная с года налогообложения 2019/20.

Для Правила 1 действует не период, а дата сделки. По пункту 3 статьи 4 Schedule 44 к Ordinance статья 50AAF не применяется к сделке, совершённой или исполненной до 13 июля 2018 года — даты вступления в силу Ordinance 2018 года. Норма говорит о сделке, а не о договоре: ключевой вопрос в том, образует ли действие самостоятельную сделку после этой даты.

Практические следствия IRD раскрывает на примерах. Подписание рамочного договора до 13 июля 2018 года само по себе не создаёт защищённую сделку: если заказ, размещённый позднее, образует самостоятельную сделку, он под защиту не подпадает. Каждый ежегодный платёж роялти по лицензионному договору — отдельная сделка. По кредитной линии каждая выборка средств считается отдельным займом. А срочный заём, полностью выбранный до 13 июля 2018 года, защищён, даже если действует ещё четыре года после этой даты.

Статья 50AAK(1) дополнительно устанавливает, что нерезидент, имеющий постоянное представительство в Гонконге, считается ведущим торговлю, профессию или бизнес в Гонконге для целей налога на прибыль. Статья 50AAK(5) регулирует внутренние расчёты между представительством и другими частями того же лица: юридических последствий для лица в целом такие расчёты не имеют, но при подтверждённой экономической значимости признаются эквивалентом сделки для целей атрибуции.

Как и Правило 1, статья 50AAK читается «в отрицательном смысле»: она направлена против занижения прибыли представительства, то есть предполагает только повышающие корректировки. Понижающие предоставляются через корреспондирующую льготу по статье 50AAO.

Методология атрибуции построена на разрешённом подходе ОЭСР (Authorised OECD Approach), который IRD прямо называет предпочтительным: анализируются значимые функции персонала, распределяются активы и риски, представительству вменяется «свободный» капитал, после чего определяются внутренние расчёты с головным офисом. Детальные разъяснения — в DIPN № 60.

Кто обязан готовить master file и local file

Обязанность возникает у гонконгского лица (Hong Kong entity), входящего в группу в расширенном смысле и совершающего сделки со связанными лицами, если не применяется ни одно из освобождений.

●      Hong Kong entity — любая обособленная бизнес-единица группы, являющаяся налоговым резидентом Гонконга, либо постоянное представительство в Гонконге.

●      Группа в обычном смысле — совокупность предприятий, связанных владением или контролем, обязанная составлять консолидированную отчётность либо обязанная была бы, если бы доли участия торговались на публичной бирже.

●      Группа в расширенном смысле — дополнительно единичное предприятие, являющееся резидентом одной юрисдикции и облагаемое налогом в другой в отношении деятельности через постоянное представительство.

Из последнего пункта следует неочевидный вывод: одиночная компания без группы может попасть под требования документации, если ведёт деятельность через постоянное представительство за рубежом.

Как считается контроль для условия участия

Лицо участвует в управлении, контроле или капитале другого лица только если это другое лицо является корпорацией, партнёрством, доверительным собственником или объединением лиц и контролируется первым лицом.

Физическое лицо может контролировать, но не может быть контролируемым. Если одной из сторон сделки является физическое лицо в качестве контролируемого, условие участия не выполняется — при этом сделка между компанией и контролирующим её физическим лицом под Правило 1 подпадает.

Контроль признаётся при владении более чем половиной прямого или косвенного бенефициарного участия, при праве осуществлять или контролировать более половины голосов, при полномочиях из учредительного документа, а также если лицо обычно действует или обязано действовать по указаниям другого лица. Определение производно от статьи 16(3A) и приложений 15 и 15A к Ordinance.

Косвенное участие считается перемножением долей по цепочке: владение 90% в первой компании, которая владеет 80% во второй, которая владеет 70% в третьей, даёт косвенное участие 50,4% — то есть более половины, и условие участия выполняется.

Освобождение по размеру бизнеса: два из трёх

Гонконгское лицо освобождается от подготовки и master file, и local file за отчётный период, если выполняются любые два из трёх условий по размеру.

Показатель	Пороговое значение	Период измерения
Общая сумма выручки	Не превышает HKD 400 000 000	За соответствующий отчётный период
Общая стоимость активов	Не превышает HKD 300 000 000	На конец отчётного периода
Среднее количество работников	Не превышает 100	В течение отчётного периода

Достаточно выполнения любых двух из трёх условий. Компания с выручкой HKD 500 млн, активами HKD 200 млн и штатом 60 человек освобождена от подготовки обоих файлов, несмотря на превышение порога по выручке.

Освобождение по объёму контролируемых сделок

Если сумма контролируемых сделок определённого типа за отчётный период не превышает установленный порог, local file не должен покрывать этот тип сделок.

Тип контролируемых сделок	Порог за отчётный период
Передача имущества, движимого или недвижимого, кроме финансовых активов и нематериальных активов	HKD 220 000 000
Операции с финансовыми активами	HKD 110 000 000
Передача нематериальных активов	HKD 110 000 000
Прочие сделки	HKD 44 000 000

Если ни по одному типу сделок порог не превышен, гонконгское лицо не готовит ни local file, ни master file.

Четыре правила расчёта, которые чаще всего нарушают: порог применяется к совокупной сумме сделок одного типа; сделка может быть как доходной, так и расходной статьёй; каждая сделка учитывается отдельно, сальдирование не допускается; и агрегируется рыночная сумма сделки, а не фактически применённая цена.

Последнее правило неинтуитивно, и IRD объясняет его прямо: если бы пороги толковались как фактические суммы, компания, совершившая контролируемые сделки на нулевом возмездии, никогда не была бы обязана готовить local file. Такое толкование противоречило бы цели статьи 58C, поэтому пороги считаются по суммам, определённым на рыночной основе.

Specified domestic transactions в local file

Local file не обязан покрывать specified domestic transactions, и такие сделки не учитываются при проверке превышения пороговых значений по объёму сделок.

Определение содержится в пункте 47 DIPN № 58. Практический эффект двойной: во-первых, соответствующие сделки не описываются в файле; во-вторых, их сумма не приближает компанию к порогам HKD 220, 110 и 44 млн. Для групп с большим внутригонконгским оборотом это часто оказывается решающим при определении, возникает ли обязанность вообще.

Сроки подготовки, обновления и хранения

Master file и local file готовятся не позднее 9 месяцев после окончания отчётного периода — статья 58C(2)(a). Подавать их вместе с декларацией не требуется, но файлы должны быть готовы к представлению по запросу Assessor.

Обязанность	Срок	Основание
Подготовка master file и local file	Не позднее 9 месяцев после окончания отчётного периода	Статья 58C(2)(a)
Хранение файлов	Не менее 7 лет после окончания отчётного периода	Требование IRD к режиму документации
Ежегодное обновление	Каждый отчётный период	Требование IRD к режиму документации
Перенос бенчмаркингового исследования	Максимум 3 года при неизменных условиях сделок	Требование IRD к режиму документации
Уведомление по CbC	В течение 3 месяцев после окончания отчётного периода	Часть 9A Ordinance
Подача CbC Return	12 месяцев после окончания отчётного периода либо дата, указанная в уведомлении Assessor, — что раньше	Часть 9A Ordinance

Файлы составляются на английском или китайском языке. Терминология, порядок изложения и формат могут отличаться от Schedule 17I, но информация, предписанная приложением, должна присутствовать.

Возможность переносить бенчмаркинг на три года — единственное существенное послабление по объёму работы, и оно обусловлено неизменностью условий сделок. Финансовые данные сопоставимых компаний при этом обновляются ежегодно.

Подготовка и ежегодное обновление файлов, сверка порогов и расчёт рыночных сумм — задача, которую проще держать в одном контуре с бухгалтерским обслуживанием: бухгалтерские услуги UPPERSETUP.

Что должно быть внутри файлов

Состав информации предписан частью 3 Schedule 17I. Master file даёт обзор группы по пяти категориям, local file — детальный разбор сделок конкретного лица.

●      Master file: организационная структура группы; описание бизнеса или бизнесов; нематериальные активы группы; внутригрупповая финансовая деятельность; финансовое и налоговое положение группы.

●      Local file: детальная информация по существенным контролируемым сделкам гонконгского лица, участвующие связанные лица, суммы сделок и анализ трансфертного ценообразования по каждой из них.

IRD отдельно подчёркивает содержательное требование: документация должна показывать цепочку создания стоимости — ключевые драйверы стоимости, вклад активов, функций и рисков каждого участника, кто контролирует экономически значимые риски и кто способен защищать и удерживать стоимость через функции развития, улучшения, поддержания, защиты и использования нематериальных активов.

Степень детализации не является фиксированной: она определяется сложностью трансфертного ценообразования и существенностью рисков относительно общего налогового положения лица. Формальный файл на десять страниц по группе со сложной структурой нематериальных активов требованию не отвечает, даже если формально содержит все пять разделов.

Country-by-country report: пороги и сроки

CbC Return подаётся группами, консолидированная выручка которых за предшествующий отчётный период составляет не менее EUR 750 млн, или HKD 6,8 млрд, и которые имеют структурные единицы или деятельность в двух и более юрисдикциях.

●      Первичная обязанность лежит на материнской компании группы, являющейся резидентом Гонконга, — за отчётные периоды, начинающиеся с 1 января 2018 года.

●      Вторичная обязанность возникает у гонконгского участника группы с иностранной материнской компанией, если материнская компания не обязана подавать отчёт в своей юрисдикции, либо между Гонконгом и этой юрисдикцией нет действующего механизма обмена CbC-отчётами к сроку подачи, либо Commissioner уведомил о систематическом сбое обмена.

●      Вторичная обязанность не возникает, если отчёт за тот же период подало другое гонконгское лицо группы либо группа назначила surrogate parent entity, подавшую отчёт в Гонконге или в юрисдикции с действующим механизмом обмена.

Уведомление подаётся каждым гонконгским лицом группы в течение 3 месяцев после окончания отчётного периода. Если гонконгских лиц несколько, уведомление достаточно подать одному из них при условии, что оно не является лицом, обязанным подавать сам отчёт.

Отчёт подаётся через CbC Reporting Portal в формате XML по схеме версии 2.0, обязательной с 1 февраля 2021 года. Для регистрации счёта в портале требуется e-Cert (Organisational) с функциями AEOI.

Ограничение на использование CbC-данных работает в пользу налогоплательщика. IRD прямо заявляет, что не использует информацию из CbC-отчётов саму по себе для определения или пересмотра дохода, не заменяет ею детальный анализ отдельных сделок и не предлагает корректировок на основе глобального формульного распределения прибыли. Но IRD вправе использовать эти данные при планировании проверки и как основание для запросов в ходе неё.

Как IRD проверяет соблюдение требований

Проверка построена вокруг декларации в supplementary form S2 и последующих кабинетных обзоров (desk-based reviews), которые обычно проводятся в течение 6 месяцев после подачи декларации по налогу на прибыль.

11. Гонконгское лицо декларирует в декларации и форме S2, совершало ли оно контролируемые сделки со связанными лицами и обязано ли готовить master file и local file по статье 58C.

12.      Наиболее вероятные кандидаты на обзор: лица, заявившие обязанность готовить файлы, и лица, размер бизнеса которых превышает пороги освобождения.

13.      Отобранное лицо получает письмо-запрос и заполняет форму IR1475, обобщающую ключевую информацию из файлов, затем подписывает и подаёт её.

14.      Дополнительно запрашиваются копии самих файлов, а по сделкам, освобождённым от отражения в local file, — основание освобождения, характер и сумма сделки и участвующее связанное лицо.

15.      При необходимости запрашиваются отраслевое описание, роли связанных лиц в группе, данные о персонале сторон, аудированная отчётность каждой стороны, договоры, внутренние ценовые документы, отклонённые методы ценообразования и обоснование сопоставимости.

Если лицо не заявило в форме S2 обязанность готовить файлы, IRD запрашивает детальное объяснение, каким образом выполнены условия освобождения по размеру бизнеса или по объёму сделок.

Штрафы: что грозит за отсутствие документации

Ответственность за непредставление документации носит уголовно-процессуальный характер: Assessor вправе возбудить преследование по статье 80(2Q) Ordinance.

Нарушение	Норма	Санкция
Неподготовка master file и local file по статье 58C	Статья 80(2Q)	Штраф уровня 5 — HKD 50 000, при осуждении
Неисполнение предписания суда совершить необходимое действие	Статьи 80(2R) и 80(2S)	Дополнительный штраф уровня 6 — HKD 100 000
Занижение налога вследствие корректировки по Правилу 1	Статья 82A(1C)–(1F)	Дополнительный налог, не превышающий суммы недоплаченного налога

Дополнительный налог за нарушения по трансфертному ценообразованию установлен на пониженном уровне: он не превышает суммы недоплаченного налога, тогда как за неверную декларацию и прочие нарушения по статье 82A(1) предусмотрен налог в трёхкратном размере. Причина, названная самим IRD, — трансфертное ценообразование не является точной наукой.

Статья 82A(1G): дополнительный налог не начисляется вовсе, если лицо докажет, что были предприняты разумные усилия по определению рыночной суммы. Разумные усилия — это та степень усердия, которую проявил бы независимый и компетентный участник того же вида деятельности в сходных обстоятельствах, с учётом сложности и значимости вопроса.

IRD перечисляет пять ситуаций, в которых разумные усилия считаются не предпринятыми: отсутствие процесса или документации по выбору и применению методов ценообразования; наличие документации без анализа функций, активов, рисков, рыночных условий и бизнес-стратегий; ограниченные попытки выстроить процесс ценообразования, недостаточно развитый или ненадлежаще внедрённый; использование контролируемых сделок в качестве сопоставимых; применение неуместных статистических инструментов, например неверное использование средних результатов за несколько лет.

Отсюда практический вывод, который меняет экономику решения: расходы на подготовку файлов сопоставляются не со штрафом HKD 50 000, а с дополнительным налогом на сумму корректировки. Для группы с внутригрупповыми выплатами в сотни миллионов гонконгских долларов это разные порядки величин.

Commissioner отдельно оговаривает, что не исключает более строгих санкций и уголовного преследования при явных нарушениях статей 80 и 82 или иных положений статьи 82A — например, когда наряду с вопросом ценообразования имеет место сокрытие или занижение дохода.

Выстраивание процесса ценообразования, который выдерживает тест разумных усилий, и защита позиции при кабинетном обзоре — предмет юридических услуг UPPERSETUP.

Предварительное соглашение о ценообразовании (APA)

APA — это соглашение с IRD, фиксирующее методологию трансфертного ценообразования на будущее и снимающее неопределённость по контролируемым сделкам, доход или убыток по которым исчисляется по статьям 50AAF или 50AAK. Статутная основа — статьи 50AAP–50AAW и Schedule 17H, порядок — DIPN № 48 в редакции июля 2020 года.

Не путать нумерацию. Статьи 50AAM и 50AAN регулируют не APA, а корреспондирующую льготу — понижающую корректировку после того, как первичная повышающая корректировка сделана в отношении связанного лица. Для постоянных представительств корреспондирующая льгота предоставляется по статье 50AAO. Собственно режим APA начинается со статьи 50AAP.

●      Доступны односторонние, двусторонние и многосторонние APA. Односторонние принимаются в том числе для сделок с юрисдикциями, с которыми у Гонконга нет соглашения об избежании двойного налогообложения.

●      Стандартный срок действия — от трёх до пяти лет.

●      Для двусторонних и многосторонних APA возможен rollback — распространение согласованной методологии на предшествующие годы.

●      Процесс состоит из трёх стадий: предварительное взаимодействие, подача заявления, мониторинг и соблюдение условий.

Запрос на предварительное взаимодействие вместе с проектом плана дела подаётся в Tax Treaty Section не позднее чем за 6 месяцев до предполагаемой даты начала действия APA.

Тип сделок для APA	Пороговое значение в год
Купля-продажа товаров	HKD 80 000 000
Оказание услуг	HKD 40 000 000
Использование нематериальных активов и роялти	HKD 20 000 000
Прочие сделки	HKD 20 000 000
Прибыль, относимая к постоянному представительству в Гонконге	HKD 20 000 000

Плата за рассмотрение заявления рассчитывается не по фиксированному тарифу, а исходя из почасовых ставок задействованных сотрудников IRD, с предельной суммой HKD 500 000. Этот параметр подтверждается разбором профильной юридической фирмы, а не текстом Ordinance, и его следует уточнять при подаче.

Обязанности налогоплательщика после заключения APA существенны: уведомить Commissioner о нарушении любого критического допущения, зафиксированного в соглашении, в течение одного месяца после нарушения, и представлять отчёты и информацию в согласованном порядке.

Оценка целесообразности APA, подготовка позиции и сопровождение диалога с IRD — предмет юридических услуг UPPERSETUP.

Пошаговый алгоритм для гонконгской компании

16.      Определить круг связанных лиц по условию участия статьи 50AAG: участие в управлении, контроле или капитале, в том числе через общее третье лицо.

17.      Составить перечень контролируемых сделок за отчётный период с разделением на четыре типа и с указанием, является ли каждая доходной или расходной статьёй.

18.      Проверить освобождение по размеру бизнеса: выручка, активы и штат против порогов HKD 400 млн, HKD 300 млн и 100 человек.

19.      Исключить specified domestic transactions и проверить пороги по объёму сделок, агрегируя рыночные суммы без сальдирования.

20.     Отдельно оценить применимость Правила 1 к каждой существенной сделке независимо от результата проверки порогов документации.

21.      Проверить условия освобождения внутренних сделок, включая условие непредпринимательского займа для внутригрупповых займов.

22.     Определить обязанности по CbC: порог EUR 750 млн, первичная или вторичная обязанность, уведомление в течение 3 месяцев.

23.     Подготовить master file и local file в пределах 9 месяцев после окончания отчётного периода; при необходимости обновить бенчмаркинг.

24.     Заполнить декларацию и форму S2 согласованно с фактическим положением — расхождение между декларацией и результатом обзора создаёт отдельный риск.

25.     Организовать хранение файлов и подтверждающих материалов на 7 лет.

Типичные ошибки и что они стоят

Ошибка 1. Ставить знак равенства между освобождением от документации и освобождением от Правила 1

Освобождения по размеру бизнеса и по объёму сделок относятся только к обязанности готовить master file и local file. Статья 50AAF применяется независимо. Компания, освобождённая от документации, при проверке остаётся обязанной обосновать рыночность цен — но уже без заранее подготовленного анализа и без защиты от дополнительного налога по статье 82A.

Ошибка 2. Считать пороги по фактическим суммам

Пороги считаются по рыночным суммам сделок. Внутригрупповые услуги, оказанные без вознаграждения или по символической цене, не выводят компанию из-под требования: при определении порога учитывается сумма, которая была бы установлена между независимыми лицами.

Ошибка 3. Сальдировать встречные потоки

Каждая сделка учитывается отдельно, зачёт доходных и расходных статей не допускается. Группа, у которой закупки у связанного лица составляют HKD 30 млн, а продажи ему же — HKD 25 млн, не имеет «нетто-оборота» HKD 5 млн: по типу «прочие сделки» суммируются обе величины.

Ошибка 4. Пропустить уведомление по CbC при иностранной материнской компании

Уведомление в течение 3 месяцев после окончания отчётного периода подаётся гонконгским лицом независимо от того, кто фактически подаёт сам отчёт. Обязанность уведомления и обязанность подачи отчёта — разные вещи.

Ошибка 5. Готовить документацию задним числом под запрос IRD

Кабинетный обзор проверяет в том числе, подготовлены ли файлы в пределах девяти месяцев после окончания отчётного периода. Документ, составленный после получения запроса, этому требованию не отвечает, и защита по статье 82A строится на разумных усилиях, предпринятых при определении цены, а не после спора.

Ошибка 6. Переносить бенчмаркинг при изменившихся условиях

Перенос исследования на срок до трёх лет допустим только при неизменности релевантных условий контролируемых сделок. Смена функционала гонконгского лица, перевод рисков или изменение договорной структуры делают перенос неправомерным, а файл — не соответствующим требованиям.

Ошибка 7. Полагать, что офшорный статус прибыли снимает вопрос трансфертного ценообразования

IRD прямо указывает, что принятие Правила 1 не затронуло широкий руководящий принцип определения источника прибыли, изложенный в DIPN № 21, и описывает двухшаговый порядок: сначала прибыль от сделок между связанными лицами исчисляется на рыночной основе, затем к полученной сумме применяется принцип источника — что было сделано для получения прибыли и где выполнялись операции. Заявление офшорного статуса не отменяет ни обязанности по документации, ни применения Правила 1.

Кому что подходит

Ситуация	Рабочее решение	На что смотреть
Небольшая компания в группе, обороты ниже порогов	Освобождение от файлов, но внутренний файл-обоснование	Правило 1 применяется всё равно
Гонконгская сервисная компания в международной группе	Master file и local file, метод по функциям	Порог «прочие сделки» HKD 44 млн
Держатель нематериальных активов	Полная документация с анализом DEMPE	Порог по нематериальным активам HKD 110 млн
Внутригрупповое финансирование	Проверка условий освобождения внутренних сделок	Условие непредпринимательского займа
Крупная группа с выручкой от EUR 750 млн	CbC Return плюс файлы	Уведомление в течение 3 месяцев
Устойчиво спорная методология	Заявление на APA	Пороги 80/40/20 млн и срок 6 месяцев до старта

Для структур, совмещающих гонконгскую компанию с операциями в других юрисдикциях, полезны смежные разборы: «Гонконг + ОАЭ: дуальная структура» и «Территориальное налогообложение и офшорный статус в Гонконге».

Когда нужна профессиональная проверка

●      Гонконгское лицо систематически показывает убытки или низкую рентабельность при прибыльной группе.

●      Существенные выплаты связанным лицам: роялти, управленческие и сервисные вознаграждения, проценты.

●      Внутригрупповые займы с процентной ставкой, отличающейся от рыночной, или беспроцентные.

●      Функции гонконгского лица изменились, а методология ценообразования и бенчмаркинг остались прежними.

●      Группа попадает под глобальный минимальный налог, и распределение прибыли будет видно сразу в двух отчётах.

●      Нерезидент ведёт деятельность в Гонконге через постоянное представительство — применяется Правило 2 и DIPN № 60.

Регистрация и корпоративное сопровождение гонконгских структур — услуги UPPERSETUP; полный каталог — в сервисном разделе.

Часто задаваемые вопросы

Обязана ли гонконгская компания готовить master file и local file?

Обязана, если входит в группу в расширенном смысле, совершает сделки со связанными лицами и не подпадает ни под освобождение по размеру бизнеса, ни под освобождение по объёму контролируемых сделок.

Какие пороги освобождают от подготовки документации в Гонконге?

По размеру бизнеса — любые два из трёх: выручка не выше HKD 400 млн, активы не выше HKD 300 млн, среднее число работников не выше 100. По объёму сделок — HKD 220 млн по передаче имущества, HKD 110 млн по финансовым активам, HKD 110 млн по нематериальным активам и HKD 44 млн по прочим сделкам.

В какой срок нужно подготовить документацию?

Не позднее девяти месяцев после окончания отчётного периода согласно статье 58C(2)(a). Файлы не подаются вместе с декларацией, но должны быть готовы к представлению по запросу Assessor и храниться не менее семи лет.

Что грозит за отсутствие master file и local file?

Преследование по статье 80(2Q) и штраф уровня 5 — HKD 50 000 при осуждении, а также предписание суда устранить нарушение; неисполнение предписания влечёт дополнительный штраф уровня 6 — HKD 100 000. Отдельно теряется защита от дополнительного налога по статье 82A.

Применяется ли трансфертное ценообразование к сделкам внутри Гонконга?

Да, Правило 1 распространяется и на внутренние сделки, кроме тех, по которым потенциальное преимущество в отношении гонконгского налога не считается предоставленным: сделка носит внутренний характер, не создаёт фактической налоговой разницы и не используется для получения налоговой выгоды.

С какой выручки группа обязана подавать country-by-country report?

С консолидированной выручки за предшествующий отчётный период не менее EUR 750 млн, или HKD 6,8 млрд, при наличии деятельности в двух и более юрисдикциях.

Можно ли согласовать методологию ценообразования с IRD заранее?

Да, через APA по статьям 50AAM и последующим. Доступны односторонние, двусторонние и многосторонние соглашения сроком от трёх до пяти лет; запрос на предварительное взаимодействие подаётся не позднее чем за шесть месяцев до предполагаемой даты начала.

Освобождает ли офшорный статус прибыли от требований трансфертного ценообразования?

Нет. Территориальный принцип определяет налогооблагаемость прибыли, а правила трансфертного ценообразования — её величину и распределение между связанными лицами. Обязанности по документации и применение статьи 50AAF сохраняются.

Что важно запомнить

●      Правовая основа — часть 8AA Cap. 112, приложения 17G, 17H и 17I, разъяснения DIPN № 58, 59 и 60 от июля 2019 года.

●      Правило 1 применяется при четырёх условиях статьи 50AAF и не зависит от обязанности готовить документацию.

●      Освобождение по размеру — любые два из трёх: HKD 400 млн выручки, HKD 300 млн активов, 100 работников.

●      Пороги по сделкам: HKD 220 млн, HKD 110 млн, HKD 110 млн и HKD 44 млн, считаются по рыночным суммам без сальдирования.

●      Срок подготовки файлов — 9 месяцев, хранение — 7 лет, перенос бенчмаркинга — максимум 3 года.

●      CbC: порог EUR 750 млн или HKD 6,8 млрд, уведомление за 3 месяца, подача за 12 месяцев.

●      Штрафы: HKD 50 000 и HKD 100 000 при неисполнении предписания суда; документация даёт защиту от дополнительного налога по статье 82A.

Саммари

Трансфертное ценообразование в Гонконге регулируется частью 8AA Inland Revenue Ordinance (Cap. 112), введённой Inland Revenue (Amendment) (No. 6) Ordinance 2018. Статья 50AAF позволяет Assessor пересчитать доход или убыток по рыночным условиям при одновременном выполнении четырёх условий: наличие фактического условия между двумя лицами, выполнение условия участия по статье 50AAG, отличие фактического условия от рыночного и наличие потенциального преимущества в отношении гонконгского налога по статье 50AAJ. Статья 50AAK регулирует атрибуцию прибыли постоянному представительству в Гонконге и применяется с года налогообложения 2019/20. Гонконгское лицо обязано готовить master file и local file по статье 58C, если не выполняются условия освобождения: по размеру бизнеса — любые два из трёх показателей, а именно выручка не более HKD 400 миллионов, активы не более HKD 300 миллионов и среднее число работников не более 100; по объёму контролируемых сделок — HKD 220 миллионов по передаче имущества, HKD 110 миллионов по финансовым активам, HKD 110 миллионов по нематериальным активам и HKD 44 миллиона по прочим сделкам, причём пороги считаются по рыночным суммам без сальдирования, а specified domestic transactions не учитываются. Файлы готовятся не позднее девяти месяцев после окончания отчётного периода, хранятся не менее семи лет, обновляются ежегодно, при этом бенчмаркинговое исследование можно переносить максимум на три года. Country-by-country report подаётся группами с консолидированной выручкой от EUR 750 миллионов, или HKD 6,8 миллиарда, при деятельности в двух и более юрисдикциях: уведомление подаётся в течение трёх месяцев, а сам отчёт — в течение двенадцати месяцев после окончания отчётного периода. За неподготовку файлов предусмотрено преследование по статье 80(2Q) со штрафом уровня 5 в размере HKD 50 000 и дополнительным штрафом уровня 6 в размере HKD 100 000 за неисполнение предписания суда; при этом надлежащая документация и разумные усилия по определению рыночной величины освобождают от дополнительного налога по статье 82A. Методологию можно заранее согласовать через APA по статьям 50AAM и последующим на срок от трёх до пяти лет при пороговых суммах HKD 80 миллионов по товарам, HKD 40 миллионов по услугам и HKD 20 миллионов по нематериальным активам, прочим сделкам и прибыли постоянного представительства.

Источники

●      Inland Revenue Department — DIPN № 59: Transfer Pricing between Associated Persons (июль 2019) — полный текст, включая условия освобождения внутренних сделок, порядок доказывания и режим дополнительного налога

●      Inland Revenue Department — Transfer Pricing Documentation: Master File and Local File (пороги, сроки, порядок проверки, санкции)

●      Inland Revenue Department — Country-by-Country Reporting: пороги, уведомления, сроки подачи и порядок обмена

●      Inland Revenue Department — перечень действующих Departmental Interpretation and Practice Notes с датами издания

●      Inland Revenue Department — DIPN № 58: Transfer Pricing Documentation and Country-by-Country Reports (июль 2019)

●      Inland Revenue Department — DIPN № 60: Attribution of Profits to Permanent Establishments in Hong Kong (июль 2019)

●      Inland Revenue Department — DIPN № 48 (Revised): Advance Pricing Arrangement (июль 2020)

●      Inland Revenue Department — Advance Pricing Arrangement: порядок подачи запроса на предварительное взаимодействие

●      Inland Revenue Department — FAQ по заполнению деклараций BIR51 и BIR52: применение статьи 50AAK, AOA и корреспондирующая льгота по статье 50AAO

●      Inland Revenue Department — FAQ по документации трансфертного ценообразования: толкование порогов по рыночным суммам

●      Inland Revenue Department — FAQ по заполнению supplementary form S2

●      Inland Revenue Department — Global minimum tax и Hong Kong minimum top-up tax: статус режима и подписание GIR MCAA 21 апреля 2026 года

●      Government Logistics Department — текст Inland Revenue (Amendment) (No. 6) Ordinance 2018

●      Deacons — разбор вступления режима в силу: нумерация статей режима APA (50AAP–50AAW) и порядок расчёта платы за заявление

●      KPMG — разбор принятия режима: условия освобождения внутренних сделок и смягчение порогов документации

●      KPMG — обзор редакции DIPN № 48: односторонние APA, rollback, трёхстадийный процесс и пороги

●      OECD — Hong Kong, China Dispute Resolution Profile (обновлён в марте 2026 года)

Уровни подтверждения фактов в этом материале

Источники разделены по уровню надёжности намеренно.

●      Проверено по полному тексту DIPN № 59: четыре условия статьи 50AAF; статья 50AAF(2) о случае, когда условие не было бы установлено вовсе; порядок доказывания по статье 50AAF(3), (5) и (6); принцип «улицы с односторонним движением» и корреспондирующая льгота по статьям 50AAM, 50AAN и 50AAO; трёхэлементная конструкция освобождения внутренних сделок и содержание каждого из четырёх условий; правило о двухуровневой шкале ставок; дедовская оговорка по пункту 3 статьи 4 Schedule 44 с датой 13 июля 2018 года; режим дополнительного налога по статье 82A(1C)–(1G) и пять примеров отсутствия разумных усилий; применение Правила 1 к налогу на имущество и налогу на заработную плату; определение контроля и расчёт косвенного участия.

●      Проверено по официальным страницам IRD: пороги освобождения по размеру бизнеса и по объёму сделок; правило расчёта по рыночным суммам и запрет сальдирования; срок 9 месяцев по статье 58C(2)(a); хранение 7 лет и перенос бенчмаркинга на 3 года; состав master file и local file; порядок кабинетных обзоров и форма IR1475; санкции по статьям 80(2Q), 80(2R) и 80(2S); пороги и сроки CbC; порядок подачи запроса на APA; статья 50AAK(1) и (5) и предпочтительность подхода AOA; даты издания всех DIPN; подписание GIR MCAA 21 апреля 2026 года.

●      Проверено по разборам профильных фирм: нумерация статей режима APA (50AAP–50AAW) и предельная сумма платы за заявление HKD 500 000; пороговые суммы для заявлений на APA и трёхстадийная структура процесса.

●      Что по-прежнему не удалось прочитать в первичном тексте: сплошной текст части 8AA и приложений 17G, 17H и 17I — портал elegislation.gov.hk закрыт для автоматизированного доступа. Формулировки статей приведены по разъяснениям IRD, которые являются официальной публикацией налогового органа, но не текстом самого Ordinance.

Смежные материалы UPPERSETUP

●      Территориальное налогообложение и офшорный статус в Гонконге в 2026 году

●      Офшорная претензия в Гонконге: как работает территориальный принцип

●      Обязательный годовой комплаенс компаний в Гонконге 2026: NAR1, аудит и BIR51

●      Регистрация компании в Гонконге в 2026 году: требования, процедура, налоги

●      Гонконг + ОАЭ: дуальная структура для международного бизнеса 2026

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов. Информация актуальна по состоянию на август 2026 года.