DWTC Free Zone в 2026 году: крипто- и финтех-профиль и стык с VARA

Dubai World Trade Centre Free Zone выдаёт коммерческую лицензию и регистрирует компанию, но не регулирует виртуальные активы: регулятором является VARA, и её полномочия распространяются на все свободные зоны Дубая, кроме DIFC. Компании, работающей с виртуальными активами в DWTC, нужны две лицензии от двух разных органов: операционная лицензия DWTC Authority и VASP-лицензия VARA. Ключевая деталь, которую почти нигде не проговаривают: неоперационная лицензия DWTC действует один год, и если за этот срок VASP-лицензия VARA не получена, лицензия не продлевается, а уплаченные сборы не возвращаются.

Важно. Три вещи, которые в публикациях по этой теме воспроизводятся неверно, и цена каждой ошибки. Первое: DWTCA никогда не была регулятором виртуальных активов. В декабре 2021 года было объявлено, что DWTC станет «comprehensive zone and regulator for virtual assets and crypto», но ни одного нормативного акта по этому объявлению издано не было. Через десять недель, 28 февраля 2022 года, был издан Закон Дубая № 4 от 2022 года, создавший VARA. Корректная формулировка — «объявлено, но не введено», а не «отменено» и не «заменено»: отменять было нечего. Второе, и это самый интересный поворот: VARA не забрала крипто у DWTCA — крипто выделили из DWTCA в отдельный регулятор, который к DWTCA же и приписан. Статья 4 Закона № 4 от 2022 года: «VARA will be affiliated to the DWTC Authority». Третье: с 1 января 2026 года Securities and Commodities Authority юридически не существует. Федеральный декрет-закон № 32 от 2025 года заменил её Capital Market Authority, причём статья 2(3) заменяет обозначение «wherever it appears in any legislation». Любой материал, который сегодня описывает делегирование полномочий VARA «от SCA» по Постановлению Кабинета № 111 от 2022 года, использует наименование, которого в праве больше нет.

Нормативная база: четыре слоя, которые нельзя смешивать

Тема регулируется четырьмя независимыми слоями: учредительным эмиратским, регуляторным эмиратским, федеральным финансовым и федеральным налоговым. Первый создаёт зону, второй — режим виртуальных активов, третий определяет, кто надзирает за рынком в целом, четвёртый решает, сколько компания платит.

Учредительный слой — эмират Дубай:

•          Law No. (9) of 2015 Concerning the Dubai World Trade Centre — издан 11 апреля 2015 года, вступает в силу со дня опубликования в Официальной газете (статья 35). Статья 3 одним актом создаёт зону DWTC, Dubai World Trade Centre Authority как публичную корпорацию и свободную зону внутри DWTC. Статья 5определяет полномочия DWTCA, статья 22 выводит компании свободной зоны из-под Dubai Municipality и Department of Economic Development, статья 34 отменяет предшествующий Закон № 10 от 2008 года.

•          Free Zone Rules and Regulations V14 и Free Zone Company Regulations V7 — действующие своды правил зоны.

•          Executive Council Resolution No. (11) of 2025 Regulating the Conduct of Free Zone Establishments’ Activities within the Emirate of Dubai — издано 3 марта 2025 года, вступило в силу со дня опубликования; регулирует выход компаний свободных зон на материковый рынок Дубая.

Регуляторный слой — виртуальные активы:

•          Law No. (4) of 2022 Regulating Virtual Assets in the Emirate of Dubai — издан 28 февраля 2022 года, вступает в силу со дня опубликования (статья 28). Статья 3 — территориальная сфера действия, статья 4— учреждение VARA, статья 6 — компетенция, статья 27 — отмена противоречащих положений.

•          Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023 в редакции от 19 мая 2025 года и комплект рулбуков VARA.

•          Regulations on the Marketing of Virtual Assets and Related Activities 2024 — издано 31 августа 2024 года, действует с 1 октября 2024 года.

Федеральный финансовый слой:

•          Cabinet Resolution No. (111) of 2022 Regulating Virtual Assets and the Related Service Providers — издано 12 декабря 2022 года, действует с 14 января 2023 года; распространяется на ОАЭ, включая свободные зоны, но исключая финансовые свободные зоны (статья 3).

•          Cabinet Decision No. (112) of 2022 — делегирование компетенций; статья 4: VARA осуществляет их «exclusively within the Emirate of Dubai and the free zones therein».

•          Cabinet Resolution No. (99) of 2024 — перечень нарушений и административных взысканий, издано 6 сентября 2024 года, действует с 16 октября 2024 года.

•          Federal Decree-Law No. (32) of 2025 Regarding the Capital Market Authority — издан 1 октября 2025 года, Официальная газета № 809 от 14 октября 2025 года, введён в действие 1 января 2026 года. Парный акт — Federal Decree-Law No. (33) of 2025 о регулировании рынка капитала, с той же датой введения.

•          Payment Token Services Regulation Центрального банка ОАЭ, циркуляр C 2/2024, действует с 31 августа 2024 года.

•          Federal Decree-Law No. (10) of 2025 о противодействии отмыванию денег, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия — издан 30 сентября 2025 года, Официальная газета № 808 от 30 сентября 2025 года, введён в действие 14 октября 2025 года (через две недели после опубликования по статье 42); статья 41(1) отменяет Федеральный декрет-закон № 20 от 2018 года. Исполнительный регламент к нему — Cabinet Resolution № 134 от 2025 года, изданное 29 октября 2025 года, Официальная газета № 811 от 14 ноября 2025 года, действует с 14 декабря 2025 года, заменив Cabinet Resolution № 10 от 2019 года.

Федеральный налоговый слой:

•          Federal Decree-Law No. (47) of 2022 Concerning Corporate and Business Tax — издан 3 октября 2022 года, Официальная газета № 737 от 10 октября 2022 года, действует с 25 октября 2022 года; изменён трижды — Федеральным декрет-законом № 60 от 2023 года (издан 2 октября 2023 года, действует с 1 ноября 2023 года), Федеральным декрет-законом № 40 от 2024 года (издан 1 октября 2024 года, действует ретроактивно с 1 июня 2023 года) и Федеральным декрет-законом № 28 от 2025 года (издан 1 октября 2025 года, действует с 15 октября 2025 года). Оценка автора: второе изменение пропускают чаще других, потому что оно ретроактивно и внешне незаметно.

•          Cabinet Decision No. (100) of 2023 о квалифицируемом доходе — издано 25 октября 2023 года, действует с 1 июня 2023 года; статья 10 отменила Cabinet Decision No. 55 of 2023.

•          Ministerial Decision No. (229) of 2025 Regarding Qualifying Activities and Excluded Activities — издано 28 августа 2025 года, действует с 1 июня 2023 года; статья 7 отменила Ministerial Decision No. 265 of 2023, которое, в свою очередь, отменило Ministerial Decision No. 139 of 2023. Оценка автора: любая публикация, ссылающаяся сегодня на Ministerial Decision № 265 от 2023 года, оперирует отменённым актом.

•          Ministerial Decision No. (336) of 2025 — включение VARA в определение Competent Authority; изменяет Ministerial Decision № 229 от 2025 года, издано 22 декабря 2025 года, действует ретроактивно с 1 июня 2023 года, объявлено Министерством финансов 11 февраля 2026 года.

•          Cabinet Decision No. (142) of 2024 о дополнительном налоге для транснациональных групп — действует для финансовых лет, начинающихся 1 января 2025 года и позднее.

•          Cabinet Decision No. (100) of 2024, изменившее Исполнительный регламент к Федеральному декрет-закону № 8 от 2017 года о НДС — издано 2 октября 2024 года, действует с 15 ноября 2024 года, с ретроактивным эффектом по отдельным позициям с 1 января 2018 года.

Оговорка о доступе к источникам. Портал Федеральной налоговой службы tax.gov.ae закрыт для автоматизированного обращения файлом robots.txt, а ряд документов DWTC и Кабинета министров публикуется в PDF, из которых машинное извлечение обрывается. Тексты актов в настоящем материале взяты с uaelegislation.gov.ae, dlp.dubai.gov.ae, mof.gov.ae, rulebooks.vara.ae, vara.ae, rulebook.centralbank.ae,uaecma.gov.ae, media.dwtc.com и dwtc.com; при каждой цитате указан источник. Там, где первичный текст получить не удалось — в частности по тарифам DWTC и по действующей редакции перечня VAT Designated Zones, — это прямо оговорено в соответствующем разделе, и цифры не приводятся.

Что такое DWTC Free Zone и где заканчиваются полномочия DWTCA

DWTC Free Zone — свободная зона в центре Дубая, созданная статьёй 3 Закона № 9 от 2015 года вместе с самой зоной DWTC и Dubai World Trade Centre Authority; DWTCA является корпоративным регистратором и коммерческим лицензиаром, но не финансовым регулятором. Это различие определяет всю конструкцию крипто-режима в зоне.

Все три сущности созданы одним актом, и отдельного декрета о свободной зоне не существует. DWTCA при этом является публичной корпорацией с правосубъектностью и финансово-административной самостоятельностью, приписанной к Investment Corporation of Dubai. Статья 3 Закона № 9 от 2015 года:

«Pursuant to this Law, the following are established: 1. a zone named the “Dubai World Trade Centre”… and 2. a public corporation named the “Dubai World Trade Centre Authority”…»

и далее: «A Free Zone and an Administrative Zone are hereby established within the DWTC.»

Полномочия DWTCA — регистрационные и лицензионные, а не надзорно-финансовые. Статья 5 наделяет её правом «register and license DWTC Establishments within the Free Zone», «determine the business and activities which are authorised within the DWTC Zones» и «audit and inspect DWTC Establishments and their activities».

Статья 22 выводит компании зоны из-под муниципальных и эмиратских экономических органов:

«Neither the DWTCA nor the DWTC Establishments licensed in the Free Zone will, in relation to their operations in the Free Zone, be governed by the laws, regulations, authority, or powers of the Dubai Municipality or the Department of Economic Development»

— за изъятием законодательства об общественном здоровье, безопасности, продовольствии и охране окружающей среды.

Оценка автора: в Законе № 9 от 2015 года нет ни одной статьи, резервирующей финансовые услуги за федеральными регуляторами, и ни одной, наделяющей DWTCA полномочиями финансового регулятора. Границы полномочий DWTCA определяются не этим Законом, а внешними режимами, занимающими соответствующее поле: федерально — Центральным банком и, с 1 января 2026 года, Capital Market Authority, а в Дубае по виртуальным активам — VARA. Именно поэтому крипто-эпизод 2021 года развивался так, как он развивался.

Организационно-правовые формы: FZE, FZCO и филиал. Free Zone Company Regulations V7 предусматривают FZE — компанию с одним акционером, FZCO — с двумя и более, и филиал организации, существующей за пределами свободной зоны. Термин FZ-LLC в документах DWTC не используется — это терминология DMCC и JAFZA, и её перенос на DWTC является ошибкой.

Минимальный размер уставного капитала единой цифрой не установлен. Правила требуют не менее одной акции на акционера номиналом AED 1 000 и деноминации капитала в дирхамах, а далее прямо оговаривают: «The Authority reserves the right to specify different minimum issued share capital requirements for each type of Company». Капитал определяется по виду деятельности в административном порядке.

Параметр DWTC Free Zone	Значение
Учреди­тельный акт	Law No. (9) of 2015, статья 3
Дата издания	11 апреля 2015 года
Формы	FZE (один акционер), FZCO (два и более), филиал
Номинал акции	AED 1 000
Мини­мальный капитал	Единой цифры нет; устанавливается по виду деятель­ности
Катего­рии лицензий	Commercial, General Trading, Professional, Event Management, Family Office, Hotel; отдельно — Business Operating Permit
Квота на визы	1 виза на 7,4 кв. м арендуемой коммерческой площади; для сервисных офисов — 2 визы на рабочее место
Зарегистри­рованный офис	Обязателен в пределах свободной зоны
Страхо­вание ответст­венности перед третьими лицами	AED 500 000 при штате до 19 человек; AED 1 000 000 при 20 и более
Пеня за просрочку продления	AED 1 000 в месяц за лицензию и AED 100 в месяц за establishment card

Тариф зоны опубликован, но не целиком — и это различие важнее, чем кажется. Приложение 1 к Free Zone Rules and Regulations озаглавлено «Tariff Schedule» и содержит развёрнутый перечень вспомогательных сборов. Базовой ставки лицензии в нём нет: тариф называет только «licence fee for each additional activity», а головную цену лицензии и пакетов зона котирует по запросу. Ни на одной странице сайта зоны, включая раздел о виртуальных активах и страницу пакетов, суммы в дирхамах не приводятся.

Позиция приложения 1 к Правилам DWTC	Ставка
Разо­вый регистра­ционный сбор	AED 2 000
Возврат­ный гаран­тийный депозит	AED 3 500
Добав­ление вида деятель­ности	AED 1 500
Добав­ление типа лицен­зии	AED 15 000
Изме­нение или замена видов деятель­ности	AED 2 500
Смена наимено­вания компа­нии	AED 1 500
Изме­нение состава собствен­ников или пере­дача долей	AED 3 000
Изме­нение устав­ного капи­тала	AED 3 000
Смена дирек­тора, секре­таря или гене­рального управля­ющего	AED 1 500
Certificate of good standing / certificate of incumbency	AED 3 000 каждый
Сня­тие с регист­рации	AED 3 000
Business Operating Permit — выдача и продле­ние	AED 2 000 каждое
Establishment card	AED 2 300
Виза внутри страны, обычное медицин­ское освиде­тельствование	AED 3 500; для инвес­тора и парт­нёра — AED 4 000
Виза вне страны	AED 2 300; для инвес­тора — AED 2 600
Продле­ние визы	AED 3 000
Аннули­рование визы	AED 500
Дополни­тельная визовая квота	AED 5 000, продле­ние — AED 1 000
Деятель­ность вне лицен­зии или Business Operating Permit	штраф AED 50 000
Хране­ние товаров в офис­ных помеще­ниях	штраф AED 5 000
Контра­фактные товары	штраф AED 100 000
Воспрепят­ствование инспек­тору	штраф AED 5 000
Сотруд­ник на спонсор­стве зоны, работа­ющий в другом месте	штраф AED 10 000

Оговорка о надёжности по тарифу. Извлечь таблицу из действующей редакции V14 машинным чтением не удалось — приложение обрывается; приведённые величины прочитаны из более ранних редакций того же документа, которые между собой совпадают построчно. Поэтому корректная формулировка — «зона публикует развёрнутый вспомогательный тариф, но не публикует базовую цену лицензии», а сами величины следует подтвердить у зоны на дату обращения. Тарифы штрафов за нарушения в отношении реестра конечных бенефициаров приложение приводит отдельно, со ссылкой на Cabinet Decision № 132 от 2023 года.

Свод правил зоны не содержит ни одного положения о виртуальных активах. В Free Zone Rules and Regulations V14 нет упоминаний ни о crypto, ни о VASP, ни о VARA, а раздел о семейных офисах прямо исключает «any “regulated” activities…governed by relevant UAE Authorities — e.g. Central Bank». Практический вывод: правила зоны не заменяют регуляторное разрешение и не содержат его условий. Сопоставление зональной и материковой конструкции разобрано в материале Free Zone или Mainland в ОАЭ 2026.

Отдельная оговорка о свежести зональных документов. Отдельные редакции правил DWTC по-прежнему ссылаются на федеральный закон о труде № 8 от 1980 года, замещённый Федеральным декрет-законом № 33 от 2021 года. Практический вывод для читателя: сводами правил свободных зон нельзя пользоваться как источником федерального права — они обновляются медленнее, чем федеральный слой.

Крипто-эпизод 2021 года: что было объявлено и почему это не стало правом

В 2021 году DWTCA дважды заявляла о выходе в регулирование криптоактивов, но ни одного нормативного акта по этим заявлениям издано не было. Проверка не выявила ни одного пронумерованного и датированного крипто-регламента DWTCA — ни действующего, ни отменённого.

Первое событие — соглашение с федеральным регулятором от 22 сентября 2021 года. Формулировка пресс-релиза регулятора:

«The agreement establishes a framework that allows DWTCA to issue the necessary approvals and licenses for the conduct of financial activities relating to crypto assets»

При этом за федеральным регулятором сохранялись надзор за выпуском, предложением, листингом и торговлей криптоактивами, лицензирование сопутствующих финансовых видов деятельности и право «oversee, monitor and inspect» компании свободной зоны DWTCA. Соглашение подписали д-р Марьям Аль Сувейди со стороны регулятора и Хелаль Саид Аль Марри со стороны DWTCA.

Деталь, которая сама по себе показательна. Исходный адрес этого пресс-релиза на домене регулятора сегодня переадресуется на uaecma.gov.ae: весь веб-контур органа переименован вслед за заменой Securities and Commodities Authority на Capital Market Authority с 1 января 2026 года. Соглашение 2021 года по-прежнему существует, но названного в нём органа — уже нет.

Второе событие — заявление от 20 декабря 2021 года. DWTC объявила, что станет

«a comprehensive zone and regulator for virtual assets and crypto including digital assets, products, operators and exchanges»

и создаст «a new world-class regulatory framework of Virtual Asset legislative and enforcement policies» со «rigorous standards for investor protection, Anti Money Laundering (AML), Combating the Financing of Terrorism (CFT) compliance». В сообщении Медиа-офиса правительства Дубая от той же даты федеральный регулятор не упомянут вовсе, и не названы ни один регламент, ни один номер, ни один рулбук.

Обещанная рамка не была издана. Заявление сделано 20 декабря 2021 года; Закон Дубая № 4 от 2022 года издан 28 февраля 2022 года — через десять недель. Оценка автора: заявление декабря 2021 года было заявлением о намерении, которое было перекрыто законом раньше, чем успело превратиться в акт.

Событие	Дата	Правовой результат
Соглашение DWTCA с федеральным регулятором	22 сентября 2021 года	Соглашение о рамке; нормативного акта не издано
Заявление «comprehensive zone and regulator»	20 декабря 2021 года	Заявление о намерении; нормативного акта не издано
Закон Дубая № 4 от 2022 года	28 февраля 2022 года	Создана VARA; режим вирту­альных активов установлен законом

Именно поэтому акта об отмене не существует — отменять было нечего. Статья 27 Закона № 4 от 2022 года содержит общую подметающую норму:

«Any provision in any other Legislation is hereby repealed to the extent that it contradicts the provisions of this Law.»

Она автоматически сняла бы любые противоречащие правила DWTCA, если бы они были изданы.Корректная формулировка для этой истории — «объявлено в декабре 2021 года, не издано, перекрыто Законом № 4 от 2022 года».

Косвенное подтверждение от рынка. Обзоры регулирования цифровых активов в ОАЭ, подготовленные крупными международными юридическими фирмами, вообще не содержат раздела о крипто-режиме DWTCA — ни как о действующем, ни как об историческом. Оценка автора: для профессионального рынка этого режима никогда не существовало, и материалы, описывающие DWTCA как регулятора виртуальных активов, воспроизводят пресс-релиз 2021 года, а не право.

Кто регулирует виртуальные активы в DWTC: ответ — VARA

Виртуальные активы в DWTC Free Zone регулирует Virtual Assets Regulatory Authority, а не DWTC Authority; полномочия VARA распространяются на все зоны эмирата Дубай, включая свободные зоны, за единственным изъятием — DIFC. Норма прямая и не допускает толкований.

Статья 3 Закона № 4 от 2022 года дословно:

«This Law applies to the Virtual Asset services provided in all zones across the Emirate, including Special Development Zones and free zones but excluding the Dubai International Financial Centre.»

Статья 6 закрепляет исключительность компетенции:

«VARA is the competent entity in the Emirate in charge of regulating, supervising, and overseeing Virtual Asset services.»

Тот же вывод независимо следует из федерального акта. Статья 4 Cabinet Decision No. 112 of 2022: VARA осуществляет делегированные полномочия «exclusively within the Emirate of Dubai and the free zones therein». Таким образом, вхождение DWTC Free Zone в периметр VARA подтверждается двумя независимыми первичными актами — эмиратским и федеральным.

Собственная формулировка регулятора в 2026 году:

«The Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) is the sole authority regulating virtual assets across Dubai’s free zones and mainland, except within the jurisdiction of Dubai International Financial Centre (DIFC).»

А теперь поворот, который меняет всю картину и который почти нигде не разобран. Статья 4 Закона № 4 от 2022 года: «Pursuant to this Law, a public corporation named the “Dubai Virtual Assets Regulatory Authority” is established. VARA will have legal personality, financial and administrative autonomy… VARA will be affiliated to the DWTC Authority.» То есть DWTCA не потеряла крипто-направление — крипто было выделено из DWTCA в специализированный регулятор, институционально приписанный к самой же DWTCA. Амбиция декабря 2021 года была не отменена, а реорганизована: DWTCA перестала быть регулятором, но регулятор возник под ней. Практического значения для заявителя это не имеет — лицензии всё равно две и органа всё равно два, — но это объясняет, почему DWTC до сих пор позиционирует себя как крипто-зону, не будучи крипто-регулятором. Оговорка о формулировках: сама VARA в 2026 году в разделе «О нас» DWTCA не упоминает и описывает себя как «the world’s first independent regulator for virtual assets». Закон при этом не изменялся, поэтому корректно говорить, что VARA остаётся приписанной к DWTCA по статуту, а не что она так себя сегодня представляет.

Соотношение эмиратского и федерального периметров непротиворечиво, и различие в терминах существенно.

Акт	Периметр	Изъятие
Закон Дубая № 4 от 2022 года, статья 3	Все зоны эмирата Дубай, включая специальные зоны развития и свободные зоны	DIFC
Cabinet Resolution № 111 от 2022 года, статья 3	Сектор вирту­альных активов в ОАЭ, включая свободные зоны	Финансовые свободные зоны (DIFC и ADGM)
Cabinet Decision № 112 от 2022 года, статья 4	Полномочия VARA — эмират Дубай и свободные зоны в нём	—

Разница между «DIFC» и «финансовыми свободными зонами» не редакционная. Эмиратский закон исключает только DIFC, потому что ADGM находится в другом эмирате и в периметр дубайского закона не попадает по определению. Федеральное постановление исключает обе финансовые свободные зоны, поскольку они регулируются DFSA и FSRA по отдельному федеральному режиму. Практический вывод: компания в DWTC подчиняется VARA; компания в DIFC — DFSA; компания в ADGM — FSRA; и между этими режимами лицензии не переносятся.

Федеральная надстройка сохраняется и после делегирования. Статья 4 Cabinet Resolution № 111 от 2022 года: «No Person may engage in Virtual Asset Activities in the UAE without obtaining the approval and licence from the Authority or the Local Licensing Authorities — as the case may be». Статья 9 обязывает местные лицензирующие органы предоставлять федеральному регулятору «all data and information related to Virtual Asset Service Providers, the licences issued to them and the transactions in respect of the assets, upon the Authority’s request». VARA в этой архитектуре — местный лицензирующий орган, а не автономная юрисдикция.

Две лицензии, два органа: как устроено разделение труда

DWTC Authority инкорпорирует компанию, ведёт реестр, предоставляет помещение, оформляет визы и выдаёт коммерческую лицензию; VARA выдаёт регуляторное разрешение вести деятельность с виртуальными активами. Одно не заменяет другого, и обе лицензии обязательны. Сама зона формулирует это без двусмысленности.

Со страницы DWTC о виртуальных активах:

«Any firm seeking to conduct virtual assets activities in or from Dubai (excluding DIFC) must obtain a Virtual Assets Service Provider (VASP) License before initiating operations.»

«All applicants must fulfil the requirement of obtaining a VASP License from the Virtual Assets Regulatory Authority (VARA), in combination with an Operational License from DWTC Authority.»

И прямое отграничение ответственности в собственных методических указаниях DWTCA:

«While DWTC Authority extends valuable guidance on the Dubai Virtual Asset Framework, it should be noted that any guidance or decisions made by VARA fall outside of our purview of responsibility and liability.»

Последовательность действий состоит из шести шагов, и предварительное одобрение VARA идёт раньше лицензии зоны.

Шаг	Что происходит	Кто
1	Онлайн-заявка с комплектом документов	DWTCA
2	Заполне­ние опросника VARA и получение предвари­тельного одобрения; получение initial approval зоны; уплата сбора	VARA, затем DWTCA
3	Подписа­ние корпора­тивных документов с формированием требуемого капи­тала	DWTCA
4	Представ­ление договора аренды частного физического офиса в свободной зоне	DWTCA
5	Выдача Non-Operational Virtual Asset License	DWTCA
6	Получение VASP-лицен­зии VARA; конвертация в Operational License	VARA, затем DWTCA

Самое коммерчески значимое предложение во всей процедуре, и оно почти не тиражируется.Дословно из методических указаний DWTCA: «If the applicant does not obtain the VASP License from VARA within the one-year validity of the Non-Operational License issued by DWTC Authority, the non-operational license will not be renewed» — с утратой уплаченных сборов. Практический смысл: год — это не ориентир, а срок годности всей конструкции. Если регуляторный процесс в VARA не укладывается в двенадцать месяцев, компания теряет и лицензию зоны, и деньги.

Пакеты DWTC для виртуальных активов различаются составом деятельности, помещением и визовой квотой.

Пакет	Охваты­ваемая деятель­ность	Рабочее место	Визы
Swap	Все виды деятель­ности с виртуальными активами	Private Executive Office, 4 рабо­чих места	6
Virtupro	Custody, Exchange, Management & Investment Services	Private Executive Office, 2 рабо­чих места	3
Virtutech	Proprietary Trading, Distributed Ledger Technologies, Advisory, Broker & Dealer, Lending & Borrowing, VA Issuance	Private Executive Office, 2 рабо­чих места	3
Virtuspark	Proprietary Trading и Distributed Ledger Technologies	Ковор­кинг, 40 часов в месяц	2

Во все четыре пакета включены регистрация компании, устав, свидетельство о регистрации, лицензия, establishment card и договор на рабочее место. Цены не публикуются.

Открытый вопрос, который стоит задать зоне до подачи. Методические указания требуют договор аренды частного физического офиса, тогда как пакет Virtuspark предлагает коворкинг с лимитом 40 часов в месяц. Наиболее вероятное объяснение: требование частного офиса привязано к регулируемым VARA видам деятельности, а Virtuspark покрывает Proprietary Trading и распределённые реестры, которые в периметр VASP-лицензирования могут не попадать. Это объяснение приводится как оценка автора, а не как позиция зоны, и его следует подтвердить запросом в DWTCA.

Ещё одно разграничение, которое стоит проговорить прямо: Distributed Ledger Technologies — не лицензируемый VARA вид деятельности. DWTCA выдаёт коммерческие лицензии и на нерегулируемые технологические направления. Практический вывод: лицензия DWTCA с формулировкой про распределённые реестры не даёт никакого регуляторного разрешения VARA и не позволяет оказывать услуги с виртуальными активами.

Восемь лицензируемых видов деятельности VARA

VARA лицензирует восемь видов деятельности с виртуальными активами, а не семь: к семи исходным добавлен выпуск виртуальных активов категории 1. Перечень по собственным материалам регулятора:

«VA Advisory Services, VA Broker-Dealer Service, VA Custody Service, VA Exchange Services, VA Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services, VA Transfer and Settlement Services, VA Issuance – Category 1»

Оценка автора: описание «семь видов деятельности VARA» относится к состоянию 2023–2024 годов и сегодня неполно. Выпуск категории 1 имеет собственный рулбук и собственную строку в тарифе. Выпуск категории 2 при этом лицензируемым видом деятельности не является и в счёт восьми не входит — это разные вещи, и их смешение даёт ошибочный счёт.

Вид деятель­ности VARA	Сущест­во
VA Advisory Services	Консульти­рование по виртуальным активам
VA Broker-Dealer Services	Брокер­ско-дилерские услуги
VA Custody Services	Кастоди­альное хранение
VA Exchange Services	Биржевые услуги, включая с 2026 года произ­водные инструменты
VA Lending and Borrowing Services	Кредитование и заимствование
VA Management and Investment Services	Управление и инвести­рование
VA Transfer and Settlement Services	Пере­воды и расчёты
VA Issuance Category -1 (в написании VARA)	Выпуск FRVA, ARVA и иных активов по определению VARA

Маркетплейсы NFT регулируются не по типу актива, а по существу совершаемых операций. Формулировка VARA:

«Entities that possess NFT Marketplace Commercial Licences with Free Zones must obtain a VA Exchange Licence and/or a VA Broker-Dealer Licence from VARA.»

Практический вывод, важный именно для DWTC: коммерческая лицензия свободной зоны с формулировкой «NFT marketplace» сама по себе не даёт права работать. Требуется биржевая либо брокерско-дилерская лицензия VARA — или обе.

Проприетарная торговля выведена из лицензирования, но не из надзора. По разъяснению VARA:

«VA Proprietary Trading will require a VARA NOC to confirm that the VA activity may be undertaken with regulatory oversight without a VA Licence.»

Регистрация обязательна при превышении порога оборота. VARA указывает, что регистрации подлежит проприетарная торговля «above AED 1 Billion monthly rolling trading volumes»; годовой сбор за NOC составляет AED 1 000. 31 июля 2025 года VARA выпустила напоминающий циркуляр о требованиях к кодам лицензии для проприетарной торговли — то есть направление остаётся под пристальным надзорным вниманием.

Оговорка о надёжности по сбору за NOC и прочим вспомогательным сборам. Величины AED 1 000 за NOC, AED 500 за изменение лицензии, AED 10 000 за отзыв лицензии и до AED 55 000 совокупно за рассмотрение whitepaper подтверждены разъяснением VARA от 22 июня 2023 года; более позднего переиздания найти не удалось. Эти суммы приводятся с указанием на возраст источника и подлежат проверке у регулятора перед подачей.

Выпуск токенов работает по двухуровневой схеме. Категория 1 — выпуск FRVA, ARVA и иных активов по определению VARA — требует полной лицензии. Категория 2 — «Issuance of any Virtual Asset which does not constitute (i) a Category 1 VA Issuance; or (ii) an Exempt VA» — лицензии не требует, но размещение и распространение должны идти через лицензированного дистрибьютора. Exempt VA определены как «(i) a Non-Transferable Virtual Asset; (ii) a Redeemable Closed-Loop Virtual Asset; or (iii) other Virtual Asset as may be determined by VARA from time to time». 9 апреля 2026 года VARA выпустила Guidance по рулбуку о выпуске вместе с пересмотренным приложением определений и набором иллюстративных примеров по каждой категории.

Сколько стоит лицензия VARA: капитал и сборы

Минимальный оплаченный капитал для VASP составляет от AED 100 000 для консультационных услуг до AED 1 500 000 для биржевых услуг без одобренного кастодиана; по большинству видов деятельности применяется правило «большее из фиксированной суммы и доли постоянных годовых накладных расходов». Требования установлены правилом VI.B.1 Company Rulebook в редакции, действующей с 19 июня 2025 года; сам файл рулбука при этом датирован 19 мая 2025 года — расхождение между датой файла и датой введения в действие есть на самом портале регулятора.

Вид деятель­ности	Оплаченный капитал
Advisory Services	AED 100 000
Broker-Dealer Services с одобренным кастоди­аном	большее из AED 400 000 или 15% постоянных годовых наклад­ных расходов
Broker-Dealer Services, прочие случаи	большее из AED 600 000 или 25%
Custody Services	большее из AED 600 000 или 25%
Exchange Services с одобренным кастоди­аном	большее из AED 800 000 или 15%
Exchange Services, прочие случаи	большее из AED 1 500 000 или 25%
Lending and Borrowing Services	большее из AED 500 000 или 25%
Management and Investment с одобренным кастоди­аном	большее из AED 280 000 или 15%
Management and Investment, прочие случаи	большее из AED 500 000 или 25%
Transfer and Settlement Services	большее из AED 500 000 или 25%

Терминологическая точность, которая отличает специалиста от компилятора. VARA не используетпонятие Annual Expenditure — это лексика ADGM FSRA и DFSA. У VARA две нефиксированные величины: доля постоянных годовых накладных расходов (15% или 25%) как альтернативная ветвь теста на капитал и Net Liquid Assets по правилу VI.C.1 — «Net Liquid Assets ≥ 1.2 x monthly operating expenses», с ежедневной сверкой и ежемесячной отчётностью. Перенос термина Annual Expenditure в материал о VARA — ошибка по существу, а не стилистическая.

Состав приемлемых активов для норматива ликвидности ограничен. В Net Liquid Assets засчитываются денежные средства и их эквиваленты, а также одобренные VARA виртуальные активы, привязанные к доллару США или дирхаму.

Сборы установлены приложением 2 «Supervision and Authorisation Fees» к Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023 в действующей редакции, введённой 19 июня 2025 года (предшествующие редакции: 7 февраля 2023 года, 5 июня 2023 года, 19 сентября 2023 года и 1 октября 2024 года).

Вид деятель­ности	Сбор за заявку	Расширение на дополнительный вид	Годовой надзорный сбор
Advisory Services	AED 40 000	50% меньшего из сборов за заявку	AED 80 000
Broker-Dealer Services	AED 100 000	50% меньшего из сборов за заявку	AED 200 000
VA Issuance – Category 1	AED 100 000	50% меньшего из сборов за заявку	AED 200 000
Custody Services	AED 100 000	50% меньшего из сборов за заявку	AED 200 000
Exchange Services	AED 100 000	50% меньшего из сборов за заявку	AED 200 000
Lending and Borrowing Services	AED 100 000	50% меньшего из сборов за заявку	AED 200 000
Management and Investment Services	AED 100 000	50% меньшего из сборов за заявку	AED 200 000
Transfer and Settlement Services	AED 40 000	50% меньшего из сборов за заявку	AED 80 000

Оценка автора: расширение лицензии дешевле параллельной заявки, и это заложено в конструкцию тарифа. Компания, планирующая несколько видов деятельности, платит полный сбор за первый и половину меньшего из сборов за каждый последующий, но годовой надзорный сбор взимается за каждый вид деятельности отдельно. Именно годовой надзорный сбор, а не разовая заявка, определяет стоимость владения лицензией: биржа с кастодиальной надстройкой платит AED 400 000 в год только регулятору, не считая аудита, комплаенса и сборов зоны.

Не путайте сборы VARA с федеральными сборами за услуги поставщикам виртуальных активов — платят их разные лица разным органам. Cabinet Resolution № 83 от 2025 года «Regarding Fees for Services Provided to Virtual Asset Service Providers», изданное 16 июня 2025 года, Официальная газета № 802 от 26 июня 2025 года, действует с 27 июня 2025 года и устанавливает сборы, уплачиваемые федеральному регулятору: регистрация локально лицензированного поставщика — AED 3 000, ежегодное продление — AED 1 500, аннулирование — AED 1 000; для оператора платформы виртуальных активов — AED 5 000 за заявку, AED 450 000 за выдачу, AED 220 000 за продление. Однако пункт 3 статьи 1 того же постановления прямо предусматривает, что местный лицензирующий орган по согласованию с федеральным устанавливает собственные сборы.Практический вывод: компания в DWTC платит по приложению 2 VARA, а не по федеральной шкале; воспроизведение федеральных ставок как стоимости дубайской лицензии — распространённая и дорогая ошибка.

Разночтение, которое разрешено в пользу PDF. HTML-версия приложения 2 на портале рулбуков в колонке сбора за расширение отдаёт величины «AED 200 000 / AED 80 000». Правильным является текст PDF: «50% of lower Licence Application Fee(s)» — только это прочтение согласуется с заголовком колонки. Ссылаться следует на PDF.

Рулбуки VARA и что изменилось в 2025–2026 годах

Обязательных рулбуков VARA четыре — Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information, Market Conduct; остальные привязаны к конкретному виду деятельности. Кастодиальный рулбук в обязательный комплект не входит: он относится к деятельностным.

Группа	Рулбуки
Обяза­тельные	Company; Compliance and Risk Management; Technology and Information; Market Conduct
Деятель­ностные	Advisory Services; Broker-Dealer Services; Custody Services; Exchange Services; Lending and Borrowing Services; VA Management and Investment Services; VA Transfer and Settlement Services; Virtual Asset Issuance

19 мая 2025 года VARA переиздала деятельностные рулбуки по всем восьми направлениям с обязательным приведением в соответствие к 19 июня 2025 года. Собственное описание изменений: «strengthened controls around margin trading and token distribution services», «clearer definitions for collateral wallet arrangements», «harmonised compliance requirements across all licensed activities».

Главное изменение 2026 года — режим биржевых производных инструментов. Exchange Services Rulebook в редакции V.2, действующей с 31 марта 2026 года, содержит новую часть V «Exchange Traded Derivative Services Rules». Впервые биржевые производные на виртуальные активы — фьючерсы, опционы, контракты на разницу и бессрочные контракты — допущены в рамках постоянного регуляторного режима.

Норма части V Exchange Services Rulebook	Содер­жание
Правило V.G.8	«VASPs shall not permit Retail Investors to use or access ETD Services with greater than 5-to-1 leverage»
Правило V.G.8	Та же норма продолжается словами «as the minimum requirement for ETD Initial Marginis twenty percent (20%)» — плечо и маржа установлены одним правилом
Правило V.G.6	Обязан­ность установить индивидуальные предельные уровни плеча для каждого клиента
Правило V.H.1	Для бессрочных контрактов ставка финанси­рования рассчитывается не менее трёх раз в сутки
Правило V.H.4	Розничному инвес­тору предостав­ляется прогноз­ный график платежей по ставке финанси­рования
Разделы I и K	Страховые фонды и порядок покрытия отрицательного остатка на счёте клиента

Оценка автора: сочетание плеча 5:1 и начальной маржи 20% — сознательно консервативная калибровка.Для сравнения, на нерегулируемых офшорных площадках плечо по бессрочным контрактам исторически измерялось десятками. Требование рассчитывать ставку финансирования не менее трёх раз в сутки и показывать розничному инвестору прогнозный график — это перенос в право того, что раньше было вопросом добросовестности площадки.

Хронология регуляторных выпусков 2025–2026 годов показывает смещение фокуса с лицензирования на надзор.

Дата	Выпуск VARA
19 мая 2025 года	Обновлённые деятельностные рулбуки, соответствие к 19 июня 2025 года
24 июля 2025 года	Требо­вания к регист­рации Non-Objection по Payment Token Services Regulation Центрального банка
31 июля 2025 года	Напоминание о требованиях к кодам лицен­зии для проприетарной торговли
10 октября 2025 года	Публичная консультация по внедрению Crypto-Asset Reporting Framework
24 ноября 2025 года	Обязательный Gap Assessment после нового федерального закона о ПОД/ФТ
8 января 2026 года	Циркуляр об онбординге и классификации квалифицированных инвесторов
22 января 2026 года	Усиленные меры по высокорисковым юрисдикциям по спискам ФАТФ октября 2025 года
24 февраля 2026 года	Требо­вания по внедрению Travel Rule для вирту­альных активов
4 марта 2026 года	Циркуляр о применении требований ПОД/ФТ к VASP
31 марта 2026 года	Exchange Services Rulebook: режим производных инструментов
9 апреля 2026 года	Guidance по рулбуку о выпуске вирту­альных активов
1 июня 2026 года	Национальная оценка рисков финанси­рования распространения оружия и требуемые действия
12 июня 2026 года	Руководство по оценке рисков бизнеса в целях ПОД/ФТ

Маркетинг виртуальных активов регулируется отдельным актом. Regulations on the Marketing of Virtual Assets and Related Activities 2024 изданы 31 августа 2024 года и действуют с 1 октября 2024 года, заместив административный акт 2023 года. Они охватывают «any advertisement, invitation, inducement, solicitation, offer or promotion», применяются как к лицензированным, так и к нелицензированным и иностранным лицам, требуют заметного предупреждения о том, что виртуальные активы «may lose their value in full or in part, and are subject to extreme volatility», и обязывают магазины приложений обеспечивать наличие лицензии или одобрения VARA у размещаемых приложений. Изменений к этим Правилам в 2025–2026 годах не обнаружено.

Стейблкоины: где заканчивается VARA и начинается Центральный банк

Стейблкоин, привязанный к дирхаму ОАЭ, находится в исключительной компетенции Центрального банка и не может быть одобрен VARA; VARA лицензирует выпуск активов, привязанных к иной фиатной валюте, и активов, обеспеченных иными активами. Граница проведена в самом рулбуке VARA, а не выведена из практики.

Правило I.B.4 Virtual Asset Issuance Rulebook дословно:

«the issuance of any FRVA that purports to maintain a stable value in relation to the value of AED shall not be approved under this VA Issuance Rulebook or the FRVA Rules, and shall remain under the sole and exclusive regulatory purview of the CBUAE»

Правило I.C.1 определяет периметр лицензируемого выпуска:

«Issuance of any — (i) Fiat-Referenced Virtual Assets (“FRVAs”); (ii) Asset-Referenced Virtual Assets(“ARVAs”); or (iii) other Virtual Assets as may be determined by VARA from time to time.»

Требование к обеспечению установлено правилом III.B.1, и оно находится в приложении 1 к рулбуку — в самих FRVA Rules, а не в основном тексте:

«VASPs Licensed to issue FRVAs shall, at all times, hold and maintain sufficient Reserve Assets such that the FRVA is at least one hundred percent (100%) backed by Reserve Assets.»

Со стороны Центрального банка граница закреплена Payment Token Services Regulation, циркуляр C 2/2024, действующий с 31 августа 2024 года.

«All Payment Tokens issued by a Dirham Payment Token Issuer shall be denominated only in Dirham.»

«No Merchant or other Person in the UAE selling goods or services during the course of business may accept a Virtual Asset towards payment for that sale unless that Virtual Asset is: (a) a Dirham Payment Token issued by a Licensed Payment Token Issuer being used as a Means of Payment; or (b) a Foreign Payment Tokenissued by a Registered Foreign Payment Token Issuer.»

«For the avoidance of doubt, reference to “the UAE” in this Article (2) excludes the jurisdiction of the Financial Free Zones.»

Инструмент	Регуля­тор	Основание
Стейблкоин, привязанный к дирхаму	Централь­ный банк ОАЭ, исключительно	Правило I.B.4 рулбука VARA; PTSR C 2/2024
Стейблкоин, привязанный к иной фиатной валюте (FRVA)	VARA, лицензия VA Issuance – Category 1	Правило I.C.1
Актив, обеспеченный иными активами (ARVA)	VARA, лицензия VA Issuance – Category 1	Правило I.C.1
Приём вирту­ального актива в оплату товаров и услуг в ОАЭ	Централь­ный банк ОАЭ	PTSR, статья 2
Прочие токены (категория 2)	Лицензия не требуется; размещение — через лицензи­рованного дистрибь­ютора	Issuance Rulebook

Интерфейс между двумя режимами операционализирован. 24 июля 2025 года VARA выпустила компаянс-уведомление о требованиях к регистрации Non-Objection по Payment Token Services Regulation Центрального банка — то есть лицензиат VARA, чья деятельность затрагивает платёжные токены, проходит отдельную процедуру у федерального регулятора.

Практический вывод для DWTC-компании, и он контринтуитивен. Проект «выпустить стейблкоин в дирхаме из свободной зоны Дубая» нереализуем в принципе — не потому, что зона не та, а потому что этот выпуск изъят у VARA целиком. Такой проект идёт к Центральному банку по федеральному режиму платёжных токенов, где действуют собственные требования к лицензированию эмитента. Компания, планирующая расчётный продукт в дирхамах, должна проектировать структуру от федерального режима, а не от лицензии VARA.

Федеральный слой: от SCA к CMA и рамка виртуальных активов 2026 года

С 1 января 2026 года Securities and Commodities Authority заменена Capital Market Authority, и замена работает автоматически по всему законодательству. Основание — Federal Decree-Law No. (32) of 2025, изданный 1 октября 2025 года, опубликованный в Официальной газете № 809 от 14 октября 2025 года.

Статья 2 декрет-закона:

«2. The Capital Market Authority shall replace the Securities and Commodities Authority established pursuant to Federal Law No. (4) of 2000… in all its rights, obligations, and contracts, and shall be deemed its legal successor. 3. The designation “Securities and Commodities Authority” wherever it appears in any legislation shall be replaced by the designation “Capital Market Authority.”»

Статья 5(3) очерчивает периметр: CMA осуществляет полномочия «within the state, excluding financial free zones». Статья 27(3) сохраняет действие Постановлений Кабинета № 111 и 112 от 2022 года «to the extent that they do not conflict with this Decree-Law… until they are repealed, amended, or replaced». Статья 29 отменяет Федеральный закон № 4 от 2000 года. Статья 30 устанавливает введение в действие с 1 января 2026 года.

Практическое следствие, которое стоит проговорить прямо. Постановление Кабинета № 111 от 2022 года и соглашение DWTCA с регулятором от 22 сентября 2021 года на своём лице по-прежнему называют SCA: переименования этих документов не производилось. Замена работает силой статьи 2(3), а не переизданием актов. Оценка автора: любой материал, описывающий сегодня делегирование полномочий VARA «от Securities and Commodities Authority», использует наименование, которого в праве не существует с 1 января 2026 года. Отдельная ловушка — официальный портал u.ae, который в разделе о регулировании цифровых активов до сих пор называет федеральным надзорным органом SCA; при расхождении портала и декрет-закона действует декрет-закон.

Парный акт — Federal Decree-Law No. (33) of 2025 о регулировании рынка капитала, изданный в тот же день и введённый в действие с той же даты.

13 апреля 2026 года CMA выпустила собственную рамку по виртуальным активам, состоящую из пяти модулей и восьми регулируемых видов деятельности. Модули: General Requirements; Conduct of Business; Alternative Trading System; AML/CTF; Prudential Requirements. Восемь видов деятельности: дилинг в качестве принципала; дилинг в качестве агента; предоставление кастодиальных услуг; организация кастодиальных услуг; организация инвестиционных сделок; инвестиционное консультирование; управление портфелем; управление многосторонней торговой площадкой. Заявленный принцип регулятора — «same activity, same risk, same regulatory outcome».

Рамка CMA действует параллельно дубайскому режиму, а не вместо него. По оценке крупной международной юридической фирмы, «This framework will operate in parallel with VARA’s Dubai-specific regime».

Оговорка о надёжности. Номер решения CMA, дата введения рамки в действие и переходные положения для действующих VASP подтвердить не удалось: страница новости CMA отдаёт ошибку доступа автоматизированному обращению, а содержание рамки подтверждено крупными деловыми СМИ и комментариями международных юридических фирм, то есть источниками второго уровня. Сама дата выпуска — 13 апреля 2026 года — и структура из пяти модулей и восьми видов деятельности подтверждены заголовком публикации регулятора.

Слой	Орган	Акт	Периметр
Эмират Дубай, виртуальные активы	VARA	Закон Дубая № 4 от 2022 года	Все зоны Дубая, кроме DIFC
Федеральный, виртуальные активы	CMA (до 1 января 2026 года — SCA)	Cabinet Resolution № 111 от 2022 года; рамка от 13 апреля 2026 года	ОАЭ, кроме финансовых свободных зон
Федеральный, платёжные токены	Централь­ный банк ОАЭ	PTSR, циркуляр C 2/2024	ОАЭ, кроме финансовых свободных зон
Финан­совая свободная зона Дубая	DFSA	Отдельный федеральный режим	DIFC
Финан­совая свободная зона Абу-Даби	FSRA	Отдельный федеральный режим	ADGM

Оценка автора: для компании в DWTC практическое значение имеет то, что над эмиратской лицензией VARA существует федеральный надзорный контур, который в 2026 году стал активнее. Статья 9 Постановления № 111 от 2022 года обязывает VARA передавать федеральному регулятору данные о лицензиатах, выданных лицензиях и операциях по его запросу. Представление о лицензии VARA как о самодостаточном разрешении, замыкающем регуляторный вопрос, было верным в 2023 году и перестало быть таковым в 2026-м.

Корпоративный налог: может ли компания с виртуальными активами быть QFZP

Прямого ответа в законодательстве нет: ни один вид деятельности с виртуальными активами не назван в перечне Qualifying Activities, но с решением Министерства финансов № 336 от 2025 года VARA признана Competent Authority для двух видов деятельности — управления фондами и управления благосостоянием и инвестициями. Это единственная точка, в которой виртуальные активы прямо соприкоснулись с режимом нулевой ставки.

Действующая цепочка актов выглядит так, и в ней два звена заменены.

Акт	Издан	Действует с	Статус
Cabinet Decision № 55 of 2023	1 июня 2023 года	—	Отменено статьёй 10 CD 100/2023
Ministerial Decision № 139 of 2023	1 июня 2023 года	—	Отменено статьёй 6 MD 265/2023
Cabinet Decision № 100 of 2023 (квалифицируемый доход)	25 октября 2023 года	1 июня 2023 года	Действует
Ministerial Decision № 265 of 2023	27 октября 2023 года	1 июня 2023 года	Отменено статьёй 7 MD 229/2025
Ministerial Decision № 229 of 2025(квалифицируемые и исключённые виды деятель­ности)	28 августа 2025 года	1 июня 2023 года(ретро­активно)	Действует
Ministerial Decision № 336 of 2025 (VARA как Competent Authority; изменяет MD 229/2025)	22 декабря 2025 года	1 июня 2023 года(ретроактивно)	Действует

Ставки установлены статьёй 3(2) Федерального декрет-закона № 47 от 2022 года: 0% на квалифицируемый доход и 9% на налогооблагаемый доход, не являющийся квалифицируемым. Условия статуса Qualifying Free Zone Person — статья 18: достаточное присутствие в государстве, квалифицируемый доход по определению Кабинета, отсутствие выбора общего режима по статье 19, соблюдение статей 34 и 55, а также прочие условия, устанавливаемые министром. Утрата любого условия влечёт потерю статуса с начала соответствующего налогового периода.

Перечень квалифицируемых видов деятельности по статье 2(1) Ministerial Decision № 229 от 2025 года:производство товаров или материалов; переработка товаров или материалов; торговля квалифицируемыми сырьевыми товарами; владение акциями и иными ценными бумагами в инвестиционных целях; владение, управление и эксплуатация судов; перестрахование; услуги по управлению фондами; услуги по управлению благосостоянием и инвестициями; услуги штаб-квартиры связанным сторонам; казначейские и финансовые услуги связанным сторонам или для собственного счёта; финансирование и лизинг воздушных судов; дистрибуция товаров или материалов в Designated Zone или из неё; логистические услуги; сопутствующие им виды деятельности.

Исключённые виды деятельности по статье 2(2): любые операции с физическими лицами, кроме операций по подпунктам (e), (g), (h) и (k); банковская деятельность; страховая деятельность; финансовая деятельность и лизинг; владение недвижимостью или её эксплуатация, кроме коммерческой недвижимости в свободной зоне в сделке с лицом свободной зоны; сопутствующие им виды деятельности.

Ключевое изменение 2025 года и его смысл. Ministerial Decision № 229 от 2025 года расширило подпункт (j) с «казначейских услуг связанным сторонам» до «связанным сторонам или для собственного счёта», добавило подпункт (c) в перечень изъятий из исключённой финансовой деятельности и включило в квалифицируемые сырьевые товары экологические товары — углеродные единицы и сертификаты возобновляемой энергии. Практический вывод: расширение подпункта (j) сделало собственное казначейство финтех-группы потенциально квалифицируемым видом деятельности.

Признание VARA компетентным органом — центральное для темы решение. По сообщению Министерства финансов от 11 февраля 2026 года, Ministerial Decision № 336 of 2025 включает Virtual Assets Regulatory Authority, учреждённую в Дубае Законом № 4 от 2022 года, в определение Competent Authority в Ministerial Decision № 229 от 2025 года в отношении квалифицируемых видов деятельности «fund management services» и «wealth and investment management services».

Значение этого решения в том, что оба этих вида деятельности определены через надзор компетентного органа. Определение услуг по управлению благосостоянием и инвестициями в MD 229/2025: «activities of providing discretionary and non-discretionary investment management and advisory services, portfolio management and wealth and investment advisory services, that are subject to the regulatory oversight of the Competent Authority in the State». До февраля 2026 года лицензиат VARA этому условию не удовлетворял, потому что VARA в перечне компетентных органов не значилась.

Деятель­ность VASP	Позиция по корпоративному налогу
Управление фондами вирту­альных активовпод лицензией VARA	Может быть квалифицируемой — условие надзора компетентного органа выполняется через VARA по MD 336/2025
Управление благосостоянием и инвестициями, дискреционное и недискреционное	Может быть квалифицируемой по тому же основанию; при этом подпункты (g) и (h) изъяты из исключения по операциям с физическими лицами, то есть услуги розничным клиентам не разрушают статус
Биржевые, брокерско-дилерские, кастодиальные, расчётные услуги, кредитование	В перечне отсутствуют. Выручка от таких услуг лицу вне свободной зоны — неквалифицируемая; выручка от лица свободной зоны может оставаться квалифицируемым доходом по статье 3 CD 100/2023
Биржевые услуги розничным клиентам	Попадают в исключённую деятель­ность по подпункту (a) — операции с физическими лицами
Проприетарная торговля виртуальными активами за свой счёт	В перечне исключённых не названа. Перечень исключённых закрыт, поэтому такая торговля не исключена — но «не исключено» не означает «квалифицируется». Открытый вопрос
Владение токенами «в инвестиционных целях»	Определение охватывает «negotiable or non-negotiable financial instruments, including derivative instruments, financial commodities, and other investment instruments». Является ли платёжный или утилитарный токен финансовым инструментом — нигде не разъяснено. Открытый вопрос
Торговля квалифицируемыми сырьевыми товарами	Нет. Перечень закрыт: металлы, минералы, промышленная химия, энергоносители, сельхозтовары, попутные продукты, экологические товары — при наличии котируемой цены
Дистрибуция в Designated Zone или из неё	Нет дважды. Определение требует предметов «tangible or movable», а DWTC не является Designated Zone

Порог de minimis установлен статьёй 3 Ministerial Decision № 229 от 2025 года:

«the non-qualifying Revenue derived by the Qualifying Free Zone Person in a Tax Period does not exceed 5% (five percent) of the total Revenue or AED 5,000,000 (five million dirhams), whichever is lower.»

Из расчёта de minimis исключены выручка, относящаяся к постоянному представительству, и выручка от квалифицируемой интеллектуальной собственности — по статье 4 Cabinet Decision № 100 от 2023 года.

Оговорка о надёжности по решению № 336 от 2025 года. Первичный текст решения на портале Министерства финансов не опубликован — доступно только сообщение о его издании; даты подтверждены вторичным источником и косвенно самой конструкцией акта. Ретроактивность до 1 июня 2023 года не является аномалией: статья 7 изменяемого Ministerial Decision № 229 от 2025 года устанавливает именно эту дату введения в действие, и изменяющий акт её наследует. Сам факт признания, его правовое основание и ограничение двумя видами деятельности подтверждены официальным сообщением Министерства финансов от 11 февраля 2026 года. Отдельно: встречающееся в комментариях утверждение, что признание охватывает биржи, кастодианов, брокеров и прочих VASP, противоречит формулировке Министерства финансов и здесь не воспроизводится.

Отдельная ловушка для тех, кто пользуется руководством налоговой службы. Corporate Tax Guide по лицам свободных зон в редакции мая 2024 года перечисляет компетентные органы как Центральный банк, DFSA, FSRA и Securities and Commodities Authority. Это руководство предшествует решению № 336 от 2025 года и по состоянию на август 2026 года в этой части устарело. Материал, опирающийся только на руководство, сделает неверный вывод о том, что VARA компетентным органом не является.

Дополнительный слой для крупных групп — дополнительный налог. Cabinet Decision № 142 of 2024 применяется к участникам транснациональных групп с консолидированной выручкой от 750 млн евро не менее чем в двух из четырёх предшествующих финансовых лет и действует для финансовых лет, начинающихся 1 января 2025 года и позднее, доводя эффективную ставку до 15%. Оценка автора: нулевая ставка QFZP сохраняет практический смысл только для групп ниже этого порога — а именно там сегодня находятся практически все лицензиаты VARA. Требования к аудиту, без которого статус QFZP не удерживается, разобраны в материале Обязательный аудит компании в ОАЭ 2026.

НДС: освобождение виртуальных активов и ловушка с кастодиальными услугами

Передача права собственности на виртуальные активы и их конвертация освобождены от НДС ретроактивно с 1 января 2018 года; хранение и управление виртуальными активами в это ретроактивное освобождение не входят. Различие установлено самим текстом Исполнительного регламента и является самой недооценённой деталью налогового режима.

Основание — Cabinet Decision No. (100) of 2024, изменившее Исполнительный регламент к Федеральному декрет-закону № 8 от 2017 года; издано 2 октября 2024 года, действует с 15 ноября 2024 года.

Определение из статьи 1 Исполнительного регламента:

«Virtual Assets: Digital representation of value that can be digitally traded or converted and can be used for investment purposes, and does not include digital representations of fiat currencies or financial securities.»

Статья 42(2) относит к финансовым услугам три позиции:

«(k) The transfer of ownership of Virtual Assets, including virtual currencies. (l) The conversion of Virtual Assets. (m) Keeping and managing Virtual Assets and enabling control thereof.»

А статья 42(3)(e) освобождает только две из них:

«Services specified in paragraphs (k) and (l) of Clause 2 of this Article, including services supplied on or after 1 January 2018.»

Услуга	Позиция в регламенте	Режим НДС
Пере­дача права собствен­ности на виртуальный актив	Статья 42(2)(k)	Освобож­дена, ретро­активно с 1 января 2018 года
Конвер­тация вирту­ального актива	Статья 42(2)(l)	Освобож­дена, ретро­активно с 1 января 2018 года
Хране­ние и управление виртуальными активами	Статья 42(2)(m)	Финан­совая услуга, но в ретро­активное освобождение не входит; при взимании явного вознаграждения облагается по общему правилу для финансовых услуг
Управление фондами	Статья 42(2)(j), освобождена по 42(3)(d)	Освобождено
Майнинг за собственный счёт	Разъяс­нение VATP039	Не является облагаемой постав­кой
Майнинг по поручению другого лица	Разъяс­нение VATP039	Облага­емая поставка услуг

Почему различие между (k)(l) и (m) стоит денег. Освобождение по общему правилу для финансовых услуг работает только там, где вознаграждение не выражено явной комиссией, скидкой или вознаграждением. Кастодиальная услуга, за которую взимается прямая комиссия, в это правило не попадает и облагается по стандартной ставке. Оценка автора: обзоры, перечисляющие «передачу, конвертацию и хранение» одним списком как освобождённые, воспроизводят пресс-релизное изложение, а не текст регламента.

Разъяснения налоговой службы дополняют картину по двум направлениям. VATP039 от 14 января 2025 годао майнинге криптовалют: майнинг за собственный счёт не является облагаемой поставкой, поскольку отсутствует достаточная связь между вознаграждением и деятельностью и отсутствует определимый получатель; майнинг по поручению другого лица — облагаемая поставка услуг; входящий НДС по расходам на собственный майнинг вычету не подлежит. VATP040, выпущенное 14 марта 2025 года (сам документ на титуле несёт только «March 2025», день подтверждён комментариями крупных фирм), подтверждает ретроактивность освобождения с 1 января 2018 года и указывает, что криптовалюты «neither regarded nor treated as money» для целей НДС.

Ретроактивность работает в обе стороны, и это главный практический риск. Освобождение с 1 января 2018 года означает не только возможный возврат исходящего налога, но и обязанность вернуть ранее принятый к вычету входящий налог, относящийся к теперь освобождённым поставкам, через добровольное раскрытие. Компания, восемь лет вычитавшая входящий НДС по деятельности, которая задним числом оказалась освобождённой, имеет обязательство, а не переплату.

Прямого руководства по вычету входящего налога для VASP налоговая служба не издала. Разъяснение VATP040 вопросов вычета и распределения не касается; руководство по распределению входящего налога VATGIT1 было обновлено 30 сентября 2025 года и допускает применение прошлогодней доли возмещения к остаточному входящему налогу в течение года, но специфики виртуальных активов не содержит. Это реальный пробел в регулировании, а не упущение читателя.

Отдельно — статус DWTC как VAT Designated Zone: его нет, и это почти не имеет значения. DWTC не входит в перечень Cabinet Decision № 59 от 2017 года, где для Дубая названы Jebel Ali Free Zone (North-South), Dubai Cars and Automotive Zone, Dubai Textile City, зоны в Аль-Кузе и Аль-Кусайсе, Dubai Aviation City и Dubai Airport Free Zone.

Оговорка о надёжности перечня, и она устроена не так, как кажется на первый взгляд. Первичный текст получить не удалось: портал налоговой службы закрыт для автоматизированного обращения. Перечень при этом неоднократно изменялся: исходное приложение к постановлению 2017 года содержало 20 зон, действующий состав — 23. Подтверждённые изменения: добавление трёх зон с 18 июня 2018 года (Al Ain International Airport Free Zone, Al Butain International Airport Free Zone и International Humanitarian City – Jebel Ali) и Cabinet Decision № 43 of 2019, добавившее три зоны Рас-эль-Хаймы с 4 июля 2019 года. Правильная формулировка — «перечень по Cabinet Decision № 59 от 2017 года с последующими изменениями», а не ссылка на единственную поправку. Отсутствие DWTC в перечне подтверждается всеми доступными воспроизведениями во всех редакциях и сомнений не вызывает.

Но для VASP этот статус нерелевантен по существу. Статья 51(6) Исполнительного регламента: «The place of supply of any Services is considered to be inside the State if the place of supply is in the Designated Zone». Передача, конвертация и хранение виртуальных активов — это услуги, а не товары. Статус Designated Zone является товарной конструкцией и на услуги не влияет. Оценка автора: даже если бы DWTC была Designated Zone, для компании с виртуальными активами это ничего бы не изменило — и материалы, продающие статус Designated Zone крипто-бизнесу, продают несуществующую выгоду.

Отдельная и очень практическая новация 2026 года — порядок пересчёта стоимости цифровых валют в дирхамы для целей НДС. Directive on Tax Transactions № 3 от 2026 года «for Value Added Tax on the Method of Converting the Value of Digital Currencies into UAE Dirham» опубликована 17 июля 2026 года.

Механика конкретна. Налогоплательщик выбирает три площадки из утверждённого налоговой службой перечня централизованных публичных бирж и применяет числовое среднее их курсов на дату и время поставки. Одни и те же три площадки должны использоваться последовательно в течение календарного года, выбор фиксируется документально до первой соответствующей операции, а записи хранятся с отметками времени. Утверждённый перечень включает пять площадок: Binance FZE, Bybit Fintech FZE, Deribit FZE, Bitget и Payward FZCO.

Оценка автора: это норма, которую крипто-компания в DWTC почувствует раньше всех прочих.Она не меняет ставку и не меняет освобождение — но она превращает выбор источника курса из внутреннего вопроса в документируемое годовое решение. Оговорка: сама налоговая служба даты издания директивы не указывает — в реестре она значится как «NA», опубликована 17 июля 2026 года.

Два изменения по НДС 2025–2026 годов, которые касаются VASP напрямую. Федеральный декрет-закон № 16 от 2025 года, изданный 25 ноября 2025 года и действующий с 1 января 2026 года, отменяет требование самовыставления счёта при обратном начислении по импорту, изменённой статьёй 54 наделяет налоговую службу правом отказать в вычете входящего НДС, если в цепочке поставок имело место уклонение и получатель «знал» или «должен был знать» об этом исходя из обстоятельств, пунктом 3 статьи 74ограничивает перенос излишне возмещаемого НДС пятью годами с конца налогового периода возникновения, после чего право прекращается, и отменяет статью 79 bis — отдельный срок давности по НДС.

Это правило уже операционализировано. FTA Decision № 13 от 2026 года, изданное 22 июля 2026 года и опубликованное 20 августа 2026 года, устанавливает «Measures, Procedures and Conditions required by Taxable Persons for Verification of Validity and Integrity of Supplies» — то есть конкретные процедуры проверки контрагентов и поставок, за неисполнение которых наступает отказ в вычете по статье 54. Оценка автора: правило «знал или должен был знать» особенно чувствительно именно для VASP, у которых риск контрагента структурно выше, а решение № 13 от 2026 года превращает его из принципа в чек-лист.

ПОД/ФТ, бенефициары, CARF и что больше не требуется

Базовым федеральным актом по противодействию отмыванию денег с осени 2025 года является Федеральный декрет-закон № 10 от 2025 года, отменивший Федеральный декрет-закон № 20 от 2018 года; поставщики услуг с виртуальными активами выделены в нём в самостоятельную регулируемую категорию.Акт издан 30 сентября 2025 года, опубликован в Официальной газете № 808 в тот же день и введён в действие 14 октября 2025 года — через две недели после опубликования по статье 42.

Отмена и переходное положение сформулированы прямо. Статья 41(1): «Federal Decree by Law No. (20) of 2018, referred to herein above, shall hereby be repealed». Статья 41(3): исполнительные регламенты, решения и циркуляры, изданные по прежнему закону, «shall remain effective insofar as they do not conflict with the provisions hereof, until the regulations… that supersede the same are issued».

Определение поставщика услуг в статье 1:

«Any natural or legal person who, as a commercial activity, conducts one or more of the virtual asset activities specified in the Executive Regulations of this Decree by Law or conducts transactions related thereto, on behalf of or for the benefit of another natural or legal person.»

Одна страна — два определения виртуального актива, и они не совпадают. Определение в законе о ПОД/ФТ: «Digital representation of value that may be digitally traded or transferred and may be used for payment or investment purposes, excluding digital representations of fiat currencies, securities, or other Funds». Определение в Исполнительном регламенте по НДС: «…can be used for investment purposes…». Налоговое определение уже: оно не охватывает платёжное использование. Практический вывод: токен может быть виртуальным активом для целей ПОД/ФТ и не быть им для целей освобождения по НДС. Проверять квалификацию нужно по каждому режиму отдельно, а не один раз.

Исполнительный регламент к новому закону уже издан, и это важно, потому что переходное положение статьи 41(3) действует лишь до его выхода. Cabinet Resolution № 134 от 2025 года, изданное 29 октября 2025 года и действующее с 14 декабря 2025 года, заменило Cabinet Resolution № 10 от 2019 года и содержит 71 статью. Практический вывод: утверждения о том, что исполнительный регламент к закону 2025 года ещё ожидается, по состоянию на август 2026 года устарели.

Экономическое присутствие больше не декларируется. Cabinet Decision № 98 of 2024, опубликованное в Официальной газете 16 сентября 2024 года, ограничило действие Economic Substance Regulations финансовыми годами «starting from 1 January 2019 to the fiscal year ending on 31 December 2022», отменило наложенные административные штрафы и предусмотрело их возврат. Практический вывод: у компании DWTC, работающей с виртуальными активами, отчётности по ESR за 2023 год и далее нет.

Требования по конечным бенефициарам установлены Cabinet Resolution № 109 of 2023, заместившим Cabinet Decision № 58 of 2020 с 16 ноября 2023 года. Резолюция вводит риск-ориентированный подход, даёт регистраторам дискрецию при установлении бенефициара и добавляет санкции за нераскрытие слоёв владения; компании финансовых свободных зон — DIFC и ADGM — из-под неё выведены. Оговорка: поскольку Федеральный декрет-закон № 10 от 2025 года отменил головной закон, под которым существовал этот режим, действие резолюции сохраняется по статье 41(3) «insofar as they do not conflict». Издание нового акта о бенефициарах под новым законом на дату публикации подтвердить не удалось.

Обмен информацией по криптоактивам начнётся не сразу. ОАЭ подписали Multilateral Competent Authority Agreement по Crypto-Asset Reporting Framework; по сообщению Министерства финансов от 20 сентября 2025 года, режим заработает с 2027 года, а первый обмен информацией состоится в 2028 году. Общественное обсуждение проводилось с 15 сентября по 8 ноября 2025 года. Оговорка о надёжности: национального имплементирующего акта по CARF на дату публикации обнаружить не удалось — обязательство принято, законодательство не подтверждено. VARA со своей стороны провела публичную консультацию по внедрению CARF 10 октября 2025 года.

Обязан­ность	Действует ли для компа­нии DWTC с виртуальными активами	Основание
Отчёт­ность по ПОД/ФТ, STR, комплаенс	Да	Федеральный декрет-закон № 10 от 2025 года
Раскры­тие конечных бенефи­циаров	Да	Cabinet Resolution № 109 от 2023 года
Уведом­ление и отчёт по ESR	Нет за финансовые годы после 31 декабря 2022 года	Cabinet Decision № 98 от 2024 года
Отчёт­ность по CARF	Не ранее 2027 года, первый обмен — 2028 год	MCAA, сообщение МФ от 20 сентября 2025 года
Travel Rule по виртуальным активам	Да	Требо­вания VARA от 24 февраля 2026 года
Регистра­ция Non-Objection по платёжным токенам	Да, если деятель­ность затрагивает платёжные токены	Уведом­ление VARA от 24 июля 2025 года

Может ли компания DWTC обслуживать материковый рынок Дубая

Да, с 3 марта 2025 года — по Executive Council Resolution No. (11) of 2025, но полученный при этом материковый доход облагается по ставке 9%, а не 0%. Резолюция регулирует «the Conduct of Free Zone Establishments’ Activities within the Emirate of Dubai» и вступила в силу со дня опубликования.

Статья 2 определяет сферу: резолюция применяется к «Establishments wishing to conduct their Activities outside of Free Zones», за исключением финансовых организаций, лицензированных в DIFC.

Статья 4 предусматривает три маршрута: лицензия филиала в пределах эмирата; лицензия филиала, работающего из свободной зоны с сохранением штаб-квартиры в ней; либо разрешения на конкретные виды деятельности. Лицензия филиала действует один год и продлевается на тот же срок. Статьи 5 и 6 требуют предварительного одобрения лицензирующего органа и профильных государственных органов. Статья 13 даёт уже работающим за пределами своей зоны компаниям один год на приведение в соответствие с однократным продлением.

Статья 9 обязывала Департамент экономики и туризма в координации с лицензирующими органами издать перечень видов деятельности «within a period not exceeding six (6) months from the effective date of this Resolution». Шестимесячный срок истёк около 3 сентября 2025 года — то есть примерно за год до публикации настоящего материала. Оговорка о надёжности: опубликованного перечня обнаружить не удалось ни на ресурсах Департамента экономики и туризма, ни в сообщениях Медиа-офиса правительства Дубая, ни в комментариях международных юридических фирм 2026 года, которые продолжают описывать его как предстоящий. Корректная формулировка — «опубликованный перечень не выявлен», а не безусловное утверждение о его отсутствии. Именно этот перечень определяет, какие виды деятельности и на каких условиях доступны на материке, поэтому до его появления планировать материковую модель преждевременно.

Налоговая сторона важнее лицензионной, и её регулярно упускают. Резолюция № 11 от 2025 года — либерализация лицензионная, а не налоговая. Доход компании свободной зоны от материковых клиентов относится к внутреннему постоянному представительству, а статья 5 Cabinet Decision № 100 от 2023 года прямо квалифицирует его как налогооблагаемый доход. Он облагается по ставке 9% и при этом по статье 4 того же решения исключается из расчёта de minimis. Практический вывод: выход на материк не разрушает статус QFZP, но и не даёт нулевой ставки на материковую выручку.

DWTC против других юрисдикций ОАЭ для крипто-бизнеса

Выбор между DWTC, DIFC, ADGM и прочими свободными зонами Дубая — это выбор регулятора, а не зоны: лицензия одного режима не переносится в другой.

Признак	DWTC Free Zone	Прочие свободные зоны Дубая	DIFC	ADGM
Регуля­тор вирту­альных активов	VARA	VARA	DFSA	FSRA
Основание периметра	Закон Дубая № 4 от 2022 года, статья 3	Тот же	Изъятие в статье 3 того же Закона	Изъятие «финансовые свободные зоны» в статье 3 CR № 111 от 2022 года
Корпоративный лицензиар	DWTC Authority	Администрация соответст­вующей зоны	DIFC Registrar of Companies	ADGM Registration Authority
Число лицензий для VASP	Две — зоны и VARA	Две	Одна, в рамках DIFC	Одна, в рамках ADGM
Примени­мость Постанов­ления Кабинета № 111 от 2022 года	Да	Да	Нет — финансовая свободная зона	Нет — финансовая свободная зона
Правовая система	Федераль­ное и эмират­ское право ОАЭ	То же	Собствен­ное право общего типа	Собствен­ное право общего типа
Приём вирту­альных активов в оплату	Регули­руется PTSR Центрального банка	То же	PTSR прямо исключает финансовые свободные зоны	То же исключение

Оценка автора: главное отличие DWTC от DIFC и ADGM — не в стоимости и не в скорости, а в числе регуляторных контуров. Компания в DWTC работает в трёхуровневой конструкции: коммерческая лицензия DWTCA, регуляторная лицензия VARA и федеральный надзор CMA с обязанностью VARA передавать данные о лицензиатах. Компания в DIFC или ADGM работает в одном контуре с одним регулятором. Это не делает DWTC хуже — но делает её сложнее, и сложность нужно закладывать в бюджет и сроки.

Цифры рынка: сколько лицензий VARA выдала на самом деле

Пятидесятая VASP-лицензия VARA выдана 22 июня 2026 года, а объявлено об этом 2 июля 2026 года; публичный реестр регулятора содержит 56 записей, поскольку включает и держателей предварительного одобрения.

Показа­тель	Значение
Записей в публичном реестре VARA	56 — полные лицен­зии и держатели In-Principle Approval совокупно
Пятидесятая VASP-лицензия	Выдана Tribe Tokenisation FZE, номер VL/26/06/002, дата выдачи 22 июня 2026 года; объявлено 2 июля 2026 года
Диапа­зон дат лицензий в реестре	С 2023 по 2026 год
Права держателя In-Principle Approval	«Strictly prohibited from initiating operations» до получения полной лицен­зии

Реестр не содержит даты актуализации и не разделяет два статуса. Среди поименованных лицензиатов — Binance FZE, Foris DAX Middle East FZE, OKX Middle East Fintech FZE, BitGo Custody MENA FZE, Gate Technology FZE.

Реестр в 2026 году приобрёл деталь, которая говорит о федеральном слое больше, чем любые комментарии. В публичном реестре VARA появилась колонка «CMA REGISTRATION NUMBER», и номера присвоены практически по всей книге — у Tribe Tokenisation FZE это CMA-VASP-0100000-0053. Оценка автора: это наблюдаемое практическое свидетельство того, что рамка Capital Market Authority от 13 апреля 2026 года распространяется на действующих лицензиатов VARA, а не существует отдельно от них. Официального переходного правила при этом не опубликовано, поэтому формулировать следует именно как практику, а не как норму.

Оценка автора: расхождение между 50 и 56 не является противоречием. Реестр включает держателей предварительного одобрения наряду с полными лицензиатами, а между 2 июля и августом 2026 года прошло ещё шесть недель. Цифра «39 полностью работающих VASP», встречающаяся в отраслевых обзорах, официальным источником не подтверждается и здесь не воспроизводится.

Надзор перешёл в активную фазу, и это подтверждается публичным реестром санкций.

Дата	Мера
7 октября 2025 года	Штрафы 19 компаниям за нелицензированную деятель­ность, «fines ranging from AED 100 000 to AED 600 000, calibrated to the seriousness and scope»; компа­нии не поименованы
18 августа 2025 года	Штрафы Morpheus Software Technology FZE
22 июня 2026 года	Штрафы MX Global LTD (MEXC) — нелицензированные брокерско-дилерские и биржевые услуги с 2022 года по апрель 2026 года и онбординг пользователей без соблюдения требований KYC
22 июня 2026 года	Штрафы CoinMENA FZE — «administrative issues with internal systems and controls, resulting in compliance failures with respect to… Anti-Money Laundering programme»
24 июня 2026 года	Штрафы Peken Global Limited (KuCoin) вслед за предупреждением марта 2026 года
24 июля 2026 года	Штрафы Shelbit General Trading L.L.C вслед за предписанием января 2025 года

Предупреждения инвесторам выпускались отдельно — в частности, 13 февраля 2025 года о рисках подписки на мемкоины, 25 февраля 2025 года по MKAN Coin, 23 апреля 2025 года и 19 февраля 2026 года о введении в заблуждение относительно токенизации недвижимости, 5 марта 2026 года по KuCoin и MEXC.

Оговорка о суммах. Индивидуальные размеры штрафов по санкциям 2026 года в HTML-уведомлениях регулятора не публикуются — они вынесены в отдельные PDF. Поэтому конкретные суммы по MEXC, KuCoin, CoinMENA, Shelbit и Morpheus здесь не приводятся. Единственный подтверждённый диапазон — AED 100 000 – AED 600 000 по коллективной санкции 7 октября 2025 года. Отзывов лицензий в рассмотренном периоде реестр не содержит: меры сводятся к штрафам, предписаниям о прекращении и публичным предупреждениям.

Оценка автора: структура правоприменения показательна. Санкции 2026 года направлены прежде всего на крупные международные площадки, работавшие на дубайский рынок без лицензии, — и в случае MEXC период нарушения охватывает четыре года. Это меняет расчёт для тех, кто рассматривал работу «в Дубай» без местного разрешения: период безнаказанности закрыт ретроспективно, а не только на будущее.

Пошаговый алгоритм: как открыть крипто-компанию в DWTC

Последовательность выстроена вокруг годичного срока действия неоперационной лицензии — он является управляющим ограничением всего проекта.

1.        Определите, попадает ли ваша деятельность в периметр VARA. Восемь лицензируемых видов, плюс режим NOC для проприетарной торговли, плюс двухуровневый режим выпуска токенов. Технологические направления вроде распределённых реестров лицензии VARA не требуют — но и права работать с виртуальными активами не дают.

2.        Проверьте, не изъят ли ваш продукт у VARA вовсе. Стейблкоин, привязанный к дирхаму, и приём виртуальных активов в оплату товаров и услуг относятся к исключительной компетенции Центрального банка по Payment Token Services Regulation.

3.        Оцените капитал по правилу VI.B.1 Company Rulebook — от AED 100 000 до AED 1 500 000 в зависимости от вида деятельности и наличия одобренного кастодиана, плюс норматив Net Liquid Assets не ниже 1,2 месячных операционных расходов.

4.        Заложите годовой надзорный сбор VARA в модель как постоянный расход — AED 80 000 или AED 200 000 за каждый вид деятельности ежегодно.

5.        Подайте заявку в DWTCA с комплектом документов.

6.        Заполните опросник VARA и получите предварительное одобрение, параллельно получив initial approval зоны и уплатив её сбор.

7.        Подпишите корпоративные документы с формированием требуемого капитала.

8.        Заключите договор аренды частного физического офиса в свободной зоне.

9.        Получите Non-Operational Virtual Asset License. С этого момента идёт двенадцатимесячный отсчёт.

10.    Пройдите лицензирование в VARA и получите VASP-лицензию.

11.    Конвертируйте лицензию зоны в Operational License.

12.    Постройте налоговый контур до начала операций, а не после. Определите, попадает ли деятельность в перечень квалифицируемых видов по Ministerial Decision № 229 от 2025 года, и рассчитайте порог de minimis — 5% выручки или AED 5 000 000, меньшее из двух.

13.    Оцените последствия по НДС отдельно от корпоративного налога. Освобождение по передаче и конвертации ретроактивно, кастодиальная услуга за явную комиссию — нет, а вычет входящего налога по освобождённым поставкам не производится.

14.    Настройте ПОД/ФТ-контур по Федеральному декрет-закону № 10 от 2025 года и внедрите Travel Rule по требованиям VARA от 24 февраля 2026 года.

15.    Если планируется материковый рынок — отдельно оцените маршрут по Executive Council Resolution № 11 от 2025 года и заложите ставку 9% на материковую выручку.

Типичные ошибки и во что они обходятся

Ошибка 1. Считать, что лицензия свободной зоны разрешает работать с виртуальными активами.Коммерческая лицензия DWTCA не является регуляторным разрешением; статья 3 Закона Дубая № 4 от 2022 года распространяет режим VARA на все свободные зоны эмирата, кроме DIFC. Цена ошибки прямая и подтверждена практикой: 7 октября 2025 года VARA оштрафовала 19 компаний за нелицензированную деятельность на суммы от AED 100 000 до AED 600 000, а в 2026 году санкции коснулись крупных международных площадок с ретроспективой до 2022 года.

Ошибка 2. Не уложиться в годичный срок действия неоперационной лицензии. Если VASP-лицензия VARA не получена в течение года, неоперационная лицензия DWTC не продлевается, а уплаченные сборы не возвращаются. Цена ошибки: полная потеря вложенного в структуру времени и денег и необходимость начинать процедуру заново.

Ошибка 3. Считать DWTCA регулятором виртуальных активов на основании заявления 2021 года.Обещанная рамка так и не была издана, а DWTCA прямо снимает с себя ответственность: «any guidance or decisions made by VARA fall outside of our purview of responsibility and liability». Цена ошибки: обращение за разъяснениями не к тому органу и построение проекта на разъяснении, которое никого не связывает.

Ошибка 4. Планировать выпуск стейблкоина в дирхамах через лицензию VARA. Правило I.B.4 рулбука о выпуске прямо исключает такой выпуск из компетенции VARA и относят его к «sole and exclusive regulatory purview of the CBUAE». Цена ошибки: месяцы работы над заявкой, которая по определению не может быть одобрена органом, в который подана.

Ошибка 5. Считать, что нулевая ставка корпоративного налога следует за статусом резидента свободной зоны. Ни один вид деятельности с виртуальными активами не назван в перечне квалифицируемых по Ministerial Decision № 229 от 2025 года; признание VARA компетентным органом по решению № 336 от 2025 года охватывает только управление фондами и управление благосостоянием и инвестициями. Цена ошибки: биржевая или брокерская модель, построенная на ожидании 0%, сталкивается со ставкой 9% и с превышением порога de minimis в 5% или AED 5 000 000.

Ошибка 6. Опираться на руководство налоговой службы по лицам свободных зон редакции мая 2024 года.Оно перечисляет компетентные органы без VARA и предшествует решению № 336 от 2025 года. Цена ошибки: вывод о невозможности квалифицируемого статуса для управляющей компании, который по состоянию на 2026 год неверен, и отказ от структуры, которая на самом деле доступна.

Ошибка 7. Ставить в один ряд освобождение по передаче, конвертации и хранению виртуальных активов.Ретроактивное освобождение по статье 42(3)(e) Исполнительного регламента охватывает только подпункты (k) и (l); хранение и управление по подпункту (m) в него не входят. Цена ошибки: недоначисленный НДС по кастодиальным комиссиям за весь период деятельности, с пенями.

Ошибка 8. Не учесть обратную сторону ретроактивности освобождения. Освобождение действует с 1 января 2018 года, и это означает обязанность вернуть ранее принятый к вычету входящий налог по теперь освобождённым поставкам. Цена ошибки: обнаружение обязательства при проверке вместо добровольного раскрытия, с соответствующей разницей в санкциях.

Ошибка 9. Ссылаться на Ministerial Decision № 265 от 2023 года или на Cabinet Decision № 55 от 2023 года.Первое отменено статьёй 7 Ministerial Decision № 229 от 2025 года, второе — статьёй 10 Cabinet Decision № 100 от 2023 года. Цена ошибки: налоговая позиция, построенная на отменённом акте, и, в частности, упущенное расширение казначейских услуг на операции «for its own account».

Ошибка 10. Продавать или покупать статус VAT Designated Zone как преимущество для крипто-бизнеса.DWTC в перечне отсутствует, но главное — статья 51(6) Исполнительного регламента относит место оказания услуг в Designated Zone к территории государства. Цена ошибки: переплата за зональный статус, который для услуг с виртуальными активами не даёт ничего.

Ошибка 11. Считать лицензию VARA замыкающим регуляторным вопросом. Над эмиратским уровнем существует федеральный: статья 9 Постановления Кабинета № 111 от 2022 года обязывает VARA передавать данные о лицензиатах федеральному регулятору по запросу, а 13 апреля 2026 года CMA выпустила собственную рамку по виртуальным активам, действующую параллельно. Цена ошибки: неучтённый второй надзорный контур и неготовность к запросам федерального уровня.

Ошибка 12. Использовать наименование Securities and Commodities Authority в документах и заключениях.С 1 января 2026 года оно заменено на Capital Market Authority силой статьи 2(3) Федерального декрет-закона № 32 от 2025 года — «wherever it appears in any legislation». Цена ошибки: не юридическая недействительность, но прямой сигнал контрагенту или банку о том, что заключение готовилось по устаревшим материалам.

Кому подходит DWTC для крипто и финтеха, а кому нет

DWTC Free Zone подходит компаниям, которым нужен адрес в центре Дубая и готовность зоны работать с VARA-профилем, и не подходит тем, кто рассчитывает получить регуляторное разрешение вместе с коммерческой лицензией.

Кому подходит:

•          VASP, уже прошедшим или готовым пройти лицензирование VARA. Зона выстроила процедуру под этот маршрут: опросник VARA встроен в шаг 2, а неоперационная лицензия существует специально для периода ожидания.

•          Управляющим компаниям и советникам по виртуальным активам. После признания VARA компетентным органом решением № 336 от 2025 года именно управление фондами и управление благосостоянием и инвестициями получили реальный шанс на квалифицируемый статус по корпоративному налогу.

•          Компаниям, которым нужен престижный центральный адрес и офисная инфраструктура — DWTC предлагает частные офисы, сервисные офисы и коворкинг в пределах одного комплекса.

•          Технологическим компаниям без операций с виртуальными активами — разработчикам инфраструктуры распределённых реестров, которым лицензия VARA не нужна.

Кому не подходит:

•          Тем, кто ищет юрисдикцию с одним регулятором. В DWTC их три уровня: DWTCA, VARA и федеральный контур. DIFC и ADGM дают один.

•          Эмитентам стейблкоинов в дирхамах — этот выпуск изъят у VARA и относится к исключительной компетенции Центрального банка.

•          Тем, кто не готов к годичному сроку по неоперационной лицензии и к риску потери сборов при его пропуске.

•          Розничным биржам, рассчитывающим на нулевую ставку корпоративного налога — операции с физическими лицами прямо отнесены к исключённой деятельности.

•          Тем, кому нужна публичная предсказуемость затрат на входе — DWTC не публикует прейскурант.

Когда нужна профессиональная проверка:

•          При квалификации токена — он может быть виртуальным активом для целей ПОД/ФТ и не быть им для целей освобождения по НДС; определения в двух режимах не совпадают.

•          При оценке проприетарной торговли на предмет корпоративного налога — она не названа среди исключённых видов деятельности, но и не названа среди квалифицируемых; вопрос открыт.

•          При наличии ранее принятого к вычету входящего НДС по операциям, которые ретроактивно оказались освобождёнными с 1 января 2018 года.

•          При планировании материкового присутствия — до подтверждения публикации перечня по статье 9 Резолюции № 11 от 2025 года.

•          Если группа приближается к порогу консолидированной выручки в 750 млн евро — тогда нулевая ставка QFZP перестаёт иметь значение из-за дополнительного налога.

Частые вопросы

Регулирует ли DWTC Free Zone криптовалюты?

Нет. Виртуальные активы в DWTC регулирует VARA. Статья 3 Закона Дубая № 4 от 2022 года распространяет режим «to the Virtual Asset services provided in all zones across the Emirate, including Special Development Zones and free zones but excluding the Dubai International Financial Centre». DWTC Authority выдаёт коммерческую лицензию и регистрирует компанию. Заявление декабря 2021 года о том, что DWTC станет регулятором виртуальных активов, нормативным актом не было оформлено.

Сколько лицензий нужно крипто-компании в DWTC?

Две: операционная лицензия DWTC Authority и VASP-лицензия VARA. Формулировка самой зоны: «All applicants must fulfil the requirement of obtaining a VASP License from the Virtual Assets Regulatory Authority (VARA), in combination with an Operational License from DWTC Authority».

Сколько стоит лицензия VARA?

Сбор за заявку — AED 40 000 для консультационных услуг и услуг перевода и расчётов и AED 100 000 для остальных шести видов деятельности. Годовой надзорный сбор — AED 80 000 и AED 200 000 соответственно, за каждый вид деятельности. Расширение лицензии на дополнительный вид деятельности стоит 50% меньшего из сборов за заявку. Основной расход — не разовая заявка, а годовой надзорный сбор.

Какой капитал требует VARA?

От AED 100 000 для консультационных услуг до AED 1 500 000 для биржевых услуг без одобренного кастодиана. По большинству видов деятельности применяется правило «большее из фиксированной суммы и 15% либо 25% постоянных годовых накладных расходов». Дополнительно действует норматив ликвидности: Net Liquid Assets не менее 1,2 месячных операционных расходов, со сверкой ежедневно и отчётностью ежемесячно.

Что будет, если не получить лицензию VARA в течение года?

Неоперационная лицензия DWTC не будет продлена, а уплаченные сборы не возвращаются. Дословно из методических указаний DWTCA: «If the applicant does not obtain the VASP License from VARA within the one-year validity of the Non-Operational License issued by DWTC Authority, the non-operational license will not be renewed».

Платит ли крипто-компания в свободной зоне корпоративный налог?

Да, если её деятельность не относится к квалифицируемым видам — по ставке 9%. Ни один вид деятельности с виртуальными активами прямо не назван в перечне квалифицируемых по Ministerial Decision № 229 от 2025 года. Исключение появилось в феврале 2026 года: решением № 336 от 2025 года VARA признана компетентным органом для управления фондами и управления благосостоянием и инвестициями, что открывает этим двум видам деятельности доступ к нулевой ставке. Порог de minimis по неквалифицируемой выручке — 5% выручки или AED 5 000 000, меньшее из двух.

Облагаются ли операции с криптовалютой НДС в ОАЭ?

Передача права собственности и конвертация виртуальных активов освобождены от НДС ретроактивно с 1 января 2018 года по статье 42(3)(e) Исполнительного регламента в редакции Cabinet Decision № 100 от 2024 года. Хранение и управление виртуальными активами по подпункту (m) в это ретроактивное освобождение не входят и при взимании явной комиссии облагаются. Майнинг за собственный счёт облагаемой поставкой не является; майнинг по поручению другого лица — является.

Является ли DWTC зоной со статусом VAT Designated Zone?

Нет — DWTC отсутствует в перечне Cabinet Decision № 59 от 2017 года. Но для крипто-бизнеса этот статус нерелевантен: статья 51(6) Исполнительного регламента относит место оказания услуг в Designated Zone к территории государства, а передача, конвертация и хранение виртуальных активов являются услугами. Designated Zone — товарная конструкция.

Нужна ли лицензия VARA для проприетарной торговли?

Нет, требуется NOC. По разъяснению VARA: «VA Proprietary Trading will require a VARA NOC to confirm that the VA activity may be undertaken with regulatory oversight without a VA Licence». Регистрации подлежит проприетарная торговля с оборотом свыше AED 1 млрд в месяц по скользящему расчёту; годовой сбор за NOC — AED 1 000 по разъяснению 2023 года.

Можно ли выпустить стейблкоин, привязанный к дирхаму, по лицензии VARA?

Нет. Правило I.B.4 рулбука о выпуске: такой выпуск «shall not be approved under this VA Issuance Rulebook or the FRVA Rules, and shall remain under the sole and exclusive regulatory purview of the CBUAE». Стейблкоины, привязанные к иным фиатным валютам, и активы, обеспеченные иными активами, лицензирует VARA по категории VA Issuance – Category 1 с требованием стопроцентного обеспечения резервными активами.

Что изменилось в правилах VARA в 2026 году?

Главное изменение — режим биржевых производных инструментов, действующий с 31 марта 2026 года.Новая часть V Exchange Services Rulebook впервые допускает фьючерсы, опционы, контракты на разницу и бессрочные контракты в постоянном регуляторном режиме, ограничивая розничное плечо 5:1, устанавливая минимальную начальную маржу 20% и требуя расчёта ставки финансирования по бессрочным контрактам не менее трёх раз в сутки. 9 апреля 2026 года выпущено Guidance по рулбуку о выпуске виртуальных активов.

Может ли компания DWTC работать с клиентами на материке Дубая?

Да, по Executive Council Resolution № 11 от 2025 года от 3 марта 2025 года — через филиальную лицензию или разрешение на конкретный вид деятельности. Но материковый доход относится к внутреннему постоянному представительству и по статье 5 Cabinet Decision № 100 от 2023 года облагается по ставке 9%, будучи при этом исключённым из расчёта de minimis. Перечень видов деятельности, который Департамент экономики и туризма должен был издать по статье 9, подтвердить не удалось.

Что важно запомнить

•          DWTC Free Zone создана статьёй 3 Закона Дубая № 9 от 2015 года, изданного 11 апреля 2015 года, вместе с самой зоной DWTC и DWTC Authority; отдельного декрета о свободной зоне не существует.

•          DWTCA — корпоративный регистратор и коммерческий лицензиар, а не финансовый регулятор. В Законе № 9 от 2015 года нет ни одной нормы, наделяющей её полномочиями финансового надзора.

•          Крипто-режим DWTCA был объявлен 20 декабря 2021 года, но никогда не издан; через десять недель, 28 февраля 2022 года, вышел Закон Дубая № 4 от 2022 года. Отменять было нечего.

•          Статья 3 Закона № 4 от 2022 года распространяет режим VARA на все зоны Дубая, включая свободные, кроме DIFC; статья 4 Cabinet Decision № 112 от 2022 года подтверждает это независимо.

•          Статья 4 Закона № 4 от 2022 года: «VARA will be affiliated to the DWTC Authority» — крипто не ушло от DWTCA, а было выделено в отдельный регулятор под ней.

•          Лицензий две: операционная DWTC Authority и VASP от VARA. Предварительное одобрение VARA получают до выдачи лицензии зоны.

•          Неоперационная лицензия DWTC действует один год; при неполучении VASP-лицензии за этот срок она не продлевается, а сборы не возвращаются.

•          Видов лицензируемой деятельности VARA восемь, а не семь: добавлен VA Issuance – Category 1.

•          Капитал VARA — от AED 100 000 до AED 1 500 000, плюс Net Liquid Assets не ниже 1,2 месячных операционных расходов.

•          Сборы VARA: AED 40 000 или AED 100 000 за заявку и AED 80 000 или AED 200 000 годового надзорного сбора за каждый вид деятельности.

•          С 31 марта 2026 года действует режим биржевых производных: розничное плечо не выше 5:1, начальная маржа не ниже 20%, ставка финансирования по бессрочным контрактам — не реже трёх раз в сутки.

•          Стейблкоин в дирхамах изъят у VARA полностью и относится к исключительной компетенции Центрального банка.

•          С 1 января 2026 года SCA заменена на Capital Market Authority, причём замена работает «wherever it appears in any legislation»; 13 апреля 2026 года CMA выпустила собственную рамку по виртуальным активам, действующую параллельно режиму VARA.

•          Ministerial Decision № 265 от 2023 года отменено; действует Ministerial Decision № 229 от 2025 года, расширившее казначейские услуги на операции за собственный счёт. Сам Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года изменён трижды, а не дважды: актами № 60 от 2023 года, № 40 от 2024 года и № 28 от 2025 года.

•          Решением № 336 от 2025 года VARA признана компетентным органом только для управления фондами и управления благосостоянием и инвестициями — прочие виды деятельности VASP в перечень квалифицируемых не входят.

•          НДС: передача и конвертация освобождены ретроактивно с 1 января 2018 года, хранение и управление — нет.

•          DWTC не является VAT Designated Zone, и для услуг этот статус не имел бы значения по пункту 6 статьи 51 Исполнительного регламента; сам перечень с 2017 года вырос с 20 до 23 зон и ссылаться на него следует «с последующими изменениями».

•          Directive on Tax Transactions № 3 от 2026 года, опубликованная 17 июля 2026 года, обязывает пересчитывать стоимость цифровых валют в дирхамы по среднему курсу трёх площадок из утверждённого перечня, с сохранением одного и того же набора площадок в течение календарного года.

Саммари

Dubai World Trade Centre Free Zone создана статьёй 3 Закона Дубая № 9 от 2015 года, изданного 11 апреля 2015 года, которая одним актом учредила зону DWTC, Dubai World Trade Centre Authority как публичную корпорацию и свободную зону внутри неё; статья 5 наделяет DWTCA правом регистрировать и лицензировать компании и определять разрешённые виды деятельности, статья 22 выводит компании зоны из-под Dubai Municipality и Department of Economic Development, а статья 34 отменяет Закон № 10 от 2008 года. Формы — FZE с одним акционером, FZCO с двумя и более и филиал; номинал акции AED 1 000, единого минимального капитала нет, квота виз составляет одну визу на 7,4 кв. м арендуемой площади, а прейскурант зона не публикует. DWTCA не является регулятором виртуальных активов: объявленная 20 декабря 2021 года рамка «comprehensive zone and regulator for virtual assets and crypto» нормативным актом оформлена не была, и через десять недель, 28 февраля 2022 года, был издан Закон Дубая № 4 от 2022 года, статья 3 которого распространяет режим на все зоны эмирата, включая свободные, но исключая DIFC, статья 6 признаёт VARA компетентным органом, а статья 4 устанавливает, что VARA приписана к DWTC Authority. То же следует из федерального акта: статья 4 Cabinet Decision № 112 от 2022 года ограничивает полномочия VARA эмиратом Дубай и свободными зонами в нём, а статья 3 Cabinet Resolution № 111 от 2022 года исключает финансовые свободные зоны. Компании нужны две лицензии — операционная лицензия DWTC Authority и VASP-лицензия VARA, причём предварительное одобрение VARA получают на втором шаге из шести, а неоперационная лицензия зоны действует один год, по истечении которого без VASP-лицензии не продлевается с утратой уплаченных сборов. VARA лицензирует восемь видов деятельности: консультирование, брокерско-дилерские услуги, кастодиальное хранение, биржевые услуги, кредитование и заимствование, управление и инвестирование, переводы и расчёты, а также выпуск виртуальных активов категории 1; проприетарная торговля требует NOC при обороте свыше AED 1 млрд в месяц, а маркетплейсы NFT — биржевой либо брокерско-дилерской лицензии. Оплаченный капитал по правилу VI.B.1 Company Rulebook составляет от AED 100 000 для консультирования до AED 1 500 000 для биржевых услуг без одобренного кастодиана, с альтернативой в 15% или 25% постоянных годовых накладных расходов и нормативом Net Liquid Assets не ниже 1,2 месячных операционных расходов; сбор за заявку — AED 40 000 или AED 100 000, годовой надзорный сбор — AED 80 000 или AED 200 000 за каждый вид деятельности, расширение — 50% меньшего из сборов за заявку. Обязательных рулбуков четыре: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information и Market Conduct; деятельностные рулбуки переизданы 19 мая 2025 года с соответствием к 19 июня 2025 года, а Exchange Services Rulebook в редакции с 31 марта 2026 года впервые допускает биржевые производные с розничным плечом не выше 5:1, начальной маржой не ниже 20% и расчётом ставки финансирования по бессрочным контрактам не реже трёх раз в сутки. Стейблкоин, привязанный к дирхаму, изъят у VARA правилом I.B.4 рулбука о выпуске и относится к исключительной компетенции Центрального банка по Payment Token Services Regulation, циркуляр C 2/2024 от 31 августа 2024 года; FRVA в иных валютах и ARVA лицензируются VARA по категории VA Issuance – Category 1 с требованием стопроцентного обеспечения. С 1 января 2026 года Securities and Commodities Authority заменена Capital Market Authority Федеральным декрет-законом № 32 от 2025 года, статья 2(3) которого заменяет наименование «wherever it appears in any legislation», а 13 апреля 2026 года CMA выпустила рамку по виртуальным активам из пяти модулей и восьми видов деятельности, действующую параллельно режиму VARA. По корпоративному налогу ни один вид деятельности с виртуальными активами не назван в перечне квалифицируемых по Ministerial Decision № 229 от 2025 года, изданному 28 августа 2025 года с действием с 1 июня 2023 года и отменившему Ministerial Decision № 265 от 2023 года; решением № 336 от 2025 года, объявленным Министерством финансов 11 февраля 2026 года, VARA включена в определение Competent Authority только для управления фондами и управления благосостоянием и инвестициями, а порог de minimis составляет 5% выручки или AED 5 000 000, меньшее из двух. По НДС передача права собственности и конвертация виртуальных активов освобождены ретроактивно с 1 января 2018 года по статье 42(3)(e) Исполнительного регламента в редакции Cabinet Decision № 100 от 2024 года, тогда как хранение и управление по подпункту (m) в ретроактивное освобождение не входят; DWTC не входит в перечень VAT Designated Zones по Cabinet Decision № 59 от 2017 года, но для услуг этот статус значения не имеет по статье 51(6) регламента. Отчётность по Economic Substance Regulations за финансовые годы после 31 декабря 2022 года отменена Cabinet Decision № 98 от 2024 года, базовым актом по ПОД/ФТ является Федеральный декрет-закон № 10 от 2025 года от 30 сентября 2025 года, отменивший Федеральный декрет-закон № 20 от 2018 года, а обмен по Crypto-Asset Reporting Framework начнётся с 2027 года с первым обменом в 2028 году. Пятидесятая VASP-лицензия VARA выдана 22 июня 2026 года и объявлена 2 июля 2026 года, при 56 записях в публичном реестре, включающем держателей предварительного одобрения, а 7 октября 2025 года оштрафовала 19 компаний за нелицензированную деятельность на суммы от AED 100 000 до AED 600 000.

Планируете крипто- или финтех-структуру в Дубае и выбираете между DWTC, DIFC и ADGM?Специалисты UPPERSETUP помогут оценить регуляторный периметр и налоговые последствия до подачи документов, а также зарегистрировать компанию в подходящей зоне. Смежные материалы: Free Zone или Mainland в ОАЭ 2026 и Обязательный аудит компании в ОАЭ 2026.

Источники

Учредительные акты зоны и её правила

1.        Law No. (9) of 2015 Concerning the Dubai World Trade Centre — Дубайский правовой портал

2.        Law No. (9) of 2015 — текст в формате PDF

3.        DWTC Free Zone Rules and Regulations V14

4.        DWTC Free Zone Company Regulations V7

5.        DWTC — раздел правил свободной зоны

6.        DWTC Free Zone — общая страница зоны

7.        DWTC — пакеты для резидентов

8.        DWTC — порядок продления лицензии, август 2025 года

9.        DWTC — материал по корпоративному налогу для компаний свободной зоны, июль 2025 года

Виртуальные активы в DWTC: заявления 2021 года и действующий порядок

10.    Пресс-релиз регулятора о соглашении с DWTCA, 22 сентября 2021 года

11.    DWTC — та же новость на сайте зоны

12.    DWTC — заявление «comprehensive zone and regulator», 20 декабря 2021 года

13.    Медиа-офис правительства Дубая — сообщение от 20 декабря 2021 года

14.    DWTC — получение лицензии на деятельность с виртуальными активами

15.    DWTCA — Application Guidelines для лицензий на деятельность с виртуальными активами

16.    DWTC — экосистемная платформа TheBlock

Режим виртуальных активов: эмиратский и федеральный уровни

17.    Law No. (4) of 2022 Regulating Virtual Assets in the Emirate of Dubai — Дубайский правовой портал

18.    Law No. (4) of 2022 — текст, размещённый VARA

19.    VARA — раздел законов и регламентов

20.    Cabinet Resolution No. (111) of 2022 — портал федерального законодательства

21.    Cabinet Resolution No. (111) of 2022 — полный текст

22.    Cabinet Decision No. (112) of 2022 о делегировании компетенций

23.    Cabinet Resolution No. (99) of 2024 о нарушениях и административных взысканиях

24.    VARA — официальный сайт регулятора

25.    VARA — часто задаваемые вопросы: виды деятельности, проприетарная торговля, NFT

Рулбуки и регламенты VARA

26.    VARA — указатель рулбуков

27.    VARA — журнал изменений

28.    Company Rulebook

29.    Company Rulebook — правило VI.B.1 об оплаченном капитале

30.    Company Rulebook — правило VI.C о Net Liquid Assets

31.    Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023 — редакция от 19 мая 2025 года, приложение 2 со сборами

32.    Exchange Services Rulebook — редакция, действующая с 31 марта 2026 года

33.    Exchange Services Rulebook — раздел о марже и плече

34.    Exchange Services Rulebook — раздел о бессрочных производных

35.    Virtual Asset Issuance Rulebook

36.    Virtual Asset Issuance Rulebook — текст в формате PDF

37.    Regulations on the Marketing of Virtual Assets and Related Activities 2024

38.    VARA — страница Marketing Regulations с историей редакций

39.    VARA — обновление деятельностных рулбуков, 19 мая 2025 года

40.    VARA — разъяснение по сборам, 22 июня 2023 года

41.    VARA — лента новостей и циркуляров

Надзор, реестр и правоприменение VARA

42.    VARA — публичный реестр лицензиатов

43.    VARA — раздел регуляторных уведомлений и санкций

44.    VARA — штрафы 19 компаниям за нелицензированную деятельность, 7 октября 2025 года

45.    VARA — уведомление о штрафах MX Global LTD (MEXC)

46.    VARA — уведомление о штрафах CoinMENA FZE

Федеральный финансовый слой

47.    Federal Decree-Law No. (32) of 2025 Regarding the Capital Market Authority — портал федерального законодательства

48.    Federal Decree-Law No. (32) of 2025 — полный текст

49.    Federal Decree-Law No. (33) of 2025 о регулировании рынка капитала

50.    Capital Market Authority — официальная страница о новых декрет-законах

51.    Портал федерального законодательства — сообщение об издании двух декрет-законов

52.    Центральный банк ОАЭ — Payment Token Services Regulation

53.    Federal Decree-Law No. (10) of 2025 о противодействии отмыванию денег — полный текст

54.    Cabinet Resolution No. (134) of 2025 — Исполнительный регламент к Федеральному декрет-закону № 10 от 2025 года

55.    Cabinet Resolution No. (83) of 2025 о сборах за услуги поставщикам виртуальных активов

56.    Cabinet Resolution No. (83) of 2025 — полный текст

Налоговый слой

57.    Federal Decree-Law No. (47) of 2022 Concerning Corporate and Business Tax

58.    Federal Decree-Law No. (47) of 2022 — перевод Министерства финансов

59.    Federal Decree-Law No. (60) of 2023, вносящий изменения в Декрет-закон № 47 от 2022 года

60.    Cabinet Decision No. (100) of 2023 о квалифицируемом доходе — полный текст

61.    Ministerial Decision No. (229) of 2025 о квалифицируемых и исключённых видах деятельности

62.    Ministerial Decision No. (265) of 2023 — отменённый предшественник, для сверки цепочки

63.    Министерство финансов — сообщение о признании VARA компетентным органом, 11 февраля 2026 года

64.    Cabinet Decision No. (142) of 2024 о дополнительном налоге для транснациональных групп — полный текст

65.    Министерство финансов — сообщение о введении дополнительного налога, 7 февраля 2025 года

66.    Министерство финансов — раздел налогового законодательства

67.    Исполнительный регламент к Федеральному декрет-закону № 8 от 2017 года о НДС в консолидированной редакции

68.    Федеральная налоговая служба — реестр законодательства и разъяснений

69.    Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года в консолидированной редакции с тремя изменениями

70.    Министерство финансов — подписание соглашения по Crypto-Asset Reporting Framework, 20 сентября 2025 года

Материковый доступ

71.    Executive Council Resolution No. (11) of 2025 Regulating the Conduct of Free Zone Establishments’ Activities within the Emirate of Dubai

Комментарии для перекрёстной проверки (уровень 2)

72.    Clyde & Co — обзор регулирования виртуальных активов в ОАЭ, второй квартал 2026 года

73.    Pinsent Masons — режим производных инструментов VARA, 27 апреля 2026 года

74.    Gulf News — рамка CMA по виртуальным активам, 13 апреля 2026 года

75.    Gulf News — признание VARA компетентным органом для целей корпоративного налога, 11 февраля 2026 года

76.    DLA Piper — регуляторный ландшафт цифровых активов в ОАЭ, 2025 год

77.    DLA Piper — изменения Исполнительного регламента по НДС, ноябрь 2024 года

78.    DLA Piper — изменения закона о НДС, действующие с 1 января 2026 года

79.    KPMG — обновлённые правила для лиц свободных зон после решений № 229 и № 230 от 2025 года

80.    KPMG — разъяснение по майнингу криптовалют VATP039

81.    KPMG — разъяснение VATP040 по изменениям Исполнительного регламента

82.    PwC — решения № 229 и № 230 от 2025 года по режиму лиц свободных зон

83.    PwC — руководство налоговой службы по лицам свободных зон

84.    Deloitte — изменения в Economic Substance Regulations, октябрь 2024 года

85.    Grant Thornton — воспроизведение текста Cabinet Decision No. 59 of 2017 о Designated Zones

86.    Charles Russell Speechlys — регулирование виртуальных валют в ОАЭ

87.    Al Tamimi — перезагрузка рынка капитала ОАЭ новыми федеральными законами

88.    KPMG — Федеральные декрет-законы № 16 и № 17 от 2025 года по НДС

89.    PwC — решение налоговой службы № 6 от 2026 года по дистрибуции в Designated Zone

90.    BDO — разъяснение VATP040 от 14 марта 2025 года

91.    Reed Smith — Executive Council Resolution № 11 от 2025 года и выход на материк

92.    Afridi & Angell — состав перечня VAT Designated Zones

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов.

Актуальность материала: август 2026 года.