Лицензии SFC Types 1–9 в Гонконге в 2026 году: ответственные лица, режим MIC, капитал и компетенция

Лицензия Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (Securities and Futures Commission, SFC) обязательна для любого лица, ведущего бизнес в одном из видов регулируемой деятельности, перечисленных в Части 1 Приложения 5 к Ордонансу о ценных бумагах и фьючерсах (Securities and Futures Ordinance, Cap. 571). Приложение содержит тринадцать видов деятельности, но реально работающих — одиннадцать: Types 1–10 и Type 13. Для каждого вида корпорация обязана иметь минимум двух одобренных ответственных лиц (Responsible Officers, RO), оплаченный акционерный капитал и постоянно поддерживаемую ликвидность по Правилам о финансовых ресурсах.

Важно. Ведение бизнеса в регулируемой деятельности без лицензии — уголовное преступление по пункту 1 статьи 114 Cap. 571: при осуждении по обвинительному акту штраф HK$5 000 000 и лишение свободы на 7 лет, плюс HK$100 000 за каждый день продолжения нарушения. Отдельный состав установлен пунктом 3 той же статьи для физического лица, выполняющего регулируемую функцию без лицензии представителя.

Второй нюанс, который определяет структуру расходов: минимальный оплаченный капитал зависит не от размера бизнеса, а от типа деятельности и от одного условия лицензии. Управляющая активами (Type 9) с условием «не держать активы клиентов» обходится оплаченным капиталом HK$5 000 000 и ликвидным капиталом HK$100 000; та же Type 9 без этого условия требует ликвидного капитала HK$3 000 000 — в тридцать раз больше.

Ключевые параметры на сентябрь 2026 года

Параметр	Значение	Источник
Регулятор	Securities and Futures Commission (SFC)	Cap. 571, Часть V
Перечень видов дея­тельно­сти	Types 1–13 в Части 1 Приложения 5	Cap. 571, Sch. 5
Действующих видов	11: Types 1–10 и Type 13	Sch. 5, редакционные примечания
Не введены в действие	Type 11 и Type 12	Sch. 5, примечания «#» и «@»
Type 13 действует с	2 октября 2024 года	L.N. 62 of 2023; пресс-релиз SFC 30.09.2024
Работа без лицензии	штраф HK$5 000 000 и 7 лет лишения свободы	ст. 114(8)(a)
Минимум ответственных лиц	2 на каждый вид деяте­льно­сти, минимум один — испо­лните­льный директор	ст. 125(1)
Оплаченный капитал, типовой	HK$5 000 000	Cap. 571N, Sch. 1, Table 1
Оплаченный капитал, Type 3	HK$30 000 000	Cap. 571N, Sch. 1, Table 1
Ликвидный капитал, типовой	HK$3 000 000	Cap. 571N, Sch. 1, Table 2
Ликвидный капитал при запрете держать активы клиентов	HK$100 000	Cap. 571N, Sch. 1, Table 2
Порог уведомления SFC	ликвидный капитал ниже 120% от требуемого — 1 рабочий день	Cap. 571N, ст. 55(1)(a)
Сбор за лицензию корпорации	HK$4 740 за вид деятельности; Type 3 — HK$129 730	Cap. 571AF, Sch. 3, п. 3
Сбор за одобрение RO	HK$2 950 за вид деятельности	Cap. 571AF, Sch. 3, п. 12
Годовой сбор	взимается с 1 апреля 2025 года; HK$4 740 за вид деятельности	циркуляр SFC 25EC16
Срок рассмотрения заявления корпорации	15 недель	Performance pledges SFC
Срок рассмотрения заявления RO	10 недель	Performance pledges SFC
CPT для RO	12 часов в календарный год	Guidelines on CPT, п. 5.2
Ли­цензиро­ванных корпораций	3 517 на 30 июня 2026 года	SFC, Table C1
Отве­тстве­нных лиц	10 161 на 30 июня 2026 года	SFC, Table C1

Нормативная база: четыре акта и три руководства

Режим лицензирования SFC держится на одном ордонансе и трёх наборах подзаконных правил. Всё остальное — руководства, которые не имеют силы закона, но нарушение которых бьёт по «пригодности» лицензиата.

Акты, имеющие силу закона

Акт	Что регулирует	Действующая редакция
Ордонанс о ценных бумагах и фьючерсах (Cap. 571)	перечень регулируемых видов деятельности, обязанность лице­нзиро­ваться, ответственные лица, критерий пригодности	версия 23.05.2025
Правила о финансовых ресурсах (Cap. 571N)	оплаченный акционерный капитал, ликвидный капитал, отчётность и уведомления	версия 02.10.2024
Правила о сборах (Cap. 571AF)	сборы за заявления, одобрения и годовые сборы	версия 13.12.2018
Ордонанс о борьбе с отмыванием денег (Cap. 615)	обязанности лицензиата по проверке клиентов	применяется параллельно

Часть V Ордонанса Cap. 571 — это ядро режима. В ней находятся статья 114 (запрет вести регулируемую деятельность без лицензии), статья 116 (выдача лицензии корпорации), статья 120 (лицензия представителя), статья 125 (требование об ответственных лицах), статья 126 (одобрение ответственного лица), статья 129 (критерий пригодности) и статья 130 (одобрение помещений).

Приложение 5 к Cap. 571 в действующей редакции содержит тринадцать видов деятельности. Type 10 добавлен L.N. 28 of 2011; Types 11 и 12 добавлены Ордонансом о внесении изменений 6 of 2014; Type 13 добавлен L.N. 62 of 2023.

Руководства SFC: обязательны фактически, не юридически

Документ	Действующая редакция	Что определяет
Licensing Handbook	июль 2025 года	практика подачи заявлений, требования к структуре, MIC
Guidelines on Competence	октябрь 2024 года	ака­демиче­ские, экза­менацио­нные и опытные требования к RO и пре­дстави­телям
Guidelines on Continuous Professional Training	январь 2022 года	часы непрерывного обучения
Fit and Proper Guidelines	январь 2022 года	общий критерий пригодности
Циркуляр о Manage­rs-I­n-Charge of Core Functions	16 декабря 2016 года	восемь ключевых функций и MIC

Пункт 1.5 Guidelines on Competence формулирует статус руководств прямо: они не имеют силы закона и не должны толковаться так, чтобы отменять положения применимых законов, кодексов или иных регуляторных требований; несоблюдение руководств может негативно отразиться на пригодности лица вести регулируемую деятельность.

Практический вывод: руководство нельзя нарушить «безнаказанно», но нарушение руководства не образует состава правонарушения — оно образует основание для отказа в лицензии или для дисциплинарного производства.

Что изменилось за последние два года

Первое: 2 октября 2024 года вступил в силу режим Type 13 — депозитарные услуги для утверждённых SFC коллективных инвестиционных схем. В день запуска SFC выдала лицензии или регистрации 19 депозитариям и более чем 300 их сотрудникам.

Второе: в октябре 2024 года выпущена новая редакция Guidelines on Competence, заменившая редакцию января 2022 года.

Третье: в июле 2025 года выпущена новая редакция Licensing Handbook, заменившая редакцию января 2022 года.

Четвёртое: с 1 апреля 2025 года SFC возобновила взимание годовых лицензионных сборов, которые не взимались в течение нескольких лет подряд. Это прямое увеличение стоимости владения лицензией, и оно застало часть рынка врасплох.

Что предложено, но ещё не стало нормой

14 июля 2025 года SFC опубликовала документ «Consultation Conclusions on the 2017 Further Consultation on Proposed Changes to the Securities and Futures (Financial Resources) Rules» объёмом 430 страниц. Документ одновременно подводит итоги консультации 2017 года и выносит на новое обсуждение проект поправок к Правилам Cap. 571N, проект Guidelines for Internal Models Approach и проект General Principles for Model Risk Management.

Раздел III документа посвящён минимальным требованиям к капиталу, а Приложение 4 содержит сам проект поправок к Правилам о финансовых ресурсах. Срок представления письменных комментариев истёк 13 октября 2025 года.

По состоянию на сентябрь 2026 года выводы по этой консультации не опубликованы, а поправки к Cap. 571N не приняты. Действующая редакция Правил остаётся редакцией от 2 октября 2024 года, и все капитальные цифры в этой статье приведены по ней.

Практическое следствие: цифры из консультационного документа — это проект, а не норма. Планировать структуру по ним нельзя, но учитывать направление изменений при долгосрочном планировании имеет смысл, особенно участникам рынка внебиржевых деривативов.

Отдельно от режима Cap. 571N в декабре 2025 года SFC опубликовала материалы по двум предложенным режимам для виртуальных активов — по кастодиальным услугам и по операциям с виртуальными активами. Это самостоятельные режимы с собственными капитальными параметрами, а не поправки к Правилам о финансовых ресурсах, и смешивать их с Types 1–13 нельзя.

Тринадцать видов деятельности, из которых работают одиннадцать

Часть 1 Приложения 5 к Cap. 571 перечисляет тринадцать видов регулируемой деятельности. Два из них — Type 11 и Type 12 — не введены в действие, поэтому лицензий по ним не существует.

Полный перечень с фактическим статусом

Тип	Деятельность	Статус
Type 1	dealing in securities — операции с ценными бумагами	действует
Type 2	dealing in futures contracts — операции с фьючерсными контрактами	действует
Type 3	leveraged foreign exchange trading — маржинальная торговля валютой	действует
Type 4	advising on securities — консу­льти­рование по ценным бумагам	действует
Type 5	advising on futures contracts — консу­льти­рование по фьючерсам	действует
Type 6	advising on corporate finance — консу­льти­рование по корпоративным финансам	действует
Type 7	providing automated trading services — автома­тизиро­ванные торговые сервисы	действует
Type 8	securities margin financing — маржинальное фина­нсиро­вание под ценные бумаги	действует
Type 9	asset management — управление активами	действует
Type 10	providing credit rating services — кредитные рейтинги	действует (добавлен L.N. 28 of 2011)
Type 11	операции с внебиржевыми деривативами и консу­льти­рование по ним	не введён в действие
Type 12	клиринговые услуги для клиентов по внебиржевым деривативам	введён частично
Type 13	депозитарные услуги для соотве­тствующих коллективных инве­стицио­нных схем	действует с 2 октября 2024 года

Почему Type 11 и Type 12 в списке, но их нельзя получить

Редакционное примечание «#» к Приложению 5 гласит: Type 11 не введён в действие. Он был добавлен статьёй 53 Ордонанса о внесении изменений 6 of 2014, но соответствующее уведомление о вступлении в силу в отношении лицензирования не издано.

Редакционное примечание «@» уточняет судьбу Type 12: новый Type 12 вступил в силу 1 сентября 2016 года только в той части, в которой он относится к подпункту (c) нового определения «excluded services» в Части 2 Приложения 5. Основание — подпункт (g) Уведомления о вступлении в силу L.N. 27 of 2016. То есть Type 12 работает как элемент определения исключаемых услуг, но не как лицензируемая деятельность.

Licensing Handbook July 2025 в пункте 1.1.1 подтверждает картину независимо от Приложения 5: перечисляя тринадцать видов деятельности, руководство помечает знаком «#» и Type 11, и Type 12 с пояснением «Not yet in operation for licensing purposes» — не введены в действие для целей лицензирования.

Guidelines on Competence в сноске 1 подтверждают ту же картину: требования по RA 11 и RA 12 применяются «с момента начала действия нового режима лицензирования для этих видов деятельности».

Практический вывод: если консультант предлагает «получить лицензию Type 11 на деривативы», это признак того, что он не читал действующую редакцию Приложения 5. Внебиржевые деривативы в Гонконге сегодня покрываются Types 1, 2, 4, 5 и 9 в зависимости от конструкции продукта и роли лица.

Сколько лицензий выдано по каждому типу

По данным SFC на 30 июня 2026 года, лицензированные корпорации держат в совокупности 7 038 лицензий на регулируемые виды деятельности при 3 517 самих корпорациях — в среднем две лицензии на компанию.

Тип	Лицензий у корпораций на 30.06.2026	Динамика с конца 2024 года
Type 1	1 507	+44
Type 2	314	−5
Type 3	29	0
Type 4	2 216	+214
Type 5	165	−2
Type 6	282	−10
Type 7	38	+5
Type 8	4	−1
Type 9	2 454	+242
Type 10	11	+1
Type 13	18	+1
Всего	7 038	+489

Три числа в этой таблице объясняют структуру рынка. Type 9 — самая массовая лицензия (2 454) и самая быстрорастущая (+242 за полтора года). Type 8 держат всего четыре корпорации. Type 3 держат двадцать девять — и это прямое следствие требования об оплаченном капитале HK$30 000 000.

Регистрация самой компании в Гонконге — отдельный и предшествующий шаг: порядок описан в материале о регистрации компании в Гонконге.

Types 1, 2 и 3: сделки, фьючерсы и маржинальная валюта

Type 1, Type 2 и Type 3 объединяет одно: все три касаются заключения сделок, а не советов о них. Разграничение проходит по предмету — ценные бумаги, фьючерсные контракты или маржинальные валютные контракты.

Type 1 — dealing in securities

Определение Части 2 Приложения 5: операции с ценными бумагами означают заключение или предложение заключить соглашение с другим лицом, либо склонение или попытку склонить другое лицо заключить или предложить заключить соглашение — для приобретения, отчуждения, подписки или андеррайтинга ценных бумаг, либо с целью или мнимой целью обеспечить прибыль какой-либо из сторон от дохода по ценным бумагам или по колебаниям их стоимости.

Определение построено вокруг заключения соглашения, а не вокруг владения активом. Именно поэтому под него подпадают брокеры, дилеры, площадки размещения и распространители паёв фондов.

Из определения исключены четыре категории: признанная биржевая компания, управляющая фондовым рынком; признанная клиринговая палата; корпорация, предоставляющая автоматизированные торговые сервисы по разрешению по пункту 2 статьи 95; и лицо, действующее через другое лицо, лицензированное или зарегистрированное по Type 1.

Последнее исключение имеет встроенное ограничение: лицо всё равно считается ведущим операции с ценными бумагами, если за комиссию, скидку или иное вознаграждение получает от третьего лица предложение или приглашение заключить соглашение и передаёт его дилеру. Схема «просто передаю клиентов брокеру за процент» из-под лицензирования не выводит.

Type 2 — dealing in futures contracts

Type 2 повторяет конструкцию Type 1 применительно к фьючерсным контрактам. Практическое разграничение с Type 1 проходит по инструменту: опционы на ценные бумаги, торгуемые на бирже, попадают в Type 1, а фьючерсные и опционные контракты, торгуемые на признанном фьючерсном рынке, — в Type 2.

Type 3 — leveraged foreign exchange trading

Определение охватывает три действия: заключение или предложение заключить маржинальный валютный контракт либо склонение к этому; предоставление финансирования для содействия валютной торговле или указанным действиям; и заключение или предложение заключить с другим лицом договорённость — на дискреционной основе или иначе — о заключении контракта, содействующего первым двум действиям.

Из определения исключены действия, связанные с контрактом или договорённостью, полностью привязанными к предоставлению имущества, отличного от валюты, либо услуг или трудоустройства по справедливой или рыночной цене.

Type 3 — самая дорогая лицензия режима: оплаченный акционерный капитал HK$30 000 000 и ликвидный капитал HK$15 000 000 в общем случае. Двадцать девять корпораций на 30 июня 2026 года — прямое следствие этой цифры.

Исключение из общего правила: корпорация со статусом approved introducing agent по Type 3 обходится оплаченным капиталом HK$5 000 000 и ликвидным капиталом HK$3 000 000. Статус присваивается SFC по пункту 4 статьи 58 Cap. 571N.

Что объединяет три типа в части капитала

Показатель	Type 1 общий случай	Type 1 с маржинальным фина­нсиро­ванием	Type 2	Type 3 общий случай	Type 3 introducing agent
Оплаченный капитал	HK$5 000 000	HK$10 000 000	HK$5 000 000	HK$30 000 000	HK$5 000 000
Ликвидный капитал	HK$3 000 000	HK$3 000 000	HK$3 000 000	HK$15 000 000	HK$3 000 000

Строка про Type 1 с маржинальным финансированием — частая точка ошибки: корпорация, лицензированная по Type 1 и предоставляющая клиентам маржинальное финансирование под ценные бумаги, обязана иметь оплаченный капитал HK$10 000 000, а не HK$5 000 000.

Как строится налоговая позиция такой компании и что даёт территориальный принцип — разбирается в материале о вычетах и льготах по налогу на прибыль в Гонконге.

Types 4, 5 и 6: три вида консультирования и исключение «wholly incidental»

Types 4, 5 и 6 покрывают консультирование. Все три содержат одинаковый по конструкции набор исключений, важнейшее из которых — «wholly incidental»: совет, полностью сопутствующий другой лицензированной деятельности, отдельной лицензии не требует.

Type 4 — advising on securities

Определение: консультирование по ценным бумагам означает дачу совета о том, следует ли, какие, в какой момент времени и на каких условиях приобретать или отчуждать ценные бумаги; либо выпуск аналитических материалов или отчётов для того, чтобы их получатели могли принять решение по тем же четырём вопросам.

Формула «whether, which, the time at which, the terms or conditions on which» повторяется в Types 4 и 5 дословно. Она означает, что советом является не только рекомендация «купить», но и рекомендация о моменте и условиях сделки.

Type 5 — advising on futures contracts

Type 5 воспроизводит конструкцию Type 4 применительно к фьючерсным контрактам, включая как дачу совета, так и выпуск аналитики и отчётов.

Type 6 — advising on corporate finance

Определение Type 6 устроено иначе: оно перечисляет три предметные области.

Первая: совет о соблюдении правил, изданных по статье 23 или 36 Ордонанса и регулирующих листинг ценных бумаг, а также кодекса, опубликованного по подпункту (a) или (b) пункта 2 статьи 399.

Вторая: совет относительно предложения об отчуждении ценных бумаг публике, предложения о приобретении ценных бумаг у публики или акцепта такого предложения — но только в той мере, в какой совет даётся в общем виде держателям ценных бумаг или их класса.

Третья: совет листингованной корпорации, публичной компании или их дочерней компании, либо их должностным лицам или акционерам, о корпоративной реструктуризации в отношении ценных бумаг, включая выпуск, аннулирование или изменение прав, закреплённых ценными бумагами.

Исключения, общие для трёх типов

Исключение	Содержание
Вну­тригру­пповое	корпорация, дающая совет исключительно своим полностью принадлежащим дочерним компаниям, материнской компании, владеющей всеми её акциями, или другим полностью принадлежащим дочерним компаниям этой материнской компании
Wholly incidental — лицензиат	лицо, лице­нзиро­ванное по Type 1 (для Types 4 и 6) или по Type 2 (для Type 5), дающее совет полностью сопутствующим образом к этой деятельности
Wholly incidental — банк	упо­лномо­ченное финансовое учреждение, зареги­стриро­ванное по Type 1 или Type 2, в тех же условиях
Про­фессио­нальное — юристы	солиситор, дающий совет полностью сопутствующим образом своей практике в гонконгской или иностранной фирме по Cap. 159
Про­фессио­нальное — барристеры	counsel, дающий совет полностью сопутствующим образом своей практике
Про­фессио­нальное — аудиторы	серти­фициро­ванный публичный бухгалтер, дающий совет полностью сопутствующим образом своей практике в practice unit по Cap. 588
Трастовые компании(только Type 6)	трастовая компания, зареги­стриро­ванная по Части 8 Ордонанса о доверительных собственниках (Cap. 29), дающая совет сопутствующим образом своим обязанностям
Публикации и вещание	совет через газету, журнал, книгу или иную общедоступную публикацию, либо через теле- или радиовещание для приёма публикой

Ключевое слово во всех «wholly incidental» исключениях — «полностью». Совет, за который взимается отдельное вознаграждение или который продаётся как самостоятельная услуга, полностью сопутствующим не является.

Исключение для публикаций объясняет, почему финансовые СМИ и авторы книг об инвестициях лицензию не получают. Но оно требует общедоступности: рассылка аналитики закрытому кругу подписчиков под него не подпадает, потому что публикация должна быть «made generally available to the public».

Капитал для консультационных типов

Требование об оплаченном акционерном капитале снимается не таблицей, а статьёй 5 Правил Cap. 571N.Норма построена от обратного: требование применяется к лицензированной корпорации, кроме той, которая ведёт регулируемую деятельность исключительно в одном или нескольких из перечисленных качеств.

Подпункт (d) статьи 5: корпорация, лицензированная по Type 4, Type 5, Type 9 или Type 10 и подпадающая под specified licensing condition, требованию об оплаченном капитале не подчиняется.

Определение specified licensing condition дано в статье 2 Cap. 571N: это условие лицензии, по которому лицензированная корпорация не вправе держать активы клиентов.

Подпункт (da) статьи 5 выделяет Type 6 отдельно и требует выполнения ДВУХ условий сразу: корпорация должна подпадать и под specified licensing condition, и под no sponsor work licensing condition. Одного запрета держать активы клиентов для Type 6 недостаточно.

Определение no sponsor work licensing condition из статьи 2 Cap. 571N: условие лицензии, по которому корпорация не вправе выступать спонсором в отношении заявления о листинге любых ценных бумаг на признанном фондовом рынке.

Тип и условие	Оплаченный капитал	Ликвидный капитал
Type 4 или Type 5 с condition «не держать активы клиентов»	не требуется	HK$100 000
Type 4 или Type 5 без такого условия	HK$5 000 000	HK$3 000 000
Type 6 с обоими условиями сразу	не требуется	HK$100 000
Type 6 только с условием «не держать активы клиентов»	HK$5 000 000	HK$100 000
Type 6, вправе выступать спонсором	HK$10 000 000	HK$3 000 000
Type 6 в ином случае	HK$5 000 000	HK$3 000 000

Четвёртая строка таблицы — самая недооценённая: Type 6 с запретом держать активы клиентов получает льготный ликвидный капитал HK$100 000, но оплаченный капитал HK$5 000 000 сохраняется, пока не добавлено второе условие о запрете спонсорской работы.

Строка с HK$10 000 000 читается от обратного: Таблица 1 Приложения 1 к Cap. 571N устанавливает этот порог для корпорации по Type 6, которая НЕ подпадает под no sponsor work licensing condition — то есть именно для той, что вправе выступать спонсором при листинге.

Слово «исключительно» в статье 5 работает как выключатель: если корпорация помимо Type 4 с запретом держать активы клиентов ведёт ещё и Type 1, льгота не действует и применяется наибольшая из сумм по всем её видам деятельности (подпункт (f) статьи 5).

Для консультационной модели без права держать активы клиентов налоговый профиль обычно определяется офшорной позицией по доходу — механика разобрана в материале об офшорном статусе и территориальном налогообложении в Гонконге.

Types 7, 8 и 9: площадки, маржинальное финансирование и управление активами

Type 7, Type 8 и Type 9 — три разные бизнес-модели: инфраструктура, кредитование под ценные бумаги и доверительное управление. Их объединяет только то, что все три часто получают в дополнение к Type 1.

Type 7 — providing automated trading services

Определение: автоматизированные торговые сервисы — это услуги, предоставляемые посредством электронных средств, не являющихся средствами признанной биржевой компании или признанной клиринговой палаты, посредством которых происходит одно из четырёх.

Первое: предложения продать или купить ценные бумаги либо фьючерсные контракты регулярно делаются или принимаются способом, который образует обязывающую сделку или приводит к ней в соответствии с установленными методами, включая любой метод, обычно используемый фондовым или фьючерсным рынком.

Второе: лица регулярно сводятся или указываются другим лицам для того, чтобы они могли согласовать или заключить продажу либо покупку, или с разумным ожиданием, что они это сделают, тем же обязывающим образом.

Третье: сделки, указанные в первом пункте, вытекающие из второго или совершённые на фондовом либо фьючерсном рынке или по его правилам, могут быть новированы, клирингованы, урегулированы или гарантированы.

Из определения исключены услуги, предоставляемые корпорацией, управляемой правительством или от его имени, и любые excluded services.

Практическое следствие: Type 7 — это лицензия на инфраструктуру, а не на торговлю. Её берут операторы альтернативных торговых площадок, кроссинговых сетей и, начиная с режима виртуальных активов, платформы торговли токенами.

Годовой сбор по Type 7 не взимается, если ведение Type 7 сопутствует ведению Type 1 или Type 2, по которым лицо лицензировано или зарегистрировано. Это прямо оговорено в циркуляре SFC о годовых сборах.

Type 8 — securities margin financing

Определение: маржинальное финансирование под ценные бумаги означает предоставление финансирования для содействия приобретению ценных бумаг, листингованных на любом фондовом рынке — как признанном, так и любом ином за пределами Гонконга, — и, где применимо, продолжению владения этими ценными бумагами, независимо от того, заложены ли эти или иные ценные бумаги в обеспечение.

Из определения исключены пять случаев, важнейший из которых третий: предоставление финансирования лицом, лицензированным или зарегистрированным по Type 1, для содействия приобретению или владению ценными бумагами для его клиента.

Именно это исключение объясняет, почему Type 8 держат всего четыре корпорации. Брокер с лицензией Type 1, кредитующий собственных клиентов под их же портфели, отдельной лицензии Type 8 не получает — он лишь обязан увеличить оплаченный капитал до HK$10 000 000.

Пункты 5 и 6 статьи 114 Cap. 571 добавляют две защиты. Первая: лицо не считается нарушающим запрет в отношении Type 8 лишь потому, что ведёт одну или несколько видов деятельности, указанных в Части 3 Приложения 5. Вторая: лицо не считается нарушающим запрет, если разумно полагает, что финансирование не будет использовано для приобретения или продолжения владения листингованными ценными бумагами.

Пункт 7 статьи 114 превращает вторую защиту в презумпцию: если доказано, что до предоставления финансирования лицо получило от заёмщика письменное подтверждение о нецелевом характере средств, оно считается разумно полагавшим это, пока не доказано обратное.

Type 9 — asset management

Определение состоит из двух частей: управление активами означает real estate investment scheme management либо securities or futures contracts management.

Real estate investment scheme management — предоставление услуги по управлению коллективной инвестиционной схемой для другого лица, где имущество, управляемое по схеме, состоит преимущественно из недвижимости и схема утверждена по статье 104 Ордонанса.

Securities or futures contracts management — предоставление услуги по управлению портфелем ценных бумаг или фьючерсных контрактов для другого лица.

Из второй части исключены: корпорация, оказывающая услугу исключительно своим полностью принадлежащим дочерним компаниям, материнской компании, владеющей всеми её акциями, или другим её полностью принадлежащим дочерним компаниям; лицо, лицензированное по Type 1 или Type 2, оказывающее услугу полностью сопутствующим образом; уполномоченное финансовое учреждение, зарегистрированное по Type 1 или Type 2, в тех же условиях; и физическое лицо, внесённое в реестр Валютного управления по статье 20 Cap. 155, оказывающее услугу сопутствующим образом.

Type 9 — крупнейшая лицензия рынка: 2 454 корпорации на 30 июня 2026 года против 2 212 на конец 2024 года. Рост на 242 лицензии за полтора года — самый быстрый среди всех типов.

Выбор структуры фонда под лицензию Type 9 определяет и налоговый режим, и требования к депозитарию: сравнение OFC и LPF дано в материале о фондовых структурах Гонконга.

Type 10 и Type 13: рейтинги и депозитарные услуги

Type 10 и Type 13 — два «специальных» вида деятельности с узким кругом лицензиатов: одиннадцать корпораций по Type 10 и восемнадцать по Type 13 на 30 июня 2026 года.

Type 10 — providing credit rating services

Type 10 добавлен в Приложение 5 уведомлением L.N. 28 of 2011 и изменён статьёй 53 Ордонанса 6 of 2014.

Определение исключает четыре категории деятельности, из которых практически значима последняя: сбор, сопоставление, распространение или предоставление информации о задолженности или кредитной истории какого-либо лица. Это выводит кредитные бюро из-под режима Type 10.

Исключена также подготовка материалов, не предназначенных для распространения публике или для распространения по подписке и разумно не ожидаемых к такому распространению. Внутренние рейтинговые модели банка под лицензию не подпадают.

Type 10 подчиняется тем же капитальным правилам, что и консультационные типы: оплаченный капитал HK$5 000 000 и ликвидный капитал HK$3 000 000, либо — при specified licensing condition — отсутствие требования об оплаченном капитале и ликвидный капитал HK$100 000.

Type 13 — providing depositary services for relevant CISs

Type 13 добавлен уведомлением L.N. 62 of 2023 и вступил в силу 2 октября 2024 года. Законодательный процесс введения Type 13 в Ордонанс завершился 17 мая 2023 года.

Определение: предоставление депозитарных услуг для соответствующих коллективных инвестиционных схем означает предоставление обеих следующих услуг для одной или более таких схем депозитарием — не являющимся делегатом или субделегатом депозитария, независимо от того, назначен ли делегат самим депозитарием: (a) хранение и обеспечение сохранности имущества схемы; (b) надзор за схемой с целью обеспечить, что она управляется в соответствии со своими учредительными документами.

Обязательны обе услуги одновременно. Чистое хранение без функции надзора Type 13 не образует, равно как и надзор без хранения.

Определение «депозитария» также дано в Части 2 Приложения 5: если схема учреждена в форме траста — лицо, назначенное трасти по трастовому договору, учреждающему или регулирующему схему; если в иной форме — лицо, назначенное кастодианом схемы по письменному соглашению, либо лицо, которое по договорённости со схемой фактически является её кастодианом.

Определение «relevant CIS» — коллективная инвестиционная схема, утверждённая по статье 104 Ордонанса, за исключением, в частности, зарегистрированной схемы по пункту 1 статьи 2 Ордонанса об обязательных пенсионных фондах (Cap. 485) и её составляющих фондов.

Капитал Type 13 отличается от всех остальных

Показатель	Type 13	Типовой случай Types 1, 2, 4–10
Оплаченный акционерный капитал	HK$10 000 000	HK$5 000 000
Требуемый ликвидный капитал	HK$3 000 000	HK$3 000 000
Основание	L.N. 56 of 2023	Cap. 571N, Sch. 1

Оплаченный капитал HK$10 000 000 ставит Type 13 на один уровень с Type 8 и с Type 1, предоставляющей маржинальное финансирование, — то есть с видами деятельности, где лицензиат работает с чужими активами.

Отдельная особенность Type 13 в расчёте базовой суммы (basic amount) для переменного ликвидного капитала: подпункты (b) и (c) определения basic amount в статье 2 Cap. 571N прямо исключают из расчёта начальную маржу и маржинальные депозиты по фьючерсным и внебиржевым опционным контрактам для корпорации, лицензированной по Type 13, в части ведения ею Type 13.

На день запуска режима 2 октября 2024 года SFC выдала лицензии или регистрации 19 депозитариям, входящим в крупные банковские и страховые группы Гонконга, и более чем 300 их сотрудникам.

Кто именно обязан лицензироваться при работе с токенизированными активами и как режим виртуальных активов пересекается с Types 1, 7 и 9 — разобрано в материале о лицензировании провайдеров услуг виртуальных активов в Гонконге.

Кто обязан лицензироваться и что грозит за работу без лицензии

Пункт 1 статьи 114 Cap. 571 устанавливает двойной запрет: никто не вправе вести бизнес в регулируемой деятельности и никто не вправе выдавать себя за ведущего такой бизнес.

Пункт 3 той же статьи добавляет второй уровень: никто не вправе выполнять регулируемую функцию в отношении регулируемой деятельности, ведущейся как бизнес, и выдавать себя за выполняющего такую функцию.

Три статуса, снимающие запрет

Пункт 2 статьи 114: запрет не применяется к корпорации, лицензированной по статье 116 или 117; к уполномоченному финансовому учреждению, зарегистрированному по статье 119; и к лицу, получившему разрешение по пункту 2 статьи 95.

Статус	Кто получает	Норма
Licensed corporation (LC)	компания, ведущая бизнес в регулируемой деятельности	ст. 116
Temporary licensed corporation	иностранный игрок на срок не более 3 месяцев	ст. 117
Registered institution (RI)	банк, зареги­стриро­ванный Валютным управлением	ст. 119
Licensed repre­senta­tive (LR)	физическое лицо, аккре­дито­ванное при LC	ст. 120
Responsible officer (RO)	LR, дополнительно одобренный как ответственное лицо	ст. 126

Пункт 4 статьи 114 снимает запрет пункта 3 для лицензированного представителя, ведущего для своего принципала деятельность, по которой представитель лицензирован; для физического лица, внесённого в реестр Валютного управления и работающего для зарегистрированного учреждения; и для работника лица, получившего разрешение по пункту 2 статьи 95.

Статья 115: режим достаёт за пределы Гонконга

Статья 115 Cap. 571 распространяет запрет статьи 114 на поведение и деятельность за пределами Гонконга, и это самая недооценённая норма всего режима.

Пункт 1 статьи 115: если лицо активно продвигает — самостоятельно или через другое лицо от его имени, и как в Гонконге, так и из места за пределами Гонконга, — публике любые оказываемые им услуги, и такие услуги, если бы они оказывались в Гонконге, составляли бы регулируемую деятельность, то наступают три последствия.

Первое: оказание таких продвигаемых услуг рассматривается для целей подпункта (a) пункта 1 статьи 114 как ведение бизнеса в этой регулируемой деятельности.

Второе: продвижение лицом таких услуг рассматривается для целей подпункта (b) пункта 1 статьи 114 как выдача себя за ведущего бизнес в этой регулируемой деятельности.

Третье: в той мере, в какой оказание таких услуг предполагает выполнение лицом функции, которая при выполнении в Гонконге составляла бы регулируемую функцию, выполнение этой функции рассматривается для целей подпункта (a) пункта 3 статьи 114 как выполнение регулируемой функции.

Пункт 2 статьи 115 применяет ту же конструкцию к активному продвижению не услуг, а выполняемых лицом функций.

Практическое следствие: иностранная компания без офиса, сотрудников и клиентов в Гонконге подпадает под запрет статьи 114, если активно продвигает публике Гонконга услуги, которые составляли бы регулируемую деятельность. Отсутствие физического присутствия защитой не является.

Пункт 1.2.1 Licensing Handbook July 2025 воспроизводит норму в практической форме: лицензия нужна, если вы — корпорация, активно продвигающая, самостоятельно или через другое лицо от вашего имени и как в Гонконге, так и из места за его пределами, публике любые предоставляемые вами услуги, которые составляли бы регулируемую деятельность при предоставлении в Гонконге.

Именно на статью 115 опирается конструкция подпункта (iii) подпункта (a) пункта 2 статьи 116, позволяющая лицензировать корпорацию, ведущую бизнес преимущественно за пределами Гонконга: норма прямо описывает лицо, к которому пункт 1 статьи 114 не применялся бы, если бы не положения подпунктов (i) и (ii) пункта 1 статьи 115.

Что такое «регулируемая функция»

Определение статьи 113: регулируемая функция в отношении регулируемой деятельности, ведущейся как бизнес каким-либо лицом, означает любую функцию, выполняемую для этого лица, от его имени или по договорённости с ним и относящуюся к этой деятельности, кроме работы, обычно выполняемой бухгалтером, клерком или кассиром.

Исключение для бухгалтера, клерка и кассира — единственное в определении, и оно узкое. Сотрудник бэк-офиса, обрабатывающий расчёты, лицензии не требует; сотрудник, общающийся с клиентами о сделках, требует.

Санкции

Нарушение	Обвинительный акт	Упрощённое производство
Ведение бизнеса без лицензии(п. 1 ст. 114)	штраф HK$5 000 000 и 7 лет лишения свободы; HK$100 000 за каждый день продолжения	штраф HK$500 000 и 2 года; HK$10 000 за день
Выполнение регулируемой функции без лицензии (п. 3 ст. 114)	штраф HK$1 000 000 и 2 года; HK$20 000 за день	штраф уровня 6 и 6 месяцев; HK$2 000 за день
Ведение деятельности без требуемых RO (п. 1 ст. 125)	—	штраф уровня 6; HK$2 000за каждый день продолжения

Оговорка «без разумного оправдания» (without reasonable excuse) присутствует во всех трёх составах и является элементом состава, а не смягчающим обстоятельством.

Условия выдачи лицензии корпорации

Пункт 2 статьи 116: SFC обязана отказать в выдаче лицензии, если не выполнены три условия.

Первое: заявитель является компанией, зарегистрированной вне Гонконга компанией по пункту 1 статьи 2 Ордонанса о компаниях (Cap. 622) либо корпорацией иного вида, которая ведёт бизнес преимущественно за пределами Гонконга в деятельности, которая — если бы велась в Гонконге — составляла бы регулируемую деятельность.

Второе: поданы заявления по статье 126 об одобрении лиц, указанных в подпунктах (a) и (b) пункта 1 статьи 125, в качестве ответственных лиц заявителя.

Третье: подано заявление по пункту 1 статьи 130 об одобрении помещений для хранения записей или документов.

Пункт 3 статьи 116 добавляет три содержательных условия: заявитель должен убедить SFC, что он является пригодным лицом (fit and proper) для лицензирования; что он сможет соблюдать правила о финансовых ресурсах; и что он внёс и поддерживает обеспечение по правилам либо застрахован по правилам.

Практическое следствие: заявление на лицензию корпорации не может быть подано «в одиночку». Оно подаётся комплектом вместе с заявлениями об одобрении ответственных лиц и заявлением об одобрении помещений — это прямое требование пункта 2 статьи 116.

Для трастовых и корпоративных сервисных провайдеров в Гонконге действует отдельный лицензионный режим, не пересекающийся с режимом SFC: он разобран в материале о лицензии TCSP в Гонконге.

Ответственные лица: правило двух и правило исполнительного директора

Пункт 1 статьи 125 Cap. 571 устанавливает два независимых требования к ответственным лицам, и их часто путают.

Первое требование, подпункт (a): каждый исполнительный директор лицензированной корпорации, являющийся физическим лицом, должен быть одобрен SFC в качестве ответственного лица корпорации в отношении регулируемой деятельности.

Второе требование, подпункт (b): не менее двух физических лиц, из которых как минимум одно должно быть исполнительным директором лицензированной корпорации, должны быть одобрены SFC в качестве ответственных лиц корпорации в отношении регулируемой деятельности.

Требования кумулятивны. Первое не заменяет второе, и наоборот.

Кто такой исполнительный директор

Определение статьи 113: исполнительный директор в отношении лицензированной корпорации означает директора корпорации, который активно участвует в бизнесе регулируемой деятельности, для которой корпорация лицензирована, либо отвечает за непосредственный надзор за ним.

Пункт 4.3.3 Licensing Handbook July 2025 формулирует последствие прямо: если вы являетесь директором корпорации и активно участвуете в бизнесе регулируемой деятельности или непосредственно надзираете за ним, вы являетесь исполнительным директором по смыслу статьи 113 и обязаны подать заявление о признании вас ответственным лицом в отношении соответствующей регулируемой деятельности.

Обратная сторона того же правила: директор, не участвующий в регулируемой деятельности, ответственным лицом становиться не обязан. Пункт 3.2.9 того же руководства отмечает, что директор, проживающий за пределами Гонконга и не участвующий в повседневном управлении, вряд ли должен быть одобрен как ответственное лицо.

Правило «на каждый вид деятельности»

Требование двух ответственных лиц применяется к каждой регулируемой деятельности отдельно, а не к корпорации в целом.

Набор лицензий	Минимум одобрений RO	Минимум физических лиц
Только Type 9	2	2
Type 4 + Type 9	4	2, если оба одобрены по обоим типам
Type 1 + Type 4 + Type 9	6	2, если оба одобрены по всем трём
Type 1 + Type 9, разные команды	4	до 4

Одно и то же физическое лицо может быть ответственным лицом по нескольким видам деятельности, если удовлетворяет требованиям компетенции по каждому из них. Именно поэтому корпорация с тремя лицензиями может обойтись двумя ответственными лицами — но заплатит сбор за одобрение по каждому типу отдельно.

Присутствие и полномочия

Licensing Handbook July 2025: у корпорации должно быть как минимум одно ответственное лицо, доступное в любое время для надзора за бизнесом регулируемой деятельности, по которой она лицензирована.

Пункт 2 статьи 126: SFC обязана отказать в одобрении, если заявитель не убедит её, что он является пригодным лицом для такого одобрения и что он обладает достаточными полномочиями внутри лицензированной корпорации.

Пункт 4.3.1 Licensing Handbook: вы должны обладать достаточными полномочиями для надзора за бизнесом регулируемой деятельности в лицензированной корпорации, к которой вы будете аккредитованы.

Пункт 4.3.4 снимает распространённое заблуждение: отношения работодателя и работника не являются обязательным условием одобрения ответственного лица. Консультант, не являющийся работником и принявший на себя обязательство надзирать за регулируемой деятельностью, может быть одобрен — но он должен действовать от имени корпорации или иметь с ней договорённость о ведении регулируемой деятельности.

Автоматическое прекращение одобрения

Пункт 4 статьи 126: одобрение физического лица в качестве ответственного лица считается отозванным, если лицо перестаёт действовать как лицензированный представитель для лицензированной корпорации или перестаёт быть аккредитованным при ней.

Практическое следствие: уход ответственного лица из компании автоматически снимает его одобрение — и если после этого у корпорации остаётся менее двух ответственных лиц по какому-либо виду деятельности, она нарушает пункт 1 статьи 125 и обязана прекратить эту деятельность до восстановления состава.

Сведения о контролирующих лицах компании ведутся отдельно и параллельно лицензионным требованиям: порядок описан в материале о реестре значимых контролирующих лиц в Гонконге.

Компетенция ответственного лица: три пути к одобрению

Guidelines on Competence в редакции октября 2024 года устанавливают три альтернативных набора требований к ответственному лицу. Достаточно выполнить любой один.

Пункт 4.2.1.1: оценивая компетенцию лица, подающего заявление о признании ответственным лицом, SFC должна убедиться, что оно обладает соответствующими способностями, навыками, знаниями и опытом для надлежащего управления предполагаемой деятельностью корпорации и надзора за ней.

Таблица опций из пункта 4.2.1.2

Элемент	Опция A	Опция B	Опция C с квалификацией	Опция C с Extra CPT
Ака­деми­ческая или профе­ссио­нальная ква­лифика­ция	степень по designated fields; иная степень с зачётами минимум по двум курсам в designated fields; либо профе­ссио­нальная квалификация	иная степень без зачётов по двум курсам в designated fields	Level 2 по английскому или китайскому и по математике в HKDSE или эквивалент	Level 2 по английскому или китайскому и по математике в HKDSE или эквивалент
Отраслевой опыт	не менее 3 лет за последние 6	не менее 3 лет за последние 6	не менее 3 лет за последние 6	не менее 5 лет за последние 8
RIQ или Extra CPT	не требуется	RIQ либо Extra CPT	RIQ	Extra CPT
Упра­вле­нческий опыт	2 года	2 года	2 года	2 года
LRP	сдать	сдать	сдать	сдать

Designated fields определены в сноске 20 Guidelines как бухгалтерский учёт, деловое администрирование, экономика, финансы и право.

Профессиональные квалификации по сноске 21 — международно признанные квалификации в праве, бухгалтерском учёте или финансах; в финансах прямо названы CFA, CIIA и CFP.

Extra CPT по сноске 24 означает, что лицо обязано пройти пять часов CPT по каждому виду деятельности, на который подаёт заявление; это разовое требование, и часы должны быть взяты в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления.

Четвёртый путь: для лицензиатов до 1 января 2022 года

Пункт 4.2.1.3 Guidelines on Competence: для лица, которое не обладает академическими или профессиональными квалификациями, указанными в пункте 4.2.1.2, но было лицензиатом до 1 января 2022 года, SFC рассмотрит заявление при выполнении двух условий.

Первое: лицо приобрело не менее восьми лет релевантного отраслевого опыта в соответствующем виде деятельности за последние одиннадцать лет.

Второе: лицо выполнило требования к управленческому опыту и к местному регуляторному документу, установленные пунктом 4.2.3.

Это переходная норма для тех, кто вошёл в отрасль до ужесточения квалификационных требований, и она не открыта для новых участников рынка.

Дополнительное требование для дискреционных счетов по Type 3

Пункт 4.2.1.4: ответственное лицо, намеренное заниматься услугами по дискреционным счетам в рамках Type 3, обязано выполнить два дополнительных условия.

Первое: достичь минимальной академической квалификации Level 2 по английскому или китайскому языку, а также по математике в HKDSE или эквиваленте.

Второе: получить три дополнительных года прямого опыта валютной торговли на межбанковском валютном рынке или рынке валютных фьючерсов либо эквивалентного опыта за последние шесть лет.

Слово «дополнительных» здесь существенно: три года по пункту 4.2.1.4 добавляются к общим требованиям об отраслевом опыте, а не заменяют их.

Что означает «управленческий опыт»

Два года управленческого опыта требуются по всем трём опциям без исключения. В отличие от отраслевого опыта, для управленческого опыта Guidelines не устанавливают окна «за последние N лет».

Требования к самому опыту

Пункт 4.1.8: релевантный отраслевой опыт, как правило, означает практический рабочий опыт, приобретённый в ходе ведения регулируемых видов деятельности в Гонконге или аналогично регулируемых видов деятельности в другом месте. SFC может также принять опыт, приобретённый в нерегулируемой ситуации, если он релевантен предполагаемой деятельности, а соответствующие операции освобождены от лицензирования в Гонконге или за его пределами.

Пункт 4.1.9: оценивая «релевантность» опыта, SFC рассматривает, является ли его существо непосредственно относящимся или критически важным для предполагаемой регулируемой деятельности и для роли, которую лицо будет выполнять.

Пункт 4.4.4 Licensing Handbook July 2025 расширяет понимание опыта для управляющих активами: SFC признаёт более широкий круг отраслевого опыта релевантным при рассмотрении заявлений об одобрении ответственных лиц при частных управляющих фондами. Опыт в проприетарной торговле, аналитике и управлении альтернативными стратегиями — включая special situations — считается непосредственно релевантным управлению активами для профессиональных инвесторов.

Тот же пункт называет и цену косвенной релевантности: лицу с опытом в продажах, маркетинге или риск-менеджменте фондов, скорее всего, будет наложено «non-sole» условие на лицензию. Это означает, что оно не может быть единственным ответственным лицом по данной деятельности.

Возрастной срок квалификаций

Пункт 4.1.5: от лица ожидается получение RIQ и сдача LRP не более чем за три года до подачи заявления.

Пункт 4.1.6 смягчает правило: SFC может признать RIQ, полученную более трёх лет назад, если лицо имеет существенный релевантный рабочий опыт и осталось в отрасли либо может доказать недавнюю лицензию или регистрацию у релевантного регулятора в Гонконге или за его пределами. LRP старше трёх лет признаётся, если лицо является или являлось лицензированным представителем или ответственным лицом в течение последних трёх лет по деятельности, для которой эта LRP релевантна.

Кадровый вопрос обычно упирается в визу: маршруты для найма и релокации разобраны в материале о рабочих визах и релокации в Гонконг.

Экзамены: RIQ и LRP по каждому виду деятельности

Требования к экзаменам делятся на две категории, и их нельзя заменить друг другом.

Пункт 4.1.3: признанная отраслевая квалификация (recognised industry qualification, RIQ) должна быть релевантна выполняемой деятельности и демонстрировать, что лицо знает финансовые продукты, с которыми оно работает или по которым консультирует.

Пункт 4.1.4: требование о местном регуляторном документе (local regulatory framework paper, LRP) обеспечивает приемлемое понимание местных законов и правил, которые лицо обязано соблюдать при ведении регулируемой деятельности. Guidelines прямо объясняют, почему это критично: ответственность за нарушения Ордонанса носит уголовный характер.

RIQ для ответственных лиц по пункту 4.2.2.1

Вид деятельности	Признанная отраслевая квалификация
Types 1, 4 и 8	HKSI LE Papers 7 и 8
Types 2, 5 и 11	HKSI LE Papers 7 и 9
Type 3	VTC Leveraged Foreign Exchange Trader’s Responsible Officer Examination Paper 2
Type 6	HKSI LE Papers 7 и 11
Type 7	требование RIQ отсутствует
Type 9	HKSI LE Papers 7 и 12
Type 10	HKSI LE Papers 7 и 10
Type 12	HKSI LE Papers 7 и 14
Type 13	HKSI LE Papers 7 и 19

LRP для ответственных лиц по пункту 4.2.3.1

Вид деятельности	Местный регуляторный документ
Types 1, 4 и 8	HKSI LE Papers 1 и 2
Types 2, 5 и 11	HKSI LE Papers 1 и 3
Type 3	VTC Leveraged Foreign Exchange Trader’s Responsible Officer Examination Paper 1
Type 6	HKSI LE Papers 1 и 5
Type 7	требование LRP отсутствует
Type 9	HKSI LE Papers 1 и 6
Type 10	HKSI LE Papers 1 и 4
Type 12	HKSI LE Papers 1 и 13
Type 13	HKSI LE Papers 1 и 18

Требования по Types 11 и 12 применяются с момента начала действия нового режима лицензирования для этих видов деятельности — то есть в настоящее время не применяются.

HKSI LE — Licensing Examination for Securities and Futures Intermediaries, администрируемый Hong Kong Securities and Investment Institute. VTC — Vocational Training Council.

Type 7 — единственный вид деятельности, где не требуются ни RIQ, ни LRP. Компетенция оценивается по общим критериям пригодности без экзаменационного элемента.

Освобождения от RIQ

Пункт 4.4.2.1 устанавливает полное освобождение от RIQ в двух случаях. Первый: лицо было лицензиатом в течение последних трёх лет или является действующим лицензиатом и теперь подаёт заявление на деятельность с теми же требованиями RIQ и в той же роли, что и ранее. Пример из самого текста: лицензированный представитель по RA 1 подаёт заявление на ведение RA 4 в качестве представителя.

Второй случай полного освобождения: заявление на временную лицензию по RAs 1, 2, 4, 5, 6, 10 или 11.

Пункт 4.4.2.2 добавляет условное освобождение: при исключительных обстоятельствах лицо может подать заявление об условном освобождении от RIQ, если оно является действующим лицензиатом с пятью годами релевантного местного опыта за последние восемь лет и теперь подаёт заявление на деятельность с иными требованиями RIQ, но в той же роли. Пример из текста: представитель по RA 1 подаёт заявление на RA 2 или RA 9 в качестве представителя.

Условное освобождение имеет цену: SFC рассматривает возможность наложения лицензионных условий, ограничивающих объём деятельности лица.

Что происходит при несдаче в срок

Подпункт (b) пункта 4.4.1.6: несдача требуемой LRP в установленный срок может сделать одобрение недействительным и привести к прекращению действия лицензии, если SFC не предоставит дальнейшее продление.

Тот же подпункт ограничивает второй шанс: льготный период, включая любое дальнейшее продление, обычно предоставляется один раз в отношении каждой LRP. Если лицу ранее предоставлялся льготный период, но LRP не была сдана, ожидается сдача этой LRP до повторной подачи заявления.

Налоговый статус самих ответственных лиц и представителей определяется отдельными правилами: источник дохода и правило 60 дней разобраны в материале о подоходном налоге в Гонконге.

Лицензированные представители: пять путей вместо трёх

Пункт 4.3.1.1 Guidelines on Competence: оценивая компетенцию лица, подающего заявление на лицензию представителя, SFC ожидает от него базового понимания рынка, на котором оно будет работать, а также законов и регуляторных требований, применимых к отрасли.

Планка ниже, чем для ответственного лица, по трём параметрам: отраслевой опыт требуется не всегда, управленческий опыт не требуется вовсе, а требования по продолжительности опыта короче.

Таблица опций из пункта 4.3.1.2

Элемент	Опция A	Опция B, путь 1	Опция B, путь 2	Опция C, путь 1	Опция C, путь 2
Ква­лифи­кация	степень по designated fields; иная степень с зачётами минимум по двум курсам в designated fields; либо профе­ссио­нальная квалификация	иная степень без зачётов по двум курсам	иная степень без зачётов по двум курсам	Level 2 по языку и математике в HKDSE или эквивалент	Level 2 по языку и математике в HKDSE или эквивалент
Отраслевой опыт	не требуется	не менее 2 лет за последние 5	не требуется	не менее 2 лет за последние 5	не требуется
RIQ или Extra CPT	не требуется	не требуется	RIQ либо Extra CPT	Extra CPT	RIQ
Упра­вле­нческий опыт	не требуется	не требуется	не требуется	не требуется	не требуется
LRP	сдать	сдать	сдать	сдать	сдать

Единственное требование, общее для всех пяти путей, — сдача LRP. Ни академическая квалификация, ни отраслевой опыт, ни RIQ не освобождают от местного регуляторного документа.

Что это означает на практике

Обладатель степени в бухгалтерском учёте, деловом администрировании, экономике, финансах или праве может стать лицензированным представителем без единого дня отраслевого опыта и без отраслевого экзамена — сдав только LRP.

Обладатель школьного аттестата с Level 2 по языку и математике может стать представителем двумя путями: два года опыта плюс Extra CPT, либо отраслевая квалификация без требования к опыту.

Аккредитация и её перенос

Пункт 2 статьи 113: применительно к лицензированному представителю лицензия на ведение регулируемой деятельности толкуется как лицензия на выполнение для лицензированной корпорации, к которой представитель аккредитован, от её имени или по договорённости с ней любой регулируемой функции в отношении этой деятельности.

Определение принципала из статьи 113: принципал в отношении лицензированного представителя означает лицензированную корпорацию, к которой представитель аккредитован.

Практическое следствие: лицензия представителя не существует «сама по себе». Она привязана к конкретной корпорации, и переход к другому работодателю требует одобрения переноса аккредитации.

Сборы и сроки для представителей

Действие	Сбор	Норма
Лицензия представителя	HK$1 790 за вид деятельности; Type 3 — HK$2 420	Cap. 571AF, Sch. 3, п. 6
Временная лицензия представителя до 3 месяцев	HK$1 850 за вид деятельности	Sch. 3, п. 8
Предва­рите­льная (provisional) лицензия	HK$800	Sch. 3, п. 7
Одобрение аккредитации	HK$200	Sch. 3, п. 9
Перенос аккредитации	HK$200 за вид деятельности	Sch. 3, п. 10
Добавление вида деятельности	HK$1 790; Type 3 — HK$2 420	Sch. 3, п. 13(b)(i)
Исключение вида деятельности	HK$200 за вид; всех видов — бесплатно	Sch. 3, п. 13(b)(ii­)–(iii)

Предварительная лицензия по пункту 2 статьи 120 — самый быстрый инструмент режима: SFC обязуется рассмотреть заявление за 7 рабочих дней при сборе HK$800. Она позволяет физическому лицу начать работу до завершения полного рассмотрения.

Обязанности работодателя по найму персонала в Гонконге — от MPF до расчёта заработной платы — разобраны в материале о расчёте заработной платы и обязанностях работодателя.

Режим MIC: восемь ключевых функций и кто за них отвечает

Циркуляр SFC от 16 декабря 2016 года о мерах по усилению подотчётности старшего руководства ввёл понятие Managers-In-Charge of Core Functions (MIC) — руководителей, отвечающих за ключевые функции лицензированной корпорации.

Пункт 3.2.9 Licensing Handbook July 2025: SFC считает, что старшее руководство лицензированной корпорации включает, среди прочих, директоров корпорации, её ответственных лиц и лиц, которых SFC называет Managers-In-Charge of Core Functions.

Пункт 3.2.10 добавляет ключевое уточнение: эти три категории не являются взаимоисключающими — одно лицо может одновременно быть директором, ответственным лицом и MIC.

Восемь ключевых функций из Приложения 1 к циркуляру

№	Ключевая функция	Описание из циркуляра	Примеры должностей
1	Overall Management Oversight	направление и надзор за эффективным управлением всеми операциями корпорации на повседневной основе	Chief Executive Officer, President
2	Key Business Line	направление и надзор за направлением бизнеса, включающим один или более видов регулируемой деятельности	Chief Investment Officer, Head of Equity, Head of Corporate Finance, Chief Rating Analyst, Head of Fund Marketing
3	Operational Control and Review	создание и поддержание адекватных и эффективных систем контроля над операциями; проверка соблюдения, адекватности и эффективности систем внутреннего контроля	Chief Operating Officer, Head of Operations, Head of Internal Audit
4	Risk Management	выявление, оценка, мониторинг и отчётность о рисках, возникающих из операций корпорации	Chief Risk Officer, Head of Risk Management
5	Finance and Accounting	обеспечение своевременной и точной финансовой отчётности и анализа результатов операций и финансового положения корпорации	Chief Finance Officer, Financial Controller, Finance Director
6	Information Technology	прое­ктиро­вание, разработка, эксплуатация и обслуживание компьютерных систем корпорации	Chief Information Officer, Head of Information Technology
7	Co­mplia­nce	установление политик соблюдения правовых и регуляторных требований в юрисдикциях деятельности; мониторинг соблюдения; отчётность совету и старшему руководству	Chief Compliance Officer, Head of Legal and Compliance
8	Anti-Money Laundering and Counte­r-Te­rrorist Financing	создание и поддержание процедур внутреннего контроля для защиты корпорации от вовлечения в отмывание денег или фина­нсиро­вание терроризма	Head of Financial Crime Prevention, Head of Compliance

Примечание к таблице в самом циркуляре снимает вопрос о названиях должностей: примеры приведены только для иллюстрации и не являются исчерпывающими; корпорация не обязана назначать MIC с такими же должностями. Но должно быть как минимум одно лицо, управляющее каждой ключевой функцией, а название должности корпорация вправе выбрать любое.

Две функции, требующие статуса ответственного лица

Пункт 4.4.1 Licensing Handbook July 2025: SFC в целом ожидает, что MIC двух ключевых функций — Overall Management Oversight и Key Business Line — должны запросить одобрение SFC в качестве ответственных лиц в отношении регулируемых видов деятельности, за которые они отвечают.

Остальные шесть функций статуса ответственного лица не требуют. Compliance officer, risk manager и IT-руководитель могут быть MIC, не будучи лицензированными.

Процедурные обязанности

Пункт 3.2.11: при подаче заявления на лицензию по пункту 1 статьи 116 заявитель обязан предоставить информацию о своих MIC и организационную схему.

Пункт 3.2.12: структура управления лицензированной корпорации, включая назначение MIC, должна быть одобрена советом директоров корпорации. Совет также обязан обеспечить, чтобы каждый MIC подтвердил своё назначение и конкретную ключевую функцию, за которую он преимущественно отвечает.

Пункт 3.2.13: после получения лицензии корпорация обязана уведомлять SFC о любых изменениях в назначении MIC и об изменениях отдельных сведений о них в течение семи рабочих дней с даты изменения.В некоторых случаях требуется также представить обновлённую организационную схему.

Информация о MIC подаётся по форме Supplement 8A, приложенной к циркуляру, и эта форма применима только к корпорациям, подающим заявление по пункту 1 статьи 116, — то есть не к временным лицензиатам и не к зарегистрированным учреждениям.

Срок в семь рабочих дней — самый короткий регулярный срок уведомления в лицензионном режиме и самая частая причина технических нарушений. Он идёт параллельно с обычными корпоративными обязанностями компании: их календарь разобран в материале об обязательном ежегодном комплаенсе для компаний Гонконга.

Оплаченный акционерный капитал: полная таблица

Таблица 1 Приложения 1 к Правилам Cap. 571N устанавливает минимальный оплаченный акционерный капитал для каждого вида регулируемой деятельности.

Статья 5 Cap. 571N задаёт механику: лицензированная корпорация обязана всё время поддерживать оплаченный акционерный капитал не менее указанной суммы — кроме случаев, когда она ведёт регулируемую деятельность исключительно в одном из освобождённых качеств.

Таблица 1: минимальный оплаченный акционерный капитал

Вид деятельности	Минимальный оплаченный капитал
Type 1, если корпорация предоставляет маржинальное фина­нсиро­вание под ценные бумаги	HK$10 000 000
Type 1 в ином случае	HK$5 000 000
Type 2	HK$5 000 000
Type 3, если корпорация является approved introducing agent	HK$5 000 000
Type 3 в ином случае	HK$30 000 000
Type 4	HK$5 000 000
Type 5	HK$5 000 000
Type 6, если корпорация НЕ подпадает под no sponsor work licensing condition	HK$10 000 000
Type 6 в ином случае	HK$5 000 000
Type 7	HK$5 000 000
Type 8	HK$10 000 000
Type 9	HK$5 000 000
Type 10	HK$5 000 000
Type 13	HK$10 000 000

Три вида деятельности требуют HK$10 000 000: Type 8, Type 13 и Type 6 со спонсорскими правами, а также Type 1 с маржинальным финансированием. Общий знаменатель — работа с чужими активами или ответственность за качество листингового раскрытия.

Кто освобождён от требования полностью

Статья 5 перечисляет пять освобождённых качеств, и слово «исключительно» (solely) является в ней ключевым.

Освобождённое качество	Условие
Approved introducing agent	не лицензирован по Type 3
Trader	по определению статьи 2 — корпорация по Type 1 или Type 2, которая не держит активы клиентов и не обрабатывает поручения клиентов и не ведёт иного бизнеса, кроме сделок за собственный счёт
Futures non-clearing dealer	корпорация по Type 2, являющаяся участником признанного фьючерсного рынка, но не клиринговым участником признанной клиринговой палаты
Types 4, 5, 9 или 10	подпадает под specified licensing condition — не вправе держать активы клиентов
Type 6	подпадает одновременно под specified licensing condition и под no sponsor work licensing condition

Определение trader из статьи 2 Cap. 571N стоит прочитать целиком: это лицензированная корпорация по Type 1 или Type 2, которая не держит активы клиентов и не обрабатывает поручения клиентов и которая, ведя лицензированную деятельность, не ведёт иного бизнеса, кроме совершения или предложения совершить сделки с ценными бумагами, фьючерсными контрактами или опционными контрактами за собственный счёт.

Проприетарный трейдер, соответствующий этому определению, не обязан иметь оплаченный акционерный капитал вовсе — но обязан поддерживать ликвидный капитал HK$500 000.

Правило нескольких лицензий

Подпункт (f) статьи 5: если корпорация лицензирована по двум или более видам деятельности, применяется наибольшая из сумм, указанных в колонке 2 Таблицы 1 напротив любого из этих видов или применимых описаний.

Суммы не складываются. Корпорация с Types 1, 4 и 9 обязана иметь HK$5 000 000, а не HK$15 000 000.

Но добавление одного «дорогого» вида поднимает планку для всей корпорации: Types 1, 4, 9 плюс Type 3 дают требование HK$30 000 000.

Что именно считается оплаченным капиталом

Требование касается оплаченного акционерного капитала, а не объявленного и не активов на счёте.Средства должны быть внесены в капитал компании и отражены в её отчётности как оплаченный капитал.

Требование действует «всё время» (at all times), а не только на дату подачи заявления. Снижение капитала после получения лицензии является нарушением, а не техническим отклонением.

Все цифры этого раздела приведены по действующей редакции Таблицы 1 от 2 октября 2024 года. Проект поправок, вынесенный SFC на обсуждение 14 июля 2025 года, предлагает иные минимумы для отдельных категорий участников рынка внебиржевых деривативов, но по состоянию на сентябрь 2026 года эти поправки не приняты и нормой не являются.

Открытие банковского счёта под внесение капитала — отдельная задача с собственными сроками: практика разобрана в материале о корпоративных банковских счетах в Гонконге для нерезидентов.

Ликвидный капитал: требуемый минимум и переменная часть

Пункт 1 статьи 6 Cap. 571N: лицензированная корпорация обязана всё время поддерживать ликвидный капитал не менее своего требуемого ликвидного капитала.

Определение ликвидного капитала из статьи 2: сумма, на которую ликвидные активы корпорации превышают её ранжируемые обязательства (ranking liabilities).

Таблица 2: требуемый ликвидный капитал

Вид деятельности	Минимальный требуемый ликвидный капитал
Type 1, если корпорация — approved introducing agent или trader	HK$500 000
Type 1 в ином случае	HK$3 000 000
Type 2, если корпорация — approved introducing agent, futures non-clearing dealer или trader	HK$500 000
Type 2 в ином случае	HK$3 000 000
Type 3, если корпорация — approved introducing agent	HK$3 000 000
Type 3 в ином случае	HK$15 000 000
Type 4, при specified licensing condition	HK$100 000
Type 4 в ином случае	HK$3 000 000
Type 5, при specified licensing condition	HK$100 000
Type 5 в ином случае	HK$3 000 000
Type 6, при specified licensing condition	HK$100 000
Type 6 в ином случае	HK$3 000 000
Type 7	HK$3 000 000
Type 8	HK$3 000 000
Type 9, при specified licensing condition	HK$100 000
Type 9 в ином случае	HK$3 000 000
Type 10, при specified licensing condition	HK$100 000
Type 10 в ином случае	HK$3 000 000
Type 13	HK$3 000 000

Разрыв между HK$100 000 и HK$3 000 000 — самая крупная развилка в экономике лицензии. Она определяется одним лицензионным условием: вправе ли корпорация держать активы клиентов.

Требуемый ликвидный капитал — это максимум из двух величин

Определение required liquid capital из статьи 2 Cap. 571N: сумма, равная большей из двух величин — суммы по Таблице 2 и переменного требуемого ликвидного капитала (variable required liquid capital).

При нескольких лицензиях по Таблице 2 берётся наибольшая из применимых сумм, а не их сумма.

Переменная часть

Определение variable required liquid capital: для корпорации, лицензированной по Type 3 — независимо от наличия у неё других лицензий — это сумма базовой суммы и 1,5% от её совокупной валовой валютной позиции; для корпорации по любому иному виду деятельности — просто базовая сумма.

Определение basic amount: 5% от совокупности трёх величин.

Первая: скорректированные обязательства корпорации (adjusted liabilities).

Вторая: совокупность требований по начальной марже в отношении открытых фьючерсных контрактов и открытых внебиржевых опционных контрактов, удерживаемых корпорацией от имени клиентов.

Третья: совокупность сумм маржи, подлежащих внесению по открытым фьючерсным и внебиржевым опционным контрактам, удерживаемым от имени клиентов, в той мере, в какой такие контракты не подлежат уплате начальной маржи.

Вторая и третья составляющие не применяются к корпорации, лицензированной по Type 13, в части ведения ею Type 13.

Практическое следствие: для консультанта без клиентских активов требуемый ликвидный капитал почти всегда равен HK$100 000, поскольку 5% от его скромных обязательств этой суммы не достигают. Для брокера с крупным клиентским потоком переменная часть быстро превышает HK$3 000 000 и становится реальным ограничителем масштаба.

Исключение для standby subordinated loan facility

Пункт 2 статьи 6 распространяет особый режим на корпорации по Types 1, 2, 3 или 8, кроме approved introducing agent, trader и futures non-clearing dealer в соответствующих случаях.

Пункт 3 статьи 6: в день, когда требуемый ликвидный капитал превышает ликвидный капитал, и в последующие подряд идущие рабочие дни сохранения дефицита корпорация считается соблюдающей пункт 1, если выполнены два условия одновременно.

Первое: она вправе выбрать сумму не менее дефицита по одобренной резервной субординированной кредитной линии (approved standby subordinated loan facility).

Второе: её требуемый ликвидный капитал в день возникновения дефицита превышает показатель на закрытие предыдущего рабочего дня не менее чем на 20% вследствие роста скорректированных обязательств, связанного с ростом операций с ценными бумагами для клиентов, либо иных причин, указанных в норме.

Этот механизм — не льгота, а буфер на случай всплеска клиентской активности, и он требует заранее оформленной и одобренной SFC кредитной линии.

Распределение функций и капитала между связанными компаниями группы упирается в правила трансфертного ценообразования: они разобраны в материале о трансфертном ценообразовании в Гонконге и Части 8AA Cap. 112.

Мониторинг капитала: когда нужно звонить регулятору

Пункт 1 статьи 55 Cap. 571N обязывает лицензированную корпорацию уведомить SFC письменно в кратчайший разумно возможный срок и в любом случае в течение одного рабочего дня с момента, когда ей стало известно об одном из перечисленных обстоятельств.

Обстоятельства, требующие уведомления в течение одного рабочего дня

Подпункт	Обстоя­те­льство
(a)	ликвидный капитал падает ниже 120% от требуемого ликвидного капитала
(b)	возникает дефицит требуемого ликвидного капитала, но корпорация считается соблюдающей пункт 1 статьи 6 в силу пункта 3 статьи 6
(c)	ликвидный капитал падает ниже 50% от ликвидного капитала, указанного в последней поданной отчётности
(d)	любая информация в ранее поданной отчётности стала ложной или вводящей в заблуждение в существенном отношении
(e)	совокупность выбранных сумм по кредитам, авансам и иным финансовым линиям, предо­ставле­нным банками, превышает совокупность их лимитов
(f)	корпорация была или будет не в состоянии в течение 3 подряд рабочих дней полностью или частично удовлетворить требования кредиторов о платеже
(g)	кредитор реализовал или сообщил о намерении реализовать право на ликвидацию предо­ставле­нного корпорацией обеспечения
(i)	совокупность максимальных сумм по выданным гарантиям и аналогичным обя­зате­льствам превышает HK$5 000 000 либо, при вычете из ликвидного капитала, опустила бы его ниже 120% от требуемого

Порог 120% — это раннее предупреждение, а не нарушение. Нарушением является падение ликвидного капитала ниже 100% от требуемого; уведомление на отметке 120% даёт SFC время вмешаться до нарушения.

Порог 50% в подпункте (c) работает иначе: он привязан не к нормативу, а к последнему поданному значению. Корпорация с большим запасом ликвидности может обязана уведомить SFC, оставаясь при этом далеко выше норматива, — если её ликвидный капитал упал вдвое относительно последней отчётности.

Что означает «один рабочий день»

Формулировка нормы двойная: «в кратчайший разумно возможный срок и в любом случае в течение одного рабочего дня». Первая часть — стандарт поведения, вторая — жёсткий предел. Уведомление, поданное на второй рабочий день, нарушает норму, даже если корпорация действовала добросовестно.

Отсчёт ведётся с момента, когда корпорации стало известно об обстоятельстве (becoming aware), а не с момента его возникновения. Это возлагает на корпорацию обязанность иметь системы, позволяющие узнавать о таких обстоятельствах своевременно.

Как это связано с компетенцией корпорации

Guidelines on Competence в разделе о ключевых элементах прямо связывают капитал с оценкой компетенции: ожидаемые риски и расходы должны быть обеспечены достаточным капиталом, доступным корпорации, что обычно демонстрируется прогнозом избыточного ликвидного капитала, рассчитанного по Правилам о финансовых ресурсах.

Тот же раздел требует назначения независимого риск-менеджера либо MIC функции риск-менеджмента, обладающего надлежащей квалификацией и полномочиями для надзора за рисковыми позициями и системами корпорации.

Практический вывод: прогноз ликвидного капитала — это не отчётный документ после получения лицензии, а элемент самого заявления. SFC оценивает способность заявителя соблюдать Правила о финансовых ресурсах на этапе рассмотрения по подпункту (b) пункта 3 статьи 116 Ордонанса.

Три частые ошибки в расчёте

Первая: считать ликвидным капиталом остаток на банковском счёте. Ликвидный капитал — это превышение ликвидных активов над ранжируемыми обязательствами, и обе величины определяются Правилами, а не бухгалтерским балансом напрямую.

Вторая: игнорировать переменную часть. Корпорация с требуемым ликвидным капиталом HK$100 000 по таблице обязана сравнить его с 5% своих скорректированных обязательств и применить большую величину.

Третья: не отслеживать порог 120% ежедневно. Обязанность уведомления возникает в день, когда корпорация узнала об обстоятельстве, а не по итогам месяца или квартала.

Соблюдение глобального минимального налога добавляет ещё один слой расчётов для групп, превышающих порог выручки: механика разобрана в материале о глобальном минимальном налоге и HKMTT в Гонконге.

Сборы: сколько стоит получить и удерживать лицензию

Сборы установлены Правилами о сборах Cap. 571AF. Приложение 3 содержит сборы, подлежащие уплате при подаче заявлений, и годовые сборы.

Сборы при подаче заявления

Действие	Сбор	Норма
Лицензия корпорации (ст. 116)	HK$4 740 за каждый вид деятельности, кроме Type 3; HK$129 730 за Type 3	Sch. 3, п. 3
Временная лицензия корпорации до 3 месяцев (ст. 117)	HK$4 900 за вид деятельности	Sch. 3, п. 4
Регистрация уполно­моче­нного финансового учреждения (ст. 119)	HK$23 500 за вид деятельности	Sch. 3, п. 5
Одобрение отве­тстве­нного лица (ст. 126)	HK$2 950 за вид деятельности	Sch. 3, п. 12
Одобрение помещений (ст. 130)	HK$1 000	Sch. 3, п. 14
Одобрение существенного акционера (ст. 132)	HK$3 000	Sch. 3, п. 15
Добавление вида деятельности корпорации (ст. 127)	HK$4 740; Type 3 — HK$129 730	Sch. 3, п. 13(a)(i)
Исключение вида деятельности	HK$200 за вид; всех видов — бесплатно	Sch. 3, п. 13(a­)(ii­)–(iii)
Модификация или отказ от требования (ст. 134)	HK$2 000–HK$20 000 в зависимости от предмета	Sch. 3, п. 16
Заявление об одобрении по ст. 58 Cap. 571N	HK$6 000	Sch. 3, п. 19
Выдача печатной лицензии при изменении сведений	HK$200	Sch. 1, п. 9(a)

Сбор HK$129 730 за Type 3 в двадцать семь раз выше стандартного и объясняет, почему этот вид деятельности держат двадцать девять корпораций.

Годовые сборы: взимание возобновлено

Пункт 2 статьи 138 Ордонанса требует от всех посредников и лицензированных физических лиц уплаты годовых лицензионных сборов в течение одного месяца после каждой годовщины их лицензии или регистрации.

Циркуляром от 14 марта 2025 года SFC уведомила рынок: начиная с 1 апреля 2025 года Комиссия возобновляет взимание годовых лицензионных сборов со всех посредников и лицензированных физических лиц. До этого сборы не взимались — последний период освобождения охватывал 1 апреля 2024 года — 31 марта 2025 года.

Кто платит	Вид деятельности	Годовой сбор
Ли­цензиро­ванная корпорация	все, кроме Type 3	HK$4 740 за вид
Лице­нзиро­ванная корпорация	Type 3	HK$129 730
Отве­тстве­нное лицо	все, кроме Type 3	HK$4 740 за вид
Ответственное лицо	Type 3	HK$5 370
Ли­цензиро­ванный пре­дстави­тель	все, кроме Type 3	HK$1 790 за вид
Лице­нзиро­ванный представитель	Type 3	HK$2 420
Зареги­стриро­ванное учреждение	все, кроме Types 3 и 8	HK$35 000 за вид

Годовой сбор по Type 7 не взимается, если ведение Type 7 сопутствует ведению Type 1 или Type 2, по которым лицо лицензировано или зарегистрировано.

Годовой сбор ответственного лица (HK$4 740) выше сбора за первоначальное одобрение (HK$2 950). Это одна из немногих ситуаций в режиме, где поддержание статуса дороже его получения.

Санкции за неуплату

Пункт 3 статьи 138 Ордонанса: непроизведение полного платежа до наступления срока влечёт начисление надбавки на неоплаченную сумму.

Подпункт (a) пункта 4 и пункт 6 статьи 195 позволяют SFC приостановить или отозвать лицензию либо регистрацию за неуплату.

Сноска 6 к циркуляру SFC о годовых сборах предупреждает о ловушке: полная сумма годового сбора становится подлежащей уплате в дату годовщины, даже если посредник или лицензированное физическое лицо прекращает ведение регулируемой деятельности после этой даты. Оценивать необходимость лицензии следует до каждой годовщины, а не после.

Стоимость типовой конфигурации

Управляющая активами с лицензией Type 9 и двумя ответственными лицами платит при подаче: HK$4 740 за лицензию корпорации, HK$5 900 за одобрение двух ответственных лиц и HK$1 000 за одобрение помещений — итого HK$11 640 государственных сборов.

Та же компания платит ежегодно: HK$4 740 за корпорацию и HK$9 480 за двух ответственных лиц — итого HK$14 220 в год.

Годовое содержание лицензии обходится дороже её получения, и это соотношение сохраняется для большинства конфигураций.

Смена юрисдикции присутствия или перенос компании в Гонконг из другой юрисдикции — отдельный проект со своими сроками: он разобран в материале о редомициляции компании в Гонконг.

Критерий пригодности, существенные акционеры и помещения

Пригодность (fit and proper) — сквозной критерий режима: он применяется к корпорации, к каждому ответственному лицу, к каждому представителю и к существенным акционерам.

Четыре элемента статьи 129

Пункт 1 статьи 129 Cap. 571: рассматривая, является ли лицо пригодным для целей любого положения Части V, SFC или Валютное управление — в дополнение к любому иному обстоятельству, которое они сочтут относимым, — принимают во внимание четыре элемента.

Элемент	Формулировка нормы
Финансовое положение	financial status or solvency
Ква­лифи­кация и опыт	educational or other qua­lifica­tions or experience с учётом характера функций, которые лицо будет выполнять
Способность вести дея­тельно­сть	ability to carry on the regulated activity competently, honestly and fairly
Репутация	reputation, character, reliability and financial integrity

Четыре элемента оцениваются: применительно к физическому лицу — в отношении его самого; применительно к корпорации, не являющейся уполномоченным финансовым учреждением, — в отношении корпорации и любого её должностного лица; применительно к уполномоченному финансовому учреждению — в отношении учреждения и любого его директора, главного исполнительного лица, менеджера и исполнительного должностного лица.

Что SFC вправе учесть дополнительно

Подпункт (a) пункта 2 статьи 129: SFC вправе принять во внимание решение, принятое в отношении лица Валютным управлением, Управлением по страхованию, Управлением обязательных пенсионных фондов либо любым иным органом или регуляторной организацией — в Гонконге или за его пределами, — который, по мнению SFC, выполняет функции, аналогичные функциям SFC.

Практическое следствие: дисциплинарное решение иностранного регулятора в отношении заявителя учитывается напрямую, без необходимости повторного разбирательства.

Подпункт (b) распространяет оценку на связанных лиц: SFC вправе учесть информацию о любом ином лице, которое нанято заявителем или связано с ним для целей регулируемой деятельности; о любом лице, которое будет действовать за заявителя или от его имени; а если заявитель — корпорация в группе компаний, о любой иной корпорации той же группы и о её существенных акционерах и должностных лицах.

Подпункт (c) добавляет системный элемент: SFC вправе учесть, установило ли лицо эффективные процедуры внутреннего контроля и системы риск-менеджмента для обеспечения соблюдения всех применимых регуляторных требований.

Подпункт (d) позволяет учесть состояние любого иного бизнеса, который лицо ведёт или предполагает вести.

Существенные акционеры и должностные лица

Пункт 3.2.15 Licensing Handbook July 2025: существенные акционеры заявителя, его должностные лица и любое иное лицо, которое нанято заявителем или связано с ним для целей регулируемой деятельности, должны быть пригодными лицами.

Определение «должностного лица» в сноске 10 к Licensing Handbook: применительно к корпорации это член старшего руководства, включая директоров, ответственных лиц и MIC, менеджер или секретарь корпорации, либо любое иное лицо, участвующее в управлении корпорацией.

Определение «директора» из Приложения 1 к Ордонансу включает теневого директора и любое лицо, занимающее позицию директора под каким бы то ни было названием. Теневой директор — лицо, в соответствии с указаниями или инструкциями которого директора корпорации обычно или обязаны действовать; но лицо не считается теневым директором лишь потому, что директора действуют по совету, данному им в профессиональном качестве.

Одобрение существенного акционера подаётся по пункту 1 статьи 132 со сбором HK$3 000.

Одобрение помещений по статье 130

Пункт 1 статьи 130: SFC вправе по заявлению в предписанном порядке и при уплате предписанного сбора одобрить помещения для использования лицензированной корпорацией для хранения записей или документов, требуемых по Ордонансу либо по Ордонансу о борьбе с отмыванием денег (Cap. 615).

Пункт 2 статьи 130: SFC обязана отказать в одобрении, если заявитель не убедит её, что помещения пригодны для использования в указанных целях и что — если помещения используются частично для жилых целей — такое жилое использование не повлияет на осуществление полномочий по Части V, VI или VIII.

Пункт 3 статьи 130 формулирует запрет: лицензированная корпорация не вправе без предварительного письменного одобрения SFC использовать какие-либо помещения для хранения записей или документов, относящихся к ведению лицензированной регулируемой деятельности.

Норма прямо допускает частично жилые помещения — но переносит бремя доказывания на заявителя.Домашний офис не запрещён, однако требует обоснования, что жилое использование не помешает проверкам регулятора.

Пункт 4 статьи 130: SFC обязана письменно сообщить заявителю о своём решении в кратчайший разумно практически возможный срок после получения заявления.

Для лицензиатов, работающих с цифровыми активами, пригодность оценивается с учётом дополнительных режимов: требования к эмитентам стейблкоинов разобраны в материале о лицензии эмитента стейблкоинов в Гонконге.

Непрерывное обучение: сколько часов и на какие темы

Guidelines on Continuous Professional Training в редакции января 2022 года устанавливают годовые нормы часов для лицензированных физических лиц.

Пункт 5.1: физические лица должны оставаться пригодными лицами всё время; одним из критериев является непрерывная компетентность выполнять регулируемую деятельность.

Годовые нормы

Категория	Минимум CPT-часов в календарный год	Основание
Ли­цензиро­ванный представитель (LR)	10 часов	п. 5.2
Соо­тве­тствующее лицо зареги­стриро­ванного учреждения (ReI)	10 часов	п. 5.2
Отве­тстве­нное лицо (RO)	12 часов	п. 5.2
Испо­лни­тельное должностное лицо (EO)	12 часов	п. 5.2

Пункт 5.2: лицензированный представитель обязан пройти минимум 10 CPT-часов за календарный год независимо от количества и видов регулируемой деятельности, которыми он занимается. Ввиду более высокого уровня ответственности и подотчётности ответственные лица обязаны взять два дополнительных часа — то есть не менее 12 часов в календарный год, и эти два часа должны охватывать темы, относящиеся к регуляторному комплаенсу.

Тематические требования внутри нормы

Пункт 5.3: лицо должно посетить не менее пяти CPT-часов в календарный год — из десяти для представителей и из двенадцати для ответственных лиц — по темам, непосредственно относящимся к регулируемым видам деятельности, по которым оно лицензировано на момент прохождения обучения.

Общий принцип того же пункта: такие часы должны распределяться по практическим областям лица пропорционально времени и усилиям, которые оно тратит в каждой области.

Допо­лните­льное требование	Кому адресовано	Минимум часов
Темы, относящиеся к спонсорской работе	лица, участвующие в спонсорской работе корпорации	2,5 часа в год
Темы, относящиеся к работе по Кодексам о поглощениях	лица, участвующие в сделках по Кодексам о поглощениях	2,5 часа в год

Оба специальных требования засчитываются в состав пяти часов по непосредственно относящимся темам — это прямо оговорено в пункте 5.3.

Требование по этике

Пункт 5.4: в течение 12 месяцев после того, как лицо впервые становится лицензированным физическим лицом, оно обязано пройти два CPT-часа по «этике».

Перечень тем этики в самой норме: добросовестность, справедливость, должная осмотрительность и старательность, добрая совесть, объективность, наилучшие интересы клиентов, справедливое обращение с клиентами, избежание конфликта интересов и конфиденциальность информации клиентов.

После первого года требование трансформируется: лицо обязано ежегодно проходить не менее двух CPT-часов по темам, относящимся к этике или комплаенсу.

Пункт 5.5 закрывает попытку двойного зачёта: обязательные два часа по этике для новичка засчитываются в годовую норму, но не могут быть засчитаны ни в два дополнительных часа для ответственных лиц, ни в счёт CPT для условного освобождения от требований RIQ и LRP.

Обязанности по хранению записей

Пункт 5.6: физические лица обязаны сохранять надлежащие записи обо всех пройденных за календарный год CPT-мероприятиях. Документальное подтверждение — сертификаты о посещении, выданные провайдерами курсов, и результаты экзаменов — должно храниться не менее трёх лет.

Пункт 4.7 возлагает параллельную обязанность на корпорацию: достаточные записи о программах и CPT-мероприятиях должны храниться не менее трёх лет и предоставляться для проверки или по запросу SFC — для обучения, пройденного представителями и ответственными лицами лицензированных корпораций.

Пункт 4.6 добавляет содержательное требование: корпорации должны хранить детали проведённого обучения, записи посещаемости и материалы, предоставленные лицам, прошедшим обучение.

Чего SFC не делает

Пункт 4.5: ни SFC, ни её Академический и аккредитационный консультативный комитет (AAAC) не одобряют какие-либо учебные курсы, предоставляемые внутренне или внешне.

Практическое следствие: «одобренных SFC» CPT-курсов не существует. Ответственность за релевантность и качество обучения лежит на корпорации и на самом лицензиате, и именно это проверяется при инспекции.

Для управляющих семейными капиталами непрерывное обучение пересекается с требованиями налогового режима: условия льготы разобраны в материале о налоговой льготе для семейных офисов в Гонконге.

Пошаговый алгоритм: от структуры до выданной лицензии

Заявление на лицензию SFC подаётся комплектом, а не последовательно. Пункт 2 статьи 116 требует, чтобы к моменту подачи заявления корпорации уже были поданы заявления об одобрении ответственных лиц и заявление об одобрении помещений.

Шаг 1. Определить нужные виды деятельности

Сопоставьте планируемые операции с определениями Части 2 Приложения 5, а не с бытовыми названиями бизнеса. Управление портфелями для клиентов — Type 9; рекомендации без управления — Type 4; исполнение поручений — Type 1.

Проверьте применимость исключений «wholly incidental» и внутригруппового исключения: они способны снять целую лицензию.

Шаг 2. Выбрать лицензионные условия

Решение	Последствие для капитала
Не держать активы клиентов (Types 4, 5, 9, 10)	оплаченный капитал не требуется; ликвидный капитал HK$100 000
Не держать активы клиентов и не быть спонсором (Type 6)	оплаченный капитал не требуется; ликвидный капитал HK$100 000
Держать активы клиентов	оплаченный капитал HK$5 000 000; ликвидный капитал HK$3 000 000
Предоставлять маржинальное фина­нсиро­вание (Type 1)	оплаченный капитал HK$10 000 000

Условие о запрете держать активы клиентов — самое дешёвое решение в режиме и самое ограничивающее в операционном плане. Его выбирают, когда расчёты идут напрямую между клиентом и кастодианом.

Шаг 3. Сформировать команду

Минимум два ответственных лица на каждый вид деятельности, минимум один из них — исполнительный директор, минимум одно доступно в любое время.

Проверьте по таблицам компетенции, какой опцией пойдёт каждый кандидат, и заложите время на экзамены: RIQ и LRP должны быть получены не более чем за три года до подачи.

Назначьте MIC по восьми ключевым функциям и определите, кто из них будет подавать заявление об одобрении в качестве ответственного лица — SFC ожидает этого от MIC функций Overall Management Oversight и Key Business Line.

Шаг 4. Подготовить корпоративную инфраструктуру

Оплаченный акционерный капитал должен быть внесён и отражён в отчётности до подачи, а не после одобрения.

Помещения для хранения записей должны быть определены — заявление по пункту 1 статьи 130 подаётся одновременно с основным.

Структура управления, включая назначение MIC, должна быть одобрена советом директоров, и каждый MIC должен подтвердить своё назначение.

Шаг 5. Подать комплект

Документ	Норма	Сбор
Заявление корпорации	ст. 116(1)	HK$4 740 за вид деятельности
Заявления об одобрении ответственных лиц	ст. 126(1)	HK$2 950 за вид на лицо
Заявление об одобрении помещений	ст. 130(1)	HK$1 000
Supplement 8A по каждому MIC	циркуляр от 16.12.2016	—
Орга­низацио­нная схема	п. 3.2.11 Licensing Handbook	—
Заявления об одобрении существенных акционеров	ст. 132(1)	HK$3 000

Шаг 6. Дождаться решения

SFC публикует официальные обязательства по срокам рассмотрения (performance pledges).

Тип заявления	Срок рассмотрения
Ко­рпора­ции	15 недель
Представители — предва­рите­льные лицензии	7 рабочих дней
Представители — обычные лицензии	8 недель
Представители — ответственные лица	10 недель
Перенос аккредитации	7 рабочих дней

Оговорка SFC к этим срокам существенна: соблюдение обязательств измеряется применительно к заявлениям, по которым вся требуемая документация предоставлена заявителями в полном объёме.Неполный комплект обнуляет отсчёт.

Шаг 7. Начать соблюдать режим

Обязанность	Срок	Норма
Уведомление об изменении MIC	7 рабочих дней	п. 3.2.13 Licensing Handbook
Уведомление о падении ликвидного капитала ниже 120%	1 рабочий день	Cap. 571N, ст. 55(1)(a)
Уплата годового сбора	1 месяц после годовщины лицензии	ст. 138(2) Ордонанса
CPT для отве­тстве­нного лица	12 часов за календарный год	Guidelines on CPT, п. 5.2
CPT по этике для новичка	2 часа в течение 12 месяцев	Guidelines on CPT, п. 5.4
Хранение записей о CPT	3 года	Guidelines on CPT, пп. 4.7 и 5.6

Порядок закрытия лицензированной структуры отличается от обычной ликвидации компании и требует предварительного снятия лицензий: последовательность разобрана в материале о закрытии компании в Гонконге.

Типичные ошибки и во что они обходятся

Девять ошибок, каждая из которых имеет измеримую цену в деньгах, во времени или в статусе.

Ошибка 1. Планировать лицензию Type 11 для деривативов

Type 11 добавлен в Приложение 5 в 2014 году и до сих пор не введён в действие — редакционное примечание «#» к Приложению 5 говорит об этом прямо.

Цена: потерянные месяцы на подготовку заявления, которое невозможно подать. Внебиржевые деривативы покрываются Types 1, 2, 4, 5 или 9 в зависимости от роли лица, и структуру нужно строить именно под них.

Ошибка 2. Считать, что достаточно двух ответственных лиц на компанию

Пункт 1 статьи 125 требует не менее двух одобренных ответственных лиц в отношении каждой регулируемой деятельности.

Цена: при подаче на три вида деятельности нужно шесть одобрений, а не два, — то есть HK$17 700 сборов вместо HK$5 900, если одобрения получают два человека по всем трём типам. При неверном планировании заявление возвращается на доработку и срок в 15 недель начинается заново.

Ошибка 3. Не оформить директора как ответственное лицо

Подпункт (a) пункта 1 статьи 125: каждый исполнительный директор, являющийся физическим лицом, должен быть одобрен как ответственное лицо. Определение исполнительного директора из статьи 113 охватывает директора, активно участвующего в бизнесе регулируемой деятельности или непосредственно надзирающего за ним.

Цена: ведение регулируемой деятельности без соблюдения пункта 1 статьи 125 — правонарушение по пункту 3 той же статьи со штрафом уровня 6 и дополнительным штрафом HK$2 000 за каждый день продолжения.

Ошибка 4. Пропустить второе условие для Type 6

Подпункт (da) статьи 5 Cap. 571N освобождает Type 6 от требования об оплаченном капитале только при наличии ОБОИХ условий: запрета держать активы клиентов и запрета выступать спонсором.

Цена: корпорация, запросившая только первое условие, обязана иметь оплаченный акционерный капитал HK$5 000 000 вместо нуля.

Ошибка 5. Не отслеживать порог 120% ежедневно

Подпункт (a) пункта 1 статьи 55 Cap. 571N требует уведомить SFC в течение одного рабочего дня с момента, когда корпорации стало известно, что ликвидный капитал упал ниже 120% от требуемого.

Цена: несвоевременное уведомление — самостоятельное нарушение Правил, независимое от того, восстановился ли капитал. Оно фиксируется в надзорной истории и учитывается при последующей оценке пригодности по пункту 1 статьи 129.

Ошибка 6. Забыть про семидневный срок по MIC

Пункт 3.2.13 Licensing Handbook July 2025: корпорация обязана уведомить SFC о любых изменениях в назначении MIC и об изменениях отдельных сведений о них в течение семи рабочих дней.

Цена: смена руководителя IT или комплаенса — событие, о котором легко забыть, поскольку эти лица лицензии не имеют. Систематические пропуски формируют картину слабого внутреннего контроля, что прямо оценивается по подпункту (c) пункта 2 статьи 129.

Ошибка 7. Рассчитывать на прежнее освобождение от годовых сборов

Циркуляром от 14 марта 2025 года SFC возобновила взимание годовых лицензионных сборов начиная с 1 апреля 2025 года.

Цена: управляющая компания с Type 9 и двумя ответственными лицами платит HK$14 220 в год там, где годом ранее платила ноль. Неуплата влечёт надбавку по пункту 3 статьи 138 и возможное приостановление или отзыв лицензии по подпункту (a) пункта 4 и пункту 6 статьи 195.

Ошибка 8. Подать неполный комплект в расчёте на срок 15 недель

Официальное обязательство SFC по сроку в 15 недель для корпораций измеряется применительно к заявлениям, по которым вся требуемая документация предоставлена в полном объёме.

Цена: недостающий Supplement 8A по одному MIC или отсутствие заявления по помещениям переводит заявление в режим переписки, где 15 недель не действуют. По практике SFC заявление, не сопровождённое заявлениями об одобрении ответственных лиц, вообще не может быть принято — этого требует подпункт (b) пункта 2 статьи 116.

Ошибка 9. Считать, что отсутствие офиса в Гонконге снимает вопрос лицензии

Пункт 1 статьи 115 Cap. 571: активное продвижение публике услуг, которые составляли бы регулируемую деятельность при оказании в Гонконге, рассматривается как ведение бизнеса в этой деятельности — независимо от того, ведётся ли продвижение в Гонконге или из места за его пределами.

Цена: полный состав правонарушения по пункту 1 статьи 114 со штрафом до HK$5 000 000 и лишением свободы до семи лет — при том, что компания может не иметь в Гонконге ни офиса, ни сотрудников, ни счёта.

Норма адресована именно трансграничным моделям, и её игнорирование — самая дорогая из всех перечисленных ошибок.

Сводка стоимости ошибок

Ошибка	Прямая цена	Норма
Ставка на Type 11	месяцы подготовки впустую	Sch. 5, примечание «#»
Два RO на компанию вместо двух на вид деятельности	до HK$11 800 доплаты и новый цикл 15 недель	ст. 125(1)
Директор без статуса RO	штраф уровня 6 + HK$2 000 в день	ст. 125(3)
Одно условие вместо двух для Type 6	HK$5 000 000 замороженного капитала	Cap. 571N, ст. 5(da)
Просрочка уведомления о 120%	нарушение Правил и запись в надзорной истории	Cap. 571N, ст. 55(1)(a)
Просрочка уведомления о MIC	картина слабого внутреннего контроля	Licensing Handbook, п. 3.2.13
Неучёт годовых сборов	HK$14 220 в год для типовой конфигурации	ст. 138(2)
Неполный комплект	срок 15 недель не применяется	ст. 116(2)
Тра­нсгра­ничное продвижение без лицензии	штраф до HK$5 000 000 и до 7 лет	ст. 115(1) и ст. 114(8)

Семь из девяти ошибок — это ошибки планирования, а не исполнения. Они возникают до подачи заявления и обходятся дороже всего именно потому, что обнаруживаются после.

Соблюдение арбитражных и договорных механизмов при спорах с клиентами лицензированной компании — отдельный слой подготовки: он разобран в материале об арбитраже в Гонконге и Cap. 609.

Рынок в цифрах и кому режим подходит

По данным SFC на 30 июня 2026 года, в Гонконге насчитывается 51 733 лицензиата и зарегистрированных лица — исторический максимум.

Структура рынка

Категория	На 30.06.2026	На 31.12.2025	На 31.12.2024
Ли­цензиро­ванные корпорации	3 517	3 424	3 305
Заре­гистри­рованные учреждения	110	110	109
Ли­цензиро­ванные пре­дстави­тели	37 945	37 111	35 426
Отве­тстве­нные и одобренные лица	10 161	9 968	9 719
Всего	51 733	50 613	48 559

Число лицензированных корпораций выросло на 212 за восемнадцать месяцев — с 3 305 на конец 2024 года до 3 517 на конец июня 2026 года.

Соотношение ответственных лиц к корпорациям составляет 2,9 — то есть в среднем на корпорацию приходится почти три ответственных лица при законодательном минимуме два на вид деятельности.

Кому режим подходит

Профиль	Почему
Управляющий фондами для профе­ссио­нальных инвесторов	Type 9 с запретом держать активы клиентов — самая дешёвая конфигурация: ликвидный капитал HK$100 000 и отсутствие требования об оплаченном капитале
Консультант по корпоративным финансам без спонсорских амбиций	Type 6 с двумя условиями даёт тот же капитальный профиль
Проприетарный трейдер	статус trader снимает требование об оплаченном капитале и снижает ликвидный до HK$500 000
Группа с существующей командой в Гонконге	требования по опыту и экзаменам выполняются действующими сотрудниками
Депозитарий в составе банковской группы	Type 13 требует HK$10 000 000 оплаченного капитала, посильных для группы

Кому режим не подходит

Профиль	Почему
Маржинальная валютная торговля без масштаба	Type 3 требует HK$30 000 000 оплаченного капитала и HK$15 000 000 ликвидного
Бизнес без двух квали­фициро­ванных руководителей	пункт 1 статьи 125 не допускает исключений, а компетенция не покупается
Структура с директорами, не участвующими в бизнесе	они не смогут закрыть требование об испо­лните­льном директоре среди ответственных лиц
Модель, где вся команда за пределами Гонконга	требуется как минимум одно ответственное лицо, доступное в любое время
Планирующие деривативную лицензию Type 11	лицензия не существует

Когда нужен профессиональный разбор

Первое: когда неочевидно, какая именно комбинация видов деятельности требуется. Разница между Type 4 и Type 9, между Type 1 и Type 7, между Type 8 и Type 1 с маржинальным финансированием определяется определениями Приложения 5, а не описанием бизнеса.

Второе: когда планируется опора на исключение. Исключения «wholly incidental», внутригрупповое и профессиональное сформулированы узко, и ошибка в их применении означает работу без лицензии со всеми последствиями статьи 114.

Третье: когда кандидаты в ответственные лица имеют иностранный опыт. Пункты 4.1.8 и 4.1.9 Guidelines on Competence оставляют SFC широкое усмотрение в оценке релевантности, и результат зависит от того, как опыт представлен.

Четвёртое: когда группа уже имеет лицензии в других юрисдикциях. Подпункт (a) пункта 2 статьи 129 позволяет SFC учитывать решения иностранных регуляторов напрямую.

Пятое: когда бизнес будет работать с виртуальными активами. Здесь режим SFC пересекается с отдельными режимами, и границы между ними меняются быстрее, чем сам Ордонанс.

Что сделать до подачи заявления

Сопоставить каждую планируемую операцию с определением Части 2 Приложения 5 и зафиксировать, какая лицензия её покрывает.

Определить, будет ли компания держать активы клиентов, — этот выбор определяет капитальные требования сильнее любого другого решения.

Проверить каждого кандидата в ответственные лица по таблице опций пункта 4.2.1.2 и заранее записать его на требуемые экзамены.

Заложить в бюджет не только сборы за подачу, но и годовые сборы, которые взимаются с 1 апреля 2025 года.

Комплексный разбор структуры под конкретную бизнес-модель можно начать с обзора решений для бизнеса в Гонконге. Если структура предполагает связку с ОАЭ, отдельные соображения приведены в материале о двойной структуре Гонконг — ОАЭ.

FAQ: короткие ответы на реальные вопросы

Сколько стоит получить лицензию SFC?

Государственные сборы за типовую конфигурацию — лицензия Type 9, два ответственных лица, одобрение помещений — составляют HK$11 640. Отдельно требуется оплаченный акционерный капитал: он не нужен вовсе при условии «не держать активы клиентов» и составляет HK$5 000 000 без такого условия.

Сколько ответственных лиц нужно?

Не менее двух на каждый вид регулируемой деятельности, и как минимум один из них должен быть исполнительным директором корпорации — пункт 1 статьи 125. Одно физическое лицо может быть ответственным лицом по нескольким видам деятельности, если удовлетворяет требованиям компетенции по каждому.

Можно ли получить лицензию Type 11 на внебиржевые деривативы?

Нет. Редакционное примечание к Приложению 5 указывает, что Type 11 не введён в действие. Операции с внебиржевыми деривативами покрываются Types 1, 2, 4, 5 или 9 в зависимости от роли лица.

Нужна ли лицензия иностранной компании без присутствия в Гонконге?

Может быть нужна. Пункт 1 статьи 115 приравнивает активное продвижение публике услуг, которые составляли бы регулируемую деятельность при оказании в Гонконге, к ведению бизнеса в этой деятельности — независимо от того, ведётся ли продвижение в Гонконге или из места за его пределами.

Изменились ли требования к капиталу в 2025 или 2026 году?

Нет. Действующая редакция Правил Cap. 571N — от 2 октября 2024 года. SFC вынесла проект поправок на обсуждение 14 июля 2025 года со сроком комментариев до 13 октября 2025 года, но по состоянию на сентябрь 2026 года поправки не приняты.

Нужен ли офис в Гонконге?

Ордонанс требует одобрения помещений для хранения записей по пункту 1 статьи 130 и допускает помещения, используемые частично для жилых целей, — но заявитель должен убедить SFC, что такое использование не повлияет на осуществление надзорных полномочий.

Сколько времени занимает рассмотрение?

Официальное обязательство SFC — 15 недель для заявлений корпораций, 10 недель для ответственных лиц, 8 недель для обычных лицензий представителей и 7 рабочих дней для предварительных лицензий представителей. Сроки измеряются применительно к заявлениям с полностью предоставленной документацией.

Обязателен ли экзамен HKSI, если у кандидата есть CFA?

Не всегда. По опции A таблицы пункта 4.2.1.2 Guidelines on Competence профессиональная квалификация — CFA прямо назван в сноске 21 — снимает требование о признанной отраслевой квалификации. Но местный регуляторный документ (LRP) сдавать необходимо по всем трём опциям без исключения.

Что будет, если ответственное лицо уволится?

Пункт 4 статьи 126: одобрение считается отозванным автоматически при прекращении аккредитации. Если после этого у корпорации остаётся менее двух ответственных лиц по какому-либо виду деятельности, она обязана прекратить эту деятельность — иначе нарушает пункт 1 статьи 125.

Взимаются ли годовые сборы?

Да. Циркуляром от 14 марта 2025 года SFC возобновила их взимание начиная с 1 апреля 2025 года. Для лицензированной корпорации сбор составляет HK$4 740 за вид деятельности, для ответственного лица — HK$4 740, для представителя — HK$1 790.

Сколько часов обучения требуется в год?

Лицензированному представителю — 10 часов, ответственному лицу — 12 часов за календарный год, из которых не менее пяти по темам, непосредственно относящимся к его видам деятельности, и не менее двух по этике или комплаенсу.

Нужна ли лицензия сотруднику бэк-офиса?

Нет, если его работа относится к работе, обычно выполняемой бухгалтером, клерком или кассиром, — это единственное исключение из определения регулируемой функции в статье 113.

Можно ли работать через лицензированного партнёра вместо собственной лицензии?

Иногда. Исключение из определения операций с ценными бумагами покрывает лицо, действующее через другое лицо, лицензированное по Type 1, — но это исключение не работает, если лицо за комиссию получает от третьего лица предложение и передаёт его дилеру.

Что означает условие «не держать активы клиентов»?

Это specified licensing condition по статье 2 Cap. 571N. Оно снимает требование об оплаченном акционерном капитале для Types 4, 5, 9 и 10 и снижает требуемый ликвидный капитал до HK$100 000, но исключает любые операции с клиентскими деньгами и ценными бумагами.

Главные выводы

Приложение 5 к Cap. 571 перечисляет тринадцать видов регулируемой деятельности, но лицензии выдаются только по одиннадцати: Types 1–10 и Type 13.

Каждый вид деятельности требует не менее двух одобренных ответственных лиц, минимум один из которых — исполнительный директор корпорации.

Капитальные требования определяются лицензионным условием сильнее, чем видом деятельности: запрет держать активы клиентов снимает требование об оплаченном капитале и снижает ликвидный капитал до HK$100 000.

Для Type 6 льгота по оплаченному капиталу требует двух условий сразу — запрета держать активы клиентов и запрета выступать спонсором.

Ликвидный капитал считается как максимум из табличной суммы и переменной величины, равной 5% от скорректированных обязательств.

Падение ликвидного капитала ниже 120% от требуемого влечёт обязанность уведомить SFC в течение одного рабочего дня.

Режим MIC охватывает восемь ключевых функций; SFC ожидает статуса ответственного лица от MIC функций Overall Management Oversight и Key Business Line.

Статья 115 распространяет запрет на активное продвижение услуг в Гонконг из-за рубежа: отсутствие присутствия в Гонконге от лицензирования не освобождает.

Годовые лицензионные сборы взимаются вновь с 1 апреля 2025 года, и содержание лицензии обходится дороже её получения.

Саммари

Лицензия SFC в Гонконге обязательна для ведения бизнеса в регулируемой деятельности по Части 1 Приложения 5 к Ордонансу о ценных бумагах и фьючерсах (Cap. 571); работа без лицензии наказуема по пункту 8 статьи 114 штрафом HK$5 000 000 и лишением свободы на семь лет. Приложение перечисляет тринадцать видов деятельности, но Type 11 не введён в действие, а Type 12 действует лишь как элемент определения excluded services, поэтому лицензируются одиннадцать: Types 1–10 и Type 13, вступивший в силу 2 октября 2024 года. Пункт 1 статьи 125 требует не менее двух одобренных ответственных лиц на каждый вид деятельности, минимум один из которых — исполнительный директор. Guidelines on Competence в редакции октября 2024 года дают ответственному лицу три опции, каждая из которых включает два года управленческого опыта и обязательную сдачу местного регуляторного документа. Минимальный оплаченный акционерный капитал по Таблице 1 Приложения 1 к Cap. 571N составляет HK$5 000 000 в типовом случае, HK$10 000 000 для Types 8 и 13 и HK$30 000 000 для Type 3; по статье 5 требование не применяется к корпорации по Types 4, 5, 9 или 10 при условии запрета держать активы клиентов и к корпорации по Type 6 при наличии двух условий сразу. Требуемый ликвидный капитал равен большей из табличной суммы и 5% скорректированных обязательств, а падение ниже 120% от него требует уведомления SFC в течение одного рабочего дня. Циркуляр SFC от 16 декабря 2016 года ввёл режим Managers-In-Charge восьми ключевых функций с уведомлением об изменениях в течение семи рабочих дней. Сбор за лицензию корпорации составляет HK$4 740 за вид деятельности, за одобрение ответственного лица — HK$2 950, за одобрение помещений — HK$1 000; годовые сборы взимаются с 1 апреля 2025 года. На 30 июня 2026 года в Гонконге насчитывалось 3 517 лицензированных корпораций, 10 161 ответственное лицо и 51 733 лицензиата в совокупности.

Источники

1.        Ордонанс о ценных бумагах и фьючерсах (Cap. 571) — Приложение 5 «Регулируемые виды деятельности»

2.        Cap. 571, статья 113 — толкование Части V

3.        Cap. 571, статья 114 — запрет ведения бизнеса в регулируемой деятельности

4.        Cap. 571, статья 115 — применение статьи 114 к деятельности за пределами Гонконга

5.        Cap. 571, статья 116 — лицензирование корпораций

6.        Cap. 571, статья 125 — требование об исполнительных должностных лицах

7.        Cap. 571, статья 126 — одобрение ответственных лиц

8.        Cap. 571, статья 129 — определение пригодности

9.        Cap. 571, статья 130 — пригодность помещений для хранения записей

10.    Правила о финансовых ресурсах (Cap. 571N) — статья 2, толкование

11.    Cap. 571N, статья 5 — требование об оплаченном акционерном капитале

12.    Cap. 571N, статья 6 — требование о ликвидном капитале

13.    Cap. 571N, статья 55 — уведомления о финансовых обстоятельствах

14.    Cap. 571N, Приложение 1 — требования к финансовым ресурсам

15.    Правила о сборах (Cap. 571AF) — Приложение 3

16.    Правила о сборах (Cap. 571AF) — Приложение 1

17.    SFC, Licensing Handbook, июль 2025 года

18.    SFC, Guidelines on Competence, октябрь 2024 года

19.    SFC, Guidelines on Continuous Professional Training, январь 2022 года

20.    SFC, Fit and Proper Guidelines, январь 2022 года

21.    SFC, консультационный документ 25CP8 от 14 июля 2025 года о проекте поправок к Правилам о финансовых ресурсах

22.    SFC, Приложение к циркуляру от 16 декабря 2016 года о MIC — восемь ключевых функций и Supplement 8A

23.    SFC, циркуляр от 14 марта 2025 года о взимании годовых лицензионных сборов

24.    SFC, пресс-релиз от 30 сентября 2024 года о вступлении в силу режима Type 13

25.    SFC, Performance pledges — сроки рассмотрения заявлений

26.    SFC, статистика: Table C1 — число лицензиатов и зарегистрированных лиц

27.    SFC, статистика: Table C2 — число регулируемых видов деятельности лицензированных корпораций

28.    SFC, раздел «Annual licensing fees»

29.    SFC, раздел «Licensing» — процедуры и формы

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов.

Дата подготовки материала: сентябрь 2026 года.