Лицензия Money Service Operator (MSO) в Гонконге в 2026 году: кому нужна, сколько стоит, экзамен Customs & Excise и санкции по AMLO

8 сентября 2026 г.

Money Service Operator (MSO) — это лицо, которое в Гонконге в порядке ведения бизнеса оказывает услуги обмена валют (money changing service) или услуги денежных переводов (remittance service) и обязано иметь лицензию MSO, выдаваемую Commissioner of Customs and Excise по Части 5 Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615, AMLO). Лицензия действует два года, с 15 мая 2026 года заявление о её выдаче стоит HK$3 810 плюс HK$945 за каждое лицо, проходящее тест fit and proper, а работа без лицензии наказывается штрафом до HK$1 000 000 и лишением свободы до двух лет. Ключевое отличие от других гонконгских лицензий по AMLO: MSO входит в перечень «финансовых учреждений», поэтому нарушение обязанностей по проверке клиентов (Schedule 2) — не только дисциплинарный, но и уголовный состав.

Внимание. Три обстоятельства определяют реальную стоимость лицензии сильнее, чем сбор. Первое: с 2021 года хотя бы один руководитель заявителя (единоличный владелец, партнёр или директор) должен сдать Competence Assessment таможни — 35 вопросов за 1 час 15 минут с проходным баллом 25 из 35 и не более двух ошибок в каждом из семи модулей; провал — основание для отказа в выдаче и продлении. Второе: лицензия выдаётся только при наличии гонконгского банковского счёта на имя лицензиата с письмом банка о том, что счёт используется для money service, а изменение любого счёта нужно уведомлять в течение месяца — именно это нарушение (статья 40 AMLO) чаще всего фигурирует в дисциплинарных решениях 2025–2026 годов. Третье: реестр лицензиатов сокращается — 1 402 лицензиата в первом полугодии 2018 года против 614 наименований в реестре Customs & Excise на 7 сентября 2026 года.

Ключевые параметры лицензии MSO в 2026 году: сводная таблица

Параметр	Значение	Норма
Регулятор	Commissioner of Customs and Excise (Customs and Excise Department, Money Service Supervision Bureau)	Cap. 615, ст. 24–53; определение «relevant authority» в ст. 1 Schedule 1
Что лицензируется	money changing service (обмен валют) и remittance service (отправка денег за пределы Гонконга, получение из-за рубежа, организация получения за рубежом), «operated in Hong Kong as a business»	Cap. 615, Schedule 1, ст. 1
Срок действия	2 года (Commissioner вправе установить иной срок)	ст. 30(10), 31(12)
Сбор за выдачу	HK$3 810 + HK$2 440 за каждое дополнительное помещение + HK$945 за каждое лицо, проходящее тест fit and proper	Schedule 3, п. 4 (в редакции L.N. 22 of 2026, с 15 мая 2026 года)
Сбор за продление	HK$910 + HK$410 за каждое дополнительное помещение + HK$945 за каждое лицо	Schedule 3, п. 5
Одобрение нового директора / конечного владельца / партнёра	HK$945 за лицо	Schedule 3, п. 6–8
Новое помещение	HK$2 440 за помещение	Schedule 3, п. 9–10
Срок подачи на продление	не позднее чем за 45 дней до истечения	ст. 31(2)(a)
Тест fit and proper	единоличный владелец, каждый партнёр, каждый директор и каждый конечный владелец (более 25 %)	ст. 30(3)–(4), 24
Competence Assessment	35 вопросов, 1 ч 15 мин, семь модулей, проходной балл 25 и не более двух ошибок в модуле	Guidance Notes on the Competence Assessment (декабрь 2022 года)
Работа без лицензии	по обвинительному акту — штраф HK$1 000 000 и 2 года; в суммарном порядке — штраф уровня 6 (HK$100 000) и 6 месяцев	ст. 29(2) в редакции Ordinance 15 of 2022, с 1 апреля 2023 года
Нарушение Schedule 2 (CDD, записи)	уголовно: HK$1 000 000 и 2 года (при умысле обмана — 7 лет); дисциплинарно: до HK$10 000 000 или трёхкратной выгоды	ст. 5(5)–(8), 21(2)
Нарушение условий лицензии, ст. 35–41	дисциплинарно: выговор, предписание, штраф до HK$1 000 000; за неисполнение предписания — до HK$10 000 в день	ст. 43
Пороги CDD	HK$120 000 для разовой операции; HK$8 000 для wire transfer и для remittance transaction	Schedule 2, ст. 3(1)(b), 3(1A), 13
Хранение записей	не менее 5 лет	Schedule 2, ст. 20
Уведомление об изменениях	в течение одного месяца	ст. 40(1)
Обжалование	Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Review Tribunal, 21 день	ст. 59
Лицензиатов в реестре	614 наименований, 1 066 адресных записей (796 указанных помещений, 270 только корреспондентский адрес)	реестр C&ED на 7 сентября 2026 года

Что такое money service и кто обязан получать лицензию MSO

Лицензия MSO обязательна для любого лица, которое в Гонконге в порядке ведения бизнеса оказывает услугу обмена валют или услугу денежных переводов; определения обоих видов услуг закреплены в статье 1 Schedule 1 к Cap. 615, и ни организационно-правовая форма, ни объём операций, ни наличие банковской лицензии за рубежом от обязанности не освобождают. Обязанность наступает до начала деятельности: по статье 29(1) AMLO преступление совершает тот, кто «operates a money service without a licence».

Определения из статьи 1 Schedule 1 к Cap. 615

Money changing service — «услуга по обмену валют, которая осуществляется в Гонконге как бизнес». Единственное статутное исключение — обменная услуга управляющего гостиницей, если она (a) оказывается в помещениях гостиницы преимущественно для удобства постояльцев и (b) состоит исключительно из покупки негонконгской валюты в обмен на гонконгскую.

Remittance service — «услуга, состоящая в одном или нескольких из следующего, осуществляемая в Гонконге как бизнес: (a) отправка или организация отправки денег в место за пределами Гонконга; (b) получение или организация получения денег из места за пределами Гонконга; (c) организация получения денег в месте за пределами Гонконга».

Money service — money changing service или remittance service. Money service operator — держатель лицензии по статье 24 Части 5.

Три следствия из формулировок. Во-первых, лицензируется именно трансграничный перевод: внутригонконгский перевод денег сам по себе под определение remittance service не подпадает, тогда как обмен валют лицензируется независимо от географии. Во-вторых, слово «arranging» захватывает агентов и посредников: компания, которая не держит деньги клиента, а лишь организует их получение за рубежом через партнёра, оказывает remittance service. В-третьих, критерий «as a business» — вопрос факта: Licensing Guide Customs & Excise (редакция мая 2026 года) добавляет к статутному гостиничному исключению пример «розничный бизнес, принимающий иностранную валюту в расчётах» как услугу, «incidental to the main business», — но это административное толкование регулятора, а не текст закона.

Что не является money service

Приём иностранной валюты в оплату товаров, выдача сдачи в другой валюте, внутригрупповое казначейство без оказания услуги третьим лицам и покупка валюты для собственных нужд компании не образуют бизнеса по обмену или переводу денег. Граница проходит там, где обмен или перевод становится услугой, оказываемой другим лицам за вознаграждение с признаками регулярности. Экспорт-импорт с расчётами через собственный счёт — не remittance service; сбор денег от гонконгских плательщиков для выплаты их контрагентам за рубежом через партнёрскую сеть — remittance service, даже если компания называет себя «платёжной платформой».

Три формы лицензиата

Статья 30(3) AMLO различает трёх заявителей: физическое лицо (единоличный владелец), партнёрство и корпорацию. Для каждой формы закон устанавливает свой круг лиц, проходящих тест fit and proper, а Guidance Notes on the Competence Assessment — свой круг лиц, допускаемых к экзамену. Иностранная компания может быть лицензиатом только через зарегистрированное в Гонконге присутствие: Licensing Guide требует действующий Business Registration Certificate, а для non-Hong Kong company — свидетельство о регистрации по Части 16 Companies Ordinance (Cap. 622). Порядок регистрации гонконгской компании описан в материале регистрация компании в Гонконге в 2026 году: требования и процедура.

Нормативная база: Часть 5 Cap. 615, Schedule 2, Schedule 3 и руководства таможни

Режим MSO целиком помещается в один ордонанс — Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615): Часть 5 (статьи 24–53) регулирует лицензирование, Часть 2 и Schedule 2 — обязанности по проверке клиентов и хранению записей, Schedule 3 — сборы, а Part 6 — Review Tribunal; подзаконный слой образуют руководства Customs & Excise, изданные по статьям 7, 23 и 45. Ордонанс принят как Ordinance No. 15 of 2011, опубликован 8 июля 2011 года и применяется к MSO с 1 апреля 2012 года, когда он заменил регистрационный режим для money changers и remittance agents по статьям 24A–24B Organized and Serious Crimes Ordinance (Cap. 455); статья 82 AMLO переводила зарегистрированных операторов в лицензиатов на 60 дней.

Акт или документ	Реквизиты	Что регулирует для MSO
Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615)	Ordinance No. 15 of 2011, опубликован 08.07.2011; Часть 5 применяется с 01.04.2012; консолидированный текст с датой версии 15.05.2026	Schedule 1, ст. 1 (определения money service, financial institution), ст. 5 (уголовная ответственность за Schedule 2), ст. 9 (инспекции), ст. 21–23 (дисциплинарные меры по Schedule 2), ст. 24–53 (лицензирование), ст. 55–59 и 75 (Review Tribunal), Schedule 2, Schedule 3
Clearing and Settlement Systems (Amendment) Ordinance 2015 (18 of 2015)	в силе с 13.11.2015	освобождение SVF-лицензиатов и операторов designated retail payment systems (ст. 25(f)–(g))
Insurance Companies (Amendment) Ordinance 2015 (12 of 2015)	соответствующие положения в силе с 23.09.2019	новые наименования страховых посредников в ст. 25(d)–(e)
Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Financial Institutions) (Amendment) Ordinance 2018 (4 of 2018)	опубликован 02.02.2018, в силе с 01.03.2018	определение ultimate owner (25 %), ст. 39A (обязанность вывешивать оригинал лицензии), Schedule 2 ст. 12(3A) — порог HK$8 000 для данных плательщика
Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Amendment) Ordinance 2022 (15 of 2022)	опубликован 16.12.2022; положения о MSO — с 01.04.2023; изменения Schedule 2 (ст. 3(1A)) — с 01.06.2023	ужесточение ст. 29(2) (HK$1 000 000 и 2 года по обвинительному акту), право ареста без ордера (ст. 48(1)), отмена ст. 49 и ст. 3(1)(c) Schedule 2, новый порог HK$8 000 для wire transfer в ст. 3(1A)
Stablecoins Ordinance (Cap. 656, 17 of 2025)	опубликован 30.05.2025, в силе с 01.08.2025	освобождение стейблкоин-лицензиатов HKMA от лицензии MSO (ст. 25(h)); стейблкоин-лицензиат включён в перечень financial institution
AMLO (Amendment of Schedule 3) Notice 2026 (L.N. 22 of 2026)	опубликован 13.03.2026, в силе с 15.05.2026	новые сборы Schedule 3 (первое повышение с 01.04.2012)
Licensing Guide for MSOs	Customs & Excise, редакция мая 2026 года	процедура, помещения, LMO и LPS, банковский счёт, периодические отчёты
Guideline on AML/CFT (For Money Service Operators)	издано по ст. 7 AMLO; редакция июня 2023 года, опубликовано в Gazette 25.05.2023, в силе с 01.06.2023	стандарты CDD, мониторинга, STR, записей, wire transfers и remittance transactions
Guideline on Criteria for Determining Fitness and Propriety; Supplementary Guideline	апрель 2018 года; январь 2020 года	критерии fit and proper сверх ст. 30(4)
Disciplinary Action Guideline on Imposition of Pecuniary Penalty; Disciplinary Fining Guideline	апрель 2018 года (ст. 45); май 2018 года (ст. 23)	порядок назначения штрафов по ст. 43 и ст. 21
Guidance Notes on the Competence Assessment for MSOs	декабрь 2022 года	формат и критерии экзамена
Guidelines for Submission of Business Plan; Guidelines for Submission of AML/CFT Policy	версия 12/2019	обязательное содержание бизнес-плана и AML-политики
Business Registration Ordinance (Cap. 310); Companies Ordinance (Cap. 622)	—	действующий Business Registration Certificate как условие рассмотрения заявления; регистрация non-Hong Kong company по Части 16
Criminal Procedure Ordinance (Cap. 221), Schedule 8	—	уровни штрафов: уровень 5 — HK$50 000, уровень 6 — HK$100 000

Три уровня ответственности, которые нельзя смешивать

Cap. 615 содержит для MSO три разных механизма санкций. Уголовный — статья 29 (работа без лицензии), статьи 35–41 (изменения без одобрения или уведомления), статья 52 (ложные сведения) и статья 5 (умышленное нарушение Schedule 2). Дисциплинарный по статье 21 — за нарушение «specified provision» Schedule 2: выговор, предписание, штраф до HK$10 000 000 или трёхкратной выгоды. Дисциплинарный по статье 43 — за нарушение условий лицензии, регламентов по статье 51 и статей 35(1)–41(1): выговор, предписание, штраф до HK$1 000 000. Одно и то же деяние — например, приём нового директора без одобрения — может одновременно быть преступлением по статье 35(7) и основанием дисциплинарной меры по статье 43(1)(c), и Licensing Guide прямо говорит об этом. Именно поэтому MSO отличается от лицензиата TCSP по Части 5A того же ордонанса, для которого ответственность за Schedule 2 только дисциплинарная, — сравнение двух режимов дано в материале лицензия TCSP в Гонконге в 2026 году.

Кто освобождён от лицензии MSO: восемь категорий статьи 25

Часть 5 AMLO не применяется к Правительству и к восьми категориям лиц, перечисленным в статье 25, — прежде всего к банкам (authorized institutions) и к лицам, которые уже лицензированы другим финансовым регулятором и оказывают money service лишь как вспомогательную (ancillary) деятельность к основному бизнесу. Для всех остальных освобождений нет: ни размер оборота, ни статус финтех-компании, ни лицензия в другой юрисдикции не заменяют лицензию Commissioner of Customs and Excise.

Категория (ст. 25 Cap. 615)	Условие освобождения	Регулятор основной деятельности
(a) authorized institution (лицензированный банк, банк с ограниченной лицензией, депозитная компания по Banking Ordinance, Cap. 155)	без условий	HKMA
(b) licensed corporation по Securities and Futures Ordinance (Cap. 571)	money service «ancillary to the corporation’s principal business»	SFC
(c) authorized insurer	ancillary	Insurance Authority
(d) licensed insurance broker company	ancillary	Insurance Authority
(e) licensed individual insurance agent или licensed insurance agency	ancillary	Insurance Authority
(f) SVF licensee (лицензиат средств хранимой стоимости по Cap. 584)	ancillary	HKMA
(g) system operator или settlement institution designated retail payment system	ancillary к деятельности оператора или расчётного института	HKMA
(h) stablecoin licensee	money service, являющийся видом деятельности по стейблкоин-лицензии (ст. 7(d) Stablecoins Ordinance)	HKMA

Что означает «ancillary»

Слово «ancillary» в статье 25 не определено. Практическое прочтение — money service должен быть подчинён основному лицензированному бизнесу и оказываться его же клиентам в связи с ним: брокер, конвертирующий валюту для расчётов по сделкам с ценными бумагами, освобождён; тот же брокер, открывший обменный пункт для прохожих, — нет. Licensing Guide подчёркивает, что Commissioner не примет заявление от лица, подпадающего под статью 25: освобождённый субъект не может получить лицензию MSO «на всякий случай».

Что не освобождает

Лицензия SFC на виртуальные активы по Части 5B (лицензированный VA-провайдер) в статье 25 не упомянута: платформа, которая помимо торговли виртуальными активами меняет фиатные валюты или переводит фиатные деньги за рубеж как отдельную услугу, нуждается в лицензии MSO. Лицензия money lender по Money Lenders Ordinance (Cap. 163), регистрация дилера драгоценными металлами и камнями по Части 5C AMLO и лицензия TCSP по Части 5A освобождения также не дают. Зарубежные лицензии — payment institution в ЕС, MSB в США, exchange house в ОАЭ — юридического значения в Гонконге не имеют: критерий один — оказывается ли услуга «in Hong Kong as a business».

Расхождение между законом и руководством

Licensing Guide в редакции мая 2026 года воспроизводит перечень освобождений в устаревшей форме: он называет семь категорий вместо восьми, не упоминает стейблкоин-лицензиата, добавленного Ordinance 17 of 2025 с 1 августа 2025 года, и использует термины «authorized insurance broker» и «appointed insurance agent» со ссылкой на «Insurance Companies Ordinance», тогда как с 23 сентября 2019 года статья 25(d)–(e) говорит о «licensed insurance broker company», «licensed individual insurance agent» и «licensed insurance agency» по Insurance Ordinance. Опираться следует на текст статьи 25 в консолидированной версии Cap. 615.

Кто проходит тест fit and proper и по каким критериям: статья 30(3)–(4) и руководства таможни

Тест fit and proper — это проверка добросовестности и пригодности, которую Commissioner of Customs and Excise проводит в отношении каждого физического лица, стоящего за заявителем, до выдачи и до продления лицензии MSO. Статья 30(3)(a) Cap. 615 определяет круг проверяемых лиц по форме заявителя: для индивидуального предпринимателя — сам предприниматель и его ultimate owner (если такой есть); для партнёрства — каждый партнёр и ultimate owner; для корпорации — каждый директор и ultimate owner. Ultimate owner корпорации по статье 24 — физическое лицо, которое прямо или косвенно, в том числе через траст или акции на предъявителя, владеет или контролирует более 25 % выпущенного капитала, более 25 % голосов на общем собрании либо осуществляет конечный контроль над управлением. Каждое проверяемое лицо оплачивает отдельный сбор: HK$945 по позиции 4 Schedule 3 с 15 мая 2026 года (до этой даты — HK$860).

Что закон обязывает учитывать: пять оснований статьи 30(4)

Статья 30(4) перечисляет обстоятельства, которые Commissioner обязан принять во внимание «в дополнение к любым иным обстоятельствам, которые он считает относящимися к делу». Первое (30(4)(a)) — судимость за перечисленные преступления по самому Cap. 615 (статьи 5(5)–(8), 10, 13, 17(9), 20(1), 61(2), 66(3)), за терроризм по статье 14 United Nations (Anti-Terrorism Measures) Ordinance (Cap. 575), за отмывание по статьям 25(1), 25A(5) или (7) Drug Trafficking (Recovery of Proceeds) Ordinance (Cap. 405) и Organized and Serious Crimes Ordinance (Cap. 455). Второе (30(4)(b)) — иностранная судимость за деяние, которое было бы таким преступлением в Гонконге, за отмывание денег или финансирование терроризма либо за преступление, для которого суд установил мошенничество, коррупцию или нечестность. Третье (30(4)(c)) — систематическое несоблюдение требований Ordinance или регламентов по статье 51. Четвёртое (30(4)(d)) — непогашенное банкротство физического лица или возбуждённое дело о банкротстве по Bankruptcy Ordinance (Cap. 6). Пятое (30(4)(e)) — ликвидация, приказ о ликвидации или назначенный receiver в отношении корпорации.

Что добавляют руководства 2018 и 2020 годов

Guideline on Criteria for Determining Fitness and Propriety (апрель 2018 года) добавляет к статутным основаниям пять факторов (пункт 5, a–e): несоблюдение любого требования Ordinance; банкротство; ликвидация или receiver; нарушение условий лицензии; судимость за преступление, не названное в статье 30(4)(a)–(b), но «существенно и негативно» характеризующее честность, добросовестность и надёжность. Supplementary Guideline (январь 2020 года) в пункте 6 приводит восемнадцать примеров (a–r) «иных обстоятельств», и именно они определяют практику отказов. Среди них: запись о несоблюдении AMLO, повлёкшая административные меры, обвинение, письменное предупреждение или дисциплинарное взыскание (b); несоблюдение Licensing Guide и AML/CFT Guideline (c); отсутствие «подлинного намерения и готовности» вести money service — например, нулевой объём операций в течение длительного времени после выдачи лицензии (f); отсутствие компетентного compliance officer достаточного уровня (g); отсутствие знаний о регуляторных требованиях — «лицо, которое не сдавало или не сдало соответствующий тест» таможни (h); ложная или неполная информация Commissioner (i); неразрешённые уголовные обвинения в любой юрисдикции (m); порицание или дисциплинарное взыскание любого регулятора или профессионального органа (n); дисквалификация директора судом (p); отсутствие «финансовой добросовестности» — достаточных ресурсов для масштаба операций, неисполненный судебный долг, соглашение с кредиторами (q); состояние иного бизнеса лица, создающего риск отмывания или подрывающего финансовую устойчивость (r). Пункт 5 Supplementary Guideline прямо распространяет критерии на действующих лицензиатов: утрата статуса fit and proper после выдачи лицензии является основанием для приостановления или отзыва по статье 34.

Как оформляется декларация

Каждое физическое лицо подаёт Fit and Proper Person Declaration Form 3A с приложениями I и II; корпоративный партнёр или директор — Form 3B. Приложение I к Form 3A подписывается в присутствии свидетеля: уполномоченного сотрудника таможни, практикующего профессионала (solicitor, бухгалтер, аудитор), нотариуса или мирового судьи (Justice of the Peace), который сверяет данные с оригиналом удостоверения личности. Нерезиденты Гонконга прикладывают копию страницы с биометрическими данными проездного документа вместо Hong Kong Identity Card. Таможня проверяет декларации по собственным базам, данным других государственных органов и правоохранительных структур; Licensing Guide (пункт 5.9) не называет сроки этой проверки. Аналогичная проверка руководителей и контролирующих лиц действует для лицензии TCSP по Части 5A AMLO, но там нет ни экзамена, ни требования к банковскому счёту.

Что такое Competence Assessment таможни и как его сдать: 35 вопросов, семь модулей, проходной балл

Competence Assessment — это письменный экзамен Customs and Excise Department для высшего руководства заявителя или лицензиата, введённый редакцией Licensing Guide от 4 марта 2021 года и описанный в Guidance Notes on the Competence Assessment for Money Service Operators (действующая редакция — декабрь 2022 года). По циркуляру MSSB/MIS_01/2021 экзамен применяется ко всем заявлениям о выдаче (Form 1), поданным с 1 июня 2021 года, а по циркуляру MSSB/MIS_04/2021 — к продлению лицензий, истекающих 1 июля 2022 года и позднее. Экзамен не закреплён в тексте Cap. 615: его правовая основа — пример (h) пункта 6 Supplementary Guideline 2020 года, по которому неявка или провал на «соответствующем тесте» таможни характеризует лицо как не fit and proper. Guidance Notes (пункт 3.1) прямо предупреждают, что результат «имеет существенный вес» в оценке статуса fit and proper, а неявка или провал «могут повлечь отказ» в выдаче лицензии; в Licensing Guide неявка и провал названы отдельными основаниями отказа (пункт 5.10(i)–(j)).

Формат и проходной балл

Экзамен состоит из 35 вопросов с одним правильным ответом на китайском или английском языке; время — 1 час 15 минут. Вопросы разбиты на семь модулей по пять вопросов: общие знания об AML/CFT и противодействии финансированию распространения оружия массового уничтожения; Части 1–7 AMLO; Schedules к AMLO; руководства таможни; системы и контроль MSO — институциональное управление и стратегия; системы и контроль — области AML/CFT-контроля; системы и контроль — демонстрация и мониторинг соблюдения. Для оценки «Pass» нужно одновременно выполнить два условия: не более двух ошибок в каждом модуле и не менее 25 баллов из 35 в сумме. Таким образом, 30 правильных ответов с тремя ошибками в одном модуле — это провал. Результат (только PASS или FAIL, без баллов) сообщается по электронной почте в течение 14 дней; перепроверку листа ответов можно запросить в течение семи дней, но таможня не раскрывает ни баллы, ни вопросы, ни правильные ответы. Вопросы составляются по пяти публичным материалам: Cap. 615, AML/CFT Guideline для MSO, Licensing Guide, руководства и циркуляры таможни.

Кто допускается и когда сдаёт

К экзамену допускаются только члены высшего руководства, которые непосредственно участвуют в принятии решений по политике компании и отвечают за функцию комплаенса: единоличный владелец; партнёры (не более трёх); единственный директор или директора-физические лица (не более трёх). Корпоративный директор, compliance officer, наёмный менеджер или внешний консультант сдавать экзамен не могут. Все кандидаты одной компании сдают в одной сессии. При новом заявлении кандидаты сдают в течение 30 дней после интервью с сотрудниками таможни; при провале пересдача возможна через 30 дней после уведомления о результате, и на этом этапе Commissioner вправе отказать в лицензии. При продлении таможня направляет напоминание за 90 дней до истечения лицензии; лицензиат номинирует кандидатов в течение семи дней, они сдают в течение 30 дней, пересдача — через 30 дней и до истечения лицензии.

Почему квалификация «компанейская» и когда она обнуляется

Guidance Notes (пункт 8.1) называют сданный экзамен company-based qualification: он принадлежит лицензиату, а не человеку. Когда последний сдавший экзамен руководитель выходит из партнёрства или совета директоров, квалификация аннулируется автоматически; партнёрству и корпорации даётся 30 дней с момента уведомления таможни об изменении состава, чтобы отправить на экзамен нового руководителя, с пересдачей ещё через 30 дней. Для индивидуального предпринимателя такой возможности нет — потеря квалификации равна потере лицензии. Пункт 8.3 сохраняет за Commissioner дискрецию разрешить продолжение бизнеса без сдавшего экзамен руководителя, но только с дополнительными условиями лицензии. На практике это означает, что в компании с одним директором смена директора запускает одновременно четыре процедуры: предварительное одобрение по статье 35, декларацию Form 3A, уведомление по статье 40 и новый экзамен.

Какие помещения нужны для лицензии MSO: particular premises, LMO, LPS и согласие жильцов

Particular premises — это помещения, в которых лицензиат фактически оказывает услуги обмена валют или переводов и адрес которых вносится в лицензию и в публичный реестр. Статья 30(3)(b) Cap. 615 ставит два условия: помещения должны быть «пригодны для оказания money service», а если они являются domestic premises(жилыми), заявитель обязан получить письменное согласие каждого жильца на вход уполномоченных лиц таможни для проверок по статье 9. Licensing Guide (пункт 4.4) относит к particular premises помещения, которые заняты под money service, рекламируются для встреч с клиентами (включая вывеску) или регулярно контролируются лицензиатом как собственником или арендатором. Помещения, где лицензиат лишь гость или клиент — рестораны, банки, офисы бухгалтеров и юристов, — таковыми не считаются.

Что таможня считает непригодным

Пункт 4.6 Licensing Guide называет четыре ситуации, при которых помещения не регистрируются: здание полностью жилое; помещения уже используются другим MSO или заявлены другим заявителем; доступ в помещения невозможен без разрешения другого бизнеса, чья площадь фактически является входом; название на вывеске отличается от названия в Business Registration Certificate. При ведении иного бизнеса в тех же помещениях money service должен быть «чётко отделён и обособлен»; совместное использование помещений с другим MSO не принимается (пункт 4.8). Умолчание о помещениях в заявлении — преступление по статье 52(2) с наказанием до HK$50 000 и шести месяцев лишения свободы.

Лицензия без помещений: LMO и LPS

Оказание услуг без фиксированных помещений — выездное обслуживание, встречи в офисе клиента, операции через мобильные устройства — допускается, но требует двух дополнительных адресов (пункты 4.5, 4.7, 4.11). Local management office (LMO) — физический офис в Гонконге, в котором лицензиата можно застать лично и по телефону и в котором присутствует единоличный владелец, партнёр, директор, ultimate owner или compliance officer; жилой адрес или адрес поставщика услуг (секретарская, бухгалтерская или юридическая фирма) не принимается, а арендодатель должен письменно разрешить использование помещения под money service. Local place for storage of books and records (LPS) обязателен для всех заявителей: это контролируемое лицензиатом физическое место в Гонконге для хранения полного комплекта книг и записей по операциям — с теми же запретами на жилой адрес и адрес поставщика услуг. Отсутствие данных об LMO или LPS делает заявление недействительным; утрата LMO или LPS после выдачи лицензии — основание для приостановления или отзыва (пункт 7.1(d)–(e)). На каждое из помещений — particular premises, LMO, LPS — прикладываются штампованный договор аренды или документ о собственности, поэтажный план, две фотографии формата 4R (интерьер и экстерьер) и письмо арендодателя. Отсюда следствие для иностранных групп: зарегистрированный офис у секретарской компании, которого достаточно для регистрации компании в Гонконге, для лицензии MSO непригоден ни в качестве particular premises, ни в качестве LMO или LPS.

Как подать заявление на лицензию MSO: формы, бизнес-план, AML Policy, интервью и основания отказа

Заявление на лицензию MSO — это комплект из Form 1, supplementary information sheet, приложения (annex), бизнес-плана и AML/CFT Policy с подтверждающими документами, который подаётся в Money Service Supervision Bureau таможни по почте, лично (Units 402–403, 4/F, Centre Parc, 11 Sheung Yuet Road, Kowloon Bay) или онлайн через Money Service Operators Licensing System на eservices.customs.gov.hk. Форма заполняется на английском или китайском языке. Отдельный инструмент MSO iPASS на сайте таможни — это не портал подачи, а самопроверка готовности за 20–25 минут по четырём блокам (история соблюдения и критерии fit and proper, лицензионные требования, пригодность помещений, обязанности AML/CFT/CPF) с результатом «зелёный», «янтарный» или «красный»; результат носит справочный характер и не гарантирует исхода заявления. Статья 30(1) требует уплаты сбора по Schedule 3, а Licensing Guide (пункт 2.8) предупреждает, что сбор не возвращается независимо от результата.

Бизнес-план и AML Policy

Licensing Guide (пункт 5.2) требует, чтобы Business Plan описывал режим операций, организационную структуру, платёжную систему, целевых клиентов, персонал и финансы, а AML Policy — собственные политики, процедуры и контроль заявителя, включая систему расчётов по переводам и механизм санкционного скрининга. Оба документа готовятся по Guidelines for Submission of Business Plan и Guidelines for Submission of AML Policy (версия 12/2019) и подписываются единоличным владельцем либо каждым партнёром, директором и ultimate owner. Guidelines for Submission of Business Plan требуют раскрыть, в частности, банковские счета для money service с оговоркой «No third party bank account is allowed», договоры с иностранными агентами и контрагентами, модель «агент/принципал» и порядок перемещения наличных. Если заявитель планирует работать без банковского счёта, он обязан объяснить, как именно будут проводиться операции.

Комплект документов

Чек-лист раздела XVI Licensing Guide включает: действующий Business Registration Certificate; для местной компании — Certificate of Incorporation, последний Annual Return (NAR1) с последующими подачами, NNC1 для новой компании, структуру группы с долями, Articles of Association; для иностранной компании — Certificate of Registration of non-Hong Kong Company, NN3 или NN1; Form 3A с копией HKID или паспорта на каждое физическое лицо и Form 3B на каждого корпоративного партнёра или директора; письмо-доверенность от всех партнёров или совета директоров; договоры с каждым местным и иностранным третьим лицом, участвующим в процессе; копии HKID, трудовых договоров и подтверждения адреса (не старше трёх месяцев) compliance officer и MLRO; подтверждение владения банковским счётом и письмо банка о том, что счёт используется для money service. CO и MLRO должны быть работниками заявителя по Employment Ordinance (Cap. 57), если только эти функции не выполняет сам владелец, партнёр, директор или ultimate owner (пункт 4.15(a)); критерии трудового договора и статуса работника по Cap. 57 разобраны в материале об Employment Ordinance в 2026 году.

Интервью, экзамен и решение

После подтверждения получения и, при необходимости, напоминания о недостающих документах таможня направляет уведомление об интервью, demand note на уплату сборов и приглашение номинировать кандидатов на Competence Assessment. На интервью являются единоличный владелец, партнёры или директора либо сотрудники, письменно уполномоченные всеми партнёрами или советом директоров; они предъявляют оригиналы, подписывают заявление в присутствии сотрудников таможни и отвечают на вопросы по бизнес-плану и AML Policy. Срок рассмотрения таможня не публикует: пункт 5.6 говорит лишь, что он «может варьироваться» в зависимости от сбора документов, выездной проверки помещений, получения данных от других органов и прохождения экзамена. Пункт 5.10 перечисляет одиннадцать примеров оснований отказа (a)–(k): провал теста fit and proper, непригодные помещения, отсутствие согласия жильцов, отсутствие LPS или LMO, несоответствие бизнес-плана и AML Policy руководствам, отсутствие компетентного CO или MLRO, неполное заявление, неявка или провал на экзамене, освобождение по статье 25. Отказ оформляется письменным уведомлением с мотивами (статья 30(8)–(9)); обжалование — в Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Review Tribunal в течение 21 дня.

Сколько стоит лицензия MSO в 2026 году: сборы Schedule 3 до и после 15 мая 2026 года

Сборы за лицензию MSO — это фиксированные государственные пошлины Schedule 3 к Cap. 615, которые взимаются за подачу заявления и не возвращаются при отказе. Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Amendment of Schedule 3) Notice 2026 (L.N. 22 of 2026), опубликованный в Gazette 13 марта 2026 года, с 15 мая 2026 года повысил двенадцать сборов на 10–15 % (от HK$55 до HK$500): по данным правительства, уровень возмещения затрат по одиннадцати из них составлял 60–76 %, а сами ставки не менялись с начала действия режима 1 апреля 2012 года. Сборы за заверенную копию записи реестра и за сертификат (HK$160) не пересматривались. Таблица ниже сопоставляет старые и новые ставки.

Позиция Schedule 3	Ставка до 15.05.2026 (HK$)	Ставка с 15.05.2026 (HK$)	Кто платит
Выдача лицензии (позиция 4)	3 310	3 810	каждый заявитель
+ каждое дополнительное помещение при выдаче	2 220	2 440	заявитель с двумя и более particular premises
+ каждое лицо, проходящее тест fit and proper, при выдаче	860	945	владелец, каждый партнёр, директор, ultimate owner
Продление лицензии (позиция 5)	790	910	каждый лицензиат раз в два года
+ каждое дополнительное помещение при продлении	355	410	лицензиат с двумя и более помещениями
+ каждое лицо, проходящее тест fit and proper, при продлении	860	945	те же лица
Одобрение нового директора / ultimate owner / партнёра (позиции 6–8), за лицо	860	945	лицензиат при смене состава
Добавление новых помещений (позиция 9), за помещение	2 220	2 440	лицензиат при расширении
Переход на работу в particular premises (позиция 10), за помещение	2 220	2 440	лицензиат без помещений, открывающий точку
Незаверенная копия записи реестра, за страницу	1	1,5	любое лицо
Заверенная копия записи / сертификат (позиции 1, 3)	160	160	любое лицо

Расчёт на типовых сценариях

Стоимость складывается из базового сбора и числа проверяемых лиц, поэтому она напрямую зависит от структуры заявителя. Единоличный предприниматель без ultimate owner с одной точкой платит при выдаче HK$3 810 + HK$945 = HK$4 755, при продлении HK$910 + HK$945 = HK$1 855. Корпорация с двумя директорами и одним ultimate owner, не входящим в совет, с одним помещением платит HK$3 810 + 3 × HK$945 = HK$6 645 при выдаче и HK$910 + 3 × HK$945 = HK$3 745 при продлении. Та же корпорация с тремя точками платит при выдаче HK$6 645 + 2 × HK$2 440 = HK$11 525. Директор, который одновременно является ultimate owner, проверяется и оплачивается один раз. Государственные сборы — наименьшая часть бюджета: аренда коммерческих помещений, пригодных по пункту 4.6 Licensing Guide, зарплата compliance officer и MLRO, состоящих в штате по Cap. 57, независимый аудит AML-систем и подготовка руководителя к экзамену стоят на порядок больше, но их таможня не нормирует и не публикует.

Срок действия, продление и изменения в лицензии: статьи 31–42 и правило «одного месяца»

Срок действия лицензии MSO — два года с даты выдачи (статья 30(10)); Commissioner вправе установить иной срок, а при продлении — два года или меньше (статья 31(12)). Заявление о продлении (Form 2 с supplementary information sheet, приложением, декларациями fit and proper на каждое лицо, бизнес-планом, AML Policy и фотографиями помещений) подаётся не позднее чем за 45 дней до истечения лицензии (статья 31(2)). Таможня направляет напоминание с приглашением на экзамен за 90 дней до истечения, но ответственность за соблюдение 45-дневного срока лежит на лицензиате (Licensing Guide, пункт 6.2). Если заявление подано вовремя, лицензия продолжает действовать до решения по нему (статья 31(10)), а продлённая лицензия отсчитывается со дня, следующего за истечением прежней (статья 31(11)). Заявление, поданное позже 45 дней, без полного комплекта документов или без номинации кандидатов на экзамен в течение семи дней, признаётся недействительным и не рассматривается: лицензия истекает автоматически, а продолжение операций после этого — преступление по статье 29 (пункт 6.4).

Изменения, требующие предварительного одобрения

Статьи 35–37 запрещают лицу становиться директором корпорации-лицензиата, ultimate owner или партнёром без предварительного письменного одобрения Commissioner по заявлению лицензиата (Form 4 плюс декларация Form 3A нового лица; сбор HK$945 за лицо). Нарушение без уважительной причины наказывается штрафом до HK$50 000 и лишением свободы до шести месяцев, а также дисциплинарно по статье 43(1)(c). Статья 38 требует одобрения для каждого нового помещения (Form 5, HK$2 440), статья 39 — для перехода лицензиата без помещений к работе в particular premises (тот же сбор плюс обновлённые бизнес-план и AML Policy); санкции те же. Статья 39A, введённая Ordinance 4 of 2018 с 1 марта 2018 года, обязывает вывешивать оригинал лицензии на видном месте в каждом указанном помещении под угрозой штрафа до HK$50 000.

Правило «одного месяца» по статье 40

Статья 40(1) обязывает лицензиата письменно уведомить Commissioner (Form 6) о любом изменении сведений, представленных при выдаче или продлении, в течение одного месяца с даты изменения; нарушение — штраф до HK$50 000 (статья 40(4)) и дисциплинарные меры. Licensing Guide (пункт 9.1) перечисляет четырнадцать видов изменений (a)–(n): наименование, адрес для корреспонденции, контакты, данные помещений, иной бизнес в тех же помещениях, состав жильцов domestic premises, данные и состав владельцев, партнёров, директоров и ultimate owner, их статус fit and proper, банковский счёт, используемый для money service, LMO, LPS, compliance officer и MLRO. Именно уведомление о банковских счетах регулятор проверяет чаще всего: в опубликованных дисциплинарных решениях 2025–2026 годов нарушение статьи 40 фигурирует в большинстве дел. Смена юридического лица требует нового заявления, а смена вида услуги (обмен на переводы или наоборот) — письменного обращения с обновлёнными бизнес-планом и AML Policy для пересмотра статуса fit and proper (пункт 9.4).

Прекращение, отзыв и приостановление

При намерении прекратить бизнес или закрыть одну из точек лицензиат обязан уведомить Commissioner (Form 7) до даты прекращения и вернуть лицензию в течение семи дней после неё (статья 41; штраф до HK$50 000); уплаченные сборы не возвращаются. Лицензия автоматически утрачивает силу со смертью предпринимателя, роспуском партнёрства или началом ликвидации корпорации (статья 42). Статья 34 позволяет Commissioner отозвать или приостановить лицензию, если любое из проверяемых лиц перестало быть fit and proper, если жилец отозвал согласие на проверки или новый жилец отказал в нём, а по практике Licensing Guide (пункт 7.1) — также за несдачу периодического отчёта, отсутствие операций с момента выдачи, утрату LMO или LPS и отсутствие компетентного CO или MLRO. Перед отзывом лицензиату даётся возможность быть заслушанным; решение обжалуется в Review Tribunal в течение 21 дня.

Какие AML/CFT-обязанности несёт лицензиат MSO: Schedule 2, пороги HK$8 000 и HK$120 000, CO и MLRO

AML/CFT-обязанности MSO — это требования Schedule 2 к Cap. 615 по проверке клиентов (customer due diligence, CDD) и хранению записей, которые применяются к MSO как к «финансовому учреждению» по статье 1 Schedule 1, а также требования Guideline on Anti-Money Laundering and Counter-Financing of Terrorism (For Money Service Operators) таможни. Действующая редакция Guideline опубликована в Gazette 25 мая 2023 года и вступила в силу 1 июня 2023 года одновременно с поправками Ordinance 15 of 2022 к Schedule 2. Отличие от TCSP и дилеров драгоценными металлами принципиально: за умышленное нарушение специальных положений Schedule 2 финансовое учреждение и его руководители отвечают уголовно по статье 5 (штраф до HK$1 000 000 и два года лишения свободы; при умысле на обман — семь лет), а не только дисциплинарно.

Требование Schedule 2	Порог / срок	Норма	Что именно нужно сделать
CDD при установлении деловых отношений	без порога	Sch 2, s. 3(1)(a)	идентифицировать и верифицировать клиента и бенефициарного владельца до начала отношений
CDD при разовой операции (occasional transaction)	от HK$120 000 (одна операция или связанные операции)	Sch 2, s. 3(1)(b)	идентифицировать и верифицировать клиента до проведения операции
CDD перед разовым wire transfer или переводом виртуальных активов	от HK$8 000	Sch 2, s. 3(1A) (с 1 июня 2023 года)	провести CDD до исполнения перевода, даже если сумма ниже HK$120 000
Сведения об отправителе и получателе при электронном переводе (wire transfer)	от HK$8 000 — полный набор; ниже — без данных по s. 12(3)(c)	Sch 2, s. 12(3), (3A), (5)	записать и передать в сообщении имя отправителя, номер его счёта или уникальный референс, имя и номер счёта получателя; от HK$8 000 — также адрес отправителя, его идентификационный номер или номер документа либо дату и место рождения
Учёт операций перевода за пределы Гонконга, не являющихся wire transfer	от HK$8 000	Sch 2, s. 13	идентифицировать и верифицировать отправителя по документу; записать имя, номер документа и место выдачи проездного документа, адрес, валюту и сумму, дату и время получения инструкции, имя и адрес получателя, способ доставки
Политически значимые лица (PEP)	без порога	Sch 2, s. 10 и s. 19(1)	до начала отношений — одобрение старшего руководства и разумные меры по установлению источника благосостояния и средств (s. 10); постоянно действующие процедуры выявления PEP (s. 19(1))
Хранение записей	не менее 5 лет после операции или окончания отношений	Sch 2, s. 20	оригиналы или копии документов CDD и записи операций
Периодический отчёт таможне	в течение 2 недель после каждого полугодия	Licensing Guide, п. 11.2	подать отчёт по установленной форме; просрочка — основание для приостановления

Организационные требования Guideline 2023 года

Guideline требует назначить compliance officer (CO) на уровне руководства как центр контроля AML/CFT-систем и Money Laundering Reporting Officer (MLRO) как единую точку подачи сообщений о подозрительных операциях в Joint Financial Intelligence Unit (JFIU); оба должны быть штатными работниками по Employment Ordinance (Cap. 57), если функции не выполняет владелец, партнёр, директор или ultimate owner. Лицензиат обязан провести институциональную оценку рисков, применять риск-ориентированный подход, обучать персонал, вести санкционный скрининг и обеспечить независимую аудиторскую функцию для проверки эффективности контролей. Обязанность сообщать о подозрениях в отмывании вытекает из статьи 25A Organized and Serious Crimes Ordinance (Cap. 455) и Drug Trafficking (Recovery of Proceeds) Ordinance (Cap. 405): в 2025 году MSO подали в JFIU 7 291 сообщение — 3,82 % из 190 636 сообщений всех секторов, при 164 844 сообщениях от банков. Клиенты, принятые до 1 апреля 2012 года (pre-existing customers), подлежат CDD по s. 6 Schedule 2 при необычной или подозрительной операции, при операции, не соответствующей известному профилю клиента или источнику средств, и при существенном изменении режима работы счёта; невозможность провести CDD обязывает прекратить отношения. Записи CDD содержат персональные данные клиентов, поэтому их хранение в течение пяти лет и последующее уничтожение подчиняются также Personal Data (Privacy) Ordinance (Cap. 486), разобранному в материале о PDPO в 2026 году. Для операций с виртуальными активами и их налоговых последствий действуют отдельные режимы, разобранные в материалах о лицензировании VASP в Гонконге и о налогообложении цифровых активов по DIPN 39.

Какие санкции грозят MSO: уголовные составы, дисциплинарные штрафы до HK$10 000 000 и практика таможни 2015–2026 годов

Санкции за нарушения режима MSO делятся на три самостоятельных уровня, которые могут применяться одновременно: уголовная ответственность по статьям 5, 29, 35–41 и 52 Cap. 615, дисциплинарные меры Commissioner по статье 21 (как к финансовому учреждению) и по статье 43 (как к лицензиату), административные меры — приостановление и отзыв лицензии по статье 34. Таблица сводит составы и максимальные наказания; уровни штрафов level 5 и level 6 определены Schedule 8 к Criminal Procedure Ordinance (Cap. 221) как HK$50 000 и HK$100 000.

Нарушение	Норма Cap. 615	Максимальное наказание	Порядок
Работа без лицензии	s. 29(1)–(2)	по обвинительному акту — HK$1 000 000 и 2 года; в суммарном порядке — HK$100 000 и 6 месяцев; возможен запрет на деятельность (s. 29(3))	уголовный
Умышленное нарушение специальных положений Schedule 2	s. 5(5)	HK$1 000 000 и 2 года (суммарно — HK$100 000 и 6 месяцев)	уголовный
Нарушение Schedule 2 с умыслом на обман	s. 5(6)	HK$1 000 000 и 7 лет (суммарно — HK$500 000 и 1 год)	уголовный
Новый директор / ultimate owner / партнёр без одобрения	s. 35(7), 36(7), 37(7)	HK$50 000 и 6 месяцев	уголовный + дисциплинарный
Новые помещения без одобрения	s. 38(8), 39(8)	HK$50 000 и 6 месяцев	уголовный + дисциплинарный
Оригинал лицензии не вывешен	s. 39A	HK$50 000	уголовный
Неуведомление об изменениях в течение месяца	s. 40(4)	HK$50 000	уголовный + дисциплинарный
Неуведомление о прекращении, невозврат лицензии	s. 41(4)	HK$50 000	уголовный
Ложные сведения или умолчание в заявлении	s. 52	HK$50 000 и 6 месяцев	уголовный
Воспрепятствование лицу, действующему по ордеру магистрата, или отказ предъявить ему записи	s. 17(9)–(10)	HK$1 000 000 и 2 года (суммарно — HK$100 000 и 6 месяцев)	уголовный
Нарушение специальных положений финансовым учреждением	s. 21(2)	публичное порицание, предписание об устранении, штраф до большей из сумм — HK$10 000 000 или трёхкратной выгоды	дисциплинарный
Нарушение лицензионных обязанностей Части 5	s. 43(2)	публичное порицание, предписание, штраф до HK$1 000 000; за неисполнение предписания — до HK$10 000 в день	дисциплинарный

Как работают дисциплинарные штрафы

Штраф по статье 43 уплачивается в течение 30 дней, а решение может быть зарегистрировано в Court of First Instance и исполнено как судебное. Disciplinary Fining Guideline (май 2018 года), изданный по статье 23(1) для штрафов по статье 21, закрепляет четыре принципа: Commissioner «обычно публикует» все решения о штрафах, цель штрафа — сдерживание, штраф не должен ставить MSO в положение «financial jeopardy», а трёхкратная выгода не является автоматической привязкой; аналогичный Disciplinary Action Guideline on Imposition of Pecuniary Penalty (апрель 2018 года) издан по статье 45(1) для штрафов по статье 43 за нарушение статей 35(1)–41(1), регламентов и условий лицензии. Преследование за преступления Части 5, не относящиеся к indictable offences, по статье 53 возможно в течение 12 месяцев с момента, когда нарушение обнаружено Commissioner или стало ему известно. Любое решение о выдаче, продлении, условиях, отзыве или дисциплинарной мере обжалуется в Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Review Tribunal в течение 21 дня.

Что показывает практика

Опубликованные таможней «statements of disciplinary action» 2025–2026 годов (5 и 19 сентября 2025 года, 19 декабря 2025 года, 23 марта и 2 июня 2026 года) касаются одних и тех же составов: неуведомление о смене банковских счетов и директоров (статьи 40 и 35), незаполнение времени получения инструкции по s. 13 Schedule 2, отсутствие процедур по PEP (s. 19), неполное хранение записей (s. 20) и недостаточные меры контроля (s. 23). Меры — публичное порицание, предписание об устранении и в части дел денежный штраф; суммы штрафов в этих заявлениях, как правило, не раскрываются. Показательно, что таможня в дисциплинарных заявлениях ссылается на статью 5(5) — уголовный состав, — но действует в дисциплинарном порядке по статье 21. Уголовные приговоры за нарушение CDD были вынесены в 2015–2017 годах: штраф HK$428 000 по 22 эпизодам (июнь 2015 года), 200 часов общественных работ (июнь 2015 года), HK$24 000 по 12 эпизодам (октябрь 2016 года), HK$126 000 (январь 2017 года). За работу без лицензии в 2025 году таможня выявила 23 дела с 24 арестами, из них 22 — по объявлениям в социальных сетях; в четырёх делах дополнительно арестованы владельцы банковских счетов, подозреваемые в отмывании денег через нелицензированные сервисы, и один из них ранее был осуждён по двум эпизодам отмывания к 54 месяцам лишения свободы (пресс-релиз таможни от 13 января 2026 года). В том же релизе таможня напоминает, что пополнение электронных кошельков с обменом валют также требует лицензии MSO.

Почему банковский счёт — главное практическое препятствие для лицензии MSO

Требование о банковском счёте — это условие практики таможни, а не текста Cap. 615: Licensing Guide (пункт 11.1(j)) устанавливает, что счёт, используемый для money service, должен быть открыт на имя компании-лицензиата, единоличного владельца, партнёра, директора или ultimate owner, а Guidelines for Submission of Business Plan прямо запрещают счета третьих лиц («No third party bank account is allowed»). В комплект заявления входят подтверждение владения счётом (выписка) и письмо-подтверждение банка о том, что счёт используется для операций money service. Заявитель, который намерен работать без счёта, обязан объяснить в бизнес-плане, как именно проводятся расчёты (пункт 5.2), и на практике это резко повышает вероятность отказа по основанию «неготовность вести бизнес».

Замкнутый круг: банк требует лицензию, таможня — счёт

Гонконгские банки относят MSO к клиентам повышенного риска, и открытие счёта для money service без лицензии обычно невозможно, тогда как таможня ожидает подтверждение счёта в заявлении. Правительство признавало проблему публично: в письменном ответе на запрос LCQ20 от 11 июля 2018 года исполняющий обязанности Secretary for Financial Services and the Treasury сообщил, что число лицензиатов росло с 1 206 в 2014 году до 1 402 в первом полугодии 2018 года, а Hong Kong Monetary Authority (HKMA) получила жалобы MSO на отказ банков открыть счёт: 11 в 2014 году, 37 в 2015 году, ноль в 2016 году, 3 в 2017 году и ноль в первом полугодии 2018 года (жалоб на закрытие счетов — 1, 6, 0, 0 и 0 соответственно). HKMA не собирает статистику по счетам MSO, а рассматривает каждую жалобу отдельно и требует от банков объяснять причины отказа, «где это разрешено законом». Формальной процедуры «условного одобрения» лицензии до открытия счёта Licensing Guide не предусматривает; на практике заявители открывают счёт под уже действующий бизнес компании и представляют письмо банка после подтверждения, что счёт будет использоваться для money service. Требования банков к нерезидентным структурам разобраны в материале о корпоративных счетах в Гонконге для нерезидентов.

Замороженные переводы в материковый Китай

Отдельный риск связан не с гонконгскими, а с материковыми банками: средства, отправленные через MSO в КНР, могут быть заморожены материковыми правоохранительными органами как предположительно связанные с мошенничеством, а их получатель — лишён доступа к счёту. В ответе на запрос при рассмотрении бюджета 2025–2026 годов (FSTB(FS)173) правительство сообщило, что в 2023–2024 годах таможня получила обращения за содействием от 871 лица по операциям 92 MSO на сумму около RMB55 млн; после вмешательства таможни 307 лиц урегулировали свои дела на сумму около RMB17 млн. Тот же ответ приводит статистику лицензирования за 2024 год: 60 новых лицензий и 239 продлений, всего 299. Для лицензиата это означает, что выбор материковых контрагентов и агентов, чьи договоры прилагаются к заявлению, является частью оценки fit and proper по примеру (r) Supplementary Guideline — «состояние иного бизнеса, с которым лицо связано».

Чем лицензия MSO отличается от TCSP, VATP, SVF и стейблкоин-лицензии: сравнительная таблица

Лицензия MSO в системе гонконгских финансовых лицензий — единственный режим для платёжных операций без требований к минимальному капиталу, но с самым коротким сроком действия и с уголовной ответственностью за нарушение Schedule 2. Таблица сопоставляет пять режимов по состоянию на сентябрь 2026 года; для каждого указаны регулятор, норма, капитал, срок, государственный сбор и характер ответственности за CDD.

Параметр	MSO	TCSP	Платформа виртуальных активов (VATP)	SVF-лицензиат	Эмитент стейблкоинов
Регулятор	Customs and Excise Department	Companies Registry	Securities and Futures Commission	Hong Kong Monetary Authority	Hong Kong Monetary Authority
Норма	Cap. 615, Часть 5	Cap. 615, Часть 5A	Cap. 615, Часть 5B	Cap. 584, Часть 2A	Cap. 656
Минимальный капитал	не установлен	не установлен	оплаченный капитал HK$5 000 000 и ликвидный капитал HK$3 000 000 (Guidelines for VATP Operators, п. 6.2–6.3)	оплаченный капитал не менее HK$25 000 000 или иной показатель, принятый HKMA (Sch 3, Part 2, s. 2)	оплаченный капитал не менее HK$25 000 000 или иной показатель, принятый HKMA (Sch 2, s. 4)
Срок действия	2 года (s. 30(10))	3 года (s. 53O)	бессрочно, ежегодный сбор и отчёт (s. 53ZRY)	до отзыва (s. 8H)	до отзыва (s. 16)
Сбор за выдачу	HK$3 810 + HK$945 за лицо (Sch 3)	HK$3 440 + HK$975 за лицо (Sch 3A)	prescribed fee по подзаконным актам SFC	prescribed fee по подзаконным актам Cap. 584	prescribed fee по подзаконным актам Cap. 656
Ответственность за Schedule 2	уголовная (s. 5) и дисциплинарная до HK$10 000 000 (s. 21)	только дисциплинарная, до HK$500 000 (s. 53Z)	уголовная (s. 5) и дисциплинарная (s. 21)	уголовная (s. 5) и дисциплинарная (s. 21)	уголовная (s. 5) и дисциплинарная (s. 21)
Экзамен для руководства	Competence Assessment таможни	нет	нет (responsible officers по правилам SFC)	нет	нет
Число лицензиатов	614 наименований в реестре (7 сентября 2026 года)	7 412 (конец июня 2026 года)	по реестру SFC	по реестру HKMA	2 лицензии (апрель 2026 года) при 36 заявлениях

Практический вывод: MSO не заменяет ни одну из соседних лицензий. Приём и хранение виртуальных активов клиентов требуют лицензии VATP или будущей лицензии на дилинг и кастодиальные услуги; выпуск предоплаченных инструментов — SVF-лицензии; выпуск фиатных стейблкоинов — лицензии по Cap. 656. Подробно эти режимы разобраны в материалах о лицензии эмитента стейблкоинов и о лицензиях SFC типов 1–9.

Гонконг против ОАЭ: MSO и exchange house по Regulation C 7/2025

Параметр	Гонконг — MSO	ОАЭ — Exchange Business Regulation (Circular C 7/2025, с 26 июня 2025 года)
Регулятор	Customs and Excise Department	Central Bank of the UAE
Категории	одна лицензия на обмен валют и/или переводы	четыре: I — обмен, переводы и WPS; II — обмен и переводы; III — только обмен; IV — цифровые переводы без отделений и без наличных
Минимальный капитал	не установлен	статья 8: sole establishment или partnership — AED 10 млн (I), 5 млн (II), 2 млн (III); LLC — AED 25 млн для всех категорий
Банковская гарантия	не требуется	статья 9: AED 10/5/2 млн для sole establishment и partnership; AED 50 млн для LLC категорий I–III и AED 25 млн для категории IV; в дальнейшем — не менее большей из этих сумм или 5 % среднемесячного объёма переводов за шесть месяцев
Срок действия	2 года	процедура продления по статье 24
Экзамен для руководства	обязателен	не предусмотрен регламентом
Помещения	particular premises либо LMO + LPS	физические отделения для категорий I–III

Разница в порогах входа объясняет, почему структуры с гонконгским MSO и эмиратским exchange house почти не пересекаются: гонконгская лицензия доступна малому бизнесу без капитала, эмиратская рассчитана на банковского уровня операторов. Для групп, работающих в обеих юрисдикциях, применима логика двойной структуры Гонконг–ОАЭ.

Что показывает статистика: сокращение реестра, доля MSO в сообщениях JFIU и соседний рынок виртуальных активов

Реестр лицензиатов MSO — публичный список Customs and Excise Department, доступный бесплатно онлайн и в формате CSV. На 7 сентября 2026 года реестр содержал 1 066 записей, которые сводятся к 614 уникальным наименованиям лицензиатов: 796 записей относятся к указанным помещениям (specified premises), 270 — к адресам для корреспонденции лицензиатов без помещений; 127 наименований имеют более одной записи, а у крупнейшей сети — 36 адресов. Подсчёт уникальных наименований выполнен по выгрузке реестра и является авторской агрегацией. Для сравнения, правительство в ответе LCQ20 сообщало о 1 206 лицензиатах в 2014 году, 1 226 в 2015 году, 1 231 в 2016 году, 1 309 в 2017 году и 1 402 в первом полугодии 2018 года. Сокращение более чем вдвое за восемь лет совпало с введением Competence Assessment (2021 год), уголовной ответственностью за нарушение Schedule 2 и ужесточением требований к помещениям и банковским счетам. В 2024 году таможня выдала 60 новых лицензий и продлила 239.

Показатель	Значение	Период	Источник
Лицензированные MSO	1 206 → 1 226 → 1 231 → 1 309 → 1 402	2014 — первое полугодие 2018 года	LCQ20, 11 июля 2018 года
Уникальные наименования в реестре	614 (1 066 записей)	7 сентября 2026 года	реестр C&ED, авторский подсчёт
Новые лицензии / продления	60 / 239	2024 год	ответ FSTB(FS)173, бюджет 2025–2026
Сообщения о подозрительных операциях от MSO	7 291 из 190 636 (3,82 %)	2025 год	JFIU
Сообщения от банков / SVF / VATP	164 844 / 12 261 / 286	2025 год	JFIU
Всего сообщений в JFIU	51 588 → 57 130 → 56 913 → 68 538 → 97 577 → 147 660 → 190 636	2019–2025 годы	JFIU
Дела о работе без лицензии / аресты	23 / 24	2025 год	пресс-релиз C&ED, 13 января 2026 года
Обращения по замороженным переводам в КНР	871 лицо, 92 MSO, около RMB55 млн	2023–2024 годы	ответ FSTB(FS)173

Рост числа сообщений о подозрительных операциях в JFIU почти в четыре раза за 2019–2025 годы отражает общее ужесточение практики, а доля MSO в 3,82 % при 614 лицензиатах означает в среднем около двенадцати сообщений на лицензиата в год против примерно 0,1 у среднего TCSP (676 сообщений на 7 412 лицензиатов). Правительственный Money Laundering and Terrorist Financing Risk Assessment Report, опубликованный 8 июля 2022 года, оценивает и угрозу, и уязвимость сектора MSO как «medium-high» (глава 5.4) — таможня подтвердила это в циркуляре MSSB/MIS_06/2022 от 11 июля 2022 года и потребовала от лицензиатов учитывать выводы главы 5.4 в собственной оценке рисков.

Соседний рынок: виртуальные активы и OTC-дилеры

Обмен виртуальных активов на фиатную валюту сам по себе не является money service: определения статьи 1 Schedule 1 охватывают только обмен валют и переводы денег. Отсюда две практические границы. Во-первых, MSO, который принимает фиат и выдаёт клиенту виртуальные активы или наоборот, действует вне лицензии MSO, но пока и вне лицензии VATP, если не управляет торговой платформой, — это пробел, который правительство закрывает отдельным режимом. 24 декабря 2025 года FSTB и SFC опубликовали заключения по консультации о лицензировании дилинга и кастодиальных услуг по виртуальным активам (101 и 93 отзыва соответственно) с целью внести законопроект в Legislative Council в 2026 году; по данным базы законопроектов LegCo на сентябрь 2026 года, такой законопроект ещё не внесён, а отдельного законопроекта о поправках к AMLO после Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Amendment) Bill 2022 не регистрировалось. Во-вторых, для переводов виртуальных активов от HK$8 000 у финансовых учреждений действует «travel rule» по s. 13A Schedule 2, поэтому MSO, экспериментирующий с криптоактивами, попадает под требования, к которым его AML Policy обычно не готова. Стейблкоин-лицензиаты по Cap. 656 с 1 августа 2025 года освобождены от лицензии MSO (статья 25(h)); на июнь 2026 года HKMA выдала две такие лицензии при 36 заявлениях.

Где источники расходятся между собой: дефекты, устаревшие ссылки и непроверяемые цифры

Дефекты источников по лицензии MSO — это расхождения между текстом Cap. 615 и руководствами таможни, а также данные, которые не подтверждаются первичным источником напрямую. Таблица фиксирует их, чтобы читатель понимал, на какие цифры и формулировки можно опираться безоговорочно, а какие требуют оговорки.

№	Расхождение или дефект	Где обнаружено	Что считать верным	Статус подтверждения
1	Перечень освобождений: семь категорий вместо восьми, нет стейблкоин-лицензиата	Licensing Guide, май 2026 года, п. 3.1	статья 25(a)–(h) Cap. 615 в редакции Ordinance 17 of 2025	первичный источник
2	Термины «authorized insurance broker», «appointed insurance agent», «Insurance Companies Ordinance»	Licensing Guide, п. 3.4–3.6	статья 25(d)–(e): «licensed insurance broker company», «licensed individual insurance agent», «licensed insurance agency» по Insurance Ordinance (Cap. 41) с 23 сентября 2019 года	первичный источник
3	Ссылка на «reg. 3 of the Companies (Forms) Regulations, Chapter 32B» для заверения иностранных учредительных документов	Licensing Guide, раздел XVI	reg. 3 Cap. 32B отменён Ordinance 28 of 2012 (ss. 912–920); порядок заверения определяется подзаконными актами к Companies Ordinance (Cap. 622)	первичный источник
4	«Incidental» обмен валют (розница, принимающая иностранную валюту) как не требующий лицензии	Licensing Guide, п. 2.3	в статье 1 Schedule 1 к Cap. 615 есть только исключение для гостиниц; «incidental» — административное толкование таможни	первичный источник (Schedule 1)
5	Competence Assessment как условие лицензии	Guidance Notes, декабрь 2022 года; Licensing Guide, п. 4.15(b), 5.10(i)–(j)	в Cap. 615 экзамен не упомянут; основание — пример (h) п. 6 Supplementary Guideline 2020 года, дискреция по статье 30(4) и циркуляры MSSB/MIS_01/2021 и MSSB/MIS_04/2021	руководства и циркуляры (soft law)
6	Последствие неявки на экзамен: «may result in refusal» при новом заявлении и «will result in rejection» при продлении	Licensing Guide, п. 5.4 и 6.2	обе формулировки — практика таможни; решение остаётся дискреционным по статье 30(3)–(4)	руководство
7	Требование о банковском счёте на имя лицензиата и запрет счетов третьих лиц	Licensing Guide, п. 11.1(j); Guidelines for Submission of Business Plan	в Cap. 615 требования нет; невыполнение квалифицируется через статью 30(4) и пример (f) Supplementary Guideline	руководства
8	Дисциплинарные заявления ссылаются на статью 5(5) (уголовный состав), применяя меры по статье 21; суммы штрафов не раскрываются	Statements of disciplinary action, 2025–2026 годы	статья 21(2) допускает штраф до HK$10 000 000 без судимости; фактические суммы неизвестны	первичный источник (заявления)
9	Срок рассмотрения заявления	Licensing Guide, п. 5.6	не публикуется («may vary»)	подтверждено отсутствие данных
10	Число лицензиатов: 1 066 записей против 614 наименований	реестр C&ED, 7 сентября 2026 года	официальная серия обрывается на 1 402 (первое полугодие 2018 года); 614 — авторский подсчёт уникальных наименований	авторская агрегация
11	Оценка «medium-high» для сектора MSO	Money Laundering and Terrorist Financing Risk Assessment Report 2022 (FSTB), глава 5.4	полный текст отчёта недоступен для автоматизированного чтения; оценка подтверждена циркуляром таможни MSSB/MIS_06/2022 от 11 июля 2022 года	первичный источник (циркуляр C&ED)
12	Санитарные правила экзамена (температура, маски)	Guidance Notes, п. 10.3	текст декабря 2022 года не обновлялся; формат экзамена и проходной балл актуальны по ссылкам Licensing Guide мая 2026 года	первичный источник

Как получить лицензию MSO: пошаговый алгоритм из двенадцати шагов

Алгоритм получения лицензии MSO — это последовательность действий от проверки применимости режима до первого периодического отчёта, выстроенная по требованиям Части 5 Cap. 615 и Licensing Guide мая 2026 года. Порядок шагов важен: помещения, счёт и штат должны существовать до подачи заявления, а не после.

1. Проверить, нужна ли лицензия. Сопоставить модель с определениями статьи 1 Schedule 1 (обмен валют, отправка или получение денег за пределы Гонконга, «arranging») и с освобождениями статьи 25. Иностранные лицензии и работа через агента освобождения не дают.

2. Выбрать форму лицензиата и структуру. Единоличный предприниматель, партнёрство или корпорация; каждый директор, партнёр и ultimate owner (более 25 %) проходит тест fit and proper и платит HK$945. Корпоративные директора допустимы, но не могут сдавать экзамен.

3. Зарегистрировать бизнес. Получить действующий Business Registration Certificate по Cap. 310; без него заявление не рассматривается. Название на вывеске должно совпадать с сертификатом.

4. Обеспечить помещения. Либо particular premises, пригодные по пункту 4.6 Licensing Guide, либо LMO для работы без помещений; в любом случае — LPS. Для каждого адреса: штампованный договор аренды, поэтажный план, две фотографии 4R, письмо арендодателя, а для domestic premises — письменное согласие каждого жильца.

5. Открыть банковский счёт на имя компании или её владельца, партнёра, директора либо ultimate owner и получить письмо банка о том, что счёт используется для money service.

6. Назначить CO и MLRO — штатных работников по Cap. 57 или самих руководителей; собрать их HKID, трудовые договоры и подтверждение адреса не старше трёх месяцев.

7. Подготовить Business Plan и AML Policy по Guidelines for Submission (версия 12/2019): операционная модель, платёжная система, агенты и контрагенты с договорами, санкционный скрининг, оценка рисков; оба документа подписывают все руководители и ultimate owner.

8. Заполнить Form 1 с supplementary information sheet и приложением, Form 3A (с заверенным приложением I) на каждое физическое лицо и Form 3B на каждую корпорацию, доверенность от партнёров или совета директоров; подать по почте, лично или онлайн через Money Service Operators Licensing System; до подачи полезно пройти самопроверку MSO iPASS.

9. Оплатить сборы по demand note: HK$3 810 плюс HK$945 за каждое проверяемое лицо и HK$2 440 за каждое дополнительное помещение; сборы не возвращаются.

10. Пройти интервью в Money Service Supervision Bureau с оригиналами документов, подписать заявление в присутствии сотрудников таможни и ответить на вопросы по бизнес-плану; допустить выездную проверку помещений.

11. Сдать Competence Assessment в течение 30 дней после интервью: 35 вопросов, 1 час 15 минут, не более двух ошибок в модуле и не менее 25 баллов; при провале — пересдача через 30 дней.

12. После выдачи вывесить оригинал лицензии (статья 39A), подать первый периодический отчёт в течение двух недель после окончания полугодия, вести записи не менее пяти лет, уведомлять об изменениях в течение месяца (статья 40) и подать заявление о продлении не позднее чем за 45 дней до истечения двух лет.

Требования к Business Registration Certificate, сбору и levy, без которых третий шаг невозможен, разобраны в материале о Business Registration Ordinance (Cap. 310) в 2026 году.

Типичные ошибки заявителей и лицензиатов MSO и во что они обходятся

Типичные ошибки при получении и поддержании лицензии MSO — это повторяющиеся действия, которые приводят к отказу, отзыву, дисциплинарному штрафу или уголовному делу; каждая из них имеет прямую цену, выводимую из Schedule 3, статей 5, 29, 35–41 и 52 Cap. 615 и практики таможни.

№	Ошибка	Последствие	Цена ошибки
1	Начать переводы или обмен «до получения лицензии», в том числе через объявления в социальных сетях	уголовное дело по статье 29; в 2025 году — 23 дела, 24 ареста, 22 из них по объявлениям в сети	до HK$1 000 000 и 2 года; запрет на получение лицензии; при выявлении отмывания — параллельное дело по Cap. 455 (в связанном деле 2025 года владелец счёта получил 54 месяца)
2	Указать зарегистрированный офис секретарской компании как LMO или LPS	заявление признаётся недействительным и не рассматривается; сборы не возвращаются	потеря HK$3 810 + HK$945 за лицо и месяцев подготовки; повторная подача с новым сбором
3	Подать заявление без письма банка о счёте для money service	отказ по основанию «неготовность вести бизнес» (пример (f) Supplementary Guideline) либо запрос документов и признание заявления недействительным	тот же невозвратный сбор; аренда помещений и зарплата CO/MLRO за период ожидания
4	Отправить на экзамен корпоративного директора, менеджера или консультанта	кандидат не допускается; неявка руководителя — основание отказа (п. 5.10(i))	отказ в лицензии или продлении; пересдача только через 30 дней
5	Сменить банковский счёт, директора или CO и не уведомить таможню в течение месяца	статья 40: уголовный штраф и дисциплинарное производство — самый частый состав в решениях 2025–2026 годов	до HK$50 000 за эпизод; публичное порицание в реестре решений; предписание об устранении с ежедневным штрафом до HK$10 000
6	Назначить нового директора или партнёра до письменного одобрения Commissioner	статьи 35–37: преступление нового лица и дисциплинарная ответственность лицензиата	до HK$50 000 и 6 месяцев; сбор HK$945 всё равно подлежит уплате
7	Не фиксировать время получения инструкции, адрес отправителя и способ доставки по переводам от HK$8 000	нарушение s. 13 Schedule 2 — предмет дисциплинарных решений 2025–2026 годов и уголовных приговоров 2015–2017 годов	штраф до HK$10 000 000 дисциплинарно; уголовно — до HK$1 000 000 и 2 года; прецеденты: HK$428 000 по 22 эпизодам, HK$126 000
8	Не иметь процедур по PEP и не хранить записи пять лет	нарушение s. 19 и s. 20 Schedule 2	публичное порицание, предписание, штраф; утрата статуса fit and proper при продлении
9	Подать заявление о продлении позже чем за 45 дней до истечения	заявление недействительно; лицензия истекает автоматически; операции после истечения — работа без лицензии	остановка бизнеса минимум на срок нового заявления; уголовный риск по статье 29
10	Получить лицензию «про запас» и не вести операции	пример (f) Supplementary Guideline и п. 7.1(g) Licensing Guide — основание для отзыва	утрата лицензии и сборов; отказ при следующем заявлении по истории несоблюдения
11	Умолчать о второй точке или о совмещаемом бизнесе в тех же помещениях	статья 52(2): умолчание о существенном обстоятельстве	до HK$50 000 и 6 месяцев; отказ или отзыв
12	Совмещать операции с виртуальными активами под лицензией MSO	деятельность вне лицензии MSO и вне лицензии VATP; travel rule по s. 13A Schedule 2	риск квалификации деятельности как нелицензированной VA-биржи по Части 5B; после принятия закона о дилинге — отдельная лицензия SFC; отказ в продлении по примеру (r) Supplementary Guideline

Общий знаменатель большинства ошибок — отношение к лицензии как к разовому документу. Регулятор оценивает лицензиата непрерывно: каждое изменение состава, счёта и помещений, каждый полугодовой отчёт и каждый экзамен при продлении — новая проверка fit and proper. Требования к ежегодной отчётности самой компании, без которой Business Registration Certificate и, следовательно, лицензия оказываются под угрозой, изложены в материале об обязательном ежегодном комплаенсе гонконгских компаний.

Кому подходит лицензия MSO, а кому нет: четыре профиля заявителей

Лицензия MSO подходит бизнесу, который физически присутствует в Гонконге, оказывает услуги обмена или переводов реальным клиентам и готов содержать штатный комплаенс, и не подходит структурам, которые ищут «платёжную лицензию» для хранения клиентских средств, выпуска электронных денег или операций с криптоактивами. Оценка по четырём типичным профилям показывает границы режима.

Профиль заявителя	Применимость MSO	Ключевое ограничение	Альтернатива
Обменный пункт или сеть точек в Гонконге	подходит: одна лицензия на все помещения, сбор HK$2 440 за каждую дополнительную точку	название на вывеске, отдельность от другого бизнеса, согласие жильцов в смешанных зданиях	—
Ремиттанс-оператор для трудовых мигрантов и торговых расчётов с КНР и ЮВА	подходит; ключевой риск — материковые контрагенты и заморозка средств	договоры с иностранными агентами прилагаются к заявлению; s. 13 Schedule 2 от HK$8 000	—
Финтех-сервис онлайн-переводов без отделений	подходит при наличии LMO с персоналом и LPS; работа через мобильные устройства допускается	LMO не может быть адресом провайдера; CO и MLRO — в штате; счёт только на имя лицензиата	SVF-лицензия HKMA при хранении предоплаченных средств (капитал HK$25 000 000)
Иностранная платёжная группа или криптокомпания, ищущая «лицензию в Гонконге»	не подходит как замена: MSO не даёт права хранить средства клиентов, выпускать e-money или торговать виртуальными активами	иностранные лицензии не признаются; директор-нерезидент проходит тест и должен физически присутствовать на экзамене	VATP-лицензия SFC, будущая лицензия на VA-дилинг, стейблкоин-лицензия по Cap. 656

Общие условия для всех профилей: гонконгская компания или зарегистрированный бизнес с Business Registration Certificate, ultimate owner с долей более 25 %, раскрытый в декларации Form 3A и в реестре значительных контролёров, физический офис и штатные CO и MLRO. Компании с единственным директором стоит заранее продумать резервного руководителя, способного сдать Competence Assessment, — иначе любая смена директора обнуляет квалификацию. Прибыль лицензиата облагается по двухуровневой ставке profits tax — 8,25 % на первые HK$2 000 000 и 16,5 % свыше для корпораций (порядок декларирования разобран в материале о гонконгской декларации по profits tax: BIR51 и BIR52), — что при отсутствии требований к капиталу делает Гонконг одной из самых дешёвых юрисдикций для входа в сектор переводов, при условии реального присутствия.

Оценить применимость режима MSO к конкретной модели, подготовить комплект документов, бизнес-план и AML Policy по требованиям таможни и сопроводить регистрацию компании, открытие счёта и взаимодействие с регулятором можно в рамках услуг UPPERSETUP по Гонконгу.

Часто задаваемые вопросы о лицензии MSO в Гонконге

Нужна ли лицензия MSO для обмена валют в Гонконге? Да. Обмен валют, который ведётся в Гонконге как бизнес, является money changing service по статье 1 Schedule 1 к Cap. 615 и требует лицензии MSO от Commissioner of Customs and Excise; исключение сделано только для гостиниц, покупающих иностранную валюту у постояльцев за гонконгские доллары в своих помещениях. Работа без лицензии наказывается по статье 29 штрафом до HK$1 000 000 и лишением свободы до двух лет.

Сколько стоит лицензия MSO в Гонконге в 2026 году? С 15 мая 2026 года сбор за выдачу составляет HK$3 810 плюс HK$945 за каждое лицо, проходящее тест fit and proper, и HK$2 440 за каждое дополнительное помещение; продление — HK$910 плюс HK$945 за лицо и HK$410 за дополнительное помещение. Корпорация с двумя директорами и одним ultimate owner платит HK$6 645 при выдаче и HK$3 745 при продлении. Сборы установлены Schedule 3 к Cap. 615 в редакции L.N. 22 of 2026 и не возвращаются.

Сколько действует лицензия MSO? Два года с даты выдачи по статье 30(10); заявление о продлении подаётся не позднее чем за 45 дней до истечения, и при своевременной подаче лицензия действует до решения по нему.

Что такое Competence Assessment для MSO и кто его сдаёт? Письменный экзамен таможни из 35 вопросов с выбором ответа за 1 час 15 минут по семи модулям. Для сдачи нужно не более двух ошибок в каждом модуле и не менее 25 баллов. Сдают единоличный владелец, партнёры (до трёх) или директора-физические лица (до трёх); хотя бы один из них должен сдать, иначе таможня вправе отказать в выдаче или продлении.

Есть ли требования к минимальному капиталу для MSO в Гонконге? Нет. Cap. 615 не устанавливает минимального капитала для MSO, в отличие от SVF-лицензии и лицензии эмитента стейблкоинов (HK$25 000 000) и лицензии VATP (HK$5 000 000 оплаченного капитала). Финансовая устойчивость оценивается через критерий «financial integrity» в примере (q) Supplementary Guideline 2020 года.

Может ли иностранец или иностранная компания получить лицензию MSO? Да, при регистрации бизнеса в Гонконге, наличии физического офиса (particular premises или LMO), LPS, штатных CO и MLRO и банковского счёта на имя лицензиата. Директор-нерезидент проходит тест fit and proper по Form 3A с копией паспорта и лично сдаёт экзамен в Гонконге. Иностранные платёжные лицензии не заменяют MSO.

Нужен ли банковский счёт для получения лицензии MSO? По практике таможни — да: в комплект входят подтверждение владения счётом и письмо банка о его использовании для money service, а счёт должен быть открыт на имя компании, владельца, партнёра, директора или ultimate owner. Счета третьих лиц запрещены Guidelines for Submission of Business Plan.

Какие штрафы за нарушение AML-требований у MSO? Дисциплинарно по статье 21 — до HK$10 000 000 или трёхкратной выгоды за нарушение специальных положений Schedule 2; по статье 43 — до HK$1 000 000 за нарушение лицензионных обязанностей. Уголовно по статье 5(5) — до HK$1 000 000 и двух лет лишения свободы за умышленное нарушение Schedule 2; прецеденты 2015–2017 годов — штрафы от HK$24 000 до HK$428 000.

Можно ли получить лицензию MSO без офиса? Без particular premises — да, если у лицензиата есть local management office с присутствием владельца, партнёра, директора, ultimate owner или CO и local place for storage of books and records; жилой адрес и адрес секретарской или бухгалтерской фирмы не принимаются.

Что изменилось для MSO в 2025–2026 годах? С 1 августа 2025 года стейблкоин-лицензиаты по Cap. 656 освобождены от лицензии MSO (статья 25(h)); с 15 мая 2026 года действуют повышенные сборы Schedule 3; Licensing Guide обновлён в мае 2026 года; таможня публикует дисциплинарные решения по статьям 40, 35 и Schedule 2. Законопроект о лицензировании дилинга виртуальными активами запланирован на 2026 год, но на сентябрь 2026 года не внесён.

Сколько рассматривается заявление на лицензию MSO? Таможня не публикует срок: Licensing Guide (пункт 5.6) указывает, что он зависит от полноты документов, выездной проверки помещений, запросов в другие органы и прохождения экзамена. Экзамен назначается в течение 30 дней после интервью, результат сообщается в течение 14 дней.

Как проверить, есть ли у компании лицензия MSO? По публичному реестру лицензиатов на сайте Money Service Operators Licensing System таможни (eservices.customs.gov.hk/MSOS): реестр содержит наименование лицензиата и адреса указанных помещений или адрес для корреспонденции и доступен бесплатно, в том числе в формате CSV.

Ключевые выводы о лицензии MSO в Гонконге

Лицензия MSO — это режим с низким формальным порогом входа и высоким порогом соответствия. Государственный сбор HK$3 810 плюс HK$945 за каждое проверяемое лицо и отсутствие требований к капиталу делают её доступной, но три требования практики таможни — пригодные коммерческие помещения или LMO с персоналом, банковский счёт на имя лицензиата с письмом банка и сдача Competence Assessment хотя бы одним руководителем — отсеивают большинство заявителей ещё до интервью. Лицензия действует два года, а продление с опозданием более чем на 45 дней до истечения превращает лицензиата в нарушителя статьи 29.

Статус «финансового учреждения» отличает MSO от TCSP и дилеров драгоценными металлами: нарушение Schedule 2 — уголовный состав по статье 5 с наказанием до HK$1 000 000 и двух лет лишения свободы и одновременно дисциплинарный по статье 21 с потолком HK$10 000 000. Практика 2025–2026 годов показывает, что таможня наказывает прежде всего за неуведомление о смене банковских счетов и директоров (статьи 40 и 35), за пробелы в записях о переводах от HK$8 000 (s. 13 Schedule 2) и за отсутствие процедур по PEP. Реестр сократился с 1 402 лицензиатов в 2018 году до 614 наименований в сентябре 2026 года, а на каждого лицензиата в 2025 году пришлось в среднем около двенадцати сообщений о подозрительных операциях.

Лицензия MSO не заменяет соседние режимы: хранение клиентских средств требует SVF-лицензии, выпуск стейблкоинов — лицензии по Cap. 656, операции с виртуальными активами — лицензии VATP или будущей лицензии на дилинг, законопроект о которой ожидается в 2026 году. Для международных групп гонконгская MSO остаётся самой дешёвой лицензией на переводы в регионе при условии реального присутствия, что радикально отличает её от эмиратского режима C 7/2025 с капиталом от AED 2 млн до AED 25 млн и банковской гарантией до AED 50 млн.

Саммари

Money Service Operator (MSO) — лицензия Commissioner of Customs and Excise Гонконга по Части 5 Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615) на услуги обмена валют и денежных переводов, действующая с 1 апреля 2012 года. Лицензия выдаётся на два года; с 15 мая 2026 года (L.N. 22 of 2026) сбор за выдачу составляет HK$3 810 плюс HK$945 за каждое лицо, проходящее тест fit and proper, и HK$2 440 за дополнительное помещение, продление — HK$910 плюс HK$945 за лицо. Требования к минимальному капиталу отсутствуют. Заявитель обязан иметь Business Registration Certificate, пригодные particular premises либо local management office, local place for storage of books and records, банковский счёт на имя лицензиата, штатных compliance officer и MLRO, а хотя бы один руководитель — сдать Competence Assessment (35 вопросов, 1 час 15 минут, не более двух ошибок в каждом из семи модулей и не менее 25 баллов). Работа без лицензии наказывается штрафом до HK$1 000 000 и лишением свободы до двух лет (статья 29); нарушение Schedule 2 — уголовно по статье 5 и дисциплинарно по статье 21 (до HK$10 000 000); нарушение лицензионных обязанностей — дисциплинарно по статье 43 (до HK$1 000 000). Изменения сведений, включая банковские счета, уведомляются в течение одного месяца (статья 40); продление подаётся не позднее чем за 45 дней до истечения (статья 31). Освобождены банки, лицензированные корпорации SFC, страховщики, SVF-лицензиаты, операторы платёжных систем и стейблкоин-лицензиаты (статья 25). На 7 сентября 2026 года реестр таможни содержит 614 наименований лицензиатов.

Источники

Все источники — первичные (Level 1): консолидированные тексты ордонансов на Hong Kong e-Legislation, документы Customs and Excise Department, пресс-релизы правительства Гонконга и данные регуляторов. Вторичные источники (Level 2) для фактов статьи не использовались. Ссылки проверены на доступность в сентябре 2026 года.

Законодательство

1. Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615), консолидированный текст — версия от 15 мая 2026 года.

2. Cap. 615, Schedule 1, статья 1 — определения money changing service, remittance service, financial institution.

3. Cap. 615, статья 24 — ultimate owner.

4. Cap. 615, статья 25 — освобождения от лицензии.

5. Cap. 615, статья 29 — работа без лицензии.

6. Cap. 615, статья 30 — выдача лицензии и критерии fit and proper.

7. Cap. 615, статья 31 — продление.

8. Cap. 615, статья 34 — отзыв и приостановление.

9. Cap. 615, статья 40 — уведомление об изменениях.

10. Cap. 615, статья 43 — дисциплинарные меры Commissioner.

11. Cap. 615, статьи 5 и 21 — уголовная и дисциплинарная ответственность финансовых учреждений и статья 21.

12. Cap. 615, Schedule 2 — требования CDD и хранения записей.

13. Cap. 615, Schedule 3 — сборы (в редакции L.N. 22 of 2026).

14. Ordinance 15 of 2011 — Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Financial Institutions) Ordinance, Gazette 8 июля 2011 года.

15. Ordinance 4 of 2018 — поправки 2018 года (статья 39A, wire transfers), Gazette 2 февраля 2018 года.

16. Ordinance 15 of 2022 — Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Amendment) Ordinance 2022, Gazette 16 декабря 2022 года.

17. Ordinance 17 of 2025 — Stablecoins Ordinance, Gazette 30 мая 2025 года и Cap. 656, Schedule 2 — минимальные критерии.

18. L.N. 22 of 2026 — Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Amendment of Schedule 3) Notice 2026.

19. Payment Systems and Stored Value Facilities Ordinance (Cap. 584), Schedule 3 — минимальные критерии SVF.

20. Criminal Procedure Ordinance (Cap. 221), Schedule 8 — уровни штрафов.

21. Companies (Forms) Regulations (Cap. 32B) — статус reg. 3.

Регулятор и правительство

22. Money Service Operators Licensing System, Customs and Excise Department.

23. Licensing Guide for Money Service Operators, май 2026 года.

24. Guideline on Anti-Money Laundering and Counter-Financing of Terrorism (For Money Service Operators), июнь 2023 года.

25. Guideline on Criteria for Determining Fitness and Propriety, апрель 2018 года.

26. Supplementary Guideline on Criteria for Determining Fitness and Propriety, январь 2020 года.

27. Guidance Notes on the Competence Assessment for Money Service Operators, декабрь 2022 года.

28. Disciplinary Fining Guideline (section 23), май 2018 года.

29. Disciplinary Action Guideline on Imposition of Pecuniary Penalty (section 45), апрель 2018 года.

30. Guidelines for Submission of Business Plan и Guidelines for Submission of AML Policy.

31. Реестр лицензиатов MSO — выгрузка от 7 сентября 2026 года.

32. Enforcement news — statements of disciplinary action и приговоры.

33. Customs and Excise Department — раздел Money Service Operators.

34. Пресс-релиз Customs and Excise Department от 13 января 2026 года — дела о работе без лицензии в 2025 году.

35. Ответы на вопросы при рассмотрении бюджета 2025–2026 годов, включая FSTB(FS)173.

36. Пресс-релиз правительства от 13 марта 2026 года — пересмотр сборов с 15 мая 2026 года.

37. Пресс-релиз правительства от 7 декабря 2022 года — вступление в силу поправок 2022 года.

38. LCQ20 от 11 июля 2018 года — банковские счета лицензированных MSO.

39. LCQ6 от 10 июня 2026 года — лицензии эмитентов стейблкоинов.

40. Пресс-релиз FSTB и SFC от 24 декабря 2025 года — заключения по лицензированию дилинга и кастодиальных услуг по виртуальным активам.

41. Legislative Council — Bills (база законопроектов) — проверка на сентябрь 2026 года.

42. Циркуляр C&ED MSSB/MIS_06/2022 от 11 июля 2022 года — публикация Money Laundering and Terrorist Financing Risk Assessment Report, оценка сектора MSO «medium-high».

43. Циркуляр C&ED MSSB/MIS_02/2023 от 31 мая 2023 года — заключения по консультации о пересмотренном AML/CFT Guideline, публикация в Gazette 25 мая 2023 года и применение с 1 июня 2023 года.

44. Циркуляр C&ED MSSB/MIS_01/2021 от 4 марта 2021 года — введение Competence Assessment для MSO и циркуляр MSSB/MIS_04/2021 от 3 декабря 2021 года — экзамен при продлении.

45. Customs and Excise Department — MSO iPASS, инструмент самопроверки готовности к заявлению.

46. Пресс-релиз правительства от 13 ноября 2015 года — начало действия режима SVF и розничных платёжных систем по Cap. 584.

Статистика и смежные режимы

47. Joint Financial Intelligence Unit — статистика сообщений о подозрительных операциях.

48. SFC Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, июнь 2023 года.

49. Inland Revenue Department — ставки profits tax.

50. FSTB — Money Laundering and Terrorist Financing Risk Assessment Report 2022.

51. Central Bank of the UAE — Exchange Business Regulation (Circular C 7/2025).

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов.

Актуально на сентябрь 2026 года.

Подпишитесь на рассылку

Получайте экспертные материалы и спецпредложениях в сфере гражданства и ВНЖ за инвестиции. Раз в неделю, без спама.

Читайте еще по теме

Dubai Outsource City в 2026 году: BPO, колл-центры и аутсорсинг бэк-офиса — лицензия, капитал AED 300 000, налоги и правила телемаркетинга

Инвестиционные преференции и инвестиционный контракт в Казахстане в 2026 году: новая конструкция после реформы 1 января

DMCC в 2026 году: реальная стоимость, налоговые риски по корпоративному налогу и скрытая нагрузка по комплаенсу, которую предприниматели не рассчитывают

Dubai Design District (d3) 2026: свободная зона для дизайна, моды и архитектуры — регулятор, лицензии, шоурумы и налоговый статус

Dubai Industrial City в 2026 году: регулирование, статус свободной зоны, НДС и корпоративный налог

Dubai International Academic City в 2026 году: вузы, образовательные операторы и новый федеральный закон о высшем образовании

Dubai Internet City 2026: старейший технологический хаб ОАЭ и его регулятор

Dubai Silicon Oasis и DIEZ в 2026 году: зонт, под которым сидит IFZA — кто выдаёт лицензию, кто ведёт реестр и что это меняет для налогов

Dubai South Free Zone 2026: полный разбор авиационно-логистического хаба

Employment Ordinance (Cap. 57) в 2026 году: правило 417/468 вместо 418, отмена зачёта MPF и минимальная зарплата 43,1 HKD

Finfluencer License в ОАЭ 2026: лицензирование финансовых блогеров через SCA

Patent box в Гонконге 2026: ставка 5% на доход от интеллектуальной собственности, two-tiered rates и режим FSIE для холдингов

PDPO Cap. 486 в 2026 году: реформа, которой не случилось, и надзор за искусственным интеллектом

SAIF Zone в 2026 году: промышленно-логистическая зона Шарджи — правовая конструкция, тарифы, статус Designated Zone и режим QFZP

Salaries tax в Гонконге 2026: источник дохода, правило 60 дней, вознаграждение директора и выезд из Гонконга

Визы Гонконга для работы и релокации 2026: GEP, Top Talent Pass, предпринимательская виза, иждивенцы и статус постоянного резидента через 7 лет

Вычеты и льготы по profits tax в Гонконге в 2026 году: R&D 300%/200%, статьи 16E и 16EA, экологические установки

Зарплата и обязанности работодателя в Гонконге 2026: Employment Ordinance, Employer's Return (BIR56A/IR56B) и salaries tax

Зарплатные налоги и взносы работодателя в Казахстане 2026: ИПН, ОПВ, ОПВР, СО, ОСМС и социальный налог

Импорт, таможня и НДС при ввозе в ОАЭ 2026: customs client code, Mirsal 2, 5% на CIF, Designated Zones и вычет import VAT

Инвестиционные преференции и инвестиционный контракт в Казахстане в 2026 году: новая конструкция после реформы 1 января

Камеральный контроль, налоговые проверки и обжалование в Казахстане в 2026 году: Налоговый кодекс 214-VIII, АППК и три маршрута спора

КИК в Казахстане: правила контролируемых иностранных компаний для резидентов РК в 2026 году

Корпоративный налог для физических лиц в ОАЭ в 2026 году: порог AED 1 000 000, регистрация и декларация

КПН у источника выплаты в Казахстане 2026: услуги, роялти, вознаграждения, дивиденды, сертификат резидентства и применение СИДН

Крипто-бизнес в ОАЭ в 2026 году: VARA, FSRA, DFSA, лицензии VASP и банковский комплаенс

Ликвидация и закрытие компании в ОАЭ 2026: отмена лицензии, снятие с учёта по корпоративному налогу и НДС, финальные декларации, визы и ответственность директора

Ликвидация ТОО в Казахстане в 2026 году: действующие нормы, сроки и механизм «чистого листа»

Налоговое резидентство физлиц в Казахстане и всеобщее декларирование 2026: 183 дня, центр жизненных интересов, зарубежные счета и активы

Налогообложение цифровых активов в Гонконге в 2026 году: DIPN 39, trading vs capital и статья 14

Первый закон о кибербезопасности Гонконга: Cap. 653, восемь секторов критической инфраструктуры и сроки уведомления 12 и 48 часов

Персональные данные и локализация в Казахстане в 2026 году: Закон № 94-V после поправок, запрет автоматизированных решений, два госреестра и штрафы

Постоянное представительство и nexus для нерезидента в ОАЭ 2026: когда иностранная компания становится налогоплательщиком

Признание и исполнение иностранных судебных решений в ОАЭ в 2026 году: статья 222, conduit-маршрут DIFC и двойной замок ADGM

Продление лицензии компании в ОАЭ 2026: полный гайд — сроки, документы, штрафы и пошаговая процедура

Разрешение на привлечение иностранной рабочей силы в Казахстане 2026: квота, категории 1–4, ставки сбора и ответственность

Регистрация компании в Гонконге в 2026 году: требования, процедура, налоги и ежегодный комплаенс

Редомициляция компании в ОАЭ в 2026 году: полный разбор — ADGM, DIFC и новый механизм по Federal Decree-Law No. 20 of 2025

Реестр UBO и goAML в ОАЭ: обязанности компании, сроки и штрафы в 2026 году

Трансфертное ценообразование в Гонконге 2026: Part 8AA Cap. 112, правила 50AAF и 50AAK, Master File и Local File, DIPN 58/59/60

Трансфертное ценообразование в Казахстане в 2026 году: местная отчётность, основная отчётность и межстрановая отчётность

Филиал и представительство иностранной компании против ТОО в Казахстане в 2026 году: учётная регистрация, налогообложение, ограничения

Фондовые структуры Гонконга в 2026 году: OFC и LPF, грант SFC и законопроект 2026 года

Все услуги на платформе

Всё, что нужно для запуска и ведения бизнеса - в одном месте

2–10 дней
Регистрация компании
Компания в Гонконге с полным пакетом документов
Перейти
Ежемесячно
Бухгалтерия и налоги
Ведение бухгалтерского учёта по стандартам HKFRS с ежемесячной отчётностью
4–8 недель
Визовые услуги
Оформление визы для инвесторов, основателей, сотрудников и семей
7–30 дней
Банковский счёт
Корпоративные счета в банках Гонконга и подключение платежных решений
Индивидуально
Юридические услуги
Налоги и корпоративное право
Индивидуально
Корпоративное обслуживание
Лицензированный секретарь для администрирования компании

Все провайдеры услуг на одной платформе

International Free Zone Authority

Meydan Free Zone

Ajman Free Zone

Ajman Media City Free Zone

Sharjah Media City

Написать в Whatsapp