Лицензирование операторов виртуальных активов в Гонконге 2026: дилеры, кастодианы, советники и управляющие

Гонконг готовит четыре новых режима лицензирования для операторов виртуальных активов — дилеров, кастодианов, советников и управляющих активами — дополняющих уже действующий режим для торговых платформ (VATP), через поправки к Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615).

Securities and Futures Commission (SFC) опубликовала регуляторную дорожную карту ASPIRe 19 февраля 2025 года; консультации по режимам дилеров и кастодианов запущены 27 июня 2025 года, а по советникам и управляющим — 24 декабря 2025 года.

⚠ По состоянию на июль 2026 года ни один из четырёх новых режимов ещё не вступил в силу — все они находятся на стадии законопроекта, который планируется внести в Законодательный совет (LegCo) в течение 2026 года; точная дата внесения не объявлена ни в одном из проверенных источников, включая самые свежие материалы за июнь 2026 года.

Эти новые режимы принципиально отличаются от уже действующего режима лицензирования торговых платформ виртуальных активов (VATP), который выдаёт лицензии с 2023 года и не покрывает внебиржевой дилинг, хранение приватных ключей, консультирование или управление активами как отдельные виды деятельности.

1. ASPIRe: регуляторная дорожная карта SFC

ASPIRe — опубликованный SFC программный документ, определяющий подход регулятора к виртуальным активам по пяти направлениям.

ASPIRe опубликован Securities and Futures Commission 19 февраля 2025 года; новые режимы лицензирования дилеров и кастодианов реализуют направление "Access" (доступ к рынку виртуальных активов Гонконга) в рамках этой дорожной карты.

2. Полная хронология консультаций и выводов

Дата	Событие
19 февраля 2025	SFC опубликовала регуляторную дорожную карту ASPIRe из пяти направлений
27 июня 2025	FSTB и SFC совместно опубликовали два консультационных документа о лицензировании дилеров и кастодианов виртуальных активов
24 декабря 2025	Опубликованы выводы по итогам консультации о дилерах и кастодианах (получено свыше 190 ответов); одновременно запущена дальнейшая консультация по двум новым режимам — советникам (advisers) и управляющим (managers)
23 января 2026 (исправлено при повторной проверке через сам документ SFC; один вторичный источник указывал 26 января)	Завершён период комментариев по дальнейшей консультации о советниках и управляющих — получено 51 отклик, согласно официальному документу SFC
26 мая 2026	Опубликованы итоговые выводы по консультации о советниках и управляющих — без существенных изменений по сравнению с исходным консультационным документом
В течение 2026 года (точная дата не объявлена)	Планируемое внесение законопроекта в Законодательный совет (LegCo) для реализации всех четырёх режимов через поправки к AMLO

ℹ Более 190 ответов получено в рамках консультации по дилерам и кастодианам — показатель широкого интереса рынка к новым режимам.

3. Правовая основа: поправки к существующему закону, а не новый акт

Новые режимы реализуются не через отдельный, самостоятельный закон о виртуальных активах, а через поправки к уже действующему Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615).

⚠ Важно не путать AMLO (правовая основа для дилеров, кастодианов, советников и управляющих) с правовой основой режима VATP — оба механизма в итоге опираются на один и тот же закон (Cap. 615), но регулируют разные виды деятельности через разные его разделы.

Нужна помощь с лицензированием финтех-бизнеса в Гонконге? Регистрация компаний в Гонконге — uppersetup.com →

4. Режим для дилеров виртуальных активов

Режим для дилеров виртуальных активов регулирует внебиржевой (OTC) дилинг — покупку и продажу виртуальных активов вне рамок торговых платформ.

Согласно консультационным выводам, режим для дилеров виртуальных активов будет тесно соответствовать требованиям для деятельности Type 1 (dealing in securities), регулируемой Securities and Futures Ordinance, включая рассматриваемые аналогичные исключения.

ℹ Дилеры виртуальных активов будут обязаны хранить клиентские виртуальные активы у кастодианов, лицензированных по новому режиму, а не самостоятельно.

5. Режим для кастодианов виртуальных активов

Режим для кастодианов виртуальных активов сосредоточен на управлении рисками, связанными с хранением приватных ключей клиентских виртуальных активов на территории Гонконга.

Новый режим кастодианов ориентирован на стандарты, применяемые к традиционным финансовым кастодианам, и формирует двухуровневую рыночную структуру, разделяющую торговлю (VATP) и хранение (новый режим кастодианов) как отдельные виды регулируемой деятельности.

6. Режимы для советников и управляющих активами

Дальнейшая консультация, запущенная одновременно с публикацией выводов по дилерам и кастодианам, охватывает ещё два новых вида регулируемой деятельности — консультирование по виртуальным активам и управление ими.

Консультация по режимам советников и управляющих завершена 26 мая 2026 года; итоговые выводы не содержат существенных изменений по сравнению с исходным консультационным документом.

✅ Планируемый принцип регулирования — "same business, same risks, same rules": стандарты для советников и управляющих виртуальными активами сопоставимы с уже действующими требованиями для консультационных и управленческих услуг по традиционным ценным бумагам.

7. Регуляторная предыстория: смена ответственного органа

⚠ Изначально, в начале 2024 года, FSTB предлагала лицензировать внебиржевой дилинг виртуальными активами через Commissioner of Customs and Excise (CCE) — таможенного комиссара. Впоследствии ответственность была передана SFC (и HKMA для банков и организаций хранения ценностей), чтобы избежать фрагментации регулирования между разными органами.

8. Отличие от уже действующего режима VATP

Параметр	VATP (действующий режим)	Новые режимы: дилеры/кастодианы/советники/управляющие
Правовая основа	Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615), Schedule 3B	Тот же AMLO (Cap. 615), но новые виды регулируемой деятельности, вводимые отдельными поправками
Статус на июль 2026 года	Действующий, лицензии выдаются с 2023 года	Законопроект ещё не внесён в Законодательный совет; ожидается в течение 2026 года
Что регулирует	Операторов торговых платформ виртуальных активов (бирж)	Дилинг (внебиржевые сделки), хранение приватных ключей, консультирование, управление активами
Ориентир по аналогии	Собственный режим, специфичный для бирж	Дилеры — по аналогии с Type 1 (dealing in securities) по SFO; кастодианы — по аналогии с традиционными финансовыми кастодианами

⚠ Лицензия VATP не покрывает автоматически деятельность дилера, кастодиана, советника или управляющего — это отдельные виды регулируемой деятельности, требующие отдельного лицензирования по новым режимам после их вступления в силу.

9. Территориальный охват требования о лицензии

Согласно консультационным материалам, лицо без соответствующей лицензии не вправе активно продвигать (marketing) услуги дилинга, хранения, консультирования или управления виртуальными активами гонконгской публике из любой точки мира — требование о лицензии имеет экстерриториальное измерение в части маркетинга.

10. Пошаговый алгоритм подготовки к новым режимам

1.     Определите, подпадает ли планируемая или уже осуществляемая деятельность под одну из четырёх новых категорий: дилинг, хранение, консультирование, управление активами.

2.     Оцените, требуется ли уже сейчас лицензия VATP для конкретной деятельности, или она относится к новым режимам, ещё не вступившим в силу.

3.     Инициируйте предварительные консультации (pre-application discussions) с SFC — регулятор прямо поощряет такое обращение до формального вступления режимов в силу.

4.     Отслеживайте внесение законопроекта в Законодательный совет в течение 2026 года и последующие сроки перехода для существующих участников рынка.

5.     При структурировании дилинговой деятельности — заранее предусмотрите договорные отношения с лицензированным кастодианом для хранения клиентских активов.

11. Типичные ошибки

•       Полагать, что лицензия VATP покрывает и внебиржевой дилинг, и хранение активов. Это разные виды регулируемой деятельности с отдельными режимами лицензирования — лицензия оператора торговой платформы не заменяет лицензию дилера или кастодиана.

•       Считать, что новые режимы уже вступили в силу к июлю 2026 года. По состоянию на дату подготовки статьи все четыре режима остаются на стадии законопроекта, который ещё не внесён в Законодательный совет.

•       Недооценивать экстерриториальный охват требования о лицензии. Активный маркетинг соответствующих услуг гонконгской публике из-за рубежа без лицензии подпадает под то же требование, что и деятельность внутри страны.

•       Откладывать контакт с SFC до формального вступления режимов в силу. Регулятор прямо поощряет предварительные консультации уже сейчас, чтобы участники рынка могли получить больше информации и подготовиться заранее.

12. Кому подходит эта информация

•       Компаниям, уже предоставляющим или планирующим предоставлять услуги внебиржевого дилинга, хранения, консультирования или управления виртуальными активами в Гонконге. Для них крайне важно отслеживать конкретные требования новых режимов до их вступления в силу.

13. Кому не подходит

•       Операторам, уже лицензированным по режиму VATP и не планирующим расширение в дилинг, хранение, консультирование или управление активами отдельно от торговой платформы. Для них действующая лицензия VATP остаётся достаточной для операций на бирже.

14. Когда нужна профессиональная проверка

Самостоятельную оценку стоит дополнить консультацией специалиста при: определении применимого режима для конкретной бизнес-модели; инициировании предварительных консультаций с SFC; и при оценке переходных положений для уже действующих участников рынка после внесения законопроекта.

FAQ

Что такое ASPIRe roadmap?

Регуляторная дорожная карта SFC для виртуальных активов, опубликованная 19 февраля 2025 года и определяющая подход регулятора по пяти направлениям.

Вступили ли новые режимы лицензирования дилеров и кастодианов в силу?

Нет, по состоянию на июль 2026 года все четыре новых режима остаются на стадии законопроекта, который планируется внести в Законодательный совет в течение 2026 года.

Покрывает ли лицензия VATP дилинг виртуальными активами?

Нет, это отдельные виды регулируемой деятельности с собственными режимами лицензирования.

На какой аналогичный режим ориентируются требования к дилерам виртуальных активов?

На требования Type 1 (dealing in securities), регулируемой Securities and Futures Ordinance.

Кто изначально должен был лицензировать внебиржевой дилинг виртуальными активами в Гонконге?

Commissioner of Customs and Excise (CCE) — согласно первоначальному предложению FSTB в начале 2024 года; впоследствии ответственность передана SFC.

Что важно запомнить

•       ASPIRe roadmap опубликован SFC 19 февраля 2025 года.

•       Консультации по дилерам и кастодианам завершены 24 декабря 2025 года; по советникам и управляющим — 26 мая 2026 года.

•       Все четыре новых режима реализуются через поправки к AMLO (Cap. 615), а не через новый закон.

•       По состоянию на июль 2026 года ни один из режимов не вступил в силу — законопроект ожидается в течение 2026 года.

•       Требование о лицензии имеет экстерриториальное измерение в части активного маркетинга гонконгской публике.

•       Новые режимы принципиально отличаются от уже действующего режима VATP, покрывающего только торговые платформы.

Саммари

Гонконг готовит четыре новых режима лицензирования операторов виртуальных активов — дилеров, кастодианов, советников и управляющих — реализуемых через поправки к Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615), а не через новый самостоятельный закон. Securities and Futures Commission опубликовала регуляторную дорожную карту ASPIRe 19 февраля 2025 года; консультации по режимам дилеров и кастодианов запущены 27 июня 2025 года и завершены выводами 24 декабря 2025 года (свыше 190 полученных ответов); консультация по режимам советников и управляющих завершена 26 мая 2026 года без существенных изменений. По состоянию на июль 2026 года ни один из четырёх режимов ещё не вступил в силу — законопроект планируется внести в Законодательный совет в течение 2026 года, точная дата не объявлена. Режим для дилеров виртуальных активов будет соответствовать требованиям Type 1 (dealing in securities) по Securities and Futures Ordinance; режим кастодианов ориентирован на стандарты традиционных финансовых кастодианов. Изначально в 2024 году лицензирование дилинга предлагалось через Commissioner of Customs and Excise, но ответственность впоследствии передана SFC во избежание фрагментации регулирования. Новые режимы принципиально отличаются от уже действующего с 2023 года режима VATP для торговых платформ виртуальных активов.

Источники

• Securities and Futures Commission Hong Kong — Официальный пресс-релиз о завершении консультаций по режимам дилеров и кастодианов и запуске дальнейшей консультации, 24 декабря 2025 (sfc.hk)

• Financial Services and the Treasury Bureau — Consultation Conclusions: Legislative Proposal to Regulate Virtual Asset Custodian Services, официальный документ (fstb.gov.hk)

• SFC — Consultation Conclusions по режимам советников и управляющих (refNo=25CP12), подтверждающий дату 23 января 2026 и 51 полученный отклик (sfc.hk)

• Davis Polk — Hong Kong Concludes Consultation on Virtual Asset Advisory and Asset Management Regimes, июнь 2026 (davispolk.com)

• Gibson Dunn — Hong Kong Concludes Consultations on Regulation of Virtual Asset Dealing and Custodian Services, январь 2026 (gibsondunn.com)

• Deacons — Hong Kong’s Virtual Asset Licensing Regime: Key Updates, январь 2026 (deacons.com)

Дисклеймер

Настоящая статья носит исключительно информационный характер и не является юридической или консалтинговой рекомендацией. Описанные режимы лицензирования находятся на стадии законопроекта и ещё не вступили в силу — итоговые требования могут измениться при рассмотрении в Законодательном совете. Перед принятием решений рекомендуется проверять актуальный статус напрямую на официальном портале sfc.hk и проконсультироваться с квалифицированным юридическим советником в Гонконге. Информация подготовлена по состоянию на июль 2026 года.