Significant Controllers Register в Гонконге: реестр значительных контролёров — обязанности, сроки и штрафы в 2026 году

Каждая компания, инкорпорированная в Гонконге, обязана вести реестр значительных контролёров (Significant Controllers Register, SCR) — внутренний документ, в который заносятся физические лица и юридические лица, контролирующие компанию. Реестр не публикуется и не подаётся в реестрационный орган: он хранится у компании и предъявляется по требованию уполномоченных должностных лиц. Требование установлено новым Division 2A части 12 Companies Ordinance (Cap. 622) и действует с 1 марта 2018 года.

С 23 мая 2025 года обязанность распространена и на редомицилированные компании — то есть на иностранные компании, перенёсшие место инкорпорации в Гонконг по режиму Part 17A. Официальный Guideline Companies Registry в редакции от 23 мая 2025 года прямо называет их наряду с компаниями, инкорпорированными в Гонконге.

Главное заблуждение: SCR путают с годовым отчётом и считают, что «раз никуда не подаём — значит, не срочно». Реестр должен физически существовать с момента возникновения компании, а не создаваться к моменту проверки. Неведение реестра — самостоятельное уголовное правонарушение: компания и каждое ответственное лицо отвечают штрафом четвёртого уровня, то есть HKD 25 000, а при продолжающемся нарушении — дополнительным ежедневным штрафом HKD 700. Никакого уведомления или напоминания от Companies Registry перед этим не поступает.

Ниже — разбор режима: пять условий значительного контроля, состав обязательных сведений, все сроки в днях, требования к designated representative, порядок инспекции и разграничение двух разных санкционных составов, которые в обзорах постоянно смешивают.

Об уровнях подтверждения в этом материале. Периметр режима, включая редомицилированные компании, порядок хранения и подачи формы NR2, освобождение листингованных компаний и неприменимость требования к филиалам иностранных компаний подтверждены материалами самого Companies Registry. Номера статей Division 2A и составы правонарушений приведены по тексту Companies Ordinance. Отдельные параметры — срок хранения записей и размер платы за копирование — приводятся по материалам регулятора и подзаконному регламенту и помечены в тексте как подлежащие сверке с действующими редакциями.

1. Нормативная база и цепочка дат

•     Companies (Amendment) Ordinance 2018. Законопроект Companies (Amendment) Bill 2017 принят Законодательным советом Гонконга 24 января 2018 года; сам закон вступил в силу 1 марта 2018 года. Он добавил в Companies Ordinance (Cap. 622) новый Division 2A части 12.

•     Schedule 5A. Условия значительного контроля — пять оснований, по которым лицо признаётся значительным контролёром.

•     Schedule 5B. Обязательные сведения (required particulars), вносимые в реестр по каждому контролёру.

•     Schedule 5C. Дополнительные записи (additional matters) — формулировки, которые вносятся в реестр в девяти типовых ситуациях, включая ситуацию отсутствия контролёров.

•     Guideline on the Keeping of Significant Controllers Registers by Companies. Издан Регистратором компаний, действует в редакции от 23 мая 2025 года. Guideline не является юридической консультацией и читается вместе с текстом закона.

•     Карта статей Division 2A. Раздел 653A — определение applicable company; раздел 653B — определение law enforcement officer; раздел 653H — обязанность вести реестр и состав правонарушения; раздел 653I — содержание реестра; раздел 653M — место хранения; раздел 653P — обязанность направить уведомление, с формой уведомления по разделам 653Q и 653R; раздел 653T — уведомление при зарегистрированном изменении, с формой по разделу 653U; раздел 653W — право внесённого лица на ознакомление; раздел 653X — обязанность предоставить реестр правоохранительному органу; раздел 653ZA — ответственность адресата уведомления; раздел 653ZC — назначение designated representative.

Даты обновления Guideline и расширения режима на редомицилированные компании совпадают с датой запуска гонконгского режима редомициляции по Part 17A — 23 мая 2025 года. Это не совпадение: компания, перенёсшая инкорпорацию в Гонконг, немедленно получает полный набор обязанностей по SCR.

2. Кто обязан вести реестр, а кто нет

Требование распространяется на все компании, образованные и зарегистрированные по Companies Ordinance или по прежнему Companies Ordinance, а также на редомицилированные компании.

•     Компании с ответственностью, ограниченной акциями (limited by shares).

•     Компании с ответственностью, ограниченной гарантией (limited by guarantee).

•     Компании с неограниченной ответственностью (unlimited companies).

Единственное освобождение

От требования освобождены только компании, акции которых котируются на Гонконгской фондовой бирже. По разделу 653A applicable company определена как компания, не являющаяся листингованной, и иных изъятий режим не предусматривает.

Дочерняя компания листингованной группы освобождения не получает. Изъятие адресовано самой компании, чьи акции котируются, и не распространяется на её дочерние компании, инкорпорированные в Гонконге. Такая дочерняя компания обязана вести реестр в полном объёме — при том что её конечный контролёр-физическое лицо в реестр может не попасть, если владеет через листингованное звено. Пустым реестр при этом не остаётся: в него вносится registrable legal entity и соответствующая запись Schedule 5C.

Два разграничения, на которых чаще всего ошибаются. Во-первых, зарегистрированная негонконгская компания (registered non-Hong Kong company) — то есть филиал иностранной компании, зарегистрированный в Гонконге по части 16, — не обязана вести SCR в силу одного лишь факта такой регистрации. Обязанность возникает у локально инкорпорированного юридического лица, а не у филиала. Во-вторых, спящая компания (dormant company) от требования автоматически не освобождается: реестр должен вестись и в ней. Оба положения приводятся по официальным материалам Companies Registry.

3. Пять условий значительного контроля

Лицо имеет значительный контроль над компанией, если выполняется хотя бы одно из пяти условий, установленных частью 1 Schedule 5A. Условия альтернативные: достаточно одного.

Условие	Содержание	Практическая проверка
(a) Доля в капитале	Лицо прямо или косвенно владеет более чем 25% выпущенных акций компании; для компании без акционерного капитала — правом на долю более 25% капитала либо 25% прибыли	Реестр участников; при расчёте учитываются все выпущенные акции, даже если в компании несколько классов акций
(b) Голоса	Лицо прямо или косвенно обладает более чем 25% голосов в компании	Устав вместе с реестром участников: разные классы акций могут давать разные права, часть акций может быть безголосой
(c) Состав совета директоров	Лицо прямо или косвенно обладает правом назначать или смещать большинство совета директоров	Проверяется, есть ли право назначать директоров, обладающих большинством голосов на заседаниях совета; учитываются решающий голос и неравные права голоса
(d) Значительное влияние или контроль	Лицо имеет право осуществлять либо фактически осуществляет значительное влияние или контроль над компанией	Применяется, только если не сработали первые три условия; охватывает теневого директора и абсолютные права вето
(e) Контроль через траст или партнёрство	Лицо имеет право осуществлять либо фактически осуществляет значительное влияние или контроль над деятельностью траста или фирмы, не являющейся юридическим лицом, чьи доверительные управляющие или участники отвечают любому из первых четырёх условий	Требует последовательного раскрытия: сначала в реестр вносятся сами доверительные управляющие, затем — лицо, контролирующее траст

Guideline снимает лишнюю работу: если лицо признано значительным контролёром по одному из первых трёх условий, компания не обязана дополнительно проверять его на соответствие четвёртому условию и делать по нему отдельную запись.

Числовой пример, который снимает половину вопросов

Порог удобно проверять на числовом примере. Пусть в компании четыре акционера-физических лица с долями 26%, 25%, 24% и 25%. По первому условию значительным контролёром признаётся только один — владелец 26%. Остальные три под него не подпадают: условие сформулировано как «более 25 процентов», а ровно 25% этот порог не превышают. Пример иллюстративный; аналогичные схемы владения разобраны в информационных материалах Companies Registry.

Порог значительного контроля — строго более 25 процентов, а не 25 процентов и более. Доля ровно в 25 процентов первого условия не образует. Это отличает гонконгский режим от ряда юрисдикций, где порог сформулирован как «25 процентов и более», — включая режим бенефициарного владельца ОАЭ.

Но остановиться на арифметике нельзя. Акционер с долей ровно 25 процентов не проходит по первому условию, однако может оказаться значительным контролёром по второму (если его акции дают больше голосов), по третьему (если акционерное соглашение даёт ему право назначать большинство совета) или по четвёртому (если он фактически осуществляет значительное влияние). Проверка по всем пяти условиям обязательна независимо от результата арифметической проверки.

Что не образует значительного влияния само по себе

•     Лицо, оказывающее консультации в профессиональном качестве, — юрист, бухгалтер, налоговый консультант.

•     Лицо, состоящее с компанией в обычных коммерческих финансовых отношениях, например кредитор.

Оговорка Guideline при этом сохраняет вопрос открытым: такое лицо всё же может оказаться значительным контролёром, если его роль существенно отличается от общепринятого понимания этой роли либо является одной из нескольких возможностей, через которые оно осуществляет влияние.

4. Кто именно вносится в реестр: три категории

•     Registrable legal entity. Юридическое лицо, которое одновременно является участником компании и имеет над ней значительный контроль. Признак участия в компании обязателен: юридическое лицо выше по цепочке владения в реестр не вносится.

•     Registrable person. Физическое лицо или специфицированное образование (specified entity), имеющее значительный контроль над компанией. Требование участия здесь не применяется — физическое лицо вносится и при косвенном владении через цепочку.

•     Specified entity. Четыре категории: корпорация в лице единственного должностного лица (corporation sole); правительство страны, территории или их части; международная организация, членами которой являются два и более государства или их правительства; местный орган власти или местное правительство.

Исключение по листингу работает по цепочке. Физическое лицо или специфицированное образование не является registrable person, если владеет акциями или правами в компании через registrable legal entity, акции которой котируются на Гонконгской фондовой бирже, либо через цепочку юридических лиц, последнее из которых является таким листингованным registrable legal entity. Компании не нужно исследовать структуру владения выше листингованного звена.

5. Косвенное владение и нестандартные конструкции

Chapter 11 Guideline разбирает шесть конструкций, через которые контроль может быть скрыт. Каждая из них ведёт к внесению лица в реестр.

•     Совместный интерес. Если одни и те же акции или права принадлежат двум и более лицам, каждое из них считается владеющим этими акциями. При совместном владении более чем 25% в реестр вносится каждый.

•     Совместная договорённость. Если два и более лица договорились осуществлять все или практически все свои права заранее определённым согласованным образом, каждое считается владеющим совокупным пакетом всех участников договорённости. При охвате более 25% в реестр вносится каждая сторона договорённости.

•     Номинальное владение. Акция, принадлежащая номинальному держателю в интересах другого лица, считается принадлежащей этому другому лицу. При превышении 25% в реестр вносится именно оно.

•     Права под чужим контролем. Если лицо X контролирует право, оно считается принадлежащим X, а не формальному обладателю Y, — кроме случая, когда Y также его контролирует. Контроль признаётся, если право осуществимо только самим X, только по его указаниям либо только с его согласия.

•     Косвенное владение через мажоритарную долю. Лицо владеет акциями косвенно, если имеет majority stake в юридическом лице, которое владеет акциями компании, либо стоит в цепочке, где каждое звено, кроме последнего, имеет majority stake в следующем.

•     Акции, переданные в обеспечение. Если право по заложенным акциям осуществимо только по указаниям залогодателя либо только в его интересах, акции считаются принадлежащими залогодателю. Исключение — осуществление права в целях сохранения или реализации обеспечения.

Majority stake определён в Guideline через четыре альтернативы: большинство голосов в юридическом лице; членство с правом назначать или смещать большинство совета директоров; членство с контролем большинства голосов на основании соглашения с другими участниками; право осуществлять или фактическое осуществление доминирующего влияния или контроля.

6. Что должно быть в реестре

Реестр ведётся на английском или китайском языке, в бумажной или электронной форме. Он содержит четыре блока.

Блок	Состав
Сведения о физическом лице (registrable person)	Имя; адрес для корреспонденции (не абонентский ящик); номер удостоверения личности либо, при его отсутствии, номер паспорта и выдавшая страна; дата приобретения статуса registrable person; характер контроля над компанией
Сведения о юридическом лице (registrable legal entity)	Наименование; регистрационный номер или его эквивалент в месте инкорпорации либо образования; адрес зарегистрированного или основного офиса; правовая форма и применимое к нему право; дата приобретения статуса registrable legal entity; характер контроля над компанией
Сведения о зарегистрированных изменениях	Данные о каждом registrable change по каждому значительному контролёру
Designated representative	Имя и контактные данные назначенного представителя; в примерах Guideline указываются адрес, телефон и факс, а также качество, в котором он выступает — директор компании, аккаунтинговая или юридическая фирма
Дополнительные записи по Schedule 5C	Формулировки для девяти типовых ситуаций, включая отсутствие контролёров, незавершённое расследование и неотвеченное уведомление

Характер контроля вносится не произвольным текстом: приложения к Guideline содержат рекомендованные формулировки под каждое из пяти условий, включая варианты для конструкции с трастом и партнёрством.

7. Designated representative: кто может им быть

Компания обязана назначить не менее одного лица своим представителем для оказания содействия должностному лицу правоохранительного органа в отношении реестра. Это самостоятельная обязанность, не совпадающая с фигурой значительного контролёра.

Круг допустимых кандидатов закрыт и состоит из двух групп.

•     Внутренний кандидат. Участник, директор или работник компании, являющийся физическим лицом, проживающим в Гонконге. Требование резидентства обязательно.

•     Внешний профессиональный кандидат. Accounting professional, legal professional либо TCSP licensee в значении Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615).

Guideline раскрывает эти три термина через конкретные акты. Accounting professional — сертифицированный публичный бухгалтер по разделу 2(1) Professional Accountants Ordinance (Cap. 50) либо практикующий сертифицированный публичный бухгалтер по разделу 2(1) Accounting and Financial Reporting Council Ordinance (Cap. 588), корпоративная практика или бухгалтерская фирма в значении того же раздела. Legal professional — солиситор либо иностранный юрист по разделу 2(1) Legal Practitioners Ordinance (Cap. 159). TCSP licensee — лицо, лицензированное по AMLO на ведение бизнеса по оказанию трастовых или корпоративных услуг в Гонконге.

Директор-нерезидент на эту роль не годится. Для гонконгской компании, управляемой из-за рубежа, внутренний кандидат обычно отсутствует: единственный директор не проживает в Гонконге. Остаётся внешний профессиональный маршрут — корпоративный секретарь с лицензией TCSP, аудиторская или юридическая фирма. Это статья расходов, которую следует закладывать в бюджет сопровождения компании наряду с корпоративным секретарём и юридическим адресом.

8. Обязанность расследовать и порядок уведомлений

Компания обязана предпринять разумные шаги (reasonable steps) для установления своих значительных контролёров. Guideline перечисляет четыре направления таких шагов.

•     Изучение всех доступных документов и сведений: реестра участников, устава, отчёта о капитале, акционерных соглашений и иных релевантных договорённостей.

•     Рассмотрение интересов в компании, принадлежащих физическим лицам, юридическим лицам, трастам и фирмам.

•     Оценка признаков совместных договорённостей и прав, удерживаемых различными способами, которые в конечном счёте могут контролироваться одним лицом.

•     Любые иные действия, которые могут потребоваться исходя из обстоятельств конкретной компании.

Guideline рекомендует компаниям вести запись предпринятых шагов. Это единственный способ впоследствии продемонстрировать, что разумные шаги действительно предпринимались, — сам по себе пустой результат расследования нарушением не является, а вот отсутствие расследования является.

Два вида уведомлений и один срок ответа

Если компания знает или имеет разумные основания полагать, что лицо является её значительным контролёром, она обязана направить ему уведомление в течение 7 дней с момента возникновения такого знания или основания — в зависимости от того, что наступит раньше. Обязанность установлена пунктом 2 раздела 653P Companies Ordinance; само уведомление направляется в порядке раздела 653Q.

Если компания знает или имеет разумные основания полагать, что определённое лицо знает личность другого лица, являющегося значительным контролёром, она обязана направить уведомление этому лицу в тот же семидневный срок. Обязанность установлена пунктом 3 раздела 653P; уведомление направляется в порядке раздела 653R.

Адресат уведомления обязан выполнить его требования в течение одного месяца с даты уведомления. Приложения к Guideline содержат готовые образцы уведомлений, включая уведомление об изменении сведений.

Уведомление не требуется, если компания уже была проинформирована о статусе лица и получила все обязательные сведения — для физического лица от него самого либо с его ведома, для юридического лица от самого юридического лица.

9. Все сроки режима SCR в одной таблице

Срок	Обязанность	Основание
7 дней	Направить уведомление лицу, которое компания считает своим значительным контролёром	Раздел 653P(2); уведомление по разделу 653Q
7 дней	Направить уведомление лицу, которое, по мнению компании, знает личность значительного контролёра	Раздел 653P(3); уведомление по разделу 653R
7 дней	Внести обязательные сведения о физическом лице после того, как все они подтверждены этим лицом либо иным лицом с его ведома	Раздел 653J
7 дней	Внести каждое обязательное сведение о юридическом лице после того, как оно стало известно компании	Раздел 653J
7 дней	Направить уведомление значительному контролёру при наличии зарегистрированного изменения	Раздел 653T; уведомление по разделу 653U
7 дней	Внести сведения о зарегистрированном изменении после их подтверждения	Раздел 653K
1 месяц	Срок для адресата уведомления на выполнение его требований	Раздел 653ZA
15 дней	Уведомить Регистратора по форме NR2 о месте хранения реестра после того, как он впервые размещён в этом месте	Раздел 653M; форма NR2
15 дней	Уведомить Регистратора по форме NR2 об изменении места хранения реестра	Раздел 653M; форма NR2
6 лет	Минимальный срок хранения записей о значительном контролёре с даты прекращения им этого статуса. Параметр приводится по материалам Companies Registry и подлежит сверке с действующим текстом Division 2A	Companies Registry

Семидневные сроки отсчитываются не от события, а от знания о нём. Формулировка Guideline — «в течение 7 дней с момента такого знания или основания полагать, в зависимости от того, что наступит раньше». Это означает, что момент, когда компания получила разумные основания подозревать наличие контролёра, уже запускает срок, даже если фактическое подтверждение придёт позже. Практический вывод: фиксировать дату получения информации, а не дату завершения проверки.

10. Реестр не может быть пустым: девять сценариев Schedule 5C

Компания обязана вести реестр даже при полном отсутствии значительных контролёров. Если компания знает, что у неё нет ни registrable person, ни registrable legal entity, она обязана внести в реестр запись об этом факте предписанной формулировкой: «The company knows, or has reasonable cause to believe, that it has no significant controller».

Приложения к Guideline дают готовые формулировки для девяти ситуаций. Практически значимы шесть из них.

•     Контролёров нет — прямая запись об этом факте.

•     Контролёр существует, но его не удалось установить даже после разумных шагов.

•     Контролёр установлен, но не все обязательные сведения подтверждены — с указанием имени.

•     Расследование ещё не завершено — запись о том, что компания не завершила предпринятие разумных шагов.

•     Уведомление направлено, но не исполнено в течение одного месяца — с указанием имени адресата.

•     Уведомление исполнено после истечения месяца — с указанием даты фактического исполнения.

Если ранее внесённая запись по любому из этих сценариев перестала соответствовать действительности, в графе примечаний делается отметка о дате, с которой она перестала быть верной. Записи не удаляются, а дополняются.

11. Где хранить реестр и когда подавать форму NR2

Реестр хранится по адресу зарегистрированного офиса компании либо в любом ином месте на территории Гонконга. Хранение за пределами Гонконга не допускается.

Где хранится реестр	Требуется ли форма NR2
По адресу зарегистрированного офиса компании	Не требуется
Не по адресу зарегистрированного офиса, но по тому же адресу, где хранится реестр участников, о котором Регистратор уже уведомлён формой NR2	Не требуется
В ином месте — не по адресу зарегистрированного офиса и не по месту хранения реестра участников	Требуется, в течение 15 дней

Уведомление не требуется также в случае, когда реестр хранится по адресу зарегистрированного офиса и изменение вызвано сменой самого адреса зарегистрированного офиса. Для компаний, существовавших до 1 марта 2018 года, действует отдельное правило: уведомление не нужно, если реестр всё время хранился по тому же адресу, где до этой даты хранился реестр участников, и Регистратор был об этом надлежаще уведомлён.

12. Кто вправе смотреть реестр

Реестр непубличный. Доступ к нему имеют две категории: должностные лица правоохранительных органов и сам значительный контролёр, внесённый в реестр.

По требованию должностного лица правоохранительного органа, действующего в целях предотвращения, выявления или расследования отмывания денег либо финансирования терроризма, компания обязана в любое разумное время предоставить реестр для осмотра по месту его хранения и разрешить снятие копий. Отдельное основание для осмотра имеет должностное лицо Companies Registry — для проверки соблюдения самих требований Division 2A.

Девять органов, названных в Guideline

•     Companies Registry.

•     Департамент таможни и акцизов (Customs and Excise Department).

•     Hong Kong Monetary Authority.

•     Полиция Гонконга.

•     Иммиграционный департамент.

•     Inland Revenue Department.

•     Insurance Authority.

•     Независимая комиссия по борьбе с коррупцией (ICAC).

•     Securities and Futures Commission.

Лицо, внесённое в реестр как значительный контролёр, вправе по запросу бесплатно ознакомиться с реестром и получить копии за установленную плату. Запрос может быть подан устно или письменно, и компания обязана предоставить реестр для ознакомления в рабочее время. Размер платы за копирование установлен Company Records (Inspection and Provision of Copies) Regulation (Cap. 622I), на который ссылается Guideline; конкретную сумму следует сверять с действующей редакцией этого регламента.

При ошибочном внесении или неправомерном пропуске записи, а также при неоправданной задержке во внесении записи о прекращении статуса контролёра, компания, значительный контролёр либо иное потерпевшее лицо вправе обратиться в суд с заявлением о ректификации реестра.

13. Санкции: два разных состава, которые постоянно смешивают

В обзорах по SCR регулярно встречается утверждение о штрафах «до HKD 300 000 и лишении свободы». Оно относится не к неведению реестра, а к другому составу. Разграничение принципиально.

Состав	Кто отвечает	Санкция
Несоблюдение основных обязанностей: не вести реестр, не предпринять разумных шагов, не внести обязательные сведения, не поддерживать их в актуальном состоянии, не предоставить реестр для осмотра правоохранительному органу	Компания и каждое ответственное лицо компании	Штраф четвёртого уровня — HKD 25 000. При применимости — дополнительный ежедневный штраф HKD 700
Неисполнение адресатом требований уведомления в течение одного месяца с его даты	Адресат уведомления и каждое связанное лицо (related person) при его наличии	Штраф четвёртого уровня — HKD 25 000; основание — раздел 653ZA
Заведомое или неосторожное внесение в реестр сведений, вводящих в заблуждение, ложных или обманных в существенном отношении, либо предоставление таких сведений в ответе на уведомление компании	Любое лицо	При осуждении по обвинительному акту — штраф HKD 300 000 и лишение свободы на 2 года; при упрощённом порядке — штраф шестого уровня HKD 100 000 и лишение свободы на 6 месяцев; основание — разделы 895 и 653ZE

Понятие связанного лица раскрыто в разделе 653G. Если адресатом уведомления является корпорация, связанным лицом признаётся её должностное лицо или теневой директор, который санкционировал, допустил неисполнение требований уведомления или участвовал в нём. Для юридического лица, не являющегося корпорацией, — аналогичное должностное лицо.

Санкция достигает не компании, а конкретных людей. Формулировка «компания и каждое ответственное лицо компании» означает, что штраф налагается параллельно на юридическое лицо и на директоров. Для структуры с несколькими директорами это не один штраф, а несколько. Ежедневный штраф HKD 700 при длящемся нарушении делает стоимость бездействия функцией времени, а не фиксированной суммой.

14. SCR и редомициляция: связка, появившаяся в 2025 году

Гонконгский режим редомициляции по Part 17A Companies Ordinance действует с 23 мая 2025 года и позволяет иностранной компании перенести место инкорпорации в Гонконг с сохранением правовой личности. Guideline по SCR был обновлён той же датой и прямо включил редомицилированные компании в круг обязанных лиц.

Практическое следствие для проекта редомициляции: обязанность вести реестр значительных контролёров возникает у компании сразу после регистрации в качестве редомицилированной, а не по истечении какого-либо переходного периода. Реестр придётся сформировать заново по гонконгским правилам, даже если в прежней юрисдикции велся аналогичный реестр бенефициарных владельцев.

Разница в прозрачности между юрисдикциями работает в обе стороны. Компания, переезжающая из юрисдикции с публичным реестром бенефициарных владельцев, попадает в гонконгский режим, где реестр непубличен и доступен только девяти перечисленным органам и самому контролёру. Обратная ситуация тоже возможна: структура, привыкшая к отсутствию раскрытия, обнаруживает обязанность вести полноценный реестр с пятью условиями контроля и раскрытием цепочки владения до физических лиц.

15. Когда достаточно собственных сил, а когда нужна профессиональная проверка

Трудоёмкость режима SCR определяется не размером компании, а сложностью структуры владения. По этому признаку компании делятся на три группы.

Структуры, где реестр ставится собственными силами

•     Один или два акционера — физические лица напрямую. Проверка сводится к первому условию по реестру участников. Приложения к Guideline содержат образцы записей для типовых сценариев такого рода, включая единственного владельца и двух совладельцев.

•     Компания без значительных контролёров. Достаточно внести предписанную формулировку Schedule 5C и назначить designated representative.

•     Компания с одним корпоративным акционером и прозрачным конечным владельцем. В реестр вносятся и корпоративный акционер как registrable legal entity, и физическое лицо как registrable person, владеющее косвенно. Образцы записей для такой конфигурации приведены в приложениях к Guideline.

Структуры, требующие внешней проверки

•     Цепочка из трёх и более юридических лиц. Требуется последовательный тест majority stake по каждому звену, причём в реестр вносится только то юридическое лицо, которое является участником самой компании, а физическое лицо — независимо от длины цепочки.

•     Наличие траста или партнёрства в структуре. Пятое условие требует двухступенчатого раскрытия: сначала доверительные управляющие, затем лицо, контролирующее сам траст. Признаками такого контроля обычно выступают право назначать и смещать управляющих, направлять распределение средств, определять инвестиционные решения, изменять трастовый договор и отзывать траст; конкретный перечень следует сверять с текстом Guideline.

•     Акционерное соглашение с правами вето. Абсолютные права решения или вето по принятию бизнес-плана, изменению характера деятельности, привлечению заимствований либо назначению и смещению генерального директора могут образовать значительное влияние по четвёртому условию даже при небольшой доле.

•     Номинальное держание и залог акций. Обе конструкции переносят статус контролёра с формального держателя на другое лицо, и обе требуют анализа договорной документации, а не только реестра участников.

•     Редомицилированная компания. Реестр формируется заново по гонконгским правилам, а прежний реестр бенефициарных владельцев не переносится автоматически: пороги и определения в юрисдикции происхождения могут не совпадать с пятью условиями Schedule 5A.

Признак, по которому стоит привлечь внешнего консультанта: если ответ на вопрос «кто наш значительный контролёр» требует читать не только реестр участников, но и договоры, — структура уже вышла за пределы самостоятельного анализа. Guideline прямо указывает, что при сомнениях компаниям следует обратиться за юридической консультацией.

16. Типичные ошибки

Ошибка 1. Считать, что реестр нужен только при наличии контролёров

Реестр не может быть пустым. При отсутствии контролёров в него вносится предписанная формулировка об этом факте, при незавершённом расследовании — запись о том, что разумные шаги ещё предпринимаются. Цена ошибки: отсутствие реестра как документа образует состав по основной обязанности со штрафом HKD 25 000 на компанию и на каждое ответственное лицо, тогда как правильно оформленный «пустой» реестр нарушением не является.

Ошибка 2. Назначить designated representative из числа зарубежных директоров

Внутренний кандидат должен быть физическим лицом, проживающим в Гонконге. Для компании, управляемой из-за рубежа, это условие обычно не выполняется, и остаётся только внешний профессиональный маршрут — accounting professional, legal professional или TCSP licensee. Цена ошибки: формально назначенный, но неподходящий представитель равнозначен его отсутствию, а обязанность назначить представителя входит в основной блок с тем же штрафом.

Ошибка 3. Остановиться на первом уровне владения

Registrable legal entity вносится в реестр только при условии, что оно является участником компании. Но физическое лицо, владеющее через цепочку, вносится независимо от количества звеньев — проверка идёт до конца цепочки через тест majority stake. Цена ошибки: реестр, содержащий только непосредственного корпоративного акционера, формально неполон, и его неполнота обнаруживается именно при инспекции.

Ошибка 4. Не отслеживать семидневный срок от момента знания

Срок направления уведомления и срок внесения записи отсчитываются от момента, когда компания узнала или получила разумные основания полагать, а не от даты корпоративного события. Сделка по продаже долей, о которой директор узнал в понедельник, запускает срок с понедельника. Цена ошибки: просрочка сама по себе образует состав, даже если сведения в итоге внесены полностью и достоверно.

Ошибка 5. Уничтожить записи после выхода контролёра из структуры

Все записи, относящиеся к значительному контролёру, могут быть уничтожены только по истечении шести лет с даты прекращения им этого статуса. Цена ошибки: досрочная чистка реестра лишает компанию возможности подтвердить корректность прошлых записей при проверке и сама может квалифицироваться как несоблюдение требований к ведению реестра.

Ошибка 6. Приравнять SCR к годовому отчёту NAR1

Annual Return подаётся в Companies Registry и является публичным документом; SCR не подаётся никуда и остаётся у компании. Это две независимые обязанности с разными адресатами и разными санкциями. Цена ошибки: компания, аккуратно подающая NAR1, может годами не иметь реестра значительных контролёров и обнаружить это только в момент требования правоохранительного органа, когда времени на исправление уже нет.

17. Пошаговый алгоритм постановки реестра

1.  Проверить, подпадает ли компания под режим: инкорпорирована в Гонконге либо редомицилирована, акции не котируются на Гонконгской фондовой бирже.

2.  Собрать документы для разумных шагов: реестр участников, устав, отчёт о капитале, акционерные соглашения, трастовые и номинальные договорённости.

3.  Применить пять условий Schedule 5A последовательно, начиная с трёх количественных; к четвёртому условию переходить только при отсутствии результата по первым трём.

4.  Разобрать косвенное владение через тест majority stake и проверить конструкции совместного интереса, совместной договорённости, номинального держания и залога акций.

5.  Разграничить registrable legal entity (обязательно участник компании) и registrable person (участие не требуется) и проверить применимость исключения по листингу.

6.  Направить уведомления по образцам из приложений к Guideline в течение семи дней с момента возникновения знания или разумного основания.

7.  Дождаться ответа в течение месяца; при неполучении ответа внести в реестр запись по соответствующему сценарию Schedule 5C с указанием имени адресата.

8.  Внести обязательные сведения по каждому контролёру, используя рекомендованные формулировки характера контроля из приложений к Guideline.

9.  Назначить designated representative из допустимого круга и внести его имя и контактные данные в реестр.

10.     Определить место хранения реестра и при необходимости подать форму NR2 в течение пятнадцати дней.

11.     Настроить процесс мониторинга изменений: смена участников, смена бенефициара, изменение персональных данных, изменение акционерного соглашения, смена доверительного управляющего.

12.     Установить правило хранения: записи по вышедшему контролёру не уничтожаются ранее шести лет с даты прекращения статуса.

18. Часто задаваемые вопросы

Нужно ли подавать реестр значительных контролёров в Companies Registry?

Нет. Реестр не подаётся и не публикуется — он хранится у компании и предъявляется по требованию должностного лица правоохранительного органа либо по запросу самого значительного контролёра. В Companies Registry подаётся только форма NR2 о месте хранения реестра, и то лишь в случае, когда он хранится не по адресу зарегистрированного офиса и не по месту хранения реестра участников.

Кто считается значительным контролёром в Гонконге?

Лицо, отвечающее хотя бы одному из пяти условий: прямое или косвенное владение более чем 25% выпущенных акций либо правом на более чем 25% капитала или прибыли; прямое или косвенное обладание более чем 25% голосов; право назначать или смещать большинство совета директоров; право осуществлять или фактическое осуществление значительного влияния или контроля над компанией; такое же влияние или контроль над трастом либо фирмой, чьи доверительные управляющие или участники отвечают любому из первых четырёх условий.

Обязана ли вести SCR компания, у которой нет значительных контролёров?

Да. Реестр не может быть пустым: при отсутствии контролёров в него вносится предписанная формулировка о том, что компания знает или имеет разумные основания полагать, что значительных контролёров у неё нет.

Обязан ли филиал иностранной компании в Гонконге вести SCR?

Нет. Зарегистрированная негонконгская компания не обязана вести реестр в силу одного лишь факта регистрации по части 16 Companies Ordinance. Обязанность лежит на локально инкорпорированном юридическом лице и на редомицилированной компании.

Кто может быть designated representative?

Участник, директор или работник компании, являющийся физическим лицом, проживающим в Гонконге, либо accounting professional, legal professional или TCSP licensee в значении Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615). Директор-нерезидент этому требованию не отвечает.

Какие штрафы предусмотрены за нарушение требований по SCR?

За несоблюдение основных обязанностей компания и каждое ответственное лицо отвечают штрафом четвёртого уровня — HKD 25 000, а при продолжающемся нарушении — дополнительным ежедневным штрафом HKD 700. Отдельный, более тяжёлый состав установлен за заведомое или неосторожное внесение ложных сведений: до HKD 300 000 и двух лет лишения свободы по обвинительному акту.

Сколько времени хранятся записи о выбывшем контролёре?

Все записи, относящиеся к значительному контролёру, могут быть уничтожены только по истечении шести лет с даты, когда лицо перестало быть значительным контролёром компании.

Распространяется ли требование на редомицилированные компании?

Да. Guideline Companies Registry в редакции от 23 мая 2025 года прямо называет редомицилированные компании наряду с компаниями, инкорпорированными в Гонконге. Обязанность возникает сразу после регистрации в качестве редомицилированной компании.

19. Что важно запомнить

•     Режим введён Companies (Amendment) Ordinance 2018, действует с 1 марта 2018 года через новый Division 2A части 12 Companies Ordinance (Cap. 622).

•     С 23 мая 2025 года режим прямо распространён на редомицилированные компании — одновременно с запуском Part 17A.

•     Освобождены только компании, чьи акции котируются на Гонконгской фондовой бирже; филиалы иностранных компаний под режим не подпадают, спящие компании подпадают.

•     Пять условий значительного контроля установлены Schedule 5A; порог по акциям и голосам — строго более 25 процентов, доля ровно в 25 процентов первого условия не образует.

•     Registrable legal entity вносится, только если является участником компании; registrable person вносится независимо от участия.

•     Основные сроки: 7 дней на уведомление и на внесение записи, 1 месяц адресату на ответ, 15 дней на форму NR2, 6 лет хранения записей.

•     Семидневный срок отсчитывается от момента знания или разумного основания полагать, а не от даты события.

•     Реестр не может быть пустым: Schedule 5C содержит формулировки для девяти ситуаций.

•     Designated representative — резидент Гонконга из числа участников, директоров и работников либо внешний accounting professional, legal professional или TCSP licensee.

•     Реестр непубличен: доступ имеют девять перечисленных органов по разделам 653B и 653X и сам внесённый контролёр по разделу 653W.

•     Санкции разграничены: HKD 25 000 плюс HKD 700 в день за неведение реестра и до HKD 300 000 с лишением свободы до двух лет за ложные сведения.

20.  Саммари

Significant Controllers Register (SCR) — реестр значительных контролёров, который обязана вести каждая компания, инкорпорированная в Гонконге, а также редомицилированная компания. Требование введено Companies (Amendment) Ordinance 2018 через новый Division 2A части 12 Companies Ordinance (Cap. 622) и действует с 1 марта 2018 года; официальный Guideline Companies Registry действует в редакции от 23 мая 2025 года и прямо включает редомицилированные компании. Освобождены только компании, акции которых котируются на Гонконгской фондовой бирже. Реестр не подаётся в реестрационный орган и не публикуется: он хранится по адресу зарегистрированного офиса либо в ином месте в Гонконге, ведётся на английском или китайском языке в бумажной или электронной форме и предъявляется по требованию должностных лиц девяти органов — Companies Registry, таможни и акцизов, HKMA, полиции, иммиграционного департамента, Inland Revenue Department, Insurance Authority, ICAC и SFC. Лицо имеет значительный контроль при выполнении любого из пяти условий Schedule 5A: прямое или косвенное владение более чем 25% выпущенных акций либо правом на более чем 25% капитала или прибыли; прямое или косвенное обладание более чем 25% голосов; право назначать или смещать большинство совета директоров; право осуществлять или фактическое осуществление значительного влияния или контроля над компанией; такое же влияние или контроль над трастом либо фирмой, чьи доверительные управляющие или участники отвечают любому из первых четырёх условий. Registrable legal entity вносится в реестр, только если является участником компании; registrable person — физическое лицо или специфицированное образование — вносится независимо от участия, но не вносится, если владеет через листингованное на Гонконгской фондовой бирже юридическое лицо. Сроки: уведомление предполагаемому контролёру и лицу, знающему его личность, — в течение 7 дней с момента знания или разумного основания по разделу 653P, с направлением уведомлений в порядке разделов 653Q и 653R; ответ адресата — в течение 1 месяца; внесение сведений — в течение 7 дней после подтверждения; уведомление Регистратора по форме NR2 о месте хранения или его изменении — в течение 15 дней; хранение записей о выбывшем контролёре — не менее 6 лет. Компания обязана назначить не менее одного designated representative: участника, директора или работника, являющегося физическим лицом, проживающим в Гонконге, либо accounting professional, legal professional или TCSP licensee в значении AMLO (Cap. 615). Реестр не может быть пустым: Schedule 5C предписывает формулировки для девяти ситуаций, включая отсутствие контролёров. Санкции: за несоблюдение основных обязанностей компания и каждое ответственное лицо отвечают штрафом четвёртого уровня HKD 25 000 плюс ежедневный штраф HKD 700 при длящемся нарушении; за заведомое или неосторожное внесение ложных или вводящих в заблуждение сведений — штраф HKD 300 000 и 2 года лишения свободы по обвинительному акту либо штраф шестого уровня HKD 100 000 и 6 месяцев при упрощённом порядке по разделам 895 и 653ZE.

21. Источники

Уровень 1 — регулятор и первичные документы

•     Companies Registry — Guideline on the Keeping of Significant Controllers Registers by Companies, редакция от 23 мая 2025 года (PDF)

•     Companies Registry — Significant Controllers Register: обзор режима

•     Companies Registry — Significant Controllers Register: официальный FAQ

•     Companies Registry — информационный листок PAM 35E: Keeping of Significant Controllers Registers, май 2025 (PDF)

Уровень 2 — профессиональный комментарий

•     Angela Wang & Co — The Significant Controllers Registers Regime for Hong Kong Companies

•     Ravenscroft & Schmierer — Significant Controllers Register Hong Kong: How to Maintain It

•     Nemet Law — New compliance requirements in Hong Kong: Keeping of Significant Controllers Registers by Companies

Материалы UPPERSETUP по смежным темам

•     Редомициляция компании в Гонконг в 2026 году: полный разбор режима Part 17A

•     Обязательный годовой комплаенс компаний в Гонконге 2026: Annual Return (NAR1), аудит и Profits Tax Return (BIR51)

•     Регистрация компании в Гонконге в 2026 году: требования, процедура, налоги и ежегодный комплаенс

•     AML-комплаенс для DNFBP в ОАЭ 2026: кто это, что требуется и кто проверяет

Нужно поставить реестр значительных контролёров? UPPERSETUP сопровождает гонконгский комплаенс наряду с ОАЭ и Казахстаном: проверка применимости режима, разбор структуры владения до физических лиц по пяти условиям Schedule 5A, подготовка уведомлений по образцам Companies Registry, формирование реестра и записей Schedule 5C, подбор designated representative и подача формы NR2. Обсудить проект с UPPERSETUP

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов. Информация актуальна по состоянию на август 2026 года.