OTC-дилеры и кастодианы виртуальных активов в Гонконге: законопроект 2026 года без переходного периода — как не остановить бизнес в день вступления закона в силу

Лицензирование OTC-дилеров виртуальных активов и лицензирование кастодианов виртуальных активов в Гонконге — это два новых режима, которые правительство обязалось внести в Законодательный совет отдельным законопроектом до конца 2026 года как поправки к Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615). Главная особенность обоих режимов, прямо зафиксированная в выводах консультаций от 24 декабря 2025 года, — отсутствие переходного периода: ни «deeming arrangement» (условной лицензии на время рассмотрения заявки), ни периода ненарушения, которые в 2023–2024 годах получили торговые платформы, не будет. Режимы вступят в силу в дату, назначенную правительством, и с этой даты любой, кто ведёт бизнес по покупке-продаже виртуальных активов для клиентов или хранит их приватные ключи без лицензии SFC, должен прекратить операции. Порог входа известен уже сейчас: оплаченный капитал HK$5 000 000 для дилера и HK$10 000 000 для кастодиана плюс ликвидный капитал (до HK$3 000 000 для дилера и HK$3 000 000 для кастодиана), минимум два ответственных лица, гонконгская компания или зарегистрированный филиал иностранной компании, хранение клиентских активов только у лицензированного SFC кастодиана.

Важно. По состоянию на 21 сентября 2026 года законопроект в Законодательный совет ещё не внесён: в базе законопроектов LegCo нет ни одного акта о лицензировании дилеров, кастодианов, советников или управляющих виртуальными активами, а последний опубликованный в Gazette законопроект датирован 14 июля 2026 года. Правительство последовательно подтверждало цель внести законопроект в 2026 году: 24 декабря 2025 года («в 2026 году»), 25 февраля 2026 года в бюджете («внесём законопроект в этом году»), а 26 мая 2026 года и в документе для Панели по финансовым делам от 1 июня 2026 года — уже как единый законопроект по четырём режимам «в течение этого года». Дата вступления в силу будет назначена отдельно «с учётом времени, необходимого участникам рынка для перестройки бизнес-моделей», но SFC и FSTB прямо предупредили: те, кто не начнёт предварительные консультации (pre-application) заранее, «будут вынуждены остановить операции в дату вступления в силу».

Нормативная база: какие акты и документы определяют режим на сентябрь 2026 года

Нормативная база лицензирования дилеров и кастодианов виртуальных активов в Гонконге состоит из уже действующего закона — Part 5B Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615), в который будут встроены новые режимы, — и пакета правительственных документов 2025–2026 годов, которые определяют содержание будущего законопроекта. Все документы ниже действуют или официально опубликованы на сентябрь 2026 года; консультация Бюро финансовых услуг и казначейства (FSTB) от февраля 2024 года о лицензировании OTC-торговли через Таможенно-акцизный департамент упоминается только как отменённый подход.

Ключевое различие уровней уверенности: всё, что касается действующего режима торговых платформ (Part 5B, санкции, сборы, стандарты хранения), подтверждено текстом закона и руководств; всё, что касается дилеров и кастодианов, подтверждено официальными выводами консультаций и заявлениями правительства, но окончательные формулировки, суммы и дата вступления в силу появятся только в тексте законопроекта и последующих правилах SFC. Там, где ниже приводится цифра из консультационных документов, это указано прямо.

Что такое VA dealing service и кто попадёт под лицензию OTC-дилера

VA dealing service (услуга дилинга виртуальными активами) — по итоговому определению в п. 3 выводов консультации от 24 декабря 2025 года (здесь и далее для выводов по дилерам — нумерация раздела A) это «заключение или предложение заключить соглашение с другим лицом, либо побуждение или попытка побудить другое лицо заключить или предложить заключить соглашение с целью приобретения, отчуждения, подписки на виртуальные активы или их андеррайтинга». Определение построено по модели Type 1 (dealing in securities) Securities and Futures Ordinance и применяется к любому, кто ведёт такую деятельность «by way of business» в Гонконге или активно предлагает её гонконгской публике.

Под определение попадают три типичные бизнес-модели. Первая — OTC-обменники (over-the-counter shops): физические точки и онлайн-сервисы, которые покупают у клиента или продают ему виртуальные активы за гонконгские доллары, юани или другую валюту. Вторая — брокеры и агрегаторы, исполняющие клиентские заявки на покупку и продажу виртуальных активов через свои или чужие площадки. Третья — конвертационные сервисы VA↔VA: консультационный документ по кастодианам прямо указывает (п. 2.29), что кастодиан, желающий проводить «конверсию одного виртуального актива в другой или в фиат и наоборот, либо спот-сделку с любым виртуальным активом», должен получить и лицензию по режиму дилинга, если не действует исключение; для любого другого лица такая конверсия для клиентов подпадает под общее определение дилинга (п. 3 выводов). Это принципиальное отличие от отменённого подхода 2024 года, в котором лицензиатам не разрешалось бы проводить конверсию VA↔VA (п. 2.12 документа 2024 года).

Из первоначального определения убрана вторая часть (limb (b)) — соглашения «с целью получения прибыли от доходности виртуальных активов или колебаний их стоимости» (п. 5 выводов). Такие продукты — деривативы, структурированные продукты, фьючерсы на виртуальные активы — остаются в периметре Securities and Futures Ordinance (Types 1, 2 и 11), и двойного лицензирования не будет. По п. 6 выводов определение «virtual asset» в ст. 53ZRA Cap. 615 прямо исключает ценные бумаги и фьючерсные контракты, поэтому дилеры, работающие только с токенизированными ценными бумагами, под новый режим не подпадают — их регулирует SFO. Одноранговые сделки между физическими лицами без посредника (п. 2.10 консультационного документа) и децентрализованные сервисы оцениваются «по существу оказываемой услуги» (п. 8 выводов).

Практическое следствие для русскоязычных предпринимателей: гонконгская компания, которая обменивает USDT на гонконгские доллары для клиентов, принимает заявки на покупку биткоина «под заказ» или сводит покупателей и продавцов за комиссию, с даты вступления режима в силу становится либо лицензированным дилером, либо нарушителем будущей нормы, построенной по образцу ст. 53ZRD Cap. 615 (паритет санкций обещан в п. 45 выводов), с максимальной санкцией HK$5 000 000 и семью годами лишения свободы. Сегодня такая деятельность вне торговой платформы по Part 5B Cap. 615 не лицензируется (если только сервис не работает через электронную площадку, где сводятся контрагенты и в чьё распоряжение попадают деньги или активы клиентов, — такая площадка уже является VA exchange по Schedule 3B), и именно это «окно» правительство закрывает. Одна оговорка касается стейблкоинов: с 1 августа 2025 года по ст. 9 Stablecoins Ordinance (Cap. 656) предлагать (offer) любой фиат-референсный стейблкоин, включая USDT, в ходе бизнеса вправе только «permitted offerors» — лицензированные HKMA эмитенты, банки, лицензированные корпорации Type 1, лицензированные SFC платформы и SVF-лицензиаты, а стейблкоины нелицензированных эмитентов — только лицам, определённым Финансовым секретарём (профессиональным инвесторам); нарушение наказывается по обвинительному акту штрафом HK$5 000 000 и 7 годами лишения свободы. Обменник, публично предлагающий USDT розничным клиентам, рискует уже сейчас — независимо от будущего режима дилинга.

Что такое VA custodian service и кто станет лицензированным кастодианом

VA custodian service (услуга хранения виртуальных активов) — по п. 6 выводов консультации от 24 декабря 2025 года это деятельность «кастодианов, которые хранят любой инструмент, позволяющий передавать виртуальные активы, для любого лица»; в консультационном документе такой инструмент расшифрован как «приватные ключи (или аналогичные инструменты — смарт-карты, аутентификационные данные)». Режим намеренно сужен до одного ядра риска: контроля над приватными ключами клиентов (п. 7).

Кто обязан получить лицензию, перечислено в п. 35 выводов неисчерпывающим списком: связанные компании лицензированных торговых платформ (associated entities), которые сегодня держат ключи клиентов платформ; корпорации с лицензией Type 13 (депозитарии фондов), банки и операторы средств хранения стоимости (SVF), которые хранят виртуальные активы; управляющие фондами, которые сами держат ключи от активов фондов (с обсуждаемым исключением для новых токенов). Банки регистрируются у SFC после консультации с HKMA, а HKMA остаётся их фронтальным надзорным органом; дочерние компании местных банков лицензирует SFC напрямую.

Кто лицензию не получает, — так же прямо: провайдеры некастодиальных кошельков, где ключами владеет только клиент (п. 14); технологические провайдеры и групповые компании, которые поддерживают инфраструктуру, но не хранят ключи (п. 15–16); трасти «верхнего уровня» и управляющие, которые делегировали хранение лицензированному кастодиану (п. 8); юристы и бухгалтеры, держащие резервные копии ключей (п. 33), а также банковские сейфы и охранные компании с зашифрованными или деактивированными копиями (п. 2.22 консультационного документа); клерки и сотрудники корпоративных функций — HR, финансы, юристы, комплаенс (п. 24). Критерий один: лицензия требуется там, где провайдер «может в одностороннем порядке переводить виртуальные активы клиентов»; решения о MPC-схемах и провайдерах «частичных» ключей принимаются индивидуально — лицензия может потребоваться, если клиент не может самостоятельно перевести активы или восстановить полный ключ без участия провайдера (п. 11).

Лицензированный HKMA эмитент стейблкоинов освобождается от лицензии кастодиана, только если хранит для клиентов исключительно выпущенные им стейблкоины (п. 34). Хранение любых других виртуальных активов требует отдельной лицензии SFC. Аналогично из режима исключены кастодианы токенизированных ценных бумаг, поскольку определение виртуального актива в Cap. 615 не охватывает ценные бумаги (п. 12); под SFO такой кастодиан подпадает лишь как депозитарий фондов (Type 13) или как посредник либо его связанная компания, держащие клиентские ценные бумаги.

Ещё одна норма из п. 32 выводов меняет рынок сильнее, чем сам режим: SFC «будет требовать через регулирование», чтобы поставщики VA-услуг — прежде всего дилеры — хранили клиентские активы только у регулируемых SFC кастодианов. Иначе говоря, лицензия кастодиана станет узким горлом всей экосистемы: без гонконгского лицензированного кастодиана дилер не сможет законно держать клиентские активы, а зарубежные кастодианы, даже регулируемые в других юрисдикциях, на первом этапе не признаются (п. 26 выводов по дилерам).

Где находится законопроект на 21 сентября 2026 года и что уже известно о сроках

Статус законопроекта на 21 сентября 2026 года — «формулируются детали, внесение планируется в течение 2026 года»; в базе законопроектов Законодательного совета ни один акт о лицензировании дилеров, кастодианов, советников или управляющих виртуальными активами не значится, последний опубликованный в Gazette законопроект — Huanggang Port Hong Kong Port Area Bill от 14 июля 2026 года. Это означает, что текста будущих поправок к Cap. 615 публично не существует, и все содержательные положения ниже основаны на официальных выводах консультаций и заявлениях правительства.

Хронология официальных обязательств выглядит так. 27 июня 2025 года FSTB и SFC опубликовали два консультационных документа со сроком ответов до 29 августа 2025 года. 10 сентября 2025 года в ответе на депутатский запрос LCQ10 правительство сообщило, что «формулирует детали режимов лицензирования» и «объявит законодательный график в надлежащее время». 24 декабря 2025 года опубликованы выводы по дилерам (101 отклик) и кастодианам (93 отклика) с целью «внести соответствующий законопроект в Законодательный совет в 2026 году» и одновременно запущена месячная консультация по советникам и управляющим. 25 февраля 2026 года в бюджете на 2026/27 год законопроект о лицензировании дилеров и кастодианов назван среди мер года. 26 мая 2026 года опубликованы выводы по советникам и управляющим (51 отклик) с формулировкой «финализируем законодательные предложения по режимам для дилеров, кастодианов, советников и управляющих с целью внести соответствующий законопроект в Законодательный совет в течение этого года». 1 июня 2026 года Панель по финансовым делам получила документ FSTB с тем же обязательством и добавлением: «по завершении законодательной работы SFC сформулирует соответствующие кодексы и руководства». 16 сентября 2026 года Policy Address 2026 в п. 49 обязался «усовершенствовать режимы лицензирования виртуальных активов и сформулировать конкретные регуляторные руководства, чтобы обозначить понятный путь к комплаенсу для поставщиков VA-услуг».

Дата вступления режимов в силу не назначена: по п. 32 выводов по дилерам и п. 49 выводов по кастодианам правительство и SFC определят её «с учётом времени, необходимого участникам рынка для перестройки бизнес-моделей». Ориентир для планирования даёт предыдущий цикл: поправки о торговых платформах (Ord. No. 15 of 2022) были приняты 7 декабря 2022 года, опубликованы 16 декабря 2022 года, а лицензионное требование ст. 53ZRD вступило в силу 1 июня 2023 года — через пять с половиной месяцев после публикации. Если законопроект будет внесён осенью 2026 года и пройдёт Законодательный совет в первой половине 2027 года, вступление в силу во второй половине 2027 года — реалистичный, но не гарантированный сценарий; это оценка автора, а не официальный график.

Осенняя сессия Законодательного совета традиционно открывается в октябре, а перед внесением законопроект должен быть опубликован в Gazette — поэтому первым официальным сигналом станет публикация законопроекта в Gazette (нередко ей предшествует документ для профильной панели LegCo с описанием проекта). UPPERSETUP отслеживает базу законопроектов LegCo и выпуски Gazette по этой теме; о текущем состоянии четырёх режимов в целом — в обзоре Лицензирование операторов виртуальных активов в Гонконге 2026: дилеры, кастодианы, советники и управляющие.

Почему нет переходного периода и чем это отличается от режима торговых платформ 2023 года

Отсутствие переходного периода означает, что в новых режимах не будет ни «deeming arrangement» — автоматической условной лицензии для действующих операторов, подавших заявку, ни периода ненарушения, в течение которого можно работать без лицензии. Формулировка п. 31 выводов по дилерам не оставляет двусмысленности: «Мы не планируем предоставлять deeming arrangement существующим поставщикам услуг VA-дилинга, поскольку это может создать путаницу относительно регуляторного статуса и может быть не оптимально для защиты инвесторов. Режим лицензирования вступит в полную силу в дату вступления в силу соответствующих законодательных положений». П. 48 выводов по кастодианам повторяет ту же позицию слово в слово применительно к хранению.

Контраст с 2023 годом принципиален. Когда 1 июня 2023 года вступило в силу лицензионное требование Part 5B Cap. 615 для торговых платформ, действовавшие платформы получили 12-месячный период ненарушения до 31 мая 2024 года, право подать заявку до 29 февраля 2024 года и «условную лицензию» (deemed licence) с 1 июня 2024 года до решения SFC; не подавшие заявку должны были свернуть бизнес к 31 мая 2024 года (циркуляр SFC от 31 мая 2023 года). Отменённое предложение февраля 2024 года о лицензировании OTC-торговли через Таможенно-акцизный департамент тоже предусматривало переходный период в шесть месяцев с двумя вариантами — «подать в течение трёх месяцев или закрыться к концу четвёртого» либо условная лицензия для подавших заявку. В 2026 году ничего из этого не предлагается.

Аргументация регуляторов изложена в п. 30 выводов по дилерам (мнения респондентов «разделились») и подробнее в п. 45 по кастодианам: половина респондентов поддержала отказ от deeming ради «равных условий» и раннего обращения к SFC, другая половина просила от 3 до 18 месяцев на перестройку. Регуляторы выбрали жёсткую дату, но компенсировали её тремя механизмами. Первый — отложенная дата вступления в силу, которую назначат с учётом времени на адаптацию (п. 32 и п. 49). Второй — предварительные консультации (pre-application): SFC «проведёт пре-заявителей через процесс лицензирования» (п. 33 по дилерам), а для кастодианов — «включая привлечение внешнего оценщика» (п. 50). Третий — ускоренная процедура одобрения для тех, кого SFC или HKMA уже оценивали: лицензированных торговых платформ и их связанных компаний, лицензированных корпораций и зарегистрированных институтов, уже оказывающих VA-дилинг или хранение, банков и их дочерних компаний (п. 35–36 по дилерам, п. 51 по кастодианам).

Предупреждение регуляторов сформулировано прямо: поставщики, которые не обратятся в SFC или HKMA за предварительной консультацией, «могут понести неоправданные перебои в бизнесе, поскольку им придётся остановить операции в дату вступления в силу» (п. 34 выводов по дилерам, п. 52 по кастодианам). Для действующего OTC-бизнеса это переводит вопрос из плоскости «успеем ли подать» в плоскость «успеем ли получить»: без лицензии в руках на дату вступления в силу продолжение операций — уголовное правонарушение.

Кто освобождён от лицензии дилера и кастодиана: пять ожидаемых исключений

Исключения из режима дилинга — это перечень ситуаций, в которых сделки с виртуальными активами не требуют лицензии дилера; по п. 10 выводов от 24 декабря 2025 года такие исключения «рассматриваются», а их точные формулировки появятся в законопроекте. Рассматриваемый перечень: сделки, проводимые через регулируемых SFC VA-дилеров; сделки, совершаемые как принципал (за свой счёт); внутригрупповые сделки; использование виртуальных активов покупателем товаров или пользователем услуг как средства платежа; дилинг, который регулируемый SFC VA-управляющий совершает исключительно для оказания услуг управления. Отдельно по п. 11 освобождены лицензированные HKMA эмитенты стейблкоинов в части регулируемой стейблкоин-деятельности (консультационный документ говорил о первичном рынке).

Два исключения требуют осторожности. Исключение для «сделок как принципал» на первый взгляд выглядит как лазейка для OTC-обменника, который формально покупает и продаёт из собственного запаса; однако в SFO аналогичное исключение для дилинга ценными бумагами как принципал не работает в отношении розничных клиентов, а выводы прямо говорят, что режим «в значительной степени согласован» с Type 1. По оценке автора, рассчитывать на то, что розничный обмен «из своего кармана» останется вне лицензии, нельзя, пока текст законопроекта не опубликован. Исключение для платёжного использования защищает покупателя, платящего стейблкоином за товар, а не мерчант-эквайера, который принимает и конвертирует такие платежи за комиссию: п. 27 выводов отдельно обещает «дополнительно рассмотреть» требования к дилерам, обслуживающим платёжные модели, — то есть, по оценке автора, рассматривает их как лицензируемых.

Исключения из режима хранения сформулированы через один критерий — отсутствие контроля над приватными ключами. Не нужна лицензия тем, кто ключи не хранит (п. 32); групповым компаниям, юристам и бухгалтерам с резервными копиями (п. 33), банковским сейфам и охранным компаниям с зашифрованными или деактивированными копиями (п. 2.22 консультационного документа); эмитентам стейблкоинов в части собственных стейблкоинов (п. 34); провайдерам некастодиальных кошельков (п. 14); а также, возможно, фондам прямых и венчурных инвестиций для самостоятельного хранения новых токенов «до ограниченного порога» (п. 33 — вопрос ещё рассматривается). Хранение токенизированных ценных бумаг лежит вне режима (п. 12); под SFO такой кастодиан подпадает лишь как депозитарий фондов (Type 13) или как посредник либо его связанная компания, держащие клиентские ценные бумаги.

Что потребуется от лицензированного OTC-дилера: капитал, структура, хранение и исполнение

Требования к лицензированному VA-дилеру — это набор условий, который, по формулировке выводов, «в значительной степени согласован» с требованиями к лицензированным корпорациям Type 1 SFO и дополнен специфическими правилами о хранении и исполнении сделок с виртуальными активами. Ниже — параметры, зафиксированные в консультационных документах и выводах; цифры из документов 2025 года указаны с пометкой.

Организационно-правовая форма. По п. 2.14 консультационного документа заявитель должен быть «(i) локально инкорпорированной компанией с постоянным местом ведения бизнеса в Гонконге или (ii) компанией, инкорпорированной в другом месте, но зарегистрированной в Гонконге по Companies Ordinance». Это та же конструкция, что и для торговых платформ в действующей ст. 53ZRK Cap. 615: лицензию вправе получить «company» по Cap. 622 или registered non-Hong Kong company. Практически это означает выбор между гонконгской дочерней компанией и зарегистрированным филиалом иностранной компании; порядок учреждения гонконгской компании описан в материале Регистрация компании в Гонконге в 2026 году: требования, процедура, налоги и ежегодный комплаенс. Гонконгскую компанию или филиал под лицензионную структуру — с зарегистрированным адресом, корпоративным секретарём и последующим сопровождением — UPPERSETUP оформляет в рамках направления Открытие бизнеса в Гонконге: регистрация компании и сопровождение.

Люди. По п. 2.16 нужны минимум два ответственных лица (responsible officers), одобренных SFC, — или два executive officers, одобренных HKMA, для банков; по действующей ст. 53ZRK(6) для платформ хотя бы один RO должен быть «доступен в любое время» для надзора за бизнесом — ожидаемо, эта норма будет применена и к дилерам. Проверка fit and proper (п. 2.15) распространяется на компанию, директоров, существенных акционеров и конечных владельцев и учитывает судимости за отмывание денег, финансирование терроризма и «серьёзные правонарушения» в любой юрисдикции. Как SFC оценивает ответственных лиц по Types 1–9, разобрано в материале Лицензии SFC Types 1–9 в Гонконге в 2026 году: ответственные лица, режим MIC, капитал и компетенция.

Финансовые ресурсы дилера по п. 29 выводов: минимальный оплаченный акционерный капитал HK$5 000 000 и минимальный требуемый ликвидный капитал до HK$3 000 000 в зависимости от бизнес-модели; консультационный документ (п. 2.25(a)) добавлял к этому избыточный ликвидный капитал в размере не менее 12 месяцев фактических операционных расходов. SFC «сохраняет гибкость» и вправе установить дополнительные требования с учётом масштаба бизнеса.

Хранение и исполнение. По п. 26 выводов SFC «потребует, чтобы VA-дилеры хранили клиентские виртуальные активы у регулируемых SFC поставщиков услуг хранения» — зарубежные кастодианы, даже соответствующие стандартам BCBS, IOSCO и FATF, на старте не допускаются. По вопросу исполнения регуляторы оставили пространство: сегодня лицензированные корпорации Type 1 исполняют VA-сделки через омнибус-счёт у лицензированной SFC платформы (Joint circular 22 декабря 2023 года; с 30 сентября 2025 года — также через внеплатформенные сервисы лицензированных платформ), а по зарубежным площадкам и провайдерам ликвидности, не лицензированным SFC, допуск прямо не обещан: п. 17–18 выводов ссылаются на дорожную карту ASPIRe и объединённые книги заявок платформ как «первый шаг», а требования к дилерам SFC «активно пересматривает» и будет калибровать в ходе предварительных консультаций; «оговорки относительно принудительного исполнения, надзора и защиты инвесторов» высказаны в п. 26 в отношении зарубежных кастодианов. «Дополнительно рассмотреть» SFC обещала требования к самим дилерам с учётом моделей платёжного посредничества и краткосрочных расчётов (п. 27). Требование предварительного фондирования (pre-funding) сохраняется как инструмент против расчётного риска, но будет калиброваться в ходе предварительных консультаций (п. 18). Доступ к зарубежной ликвидности регуляторы уже открыли — но через лицензированные платформы, а не напрямую: по циркуляру SFC от 3 ноября 2025 года об объединённой ликвидности лицензированная платформа с предварительного письменного одобрения SFC может вести общую книгу заявок с аффилированной зарубежной платформой, лицензированной в юрисдикции — члене FATF или регионального органа по типу FATF, при полном предварительном фондировании заявок, расчётах «поставка против платежа» не реже раза в день и резервном фонде в Гонконге для компенсации клиентам; для будущего дилера это, по оценке автора, означает, что глобальная ликвидность достижима через омнибус-счёт у такой платформы.

Розница и ПОД/ФТ. Для розничных клиентов консультационный документ предлагал ограничить доступные активы «токенами высокой ликвидности и стейблкоинами лицензированных HKMA эмитентов» по модели торговых платформ (п. 2.19). Дилер станет финансовым учреждением в смысле Schedule 1 Cap. 615 с обязанностями по Schedule 2 — надлежащая проверка клиентов, ведение записей и мониторинг переводов, включая «правило путешествия» (travel rule) и блокчейн-аналитику (п. 2.23–2.24).

Что потребуется от лицензированного кастодиана: HK$10 000 000, ключи в Гонконге и внешний оценщик

Требования к лицензированному VA-кастодиану строятся на базе действующих требований к хранению клиентских активов торговыми платформами (Chapter X Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators) и режима Type 13 SFO для депозитариев фондов; п. 44 выводов прямо обещает, что SFC «будет опираться на регулирование, установленное для VATP», при формулировании требований.

Финансовые ресурсы кастодиана по п. 42 выводов: минимальный оплаченный акционерный капитал HK$10 000 000 и минимальный требуемый ликвидный капитал HK$3 000 000; банки от этих требований освобождены как субъекты капитальных норм HKMA. SFC оставляет за собой право повысить требования для крупных кастодианов «с учётом масштаба бизнеса».

Организация и люди. Форма — та же, что у дилера: гонконгская компания или зарегистрированный филиал с постоянным местом ведения бизнеса; минимум два ответственных лица, а по консультационному документу все исполнительные директора кастодиана должны быть одобрены как ответственные лица. Лицензированию как representatives подлежат все, кто имеет «прямой доступ к приватным ключам или полномочия инициировать или одобрять переводы», участники мультиподписи, лица с доступом к системам генерации, хранения и восстановления ключей, а также высшее руководство (п. 25 выводов); сотрудники групповых компаний, выполняющие такие функции, должны быть аккредитованы при гонконгском кастодиане (п. 27). Клерки, выполняющие рутинные операции по установленным процедурам, и сотрудники HR, финансов, юридической службы и комплаенса лицензии не требуют (п. 23–24).

Операционные стандарты. Действующие VATP Guidelines требуют держать 98% или более клиентских виртуальных активов в холодном хранилище, обеспечить страховое или компенсационное покрытие не менее 50% активов в холодном хранении и 100% — в горячем, хранить клиентские активы через связанную компанию на доверительной основе и держать инфраструктуру ключей в Гонконге (Chapter X VATP Guidelines; обзор Clifford Chance от 31 мая 2023 года по итогам консультации SFC). Их дополняет циркуляр SFC от 15 августа 2025 года о хранении виртуальных активов: ответственное лицо или Manager-in-Charge за хранение, генерация и резервирование ключей офлайн в сертифицированных HSM, воздушный зазор и белые списки адресов для холодных кошельков, проверка сторонних кошельковых решений с независимым аудитом кода, круглосуточный мониторинг угроз и сверка он-чейн остатков с учётом, обучение подписантов против «слепого подписания»; SFC прямо указала, что эти стандарты «будут составлять ключевые ожидания и для поставщиков услуг хранения виртуальных активов». Для кастодианов SFC обещает «динамический подход к технологиям хранения и коэффициентам» (п. 38 выводов) вместо жёстких 98/2, но отправной точкой останутся именно эти стандарты. Стейкинг разрешён «при надёжных гарантиях» по аналогии с платформами (п. 37); ограничений по видам хранимых активов не будет при условии надлежащей проверки токенов, включая оценку рисков ПОД/ФТ (п. 40). Перевод активов третьим лицам для платёжных провайдеров регуляторы обещали рассмотреть отдельно.

Внешний оценщик. По консультационному документу кастодиан, хранящий приватные ключи, обязан привлечь внешнего оценщика, причём SFC «становится стороной» договора об оценке — по модели, применённой к торговым платформам. По опыту UPPERSETUP, это самый затратный по времени элемент подготовки: оценка политик, процедур, систем и контролей должна быть завершена до выдачи лицензии, а на рынке ограниченное число оценщиков с опытом VATP-проектов. Требования к киберустойчивости критической инфраструктуры, которые могут затронуть крупных кастодианов, описаны в материале Первый закон о кибербезопасности Гонконга: Cap. 653, восемь секторов критической инфраструктуры и сроки уведомления 12 и 48 часов.

Сколько стоит лицензия: сборы SFC, капитал и цена промедления

Стоимость лицензии складывается из государственных сборов, которые в выводах привязаны к существующим ставкам SFC, требований к капиталу и расходов на инфраструктуру, оценщиков и персонал. Сборы SFC для новых режимов ещё не установлены — законопроект определит их отдельно, — но ориентиры названы: для дилеров «сборы за заявку и ежегодный сбор будут ориентированы на соответствующие сборы для Type 1» (п. 38 выводов), для кастодианов — «не менее текущих сумм, применимых к Type 3» (п. 54).

Итог по сборам: государственные сборы дилера сопоставимы со сбором за лицензию Type 1 — HK$4 740 за заявку и HK$4 740 в год за корпорацию плюс HK$2 950 за одобрение каждого ответственного лица и HK$4 740 в год за него; для кастодиана ориентир в 27 раз выше — не менее HK$129 730 за заявку и столько же ежегодно. Реальная стоимость определяется не сборами, а капиталом (HK$5 000 000 или HK$10 000 000 должны быть оплачены и подтверждены), ликвидным капиталом, который необходимо поддерживать ежемесячно по правилам, аналогичным Securities and Futures (Financial Resources) Rules, и инфраструктурой хранения. Подготовку финансовой отчётности, расчёт ликвидного капитала и аудит по стандартам SFC UPPERSETUP ведёт в рамках услуги Бухгалтерское сопровождение компаний.

Цена промедления считается иначе. Если на дату вступления в силу лицензии нет, бизнес останавливается; каждый день продолжения работы после этой даты — по действующей для платформ ст. 53ZRD(5) Cap. 615, с которой обещан паритет, — добавляет к максимальному штрафу HK$5 000 000 ещё HK$100 000 за день при осуждении по обвинительному акту. Для OTC-обменника с оборотом в десятки миллионов гонконгских долларов в месяц пауза на три-четыре месяца до получения лицензии, по оценке автора, как правило, дороже всей стоимости подготовки.

Санкции: какие статьи Cap. 615 будут применяться к дилерам и кастодианам

Санкции для нелицензированных дилеров и кастодианов по п. 45 выводов по дилерам и п. 61 по кастодианам «согласованы с действующим режимом для торговых платформ» ради «паритета, последовательности, сдерживания и справедливости». Это позволяет описать будущие санкции по действующему тексту Part 5B Cap. 615 и консультационным документам (п. 2.39 документа по дилерам, п. 2.51 документа по кастодианам), а не по предположениям.

Территориальный охват режимов шире, чем у обычных гонконгских лицензий: по п. 40–41 выводов по дилерам и п. 55–57 по кастодианам запрещено «активно предлагать» (actively market) соответствующие услуги гонконгской публике «в Гонконге или в другом месте» без лицензии или регистрации в SFC, а понятие «активного маркетинга» SFC разъяснит отдельным руководством, включая онлайн-рекламу и социальные сети. Для платформ такая норма уже действует: ст. 53ZRB(3)–(4) Cap. 615 приравнивает активный маркетинг гонконгской публике услуг, которые в Гонконге составляли бы VA service, к ведению бизнеса по её оказанию. Для зарубежных OTC-сервисов с русскоязычной аудиторией в Гонконге это означает, что частые звонки гонконгским инвесторам, медиапрограммы и интернет-активность, нацеленные на гонконгскую публику, детальный маркетинговый план, прямые рассылки и реклама в местных СМИ, «упаковка» услуг под гонконгскую публику (например, на китайском языке и в гонконгских долларах) — факторы, которые SFC перечисляет в разъяснении «Actively markets» по ст. 115 SFO и ст. 53ZRB AMLO, — могут сами по себе стать основанием для преследования. Обжалование решений SFC и HKMA будет идти в Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Review Tribunal, уже действующий по Cap. 615 (п. 47–48 и п. 62–64).

Сравнение режимов: действующая платформа, будущий дилер, будущий кастодиан и отменённое предложение 2024 года

Сравнение режимов показывает, чем лицензия дилера и кастодиана по законопроекту 2026 года отличается от действующей лицензии торговой платформы и от отменённого подхода 2024 года через Таможенно-акцизный департамент. Цифры для платформ — из действующих актов; для дилеров и кастодианов — из выводов консультаций 24 декабря 2025 года и консультационных документов 27 июня 2025 года; для предложения 2024 года — из консультационного документа FSTB от 8 февраля 2024 года.

Как новые лицензии соотносятся с MSO, лицензиями SFC Type 1 и стейблкоинами

Соотношение с другими лицензиями — это вопрос о том, закрывает ли уже имеющаяся у компании лицензия будущие требования; ответ почти во всех случаях отрицательный: действующий статус даёт лишь ускоренную процедуру или узкое освобождение.

Лицензия оператора денежных услуг (MSO) по Part 5 Cap. 615 покрывает обмен валют и денежные переводы, а виртуальные активы не являются валютой в смысле определения «money changing service» (обмен валют) в Schedule 1 Cap. 615: обменник с лицензией MSO, который добавил к обмену валют покупку и продажу биткоина, сегодня ведёт деятельность, не лицензируемую по Part 5B Cap. 615, а после вступления режима в силу — лицензируемую SFC; для USDT и других фиат-референсных стейблкоинов ограничение действует уже с 1 августа 2025 года — их публичное предложение разрешено только permitted offerors по ст. 9 Cap. 656, к которым MSO не относится. Таможенно-акцизный департамент, лицензирующий MSO, к новым режимам отношения иметь не будет — в отличие от предложения 2024 года. Подробно о самой MSO-лицензии — в материале Лицензия Money Service Operator (MSO) в Гонконге в 2026 году: кому нужна, сколько стоит, экзамен Customs & Excise и санкции по AMLO.

Лицензия SFC Type 1 с «апгрейдом» на VA-дилинг по Joint circular от 22 декабря 2023 года — единственный случай, где действующий статус помогает: такие корпорации попадут под ускоренную процедуру одобрения (п. 36 выводов), но лицензию дилера получать всё равно придётся; выводы по советникам и управляющим от 26 мая 2026 года прямо отвергли освобождение для лицензиатов Type 4, чьи советы по виртуальным активам «wholly incidental» к RA4 (п. 21), и, по оценке автора, та же логика будет применена к Type 1 и Type 9.

Лицензированные торговые платформы тоже должны будут получить лицензию дилера — «независимо от того, ведут ли они внеплатформенные сделки» (п. 2.12 и 2.30 консультационного документа), но по ускоренной процедуре (п. 35–36 выводов); их связанные компании, хранящие ключи клиентов, названы в п. 35 выводов по кастодианам первыми в списке будущих лицензированных кастодианов — также с ускоренной процедурой. Лицензия эмитента стейблкоинов по Cap. 656 освобождает только от дилинга собственными стейблкоинами в рамках регулируемой стейблкоин-деятельности и от хранения только собственных стейблкоинов; торговля чужими токенами или хранение биткоина для клиентов требует лицензий SFC. Режим стейблкоинов уже работает: 10 апреля 2026 года HKMA выдала первые две лицензии — Anchorpoint Financial Limited и The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited — из 36 заявок, поданных в первый период приёма (LCQ6 от 10 июня 2026 года), а циркуляр SFC от 27 мая 2026 года разрешил лицензированным платформам и корпорациям оказывать услуги с такими «Relevant Stablecoins» без требований к ликвидности и индексам, без оценки знаний для клиентов, получающих только такие услуги, и без учёта в лимитах экспозиции — при предварительном письменном уведомлении SFC. Для будущего OTC-дилера это означает, что обмен регулируемого стейблкоина на гонконгские доллары для клиентов останется дилингом, требующим лицензии SFC, — освобождение действует только для самого эмитента. Как устроен сам режим стейблкоинов — в статье Лицензия эмитента стейблкоинов в Гонконге: полный разбор Stablecoins Ordinance (Cap. 656) в 2026 году.

Отдельный пласт — налоги: лицензия не меняет того, что прибыль дилера от торговли виртуальными активами облагается profits tax как торговая, а вопрос «trading vs capital» решается по DIPN 39; разбор — в материале Налогообложение цифровых активов в Гонконге в 2026 году: DIPN 39, trading vs capital и статья 14. Банковское обслуживание лицензируемого бизнеса остаётся отдельной задачей: гонконгские банки открывают счета VA-компаниям выборочно, и наличие поданной заявки в SFC обычно является условием разговора; варианты описаны в статье Корпоративный банковский счёт в Гонконге для нерезидентов 2026: традиционные банки, виртуальные банки и финтех.

Кто уже готов: 13 платформ, их связанные компании, банки и лицензированные корпорации

Уже лицензированные участники — это те, кому SFC и HKMA обещали ускоренную процедуру: по списку SFC, обновлённому 29 мая 2026 года, в Гонконге 13 лицензированных торговых платформ (от OSL Exchange, лицензированной 15 декабря 2020 года, до Bixin.com, лицензированной 18 мая 2026 года), 6 заявителей, включая 3 с условной лицензией, и ни одной закрывающейся платформы. Связанные компании этих платформ, хранящие ключи, банки и их дочерние компании, а также лицензированные корпорации Type 1, уже оказывающие VA-дилинг по Joint circular, войдут в новые режимы по ускоренной процедуре. Преимущество связанных компаний усилил циркуляр SFC от 3 ноября 2025 года о расширении продуктов и услуг платформ: изменив с одобрения SFC условия лицензии, они уже могут хранить для своих клиентов через связанную компанию и цифровые активы, которые на самой платформе не торгуются (платформам без завершённого второго этапа внешней оценки — пока только токенизированные ценные бумаги), то есть накапливать именно тот операционный опыт, который потребуется будущему лицензированному кастодиану.

Для всех остальных — OTC-обменников без лицензии SFC, брокеров, работающих через зарубежные биржи, кастодиальных стартапов — ускоренной процедуры нет, и именно они несут основной риск остановки. Оценка автора: чем меньше у компании регуляторной истории в Гонконге, тем раньше нужно начинать предварительные консультации, потому что SFC придётся с нуля оценивать fit and proper владельцев, источники капитала и системы контроля.

Сколько времени занимает получение лицензии: уроки платформ и практический таймлайн

Срок получения лицензии в новых режимах не установлен ни законом, ни консультационными документами — SFC не связана сроком рассмотрения, и единственный эмпирический ориентир даёт опыт торговых платформ. Этот опыт неутешителен для тех, кто планирует начать подготовку после газетирования законопроекта.

Из шести заявителей на лицензию торговой платформы, значащихся в списке SFC на 29 мая 2026 года, трое (Crypto.com, WhaleFin и Matrixport HK, причём последний, по отметке SFC, уже прекратил операции) имеют условную лицензию с 1 июня 2024 года по заявкам, поданным в феврале 2024 года, — то есть их заявки рассматриваются более двух лет. Из 13 лицензированных платформ первые две (OSL и HashKey) получили лицензии ещё по режиму SFO в 2020 и 2022 годах, а большинство остальных — в декабре 2024 года и позже, спустя полтора года после вступления Part 5B в силу. Для дилеров и кастодианов, у которых условной лицензии не будет, это означает: заявка, поданная в дату вступления в силу, с высокой вероятностью будет рассматриваться дольше, чем бизнес сможет простоять.

Оценки по срокам в третьей колонке — практические ориентиры UPPERSETUP по проектам лицензирования в Гонконге, а не нормативные сроки; они зависят от готовности документов, юрисдикции владельцев и загрузки регулятора. Официально зафиксировано только то, что указано в четвёртой колонке. Суммарно, по оценке UPPERSETUP, даже при параллельной работе подготовка заявки дилера редко укладывается менее чем в шесть месяцев, а кастодиана — менее чем в девять; именно поэтому выводы консультаций так настойчиво повторяют призыв к раннему обращению.

Пошаговый алгоритм подготовки: от самооценки до даты вступления в силу

Алгоритм подготовки к лицензированию — это последовательность действий, которая позволяет получить лицензию дилера или кастодиана до даты вступления режима в силу, а не после неё. Отсчёт идёт от сегодняшнего дня, а не от даты газетирования законопроекта: предварительные консультации SFC открыты уже сейчас, а капитал, персонал и оценщика невозможно подготовить за месяц.

1.       Определите, какие из четырёх режимов затрагивают бизнес. Покупка и продажа VA для клиентов, включая конверсию VA↔VA, — дилинг; контроль над приватными ключами клиентов — хранение; рекомендации и сигналы — советник; дискреционное управление — управляющий, причём без порога de minimis. Одна компания может нуждаться в двух и более лицензиях.

2.       Проверьте, не покрывает ли деятельность действующая лицензия или исключение.Токенизированные ценные бумаги — SFO, а не новый режим; деривативы на VA — Types 1, 2, 11; собственные стейблкоины лицензированного эмитента — Cap. 656; некастодиальный кошелёк — вне режима хранения. Исключения для принципала и внутригрупповых сделок применяйте только после публикации законопроекта.

3.       Выберите форму присутствия. Гонконгская компания (обычно private company limited by shares) или регистрация иностранной компании по Part 16 Cap. 622 с постоянным местом ведения бизнеса; для банков — регистрация через HKMA. Учредите структуру заранее: fit and proper проверяется по конечным владельцам, и смена структуры в ходе рассмотрения заявки отбрасывает процесс назад.

4.       Обеспечьте капитал. Оплатите акционерный капитал HK$5 000 000 (дилер) или HK$10 000 000 (кастодиан), подготовьте расчёт ликвидного капитала до HK$3 000 000 и резерв операционных расходов на 12 месяцев; подтвердите источник средств — для проверки конечных владельцев это ключевой документ.

5.       Наймите двух ответственных лиц. Кандидаты должны пройти тест fit and proper и продемонстрировать опыт в VA и традиционных финансах; для кастодиана определите весь круг лиц с доступом к ключам и полномочиями на переводы — им нужны лицензии representatives.

6.       Решите вопрос хранения. Дилер обязан хранить клиентские активы у лицензированного SFC кастодиана: заключите предварительное соглашение с кандидатом в кастодианы (связанная компания платформы, банк) или планируйте собственную лицензию кастодиана с отдельным капиталом HK$10 000 000. Кастодиан — спроектируйте холодное хранение, мультиподпись, страхование и генерацию ключей в Гонконге по стандартам Chapter X VATP Guidelines.

7.       Постройте комплаенс по Schedule 2 Cap. 615. CDD, мониторинг транзакций, travel rule, блокчейн-аналитика, санкционный скрининг, отчётность JFIU; назначьте комплаенс-офицера и MLRO.

8.       Начните предварительные консультации с SFC (или HKMA для банков). SFC обещала «провести пре-заявителей через процесс лицензирования» (п. 33 выводов по дилерам), а для кастодианов — «включая привлечение внешнего оценщика» (п. 50); для кастодиана заключите договор с внешним оценщиком, стороной которого станет SFC.

9.       Подготовьте пакет заявки по образцу лицензирования VATP: бизнес-план, политики и процедуры, организационную структуру, описание систем, отчёты оценщика, сведения о владельцах, директорах и RO; рассчитайте сборы (ориентиры: HK$4 740 для дилера, не менее HK$129 730 для кастодиана, HK$2 950 за каждого RO).

10.    Подайте заявку сразу после вступления в силу законодательных положений о подаче — или раньше, если SFC откроет приём заявок до даты вступления в силу режима (для платформ приём заявок начался с даты вступления режима в силу — 1 июня 2023 года).

11.    Составьте план непрерывности на случай, если лицензия не получена к дате вступления в силу: приостановка новых сделок, возврат клиентских активов, уведомления клиентам, прекращение активного маркетинга. Продолжение работы без лицензии — уголовное правонарушение с первого дня.

12.    После получения лицензии внесите в календарь ежегодный сбор, аудированную отчётность в течение 4 месяцев после конца финансового года (ст. 53ZSC для платформ — ожидаемо та же норма), ежемесячные отчёты о ликвидном капитале, уведомления об изменениях в RO и владельцах.

Правовой анализ применимости режимов, структурирование группы под требования fit and proper и сопровождение предварительных консультаций с SFC UPPERSETUP ведёт в рамках правового и стратегического консалтинга; регистрацию гонконгской компании или филиала под будущую лицензию — см. Каталог решений по регистрации компании.

Типичные ошибки OTC-дилеров и кастодианов при подготовке к режиму без переходного периода

Типичная ошибка в этой теме — это решение, принятое по аналогии с 2023 годом, когда торговые платформы получили год на адаптацию, или по аналогии с отменённым предложением 2024 года с его шестимесячным переходом. Ни та, ни другая аналогия в 2026 году не работает.

1.       Ждать газетирования законопроекта, чтобы «посмотреть текст». Между публикацией поправок о платформах и вступлением Part 5B в силу прошло пять с половиной месяцев; за такой срок невозможно оплатить капитал, нанять двух RO, пройти внешнюю оценку и рассмотрение SFC. Регуляторы прямо предупредили: не начавшие pre-application «будут вынуждены остановить операции в дату вступления в силу».

2.       Рассчитывать на deeming arrangement. Его не будет — п. 31 выводов по дилерам и п. 48 по кастодианам. Заявка, поданная в дату вступления в силу, не даёт права работать до её рассмотрения.

3.       Считать, что MSO-лицензия покрывает обмен криптовалюты. MSO — это обмен валют и переводы по Part 5 Cap. 615; виртуальные активы валютой не являются. Обменник с MSO-лицензией и биткоином на витрине после вступления режима в силу — нелицензированный дилер с санкцией до HK$5 000 000 и 7 лет, а с USDT на витрине — уже сегодня нарушитель ст. 9 Cap. 656 с той же максимальной санкцией.

4.       Полагаться на исключение для сделок «как принципал». Формулировки исключений появятся только в законопроекте; режим согласован с Type 1, где аналогичное исключение не спасает при работе с розничными клиентами. Розничный обмен «из собственного запаса» до публикации текста считать лицензируемым.

5.       Планировать хранение у зарубежного кастодиана. П. 26 выводов: дилеры будут обязаны хранить клиентские активы у лицензированных SFC кастодианов; регулируемые за рубежом кастодианы на старте не признаются. Без гонконгского кастодиана-партнёра дилер не запустится.

6.       Недооценить капитал кастодиана. HK$10 000 000 оплаченного капитала плюс HK$3 000 000 ликвидного — это минимум, и SFC вправе повысить требования с учётом масштаба бизнеса. Капитал должен быть оплачен до подачи заявки, а не «после одобрения».

7.       Забыть про лицензирование персонала кастодиана. Все, кто имеет доступ к ключам или одобряет переводы, включая сотрудников зарубежных групповых компаний, должны быть лицензированы или аккредитованы при гонконгском лицензиате (п. 25–27 выводов). Незаконное выполнение регулируемой функции — до HK$1 000 000 и 2 года по ст. 53ZRD(6).

8.       Продолжать активный маркетинг из-за рубежа после вступления в силу. Запрет распространяется на предложение услуг гонконгской публике «в Гонконге или в другом месте»; реклама на гонконгскую аудиторию без лицензии — то же правонарушение, что и работа без лицензии.

9.       Считать стейблкоин-лицензию универсальной. Она освобождает только от дилинга и хранения собственных стейблкоинов; обмен чужих токенов или хранение биткоина требует лицензий SFC.

10.    Не иметь плана остановки. Если лицензия не получена к дате вступления в силу, нужен заранее подготовленный сценарий: заморозка новых сделок, возврат активов, уведомления. Импровизация в этот день — прямой путь к претензиям клиентов и вниманию SFC.

Кому подходит гонконгская лицензия дилера или кастодиана, кому нет и когда нужна профессиональная проверка

Лицензия дилера подходит OTC-обменникам и брокерам с оборотом, оправдывающим капитал HK$5 000 000 и ликвидный капитал до HK$3 000 000, двух ответственных лиц и полноценный комплаенс по Schedule 2 Cap. 615; компаниям, которым нужен легальный доступ к гонконгским розничным клиентам и банкам; группам, уже имеющим лицензию Type 1 с VA-апгрейдом или лицензированную платформу — они пройдут по ускоренной процедуре. Аргументы «за»: понятный ориентир требований (Type 1), сборы уровня HK$4 740, признание лицензии банками и контрагентами, единая юрисдикция с торговыми платформами и стейблкоинами.

Лицензия кастодиана подходит связанным компаниям платформ, банкам и их дочерним компаниям, депозитариям Type 13, крупным технологическим кастодианам, готовым к капиталу HK$10 000 000, внешней оценке, лицензированию персонала и инфраструктуре ключей в Гонконге. Экономический смысл добавляет п. 32 выводов: все дилеры будут обязаны хранить активы именно у лицензированных SFC кастодианов, то есть спрос на услугу создаётся самим законом.

Не подходит малым обменникам, для которых капитал и постоянные расходы на RO, комплаенс и аудит превышают маржу; сервисам, чья модель построена на анонимности клиентов или на зарубежных кастодианах; стартапам, которые рассчитывают «запуститься и долицензироваться» — без переходного периода такой модели нет; компаниям без гонконгского присутствия, которые лишь рекламируют услуги гонконгской аудитории, — им предстоит либо лицензироваться, либо прекратить маркетинг.

Профессиональная проверка обязательна, если: неясно, является ли деятельность дилингом, хранением, консультированием или управлением (например, «сигналы» в Telegram-канале, мерчант-эквайринг в стейблкоинах, MPC-кошельки); группа рассчитывает на исключение для принципала, внутригрупповых сделок или платёжного использования; конечные владельцы или директора имеют регуляторную историю в других юрисдикциях; планируется совмещение лицензий (дилер + кастодиан, Type 1 + дилер, стейблкоин + дилер); компания уже работает в Гонконге и должна определить, какие операции прекратить или реструктурировать до даты вступления в силу. Такой анализ — определение применимого режима, проверку исключений и подготовку к предварительным консультациям с SFC — UPPERSETUP проводит в рамках правового и стратегического консалтинга. Персональная ответственность директоров лицензируемых компаний описана в материале Обязанности и ответственность директоров компании в Гонконге по Companies Ordinance (Cap. 622) в 2026 году, а визовые маршруты для релокации ответственных лиц — в статье Визы Гонконга для работы и релокации 2026: GEP, Top Talent Pass, предпринимательская виза, иждивенцы и статус постоянного резидента через 7 лет.

FAQ: лицензии OTC-дилеров и кастодианов виртуальных активов в Гонконге

Внесён ли уже законопроект о лицензировании OTC-дилеров и кастодианов виртуальных активов в Гонконге?

По состоянию на 21 сентября 2026 года — нет. В базе законопроектов Законодательного совета нет акта о лицензировании дилеров, кастодианов, советников или управляющих виртуальными активами; последний опубликованный в Gazette законопроект датирован 14 июля 2026 года. FSTB и SFC 24 декабря 2025 года, 26 мая 2026 года и 1 июня 2026 года подтвердили цель внести единый законопроект по четырём режимам в течение 2026 года как поправки к Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615).

Будет ли переходный период для действующих OTC-обменников и кастодианов?

Нет. П. 31 выводов консультации по дилерам и п. 48 по кастодианам (24 декабря 2025 года): регуляторы «не планируют предоставлять deeming arrangement», и «режим лицензирования вступит в полную силу в дату вступления в силу соответствующих законодательных положений». Вместо переходного периода предусмотрены отложенная дата вступления в силу с учётом времени на адаптацию, предварительные консультации с SFC и ускоренная процедура для уже лицензированных SFC или HKMA компаний. Не получившие лицензию к этой дате «будут вынуждены остановить операции».

Сколько капитала нужно для лицензии VA-дилера и VA-кастодиана в Гонконге?

По выводам консультаций: дилер — минимальный оплаченный акционерный капитал HK$5 000 000 и минимальный ликвидный капитал до HK$3 000 000 в зависимости от бизнес-модели (консультационный документ добавлял резерв операционных расходов на 12 месяцев); кастодиан — оплаченный капитал HK$10 000 000 и ликвидный капитал HK$3 000 000, банки освобождены как субъекты капитальных норм HKMA. SFC вправе повысить требования по масштабу бизнеса.

Сколько стоит лицензия: какие сборы SFC будут применяться?

Точные сборы установит законопроект; ориентиры названы в выводах: для дилеров — сборы Type 1 (по Cap. 571AF сегодня HK$4 740 за заявку и HK$4 740 в год за корпорацию, HK$2 950 за одобрение ответственного лица, HK$1 790 за representative), для кастодианов — «не менее» сборов Type 3 (HK$129 730 за заявку и HK$129 730 в год). Для сравнения, лицензия торговой платформы по Schedule 3C Cap. 615 стоит HK$4 740 за заявку и HK$4 740 в год.

Может ли OTC-дилер хранить активы клиентов на зарубежной бирже или у зарубежного кастодиана?

По п. 26 выводов — нет: SFC «потребует, чтобы VA-дилеры хранили клиентские виртуальные активы у регулируемых SFC поставщиков услуг хранения»; регулируемые за рубежом кастодианы на начальном этапе не признаются. По исполнению сделок через не лицензированные SFC зарубежные платформы и провайдеров ликвидности допуск не обещан: п. 17–18 выводов отсылают к объединённым книгам заявок лицензированных платформ как «первому шагу», а требования к дилерам SFC пересматривает и будет калибровать в ходе предварительных консультаций; сегодня лицензированные корпорации исполняют VA-сделки через лицензированные SFC платформы.

Покрывает ли лицензия MSO обмен криптовалюты на гонконгские доллары?

Нет. Лицензия Money Service Operator по Part 5 Cap. 615 распространяется на обмен валют и переводы денег; виртуальные активы валютой не являются. Обмен биткоина на гонконгские доллары для клиентов после вступления режима в силу потребует лицензии VA-дилера от SFC, а Таможенно-акцизный департамент, лицензирующий MSO, к новому режиму отношения не имеет — в отличие от отменённого предложения 2024 года. Публичное предложение USDT и других фиат-референсных стейблкоинов уже с 1 августа 2025 года разрешено только permitted offerors по ст. 9 Stablecoins Ordinance (Cap. 656), к которым MSO не относится.

Какая ответственность за работу дилером или кастодианом без лицензии?

Санкции обещаны в паритете с действующим режимом торговых платформ: по ст. 53ZRD(5) Cap. 615 ведение бизнеса по оказанию VA-услуги без лицензии наказывается по обвинительному акту штрафом HK$5 000 000 и лишением свободы на 7 лет плюс HK$100 000 за каждый день длящегося нарушения; в упрощённом порядке — HK$500 000 и 2 года. Реклама нелицензированного провайдера — штраф уровня 5 (HK$50 000) и 6 месяцев; мошенничество в сделках с VA — до HK$10 000 000 и 10 лет; дисциплинарное денежное взыскание для лицензиата — до HK$10 000 000 по консультационным документам.

Что делать действующему OTC-обменнику в Гонконге прямо сейчас?

Определить, какие режимы затрагивают бизнес; учредить или подтвердить гонконгскую структуру (компания по Cap. 622 или зарегистрированный филиал); оплатить капитал HK$5 000 000 и подтвердить источник средств; нанять двух ответственных лиц; договориться с будущим лицензированным кастодианом; построить комплаенс по Schedule 2 Cap. 615; начать предварительные консультации с SFC; подготовить план остановки на случай, если лицензии не будет к дате вступления в силу.

Освобождены ли лицензированные эмитенты стейблкоинов от новых режимов?

Только частично. По п. 11 выводов по дилерам лицензированный HKMA эмитент освобождён в части регулируемой HKMA стейблкоин-деятельности, а по п. 34 выводов по кастодианам — в части хранения только выпущенных им стейблкоинов. Торговля другими виртуальными активами для клиентов или хранение чужих токенов требует отдельных лицензий SFC.

Что важно запомнить

Законопроект о лицензировании OTC-дилеров и кастодианов виртуальных активов в Гонконге на 21 сентября 2026 года ещё не внесён, но его содержание уже определено выводами консультаций от 24 декабря 2025 года и 26 мая 2026 года: четыре новых режима (дилинг, хранение, консультирование, управление) как поправки к Cap. 615 под надзором SFC, с целью внесения в Законодательный совет до конца 2026 года. Переходного периода не будет: ни deeming arrangement, ни периода ненарушения; режимы вступят в силу в назначенную дату, и не получившие лицензию должны остановить операции.

Порог входа: дилер — оплаченный капитал HK$5 000 000 и ликвидный капитал до HK$3 000 000, кастодиан — HK$10 000 000 и HK$3 000 000; гонконгская компания или зарегистрированный филиал, минимум два ответственных лица, fit and proper для владельцев, хранение клиентских активов только у лицензированного SFC кастодиана, лицензирование всех сотрудников с доступом к ключам, внешний оценщик для кастодианов. Сборы ориентированы на Type 1 (HK$4 740) для дилеров и не менее Type 3 (HK$129 730) для кастодианов; санкции — паритет с платформами: до HK$5 000 000 и 7 лет за работу без лицензии.

Единственная защита от остановки бизнеса — ранние предварительные консультации с SFC и ускоренная процедура для тех, кого регуляторы уже оценивали: 13 лицензированных платформ и их связанные компании, банки, лицензированные корпорации Type 1 с VA-апгрейдом. Всем остальным отсчёт нужно вести от сегодняшнего дня, а не от даты газетирования законопроекта.

Саммари

Гонконг вводит лицензирование OTC-дилеров и кастодианов виртуальных активов поправками к Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615): по выводам консультаций FSTB и SFC от 24 декабря 2025 года (101 и 93 отклика) и 26 мая 2026 года единый законопроект по четырём режимам — дилинг (по модели Type 1 SFO), хранение приватных ключей, консультирование (Type 4) и управление (Type 9) — планируется внести в Законодательный совет до конца 2026 года; на 21 сентября 2026 года он не внесён. Переходного периода не будет: deeming arrangement не предоставляется, режимы вступают в силу в назначенную правительством дату, а не получившие лицензию обязаны остановить операции; предусмотрены отложенная дата вступления в силу, предварительные консультации с SFC и ускоренное одобрение для лицензированных платформ, банков и лицензированных корпораций. Требования: гонконгская компания или зарегистрированный филиал, минимум два ответственных лица, fit and proper; дилер — оплаченный капитал HK$5 000 000 и ликвидный капитал до HK$3 000 000, хранение клиентских активов только у лицензированного SFC кастодиана; кастодиан — HK$10 000 000 и HK$3 000 000, лицензирование персонала с доступом к ключам, внешний оценщик. Сборы: ориентир Type 1 (HK$4 740 за заявку и в год) для дилеров и не менее Type 3 (HK$129 730) для кастодианов. Санкции в паритете с режимом торговых платформ: работа без лицензии — до HK$5 000 000 и 7 лет плюс HK$100 000 в день; реклама нелицензированного провайдера — HK$50 000 и 6 месяцев; мошенничество — до HK$10 000 000 и 10 лет; дисциплинарное денежное взыскание — до HK$10 000 000 по консультационным документам. Лицензия MSO обмен виртуальных активов не покрывает; эмитенты стейблкоинов освобождены только в части собственных стейблкоинов, а публичное предложение фиат-референсных стейблкоинов с 1 августа 2025 года разрешено только permitted offerors по ст. 9 Cap. 656. Актуально на сентябрь 2026 года.

Источники

Уровень 1 — законодательство, регуляторы и правительство

1.       Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615), ст. 53ZRD «Licence required for carrying on VA service business» — Hong Kong e-Legislation (текст на 21 сентября 2026 года).

2.       Cap. 615, ст. 53ZRA «Meaning of VA or virtual asset» — Hong Kong e-Legislation.

3.       Cap. 615, ст. 53ZRE–53ZRG (реклама нелицензированного провайдера; мошенничество; безрассудное побуждение) — Hong Kong e-Legislation.

4.       Cap. 615, ст. 53ZRK «Application for and grant of licence» и ст. 53ZSC (аудированная отчётность) — Hong Kong e-Legislation.

5.       Cap. 615, Schedule 3B «VA Service» и Schedule 3C «Fees in relation to Part 5B» — Hong Kong e-Legislation.

6.       Securities and Futures (Fees) Rules (Cap. 571AF), Schedule 3 — Hong Kong e-Legislation.

7.       Criminal Procedure Ordinance (Cap. 221), Schedule 8 «Level of Fines for Offences» — Hong Kong e-Legislation.

8.       Stablecoins Ordinance (Cap. 656), ст. 9 «Offence related to offering specified stablecoin» — Hong Kong e-Legislation.

9.       Government welcomes passage of Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Amendment) Bill 2022 (пресс-релиз от 7 декабря 2022 года; даты вступления в силу 1 апреля и 1 июня 2023 года) — Правительство САР Гонконг.

10.    FSTB and SFC launch consultation on legislative proposals for regulating digital asset dealing and custodian services (пресс-релиз от 27 июня 2025 года) — Правительство САР Гонконг.

11.    Public Consultation on Legislative Proposal to Regulate Dealing in Virtual Assets (консультационный документ, июнь 2025 года) — FSTB.

12.    Public Consultation on Legislative Proposal to Regulate Virtual Asset Custodian Services (консультационный документ, июнь 2025 года) — FSTB.

13.    FSTB and SFC publish consultation conclusions on legislative proposals for regulating virtual asset dealing and custodian services (пресс-релиз от 24 декабря 2025 года) — Правительство САР Гонконг.

14.    Consultation Conclusions on Legislative Proposal to Regulate Dealing in VA (24 декабря 2025 года) — FSTB/SFC.

15.    Consultation Conclusions on Legislative Proposal to Regulate VA Custodian Services (24 декабря 2025 года) — FSTB/SFC.

16.    FSTB and SFC publish consultation conclusions on legislative proposals for regulating virtual asset advisory and management services (пресс-релиз от 26 мая 2026 года) — Правительство САР Гонконг.

17.    Consultation Conclusions on Legislative Proposal to Regulate VA Advisory Service Providers and VA Management Service Providers (26 мая 2026 года) — FSTB/SFC.

18.    Legislative Council Panel on Financial Affairs — Development of Fintech in Hong Kong, LC Paper No. CB(1)530/2026(08) (1 июня 2026 года) — FSTB / LegCo.

19.    Legislative Council — Bills (база законопроектов; проверена 21 сентября 2026 года) — LegCo.

20.    LCQ10: Regulation of digital assets (10 сентября 2025 года) — Правительство САР Гонконг.

21.    The Chief Executive’s 2026 Policy Address (16 сентября 2026 года), п. 49(i) — Правительство САР Гонконг.

22.    Government launches consultation on legislative proposals to regulate over-the-counter trading of virtual assets (пресс-релиз от 8 февраля 2024 года) — Правительство САР Гонконг.

23.    SFC — Lists of virtual asset trading platforms (обновлено 29 мая 2026 года) — SFC.

24.    SFC — Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators (июнь 2023 года) — SFC.

25.    SFC — Circular on transitional arrangements of the new licensing regime for virtual asset trading platforms (31 мая 2023 года) — SFC.

26.    SFC/HKMA — Joint circular on intermediaries’ virtual asset-related activities (22 декабря 2023 года) — SFC.

27.    SFC/HKMA — Supplemental joint circular on intermediaries’ virtual asset-related activities (30 сентября 2025 года) — SFC.

28.    SFC — Circular to licensed virtual asset trading platform operators on custody of virtual assets (15 августа 2025 года) — SFC.

29.    SFC — Circular on shared liquidity by virtual asset trading platforms (3 ноября 2025 года) — SFC.

30.    SFC — Circular on expansion of products and services of virtual asset trading platforms (3 ноября 2025 года) — SFC.

31.    SFC — Circular on provision of Relevant Stablecoin service by virtual asset trading platforms and licensed corporations (27 мая 2026 года) — SFC.

32.    HKMA — Granting of stablecoin issuer licences (пресс-релиз от 10 апреля 2026 года) — HKMA.

33.    LCQ6: Development and regulation of stablecoins (10 июня 2026 года) — Правительство САР Гонконг.

34.    SFC — FAQ «Actively markets» under section 115 of the SFO and section 53ZRB of the AMLO (обновлено 31 мая 2023 года) — SFC.

Уровень 2 — профессиональные обзоры

35.    Slaughter and May — Hong Kong progresses new licensing regimes for virtual asset dealing and custody; consults on regimes for virtual asset advisory and management (23 января 2026 года) — Slaughter and May.

36.    King & Wood Mallesons — Hong Kong’s Virtual Assets Licensing Regime: What lies ahead in 2026 (20 января 2026 года) — KWM.

37.    Mayer Brown (JSM) — Hong Kong’s regulatory framework for non-securities virtual assets: exchange, dealing, custody, advisory and management (2026 год) — JSM.

38.    Latham & Watkins — Hong Kong Forges the Final Links in Its Crypto Regulatory Chain (26 мая 2026 года) — Latham & Watkins.

39.    Clifford Chance — Securities and Futures Commission finalises new regulatory requirements for VATP operators (31 мая 2023 года) — Clifford Chance.

40.    KPMG China — SFC consultation conclusions and transitional arrangements for VATP operators (21 июня 2023 года) — KPMG.

41.    KPMG China — Public consultation on legislative proposals to regulate over-the-counter trading of virtual assets (март 2024 года) — KPMG.

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов. Актуально на сентябрь 2026 года.