Лицензия TCSP в Гонконге в 2026 году: кто обязан её получать, тест fit and proper, требования CDD и реальные санкции

Лицензия провайдера трастовых и корпоративных услуг (TCSP) в Гонконге обязательна для любого, кто в порядке ведения бизнеса предоставляет другим лицам юридический адрес, услуги директора или секретаря, номинального акционера или трасти. Режим установлен Частью 5A Ордонанса о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (Cap. 615) и администрируется Реестром компаний Гонконга (Companies Registry). Лицензия выдаётся на три года; на конец июня 2026 года лицензиатов было 7 412.

Важно. Ведение трастового или корпоративного сервисного бизнеса без лицензии — уголовное преступление по статье 53F Cap. 615: штраф уровня 6 (HK$100 000) и лишение свободы на 6 месяцев, а магистрат вправе дополнительно дисквалифицировать лицо от владения лицензией на определённый срок. При этом лицензия нужна и тем, кто не выступает секретарём: предоставление зарегистрированного офиса или адреса для корреспонденции само по себе входит в определение услуги.

Второй нюанс, который меняет оценку рисков: за нарушение требований Приложения 2 (CDD и хранение документов) лицензиат TCSP не привлекается к уголовной ответственности. Уголовные составы статьи 5(5)–(8) Cap. 615 адресованы финансовым учреждениям, а лицензиат TCSP относится к категории DNFBP. Его ответственность за нарушение Приложения 2 — дисциплинарная по статье 53Z: публичное порицание, предписание об устранении и денежное взыскание до HK$500 000.

Ключевые параметры на сентябрь 2026 года

Параметр	Значение	Источник
Регулятор	Registrar of Companies (Companies Registry)	Cap. 615, Часть 5A
Норма, вводящая режим	Часть 5A добавлена Ордонансом 4 of 2018, ст. 18	Cap. 615
Дата начала действия режима	1 марта 2018 года	редакционное примечание к ст. 53ZQ
Определение услуги	четыре вида деятельности в Приложении 1, Часть 1	Cap. 615, Sch. 1
Формы заявителя	ИП, партнёрство, корпорация	ст. 53G(1)
Срок действия лицензии	3 года (или меньше по усмотрению Регистратора)	ст. 53O
Заявление на продление	не позднее чем за 60 дней до истечения	ст. 53K(2)(a)
Сбор за выдачу лицензии	HK$3 440 плюс HK$975 за каждое лицо, проходящее тест	Sch. 3A, п. 3
Сбор за продление	HK$2 910 плюс HK$975 за каждое лицо	Sch. 3A, п. 4
Со­гласо­вание нового участника	HK$1 140 за лицо	Sch. 3A, пп. 5–7
Работа без лицензии	штраф уровня 6 (HK$100 000) и 6 месяцев лишения свободы	ст. 53F(2)
Смена бенефициара, партнёра, директора без согла­сова­ния	штраф уровня 5 (HK$50 000) и 6 месяцев лишения свободы	ст. 53S(6), 53T(6), 53U(6)
Уведомление об изменении сведений	в течение 1 месяца; нарушение — штраф уровня 5	ст. 53W
Ма­ксима­льное денежное взыскание	HK$500 000	ст. 53Z(3)(c)
Ежедневное взыскание за неисполнение предписания	до HK$10 000 в день	ст. 53Z(4)
Порог разовой операции для CDD	HK$120 000	Sch. 2, ст. 3(1)(b)
Срок хранения документов	не менее 5 лет	Sch. 2, ст. 20(2)–(3)
Срок на верификацию клиента	30 рабочих дней; приостановка на 30-й; расторжение на 120-й рабочий день	Гайдлайн, п. 4.7.3
Обжалование решения Реги­стра­тора	21 день в AMLCTF Review Tribunal; решение до истечения срока не вступает в силу	ст. 59(1), ст. 75
Лицензиатов на конец июня 2026 года	7 412; выдано 333 новых лицензии за первое полугодие 2026 года	Companies Registry, 17.07.2026
Ди­сципли­нарных дел (опу­блико­вано)	20, с 2 сентября 2024 г. по 30 июня 2026 г.	Companies Registry
Уголовных дел (опу­блико­вано)	12, с 25 ноября 2021 г. по 20 ноября 2025 г.	Companies Registry

Нормативная база: один ордонанс, три гайдлайна и одна отменённая часть

Режим лицензирования TCSP целиком помещается в Часть 5A Ордонанса о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (Cap. 615) — статьи 53A–53ZQ — и в Приложения 1, 2 и 3A к нему.Отдельного закона о TCSP в Гонконге нет.

Структура регулирования

Уровень	Акт или документ	Что регулирует	Статус
Закон	Cap. 615, Часть 5A (ст. 53A–53ZQ)	лице­нзиро­вание, согласования, уведомления, дисци­пли­нарные полномочия	действует; редакция консо­лидиро­ванного текста от 15 мая 2026 года
Закон	Cap. 615, Приложение 1, Часть 1	определения «trust or company service» и «trust or company service business»	добавлены Ордонансом 4 of 2018, ст. 25
Закон	Cap. 615, Приложение 2	требования CDD и хранения документов	заменено Ордонансом 4 of 2018, ст. 26; изменено 15 of 2022, ст. 33
Закон	Cap. 615, Приложение 3A	сборы по Части 5A	добавлено Ордонансом 4 of 2018, ст. 27
Гайдлайн	Guideline on Licensing of Trust or Company Service Providers, редакция май 2025 года	процедура получения и продления лицензии, тест fit and proper	действует
Гайдлайн	Guideline on Anti-Money Laundering and Counte­r-Fi­nancing of Terrorism (For TCSP Licensees), март 2025 года	практика применения Приложения 2	издан по ст. 7 Cap. 615; опубликован в G.N. 7288 от 6 декабря 2024 года
Гайдлайн	Guideline on Imposition of Pecuniary Penalty, март 2018 года	как Регистратор определяет размер взыскания	издан по ст. 53ZB; опубликован в G.N. 709 от 9 февраля 2018 года

Цепочка изменений

Часть 5A введена Ордонансом об изменении Cap. 615 № 4 of 2018 (статья 18) и вступила в силу 1 марта 2018 года. Дата начала действия установлена не в тексте статьи, а в редакционном примечании к статье 53ZQ — регуляторные обзоры её обычно не приводят.

Сама Часть 5A изменялась с 2018 года дважды, и оба раза одним и тем же Ордонансом 15 of 2022. Во всём тексте Части 5A есть ровно две редакционные пометки об изменении, и других нет:

Пометка в консо­лидиро­ванном тексте	Что затронуто	Норма изменяющего акта
«(Amended 15 of 2022 s. 25)»	статья 53A «Inte­rpre­tation of Part 5A» — определения, включая ultimate owner	ст. 25 Ордонанса 15 of 2022
«(Repealed 15 of 2022 s. 26)»	Раздел 7 (статьи 53ZH–53ZK) целиком	ст. 26 Ордонанса 15 of 2022

Отменённый Раздел 7 содержал собственный механизм пересмотра решений Регистратора; после отмены пересмотр целиком передан в общий AMLCTF Review Tribunal, учреждённый статьёй 55. Ордонанс 15 of 2022 — тот же акт, который ввёл в Cap. 615 Часть 5B о провайдерах услуг с виртуальными активами. Консолидированный текст фиксирует факт правки статьи 53A, но не её содержание; на практике это означает, что определения Части 5A следует читать по действующей редакции, а не по тексту 2018 года.

Приложение 3A со сборами не изменялось ни разу с 2018 года. Это проверяемое утверждение: в консолидированном тексте под таблицей Приложения 3A стоит единственная пометка «(Schedule 3A added 4 of 2018 s. 27)» и нет ни одной пометки об изменении. Для сравнения: соседнее Приложение 3, где установлены сборы для операторов денежных услуг, несёт пометку «(Amended L.N. 22 of 2026)». Статья 53ZL при этом позволяет Регистратору компаний изменять Приложение 3A уведомлением в «Газете» — то есть тариф может измениться без поправки в закон.

Три акта 2025–2026 годов, которые режима TCSP не касаются

Cap. 615 активно изменялся в 2025 и 2026 годах, но ни одно из этих изменений не затронуло Часть 5A. Это стоит проверить прежде, чем ссылаться на «свежие поправки к AMLO»:

•          Ордонанс 17 of 2025 (стейблкоины) добавил «stablecoin licensee» в перечень финансовых учреждений Приложения 1;

•          Ордонанс 14 of 2025 (редомициляция компаний) скорректировал определения, относящиеся к операторам виртуальных активов и дилерам драгоценных металлов и камней;

•          L.N. 22 of 2026 изменил Приложение 3 — сборы операторов денежных услуг.

Ни один из трёх актов не содержит поправки к статьям 53A–53ZQ.

Общий контур корпоративных обязанностей гонконгской компании, для которых и нанимают лицензированного провайдера, разобран отдельно: обязательный годовой комплаенс компаний в Гонконге.

Что закон считает трастовой или корпоративной услугой

«Trust or company service» определён в статье 1 Части 1 Приложения 1 к Cap. 615 как предоставление в Гонконге лицом, в порядке ведения бизнеса, другим лицам одной или нескольких из четырёх услуг.Определение закрытое: услуга, не попавшая в перечень, лицензирования не требует.

Четыре вида деятельности

Первый — образование корпораций или иных юридических лиц. В тексте: «forming corporations or other legal persons».

Второй — действие в качестве директора или секретаря корпорации, партнёра партнёрства либо в аналогичном положении в отношении иных юридических лиц, а равно организация того, чтобы в таком качестве действовало другое лицо. Формула «or arranging for another person to act» распространяет режим на посредника, который сам директором не становится, но подбирает и предоставляет его.

Третий — предоставление зарегистрированного офиса, адреса ведения бизнеса, адреса для корреспонденции или административного адреса для корпорации, партнёрства, иного юридического лица либо правового образования.

Четвёртый — действие в качестве трасти прямо выраженного траста или аналогичного правового образования либо в качестве номинального акционера за лицо, иное чем корпорация, ценные бумаги которой котируются на признанном фондовом рынке, а равно организация того, чтобы в таком качестве действовало другое лицо.

«Trust or company service business» определён отдельно и предельно кратко: бизнес по предоставлению трастовой или корпоративной услуги. Оба определения добавлены Ордонансом 4 of 2018, статья 25.

Три ограничителя внутри определения

Ограничитель первый — «в Гонконге». Услуга должна предоставляться в Гонконге. Определение не привязано к месту инкорпорации обслуживаемой компании: провайдер в Гонконге, обслуживающий офшорные структуры, находится в периметре.

Ограничитель второй — «в порядке ведения бизнеса» (by way of business). Разовое действие вне коммерческого оборота под определение не подпадает; критерии разграничения приведены в следующем разделе.

Ограничитель третий — «другим лицам» (to other persons). Услуга должна оказываться кому-то, кроме самого провайдера. Именно на этой формулировке держится вывод об обслуживании компаний собственной группы.

Что в определение не входит

Исключение внутри четвёртого пункта: номинальное держание акций за корпорацию, ценные бумаги которой котируются на признанном фондовом рынке, лицензирования не требует. Это единственное содержательное исключение, встроенное в само определение.

Аренда офисных или коммерческих помещений в определение не входит. Реестр компаний подтверждает это прямо: арендодатель, сдающий помещения клиентам, лицензию TCSP получать не обязан.

Подготовка годовых отчётов (annual returns) для клиентов в определение не входит. Если это единственная услуга, лицензия не нужна.

Разграничение с другим лицензионным режимом того же ордонанса важно не путать: Часть 5B Cap. 615 регулирует операторов виртуальных активов, и это самостоятельная лицензия у другого регулятора — Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам. Разбор этого режима приведён отдельно: лицензирование операторов виртуальных активов в Гонконге.

Кому нужна лицензия, а кому нет: разбор по ситуациям

Лицензия нужна тому, кто оказывает хотя бы одну из четырёх услуг в порядке ведения бизнеса и не подпадает под исключения статьи 53B. Ключевой вопрос почти всегда не в перечне услуг, а в том, ведётся ли деятельность «в порядке ведения бизнеса».

Четыре признака «в порядке ведения бизнеса»

Реестр компаний прямо указывает, что вопрос является вопросом факта, разрешаемым с учётом всех обстоятельств, и называет четыре относимых признака: оказывает ли лицо одну или несколько услуг из перечня TCSP; рекламирует ли оно свою деятельность или получает направления клиентов от других компаний; преследует ли извлечение прибыли; осуществляет ли деятельность с разумной или узнаваемой регулярностью.

Ни один из признаков сам по себе не решает вопрос — они оцениваются вместе.

Ситуации, в которых лицензия требуется

Ситуация	Требуется ли лицензия	Основание
Бизнес-центр предоставляет юридический адрес и адрес для корре­спонде­нции сторонним компаниям	Да	третий пункт определения
Компания предоставляет юридический адрес, но секретарём не выступает	Да	третий пункт определения
Провайдер подбирает и предоставляет клиентам номинального директора, сам директором не становясь	Да	формула «arranging for another person to act»
Гонконгский провайдер обслуживает исключительно офшорные компании клиентов	Да	услуга оказывается в Гонконге
Провайдер действует трасти прямо выраженного траста для клиентов	Да	четвёртый пункт определения

Ситуации, в которых лицензия не требуется

Ситуация	Требуется ли лицензия	Основание
Арендодатель сдаёт офисные или коммерческие помещения	Нет	аренда не входит в определение
Лицо готовит только годовые отчёты клиентов	Нет	подготовка annual returns не входит в определение
Лицо выступает секретарём компании своего отца и не оказывает секретарских услуг другим	Нет	нет признака ведения бизнеса
Лицо однократно выступает номинальным акционером за отца без коммерческой выгоды	Нет	разовое назначение без коммерческой выгоды
Номинальное держание акций за листи­нго­ванную корпорацию	Нет	исключение внутри четвёртого пункта

Обслуживание компаний собственной группы

Реестр компаний формулирует ориентир из трёх кумулятивных условий: лицензия не требуется, если лицо входит в группу компаний; не получает вознаграждения за оказанные другим членам группы корпоративные услуги; и оказывает такие услуги только членам группы и никому больше.

Регулятор прямо оговаривает, что это пример, а не исчерпывающее правило: в иных ситуациях, когда член корпоративной группы оказывает корпоративные услуги исключительно другим членам группы, такая деятельность обычно не считается ведением бизнеса и лицензии обычно не требует.

Практический вывод: наличие вознаграждения — самый уязвимый из трёх элементов. Внутригрупповая перевыставленная плата за корпоративное обслуживание переводит ситуацию из безопасной зоны в зону, где вопрос решается по совокупности признаков, а не автоматически.

Если структура строится «под ключ» вместе с самой компанией, полезно заранее понимать, какие обязанности возникают у гонконгского юридического лица: регистрация компании в Гонконге в 2026 году.

Исключения статьи 53B: кто вправе оказывать те же услуги без лицензии

Статья 53B перечисляет шесть категорий, к которым Часть 5A не применяется: Правительство; авторизованное учреждение; лицензированная корпорация, для которой трастовый или корпоративный сервисный бизнес является вспомогательным по отношению к её основной деятельности; профессиональный бухгалтер; юридический профессионал; и категория лиц, предписанная подзаконным актом.

Пункт 2 статьи 53B наделяет Секретаря по финансовым услугам и казначейству правом предписать регламентом класс или описание лиц, к которым Часть 5A не применяется.

Ловушка формулировки о лицензированной корпорации

Исключение для лицензированной корпорации — то есть держателя лицензии Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам — не является безусловным. Оно действует, только если трастовый или корпоративный сервисный бизнес вспомогателен по отношению к основной деятельности корпорации.

Лицензированная корпорация, для которой корпоративное обслуживание клиентов является самостоятельным направлением дохода, а не вспомогательным к лицензированной деятельности, из-под режима не выведена. Формулировка «ancillary to the corporation’s principal business» — это условие, а не описание.

Профессиональные бухгалтеры: шесть конфигураций с разным результатом

Реестр компаний разбирает эту категорию подробнее всего, потому что именно здесь чаще всего ошибаются.

Конфигурация	Нужна ли лицензия	Кто надзирает
Серти­фициро­ванный публичный бухгалтер как инди­видуа­льный пре­дприни­матель	Нет	AFRC; требования Приложения 2 применяются
CPA firm, ведущая практику в форме партнёрства	Нет	AFRC; требования Приложения 2 применяются
Партнёрство, не являющееся CPA firm, но где всепартнёры — профе­ссио­нальные бухгалтеры	Нет	AFRC; требования Приложения 2 применяются
Партнёрство, где хотя бы один партнёр не является профе­ссио­нальным бухгалтером	Да	Регистратор, но тест fit and proper не проводится в отношении партнё­ров-бухга­лтеров
Corporate practice в смысле Cap. 588	Нет	AFRC; требования Приложения 2 применяются
Любая иная корпорация	Да	Регистратор, но тест не проводится в отношении директо­ров-бухга­лтеров

Обратите внимание на асимметрию: освобождение от лицензии и освобождение от теста — разные вещи.Партнёрство с одним небухгалтером лицензию получает, но проверку проходят только те партнёры, которые бухгалтерами не являются.

Освобождение от лицензии не означает освобождения от требований CDD и хранения документов.Профессиональный бухгалтер и юридический профессионал остаются DNFBP по Приложению 1 и обязаны соблюдать Приложение 2 — надзор просто осуществляет другой орган.

Важное ограничение охвата для бухгалтеров и юристов

Пункт 3 статьи 5A ограничивает применение требований Приложения 2 к бухгалтерам и юристам семью видами сделок, подготавливаемых или совершаемых для клиента: покупка и продажа недвижимости; управление деньгами, ценными бумагами или иными активами клиента; управление банковскими, сберегательными или брокерскими счетами; организация взносов для создания, деятельности или управления корпорациями; создание, деятельность или управление юридическими лицами либо правовыми образованиями; покупка и продажа предприятий; а также любая услуга из определения «trust or company service».

Для лицензиата TCSP такого ограничения нет: Приложение 2 применяется ко всему его трастовому и корпоративному сервисному бизнесу без разбивки по видам сделок. Это делает нагрузку на лицензиата TCSP объективно шире, чем на бухгалтера или юриста, оказывающего те же услуги.

Кто такой ultimate owner и кто проходит проверку

«Ultimate owner» определён в статье 53A и раскрывается по-разному для индивидуального предпринимателя, партнёрства и корпорации. Для партнёрства и корпорации порог владения или контроля — более 25 %.

Три конструкции определения

Применительно к физическому лицу, ведущему бизнес как ИП, ultimate owner — это другое физическое лицо, которое в конечном счёте владеет трастовым или корпоративным сервисным бизнесом первого лица либо контролирует его; а если первое лицо действует от имени другого лица — это другое лицо.

Применительно к партнёрству ultimate owner — физическое лицо, которое отвечает хотя бы одному из четырёх признаков: прямо или косвенно имеет право более чем на 25 % капитала или прибыли партнёрства; прямо или косвенно контролирует более 25 % капитала или прибыли; прямо или косвенно вправе осуществлять или контролировать осуществление более 25 % прав голоса; либо осуществляет конечный контроль над управлением партнёрством.

Применительно к корпорации ultimate owner — физическое лицо, которое прямо или косвенно, в том числе через траст или держание акций на предъявителя, владеет или контролирует более 25 % выпущенного акционерного капитала; прямо или косвенно вправе осуществлять или контролировать осуществление более 25 % прав голоса на общих собраниях; либо осуществляет конечный контроль над управлением корпорацией.

Ultimate owner — всегда физическое лицо, кроме случая с ИП, действующим от имени другого лица.Цепочка владения раскрывается до конечного человека.

Кто именно проходит тест fit and proper

Форма заявителя	Кто проходит тест	Что подаётся
Инди­видуа­льный пре­дприни­матель	сам пре­дприни­матель и каждый ultimate owner	форма TCSP4 на физическое лицо, TCSP5 на корпорацию
Партнёрство	каждый партнёр и каждый ultimate owner	форма TCSP4 или TCSP5 на каждого
Корпорация	каждый директор и каждый ultimate owner	форма TCSP4 или TCSP5 на каждого
Согласование нового участника	лицо, которое предлагается сделать ultimate owner, партнёром или директором	форма TCSP4 или TCSP5 вместе с TCSP3

Обратите внимание на асимметрию формулировок в статье 53H: индивидуальный предприниматель и партнёры должны быть пригодны «to carry on» трастовый или корпоративный сервисный бизнес, а директора корпорации и любые ultimate owners — пригодны «to be associated with» такой бизнес.Требования, чтобы пригодной была признана сама корпорация-заявитель, статья 53H не содержит вовсе: проверяются её директора и бенефициары.

Резидентство значения не имеет. Реестр компаний прямо подтверждает, что ultimate owner, проживающий за пределами Гонконга, тест проходит, если не освобождён по статье 53B.

Альтернативный директор проходит тест наравне с обычным — это отдельно подтверждённая позиция регулятора, и её легко упустить при планировании состава органов.

Освобождены от теста: сертифицированные публичные бухгалтеры, солиситоры и иностранные юристы среди физических лиц; корпоративные практики бухгалтеров, авторизованные учреждения и лицензированные корпорации среди юридических лиц. Вместо формы TCSP4 или TCSP5 подаётся копия документа, подтверждающего принадлежность к освобождённой категории.

Понятие ultimate owner в режиме TCSP не совпадает с понятием significant controller в корпоративном праве Гонконга — это два разных реестра с разными порогами и разными последствиями; второй разобран отдельно: Significant Controllers Register в Гонконге.

Тест fit and proper: что именно проверяет Регистратор

Статья 53I обязывает Регистратора при определении пригодности лица учитывать пять групп обстоятельств — и, сверх того, любое иное обстоятельство, которое Регистратор считает относимым. Перечень не является исчерпывающим.

Пять статутных оснований

Первое — судимость по перечисленным составам Гонконга: правонарушения по статьям 5(5)–(8), 10(1), (3), (5)–(8), 13(1), (3), (5)–(8), 17(9), 20(1), 61(2) или 66(3) самого Cap. 615; правонарушение по статье 14 Ордонанса о мерах против терроризма (Cap. 575); правонарушения по статьям 25(1), 25A(5) или (7) Ордонанса о наркоторговле (Cap. 405) либо составы Приложения 1 к нему; правонарушения по статьям 25(1), 25A(5) или (7) Ордонанса об организованной и тяжкой преступности (Cap. 455) либо составы его Приложений 1 или 2.

Второе — судимость за пределами Гонконга за деяние, которое составило бы одно из перечисленных правонарушений, будь оно совершено в Гонконге; за правонарушение, связанное с отмыванием денег или финансированием терроризма; либо за правонарушение, для осуждения по которому требовалось установить, что лицо действовало мошеннически, коррупционно или бесчестно.

Третье — неисполнение требования, установленного самим Cap. 615 или регламентом, изданным по статье 53ZM.

Четвёртое — для физического лица: является ли оно неосвобождённым банкротом либо субъектом процедуры банкротства по Cap. 6.

Пятое — для корпорации: находится ли она в ликвидации, вынесен ли в отношении неё приказ о принудительной ликвидации, назначен ли по ней управляющий.

Что добавляет практика Регистратора

Реестр компаний прямо указывает, что при необходимости запрашивает дополнительную информацию и документальные подтверждения, а в отдельных случаях приглашает лицо на собеседование в свой офис для ответов на вопросы по представленным сведениям. Это существенно: тест не сводится к анкете.

Формулировка «в дополнение к любому иному обстоятельству, которое Регистратор считает относимым» означает, что отсутствие судимости не гарантирует прохождения теста. Регуляторная история в других юрисдикциях, отказ в лицензии другим органом, характер прежней деловой деятельности — всё это может учитываться, хотя в статье 53I не поименовано.

Тот же тест применяется трижды

Первый раз — при выдаче лицензии (статья 53H).

Второй раз — при продлении: пункт 3 статьи 53K распространяет статьи 53H(1), (2), (3) и 53I на заявление о продлении в том же объёме, что и на заявление о выдаче. Продление не является формальностью: состав проверяемых лиц пересматривается заново.

Третий раз — при согласовании нового бенефициара, партнёра или директора: пункт 3 статей 53S, 53T и 53U обязывает Регистратора учитывать те же обстоятельства статьи 53I.

Что происходит при отрицательном результате

Если Регистратор не удовлетворён, он вправе отказать в выдаче или продлении лицензии либо отказать в согласовании нового участника.

Если Регистратор перестал быть удовлетворён в отношении действующего лицензиата, применяется статья 53Q: лицензия может быть отозвана либо приостановлена — на определённый Регистратором срок или до наступления определённого им события.

Важный структурный момент: статья 53Q перечисляет только основания, связанные с утратой пригодности. Нарушение требований Приложения 2 само по себе основанием для отзыва лицензии по статье 53Q не является — для него предусмотрен отдельный дисциплинарный механизм статьи 53Z.

Любое из этих решений сопровождается письменным уведомлением с изложением мотивов и указанием на право обратиться в Review Tribunal.

Сколько стоит лицензия TCSP и как её получить

Сбор за выдачу лицензии составляет HK$3 440 плюс HK$975 за каждое лицо, проходящее тест fit and proper. Тариф установлен Приложением 3A к Cap. 615 и не изменялся с 2018 года.

Полный тариф Приложения 3A

№	Услуга	Сбор
1	Заверение копии записи в реестре или выписки из него	HK$260 за копию
2	Выдача сертификата по статье 53E(1)(b)	HK$385 за копию
3	Заявление о выдаче лицензии	HK$3 440 плюс HK$975 за каждое лицо, проходящее тест
4	Заявление о продлении лицензии	HK$2 910 плюс HK$975 за каждое лицо, проходящее тест
5	Согласование лица в качестве ultimate owner лицензиата	HK$1 140 за каждое лицо
6	Согласование лица в качестве партнёра лицензиата	HK$1 140 за каждое лицо
7	Согласование лица в качестве директора лицензиата	HK$1 140 за каждое лицо

Сбор считается на человека, а не на компанию, и это главный источник расхождения между ожидаемой и фактической стоимостью. Корпорация с двумя директорами и одним конечным бенефициаром, ни один из которых не освобождён, платит за выдачу лицензии HK$3 440 плюс три раза по HK$975 — итого HK$6 365. Продление той же структуры обойдётся в HK$2 910 плюс HK$2 925 — итого HK$5 835.

Все три сбора невозвратны. Гайдлайн мая 2025 года повторяет это в пунктах 5.2, 6.3 и 8.3 применительно к выдаче, продлению и согласованию; для случая отмены лицензии при прекращении бизнеса то же следует из пункта 3 статьи 53X. Отказ Регистратора уплаченный сбор не возвращает.

Кто вправе подать заявление

Пункт 1 статьи 53G допускает три формы заявителя: физическое лицо, ведущее бизнес как индивидуальный предприниматель; партнёрство; корпорация. Иных форм закон не знает.

Пункт 2 статьи 53G требует, чтобы заявление было подано в форме и способом, установленными Регистратором, и сопровождалось копией действующего свидетельства о регистрации бизнеса (business registration certificate) и сбором по Приложению 3A.

Комплект форм

Форма TCSP1 — заявление о выдаче лицензии. Форма TCSP2 — заявление о продлении. Форма TCSP3 — заявление о согласовании лица в качестве ultimate owner, партнёра или директора.

Форма TCSP1 подаётся только вместе с двумя дополнительными листами — Form TCSP1-SIS и Form TCSP1-SIS2A. Реестр компаний оговаривает это прямо в наименовании формы; заявление без них некомплектно. Уведомления подаются по отдельным формам: форма TCSP6 — об изменении ранее поданных сведений по статье 53W, форма TCSP7 — о прекращении деятельности по статье 53X.

К каждой из них прилагается заявление о соответствии критериям fit and proper: форма TCSP4 на физическое лицо, форма TCSP5 на корпорацию. Для лица из освобождённой категории вместо TCSP4 или TCSP5 подаётся копия документа, подтверждающего принадлежность к этой категории.

Условия лицензии и её форма

Пункт 1 статьи 53J: при выдаче лицензии Регистратор вправе установить любое условие, которое сочтёт уместным. Ограничений по содержанию условий закон не устанавливает.

Условие вступает в силу в момент получения лицензиатом уведомления либо в указанный в уведомлении момент — в зависимости от того, что наступит позже (пункт 4 статьи 53J).

Статья 53M позволяет Регистратору изменять условия действующей лицензии, а статья 53L — устанавливать или изменять условия при продлении. Решение по каждому из этих действий подлежит пересмотру в Review Tribunal.

Пункт 2 статьи 53N: в лицензии указываются срок её действия и адрес ведения бизнеса — соответственно индивидуального предпринимателя, партнёрства или корпорации.

Срок действия

Лицензия, выданная по статье 53G, действует три года с даты выдачи — либо более короткий срок, определённый Регистратором, если тот сочтёт это уместным в конкретном случае (статья 53O). Та же конструкция применяется к продлённой лицензии: три года с даты продления либо более короткий срок по усмотрению Регистратора.

Гайдлайн Реестра компаний редакции мая 2025 года формулирует это как «обычно срок действия выданной лицензии составляет 3 года» — то есть трёхлетний срок является нормой, а не гарантией.

Продление лицензии и её автоматическое прекращение

Заявление о продлении подаётся не позднее чем за 60 дней до истечения срока действия лицензии. Это императивное требование пункта 2 статьи 53K, а не рекомендация.

Механика продления

Заявление подаётся в форме и способом, установленными Регистратором, и сопровождается сбором по Приложению 3A — HK$2 910 плюс HK$975 за каждое лицо, проходящее тест.

Пункт 3 статьи 53K применяет к продлению статьи 53H(1), (2), (3) и 53I в полном объёме: тест fit and proper проводится заново в отношении всех действующих партнёров, директоров и конечных бенефициаров.

Пункт 4 статьи 53K содержит норму, которая снимает риск разрыва: если срок лицензии истекает до рассмотрения заявления — и при условии, что заявление не отозвано, а лицензия не отозвана и не приостановлена, — лицензия остаётся в силе до её продления либо, если в продлении отказано, до момента, когда решение об отказе вступит в силу как specified decision по статье 75.

Пункт 7 статьи 53K: продление действует со дня, следующего за днём истечения лицензии, а в случае применения пункта 4 — со дня, следующего за днём, когда лицензия истекла бы, если бы не этот пункт.Иными словами, задержка рассмотрения не сокращает трёхлетний срок.

Практическое следствие: подача за 60 дней защищает не от отказа, а от перерыва в деятельности. Заявление, поданное позже, статьёй 53K не предусмотрено, и защита пункта 4 к нему неприменима — вместе с истечением лицензии деятельность становится ведением бизнеса без лицензии со всеми последствиями статьи 53F.

Четыре события, прекращающие лицензию автоматически

Статья 53P: лицензия перестаёт быть действительной при смерти индивидуального предпринимателя; при прекращении партнёрства; при начале ликвидации корпорации.

Ни решения Регистратора, ни уведомления для этого не требуется — прекращение наступает в силу самого факта. Для партнёрства это означает, что изменение состава, влекущее прекращение партнёрства по общему праву, способно обнулить лицензию.

Прекращение деятельности по инициативе лицензиата

Пункт 1 статьи 53X: намереваясь прекратить трастовый или корпоративный сервисный бизнес, лицензиат обязан уведомить Регистратора о таком намерении и о предполагаемой дате прекращения — до наступления этой даты.

Пункт 2 статьи 53X: Регистратор аннулирует лицензию с предполагаемой даты прекращения в разумно возможный срок после получения уведомления.

Пункт 3 статьи 53X: уплаченный за выдачу или продление лицензии сбор при аннулировании не возвращается.

Пункт 4 статьи 53X: неисполнение обязанности уведомить без разумного оправдания — правонарушение со штрафом уровня 5, то есть до HK$50 000.

Обратите внимание на несимметричность: уведомление подаётся «до предполагаемой даты прекращения», конкретный срок в днях законом не установлен. Уведомление, поданное в день фактического прекращения, формально требованию отвечает; уведомление задним числом — нет.

Порядок закрытия самой гонконгской компании подчиняется другим правилам и другому органу — он разобран отдельно: закрытие компании в Гонконге.

Согласования и уведомления: где лицензиаты ошибаются чаще всего

Смена конечного бенефициара, партнёра или директора лицензиата требует предварительного письменного согласия Регистратора. Не уведомления постфактум — именно предварительного согласия.

Три запрета предварительного согласования

Пункт 1 статьи 53S: лицо не вправе стать ultimate owner лицензиата, если Регистратор не даст письменного согласия.

Пункт 1 статьи 53T: лицо не вправе стать партнёром лицензиата, являющегося партнёрством, без письменного согласия Регистратора.

Пункт 1 статьи 53U: лицо не вправе стать директором лицензиата, являющегося корпорацией, без письменного согласия Регистратора.

Заявление о согласовании подаёт лицензиат, а не само лицо (пункт 2 каждой из трёх статей). Согласие даётся, только если Регистратор удовлетворён пригодностью лица, с учётом обстоятельств статьи 53I.

Санкция одинакова во всех трёх случаях: нарушение без разумного оправдания — правонарушение со штрафом уровня 5 (HK$50 000) и лишением свободы на 6 месяцев. Обязанным лицом здесь является тот, кто стал участником, а не только лицензиат.

Практическая ловушка: закон запрещает лицу «стать» бенефициаром, партнёром или директором до согласования. Это означает, что сделка по продаже доли или назначение директора решением совета, совершённые до получения согласия, создают состав правонарушения в момент их совершения — последующее получение согласия его не устраняет. Закон оставляет защиту «разумного оправдания» (without reasonable excuse), но само по себе последующее одобрение Регистратора таким оправданием не является.

Уведомление об изменении сведений

Пункт 1 статьи 53W: при изменении сведений, ранее представленных Регистратору в связи с заявлением о выдаче или продлении лицензии, лицензиат обязан уведомить Регистратора об изменении в течение одного месяца, начиная с даты, в которую изменение произошло.

Пункт 2 статьи 53W расширяет охват: к ранее представленным сведениям относятся и сведения, ранее сообщённые в порядке этого же пункта 1. То есть однажды сообщённое изменение само становится объектом последующей обязанности уведомлять.

Пункт 4 статьи 53W: неисполнение без разумного оправдания — правонарушение со штрафом уровня 5.

Именно эта обязанность стала предметом одного из опубликованных дисциплинарных дел: 15 января 2025 года лицензиат получил публичное порицание и денежное взыскание HK$5 000 за неуведомление Регистратора об изменениях в установленный срок.

Сводная таблица сроков и санкций

Действие	Срок	Санкция за нарушение	Норма
Согласование нового ultimate owner	до того, как лицо им станет	штраф уровня 5 и 6 месяцев лишения свободы	ст. 53S
Согласование нового партнёра	до того, как лицо им станет	штраф уровня 5 и 6 месяцев лишения свободы	ст. 53T
Согласование нового директора	до того, как лицо им станет	штраф уровня 5 и 6 месяцев лишения свободы	ст. 53U
Уведомление об изменении сведений	1 месяц с даты изменения	штраф уровня 5	ст. 53W
Уведомление о прекращении бизнеса	до пре­дпола­гаемой даты прекращения	штраф уровня 5	ст. 53X
Заявление о продлении лицензии	не позднее чем за 60 дней до истечения	утрата защиты ст. 53K(4)	ст. 53K(2)(a)

Все шесть строк таблицы, кроме последней, дополнительно являются основаниями для дисциплинарного производства по подпункту (b) пункта 2 статьи 53Z — то есть одно и то же нарушение может повлечь и уголовную, и дисциплинарную реакцию.

Требования Приложения 2: CDD и хранение документов

Приложение 2 к Cap. 615 распространяется на лицензиата TCSP в силу статьи 5A и охватывает весь его трастовый и корпоративный сервисный бизнес — без ограничения по видам сделок, действующего для бухгалтеров и юристов.

Четыре меры надлежащей проверки клиента

Статья 2 Приложения 2 определяет меры CDD как идентификацию клиента и проверку его личности по надёжным и независимым источникам; идентификацию бенефициарного владельца и проверку его личности с пониманием структуры владения и контроля; получение сведений о цели и предполагаемом характере деловых отношений; а также идентификацию лица, действующего от имени клиента, и проверку его полномочий.

Когда меры CDD обязательны

Пункт 1 статьи 3 Приложения 2 называет четыре ситуации: до установления деловых отношений с клиентом; до совершения для клиента разовой операции на сумму, равную или превышающую HK$120 000 либо эквивалент в другой валюте, независимо от того, совершается ли она одной операцией или несколькими, представляющимися связанными; при возникновении подозрения, что клиент или его счёт вовлечены в отмывание денег или финансирование терроризма; при возникновении сомнений в достоверности или полноте ранее полученных сведений о клиенте.

Пороги HK$8 000 для банковских переводов и переводов виртуальных активов, установленные пунктами 1A и 1B статьи 3, к DNFBP не относятся — они адресованы финансовым учреждениям и лицензированным операторам виртуальных активов. Смешение этих порогов — распространённая ошибка в обзорах.

Отложенная верификация и её предел

Пункт 2 статьи 3 допускает проверку личности клиента и его бенефициарного владельца после установления деловых отношений при двух условиях: это необходимо, чтобы не прерывать обычное ведение дел с клиентом, и связанный с этим риск отмывания денег или финансирования терроризма эффективно управляется.

Пункт 3 статьи 3 требует завершить такую проверку в разумно возможный срок после установления отношений.

Пункт 4 статьи 3 устанавливает последствие невозможности выполнить требования: лицензиат не вправе устанавливать деловые отношения или совершать разовую операцию с этим клиентом, а если отношения уже установлены — обязан прекратить их в разумно возможный срок.

Постоянный мониторинг

Статья 5 Приложения 2 обязывает лицензиата непрерывно отслеживать деловые отношения с клиентом по трём направлениям: время от времени пересматривать документы, данные и сведения о клиенте, полученные для целей CDD, чтобы они оставались актуальными и относимыми; проводить надлежащий анализ совершаемых для клиента операций на предмет их соответствия знанию о клиенте, его бизнесе, профиле риска и источнике средств; выявлять операции, которые являются сложными, необычно крупными, имеют необычный характер либо не имеют явной экономической или законной цели, исследовать их предпосылки и цели и фиксировать выводы письменно.

Требования постоянного мониторинга распространяются и на клиентов, отношения с которыми установлены до введения режима. Приложение 2 определяет pre-existing customer применительно к DNFBP (кроме Category B PMS registrant) как клиента, с которым деловые отношения установлены до 1 марта 2018 года— то есть до даты вступления в силу Части 5A. Наличие «старого» клиентского портфеля не выводит его из-под мониторинга.

Внутренние процедуры

Пункт 1 статьи 19 Приложения 2 требует установить и поддерживать эффективные процедуры определения того, является ли клиент или его бенефициарный владелец политически значимым лицом.

Пункт 3 статьи 19 требует применительно к каждому виду клиента, деловых отношений, продукта и операции установить и поддерживать эффективные процедуры, не противоречащие Ордонансу, для исполнения обязанностей по статьям 3, 4, 5, 9, 10 и 15 Приложения 2.

Сроки хранения

Что хранится	Срок	Норма
Документы и данные по каждой совершённой операции	не менее 5 лет с даты завершения операции, независимо от того, прекратились ли деловые отношения в этот период	ст. 20(2)
Документы по идентификации клиента и бене­фициа­рного владельца, файлы по счёту и деловая переписка	весь срок деловых отношений и не менее 5 лет с даты их прекращения	ст. 20(3)
То же — по разовой операции	не менее 5 лет с даты завершения операции	ст. 20(3A)
Продлённый срок по письменному требованию	срок, указанный в требовании	ст. 20(4)–(5)

Пункт 4 статьи 20 позволяет Регистратору письменным уведомлением потребовать хранить документы по конкретной операции или клиенту дольше установленных сроков, если документы относятся к ведущемуся расследованию либо к иным указанным в уведомлении целям.

Статья 23 Приложения 2 — норма, на которой лицензиаты попадаются чаще всего

Статья 23 Приложения 2 обязывает финансовое учреждение и DNFBP принять все разумные меры: (a) к обеспечению надлежащих гарантий предотвращения нарушения любого требования Части 2 или Части 3 Приложения 2 и (b) к снижению рисков отмывания денег и финансирования терроризма.

Норма сформулирована как обязанность результата второго порядка: она нарушается не тем, что конкретная процедура CDD выполнена неправильно, а тем, что у лицензиата в принципе отсутствует система, предотвращающая такое нарушение. Именно поэтому она фигурирует практически в каждом опубликованном дисциплинарном деле — в девятнадцати из двадцати. Второе по частоте основание — пункт 3 статьи 19 (семнадцать дел из двадцати).

Практический вывод: недостаточно однократно выполнить проверку клиента правильно — требуется документированная система, которая делает правильное выполнение воспроизводимым. Отсутствие такой системы образует самостоятельное нарушение даже там, где по конкретному клиенту претензий нет.

Гайдлайн марта 2025 года: что регулятор ждёт сверх текста закона

Действующий Guideline on Anti-Money Laundering and Counter-Financing of Terrorism (For Trust or Company Service Provider Licensees) датирован мартом 2025 года, издан по статье 7 Cap. 615, опубликован в «Газете» уведомлением G.N. 7288 от 6 декабря 2024 года и насчитывает 75 страниц.

Правовой статус гайдлайна: не закон, но и не рекомендация

Пункт 4 статьи 7: несоблюдение положения гайдлайна само по себе не влечёт для лица судебной или иной ответственности, но в любом производстве по Ордонансу гайдлайн допустим как доказательство, и если суд сочтёт его положение относимым к возникшему вопросу — обязан его учесть.

Пункт 5 статьи 7: решая, нарушило ли лицо положение Приложения 2, регулятор обязан учитывать относимые положения опубликованного гайдлайна.

Пункт 6 статьи 7: гайдлайн не является подзаконным актом.

Практический смысл конструкции: нарушить можно только Приложение 2, но доказывать соблюдение придётся через гайдлайн. Отклонение от гайдлайна допустимо, но требует обоснования, которое лицензиат должен быть готов предъявить.

Десять глав

Структура документа: обзор; риск-ориентированный подход; системы ПОД/ФТ; надлежащая проверка клиента; постоянный мониторинг; финансирование терроризма, финансовые санкции и финансирование распространения оружия массового уничтожения; сообщения о подозрительных операциях, запросы правоохранительных органов и криминальная разведывательная информация; хранение документов; обучение персонала; приложение и глоссарий.

Управленческая конструкция

Пункт 3.5 гайдлайна требует, чтобы механизмы управления комплаенсом как минимум включали надзор со стороны высшего руководства лицензиата и назначение Compliance Officer (CO) и Money Laundering Reporting Officer (MLRO).

Пункт 3.7: высшее руководство обязано назначить CO на управленческом уровне с общей ответственностью за создание и поддержание систем ПОД/ФТ лицензиата.

Пункт 3.6 возлагает на совет директоров или уполномоченный им комитет и на высшее руководство обязанность иметь ясное понимание рисков отмывания денег и финансирования терроризма и обеспечивать надлежащее управление ими, а управленческая информация о рисках должна доводиться до них своевременно, полно, понятно и точно.

Срок на верификацию: 30, 30 и 120 рабочих дней

Пункт 4.7.3 гайдлайна раскрывает «разумный срок» завершения проверки личности через три конкретных ориентира. Формулировка гайдлайна — «generally refers to», то есть это ориентиры, а не жёсткие сроки закона; отклонение от них придётся обосновывать, поскольку по пунктам 4–6 статьи 7 гайдлайн подлежит обязательному учёту.

Первый: лицензиат завершает проверку не позднее 30 рабочих дней после установления деловых отношений.

Второй: если по истечении 30 рабочих дней после установления отношений проверка не завершена, лицензиат приостанавливает деловые отношения с клиентом и воздерживается от дальнейших операций, за исключением возврата средств к их источнику в той мере, в какой это возможно.

Третий: если по истечении 120 рабочих дней после установления отношений проверка не завершена, лицензиат прекращает деловые отношения с клиентом.

Обратите внимание: во всех трёх случаях речь идёт о рабочих днях, а не о календарных. Ошибка в этом месте меняет предельный срок более чем на два месяца.

Пункт 4.7.2 добавляет условия, при которых допускается платёж третьему лицу до завершения проверки: отсутствие подозрений в отмывании денег или финансировании терроризма; оценка риска как низкого; одобрение операции высшим руководством с учётом характера бизнеса клиента; отсутствие совпадений имён получателей со списками наблюдения, включая списки подозреваемых в терроризме и политически значимых лиц.

Периодичность институциональной оценки рисков

Пункт 2.9 гайдлайна: лицензиат TCSP должен проводить оценку каждые два года и при наступлении событий, существенных для его бизнеса и подверженности риску. Оценка документируется и утверждается высшим руководством.

Отдельные разъяснения Реестра компаний посвящены институциональной оценке рисков, процедурам проверки сотрудников, функции независимого аудита, системам цифровой идентификации и надлежащей проверке клиента — это отдельные документы, опубликованные в разделе часто задаваемых вопросов.

Проверки Реестра компаний и уголовная ответственность за противодействие им

Реестр компаний вправе входить в помещения лицензиата, проверять и копировать документы и задавать вопросы о них, а противодействие проверке является самостоятельным уголовным преступлением с наказанием вплоть до семи лет лишения свободы.

Что подлежит проверке

Гайдлайн Реестра компаний определяет «деловые помещения», подлежащие проверке, как любые помещения, в которых лицензиат ведёт бизнес, включая место ведения бизнеса, используемое для управления делами или бизнесом лицензиата; для обработки операций; или для хранения документов, данных или записей.

Определение охватывает архив и серверную наравне с переговорной. Место хранения документов является деловым помещением независимо от того, принимают ли там клиентов.

Лицензиат обязан сотрудничать с Реестром компаний и обеспечивать его сотрудникам доступ в деловые помещения для проверки соблюдения Ордонанса, включая осмотр и копирование документов и получение ответов на вопросы о любом документе, относящемся к ведущемуся бизнесу или к совершённым операциям.

Три уровня уголовной ответственности по статье 10

Первый уровень — неисполнение без разумного оправдания требования, предъявленного по пунктам 3, 5, 9 или 10 статьи 9: при осуждении по обвинительному акту штраф HK$200 000 и лишение свободы на один год, при упрощённом производстве — штраф уровня 5 (HK$50 000) и шесть месяцев лишения свободы.

Второй уровень — представление документа или дача ответа, ложных или вводящих в заблуждение в существенном отношении, при знании об этом либо при безразличии к этому: при осуждении по обвинительному акту штраф HK$1 000 000 и два года лишения свободы, при упрощённом производстве — штраф уровня 6 (HK$100 000) и шесть месяцев.

Третий уровень — те же деяния с намерением обмануть, а равно действия «связанного лица», которое с намерением обмануть побуждает или допускает нарушение обязанным лицом: при осуждении по обвинительному акту штраф HK$1 000 000 и семь лет лишения свободы, при упрощённом производстве — штраф уровня 6 и шесть месяцев.

Пункт 11 статьи 10 определяет «связанное лицо» как работника обязанного лица, лицо, нанятое для работы на него, либо лицо, участвующее в управлении им. Формулировка выводит ответственность за пределы самой компании: под неё подпадают сотрудники и управленцы лицензиата.

Пункт 10 статьи 10 исключает двойное преследование: уголовное дело по пунктам 1, 3, 5, 6, 7 или 8 не возбуждается в отношении того же поведения, если ранее в связи с ним было возбуждено производство для целей подпункта (b) пункта 2 статьи 14 и оно не завершено либо более не может быть возбуждено законно.

Сравнение с ответственностью за нарушение Приложения 2

Нарушение	Вид отве­тстве­нности	Максимум
Ведение бизнеса без лицензии (ст. 53F)	уголовная	HK$100 000 и 6 месяцев лишения свободы, плюс дисква­лифи­кация
Ложные сведения Регистратору (ст. 53ZN)	уголовная	HK$50 000 и 6 месяцев лишения свободы
Проти­воде­йствие проверке (ст. 10(1))	уголовная	HK$200 000 и 1 год лишения свободы
Ложные сведения при проверке (ст. 10(3))	уголовная	HK$1 000 000 и 2 года лишения свободы
То же с намерением обмануть (ст. 10(5)–(8))	уголовная	HK$1 000 000 и 7 лет лишения свободы
Нарушение требований Приложения 2	только дисци­плина­рная	HK$500 000 денежного взыскания

Таблица показывает существенную асимметрию: наиболее тяжкая уголовная ответственность лицензиата TCSP связана не с качеством комплаенса, а с поведением при взаимодействии с регулятором.

Дисциплинарные полномочия Регистратора: три санкции и потолок HK$500 000

Пункт 3 статьи 53Z даёт Регистратору три дисциплинарные санкции: публичное порицание лицензиата; предписание совершить к установленной дате указанные действия для устранения нарушения; и предписание уплатить денежное взыскание, не превышающее HK$500 000.

Основания дисциплинарного производства

Пункт 2 статьи 53Z называет два блока оснований.

Первый блок — нарушение лицензиатом: требования Приложения 2, применимого к DNFBP, являющемуся лицензиатом TCSP; регламента, изданного по статье 53ZM; либо условия лицензии.

Второй блок — нарушение пункта 1 статей 53S, 53T, 53U, 53W или 53X, то есть смены бенефициара, партнёра или директора без согласования, неуведомления об изменении сведений либо неуведомления о прекращении бизнеса.

Обратите внимание: перечень закрытый. Нарушение, не попавшее в один из двух блоков, дисциплинарным производством по статье 53Z не охватывается.

Ежедневное взыскание

Пункт 4 статьи 53Z: если лицензиат не исполнил предписание о совершении действий по устранению нарушения, Регистратор вправе дополнительно предписать уплату ежедневного взыскания, не превышающего HK$10 000 за каждый день, в который неисполнение продолжается после установленной даты.

Ежедневное взыскание не поглощается основным и накапливается независимо от потолка в HK$500 000, установленного для разового взыскания.

Срок уплаты и публикация

Пункт 5 статьи 53Z: лицензиат, которому предписано уплатить денежное взыскание, обязан уплатить его Регистратору в течение 30 дней либо более длительного срока, указанного в уведомлении, после того как предписание вступит в силу как specified decision по статье 75.

Пункт 6 статьи 53Z: после вступления решения в силу Регистратор вправе раскрыть публике детали решения, мотивы его принятия и любые существенные факты по делу. Именно на этом основании Реестр компаний ведёт публичный перечень дисциплинарных дел.

Как определяется размер

Статья 53ZB обязывает Регистратора опубликовать гайдлайн о том, каким образом он предполагает осуществлять полномочие по наложению денежного взыскания, причём сделать это до первого применения полномочия и опубликовать в «Газете». Гайдлайн должен учитываться при осуществлении полномочия и не является подзаконным актом.

Guideline on Imposition of Pecuniary Penalty издан в марте 2018 года и опубликован уведомлением G.N. 709 от 9 февраля 2018 года.

Гайдлайн не устанавливает ни ставок, ни диапазонов, ни коэффициентов. Размер определяется по совокупности обстоятельств, сгруппированных в четыре блока: характер и тяжесть нарушения — умышленность, масштаб, полученная выгода, системность недостатков, содействие преступлению; поведение лицензиата — попытки сокрытия, своевременность сообщения, содействие расследованию, предпринятые меры по устранению; история соблюдения — прежние дисциплинарные меры, прежние нарушения, санкции других органов; иные обстоятельства — размер бизнеса, финансовые ресурсы, вероятность повторения, особенности конкретного дела.

Ответственность директоров

Статья 53ZD распространяет применение дисциплинарных полномочий на директоров корпораций.Решение по статье 53ZD, как и решение по статье 53Z, входит в перечень specified decisions и подлежит пересмотру в Review Tribunal.

Ключевое разграничение: за нарушение CDD лицензиата TCSP не судят

Уголовные составы за нарушение требований Приложения 2 установлены пунктами 5–8 статьи 5 Cap. 615 и адресованы исключительно финансовым учреждениям. Лицензиат TCSP финансовым учреждением не является — он относится к DNFBP, и уголовной ответственности за нарушение Приложения 2 не несёт.

Как устроена норма

Пункт 5 статьи 5: если финансовое учреждение заведомо нарушает specified provision, оно совершает правонарушение и подлежит при осуждении по обвинительному акту штрафу HK$1 000 000 и лишению свободы на два года, а при упрощённом производстве — штрафу уровня 6 и шести месяцам.

Пункт 6 статьи 5 усиливает санкцию до HK$1 000 000 и семи лет при нарушении с намерением обмануть регулятора. Пункты 7 и 8 распространяют те же составы на работников финансового учреждения и лиц, участвующих в его управлении.

Пункт 11 статьи 5 перечисляет «specified provisions» — конкретные положения Приложения 2, нарушение которых образует состав.

Во всех четырёх составах субъектом названо именно «финансовое учреждение». Ни один из них не упоминает DNFBP.

Проверка от обратного

Приложение 2 применяется к DNFBP не через статью 5, а через статью 5A, и статья 5A не содержит ни одного уголовного состава. Она лишь определяет, какие требования Приложения 2 к какому типу DNFBP применяются, и в пункте 7 определяет «AML/CTF requirement» как требование, установленное Частью 2, 3 или 4 Приложения 2.

В тексте Cap. 615 нет ни одной конструкции вида «DNFBP совершает правонарушение» или «лицензиат TCSP совершает правонарушение» применительно к Приложению 2.

Единственное последствие нарушения Приложения 2 лицензиатом TCSP названо в подпункте (i) подпункта (a) пункта 2 статьи 53Z: это основание для дисциплинарного производства.

Почему это важно на практике

Утверждения о том, что лицензиату TCSP за нарушение процедур CDD грозит штраф HK$1 000 000 и два года лишения свободы, воспроизводят норму, к нему не относящуюся. Это одна из самых устойчивых ошибок в обзорах режима.

Верная формула: за нарушение Приложения 2 лицензиат TCSP рискует публичным порицанием, предписанием об устранении и денежным взысканием до HK$500 000, а также — при систематических нарушениях — оценкой его пригодности по статье 53Q со всеми последствиями вплоть до отзыва лицензии.

Полный перечень уголовных составов, применимых к лицензиату TCSP

Состав	Норма	Санкция
Ведение трастового или корпо­рати­вного сервисного бизнеса без лицензии	ст. 53F(1)	штраф уровня 6 и 6 месяцев лишения свободы; магистрат вправе дисква­лифици­ровать
Приобретение статуса ultimate owner без согласования	ст. 53S(6)	штраф уровня 5 и 6 месяцев
Приобретение статуса партнёра без согласования	ст. 53T(6)	штраф уровня 5 и 6 месяцев
Приобретение статуса директора без согласования	ст. 53U(6)	штраф уровня 5 и 6 месяцев
Неуведомление об изменении сведений	ст. 53W(4)	штраф уровня 5
Неуведомление о прекращении бизнеса	ст. 53X(4)	штраф уровня 5
Ложные или вводящие в заблуждение сведения Регистратору	ст. 53ZN(3)	штраф уровня 5 и 6 месяцев
Проти­воде­йствие проверке и ложные сведения при ней	ст. 10	от HK$200 000 и 1 года до HK$1 000 000 и 7 лет

Статья 53ZO устанавливает специальный срок давности: несмотря на статью 26 Ордонанса о магистратах (Magistrates Ordinance, Cap. 227), производство по правонарушению по Части 5A, кроме преследуемого по обвинительному акту, может быть возбуждено в течение 12 месяцев после того, как правонарушение обнаружено Регистратором или стало ему известно.

Денежные значения уровней штрафа установлены не в Cap. 615, а в Приложении 8 к Ордонансу об уголовном процессе (Criminal Procedure Ordinance, Cap. 221), к которому отсылает статья 113B того же ордонанса: уровень 1 — HK$2 000, уровень 2 — HK$5 000, уровень 3 — HK$10 000, уровень 4 — HK$25 000, уровень 5 — HK$50 000, уровень 6 — HK$100 000.

Что показывает практика: 7 412 лицензиатов, 20 дисциплинарных дел и 12 приговоров

На конец июня 2026 года в Гонконге насчитывалось 7 412 лицензиатов TCSP, а за первое полугодие 2026 года Реестр компаний выдал 333 новые лицензии. Данные опубликованы Реестром компаний 17 июля 2026 года. Для сравнения: на конец 2025 года лицензиатов было 7 220, а за весь 2025 год выдано 760 лицензий — то есть рынок продолжает расти примерно на 200 лицензиатов за полугодие.

Дисциплинарная практика

Реестр компаний опубликовал 20 дисциплинарных дел — первое датировано 2 сентября 2024 года, последнее 30 июня 2026 года. До сентября 2024 года опубликованных дисциплинарных дел не было вовсе, то есть первые шесть с половиной лет действия режима прошли без единой опубликованной санкции.

Показатель	Значение
Опу­блико­ванных дисци­пли­нарных дел	20
Период	2 сентября 2024 г. — 30 июня 2026 г.
Минимальное денежное взыскание	HK$4 000
Максимальное денежное взыскание	HK$32 000
Медианное взыскание	HK$10 000
Совокупная сумма взысканий	HK$277 000
Максимум как доля от потолка HK$500 000	6,4 %

Ни одно опубликованное взыскание не приблизилось к законному потолку: самое крупное составило 6,4 % от максимума.

Типовая санкция — публичное порицание в сочетании с денежным взысканием; в части дел добавлено предписание об устранении нарушения.

Состав нарушений устойчив и повторяется от дела к делу. Частота оснований в двадцати опубликованных делах:

Нарушенная норма	Содержание	В скольких делах из 20
Статья 23 Приложения 2	Отсутствие надлежащих гарантий пре­дотвра­щения нарушений Частей 2 и 3 и мер снижения рисков	19
Пункт 3 статьи 19 Приложения 2	Отсутствие эффективных процедур исполнения обязанностей по ст. 3, 4, 5, 9, 10 и 15	17
Пункт 1 статьи 2 Приложения 2	Невыполнение мер идентификации клиента, бене­фициа­рного владельца или полномочий представителя	6
Условие 2 лицензии (ст. 53J)	Отсутствие доку­ментиро­ванных политик и процедур ПОД/ФТ	5
Статья 9 Приложения 2	Несоблюдение особых требований при удалённой идентификации	5
Статья 20 Приложения 2	Нарушение требований к хранению документов	3
Пункт 1 статьи 5 Приложения 2	Недо­стато­чность постоянного мониторинга деловых отношений	3
Статья 53W	Неуведомление Регистратора об изменениях в срок	1

Статья 23 Приложения 2 нарушена в девятнадцати делах из двадцати — это фактически универсальное основание дисциплинарного дела. Одно дело — от 15 января 2025 года — касалось неуведомления Регистратора об изменениях в установленный срок. Предписание об устранении нарушения добавлено к санкции в шести делах из двадцати.

Уголовная практика

Реестр компаний опубликовал 12 приговоров — с 25 ноября 2021 года по 20 ноября 2025 года.

Показатель	Значение
Опу­блико­ванных уголовных дел	12
Период	25 ноября 2021 г. — 20 ноября 2025 г.
Осуждённых лиц	12
Всего эпизодов	17 (одиннадцать дел по одному эпизоду, одно дело — шесть)
Минимальный штраф за эпизод	HK$3 000
Максимальный штраф за эпизод	HK$10 000
Максимальная сумма по одному делу	HK$24 000 (шесть эпизодов по HK$4 000)
Совокупная сумма штрафов	HK$86 000
Составы	ст. 53ZN(1) во всех двенадцати делах; в одном деле дополнительно ст. 53S(1) и 53U(1)

Одиннадцать из двенадцати дел — это исключительно представление Регистратору ложных или вводящих в заблуждение сведений. Двенадцатое дело, от 14 сентября 2023 года, соединило шесть эпизодов: приобретение статуса бенефициара и директора без согласования и представление ложных сведений, со штрафом HK$4 000 за каждый эпизод, то есть HK$24 000 суммарно по одному обвиняемому.

Состав по пункту 1 статьи 53ZN не является формальным: он требует, чтобы лицо знало о ложности или вводящем в заблуждение характере сведений либо действовало безрассудно (knowingly or recklessly). Простая небрежность при заполнении формы состава не образует — но и доказывать безрассудство при очевидном расхождении с реальностью несложно.

Среди опубликованных приговоров нет ни одного по статье 53F — за ведение бизнеса без лицензии. Это утверждение об опубликованном перечне, а не о том, что таких дел не существовало вовсе.

Как это читать

Первый вывод: реальная санкция за нарушения комплаенса на порядок ниже законного максимума, но она публична. Публикация по пункту 6 статьи 53Z означает, что название лицензиата, суть нарушения и сумма взыскания остаются в открытом доступе — репутационная стоимость превышает финансовую.

Второй вывод: наиболее вероятный сценарий уголовного преследования — не работа без лицензии, а неточность в поданных Регистратору сведениях. Формы TCSP1–TCSP5 и последующие уведомления по статье 53W являются основным источником уголовного риска в этом режиме.

Третий вывод: активность регулятора резко выросла с осени 2024 года. Двадцать дисциплинарных дел за двадцать два месяца против нуля за предшествующие шесть с половиной лет — это смена режима надзора, а не статистический шум.

Выбирая провайдера корпоративных услуг в Гонконге, номер лицензии стоит проверять в публичном реестре лицензиатов, а название компании — в перечнях дисциплинарных и уголовных дел на том же портале. Оба перечня открыты и не требуют регистрации.

Как обжаловать решение Регистратора

Решение Регистратора обжалуется в Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Review Tribunal в течение 21 дня после отправки уведомления о решении. До истечения этого срока решение по общему правилу в силу не вступает.

Девять решений, подлежащих пересмотру

Подпункт (e) определения specified decision перечисляет решения Регистратора, которые может пересмотреть Трибунал: отказ в выдаче лицензии по статье 53H; установление условия лицензии по статье 53J; отказ в продлении лицензии по статье 53K; изменение или установление условия по статьям 53L или 53M; отзыв или приостановление лицензии по статье 53Q; отказ в согласовании ultimate owner по статье 53S; отказ в согласовании партнёра по статье 53T; отказ в согласовании директора по статье 53U; осуществление полномочия по статьям 53Z или 53ZD.

Иные действия Регистратора в этот перечень не входят и в Трибунале не пересматриваются.

Срок и его продление

Пункт 1 статьи 59: лицо, затронутое specified decision, вправе обратиться в Трибунал за пересмотром решения в течение периода, оканчивающегося через 21 день после отправки уведомления о решении.

Отсчёт ведётся от отправки уведомления, а не от его получения. Это существенно для адресатов за пределами Гонконга.

Пункты 2 и 3 статьи 59: Трибунал вправе приказом продлить срок, но только после того, как заявителю и соответствующему органу будет предоставлена разумная возможность быть выслушанными, и если Трибунал удовлетворён наличием уважительной причины.

Пункт 4 статьи 59: заявление о пересмотре подаётся в письменной форме и должно содержать основания.

Приостанавливающий эффект

Статья 75 определяет момент вступления specified decision в силу, и конструкция даёт заявителю защиту.

Если лицо до истечения 21 дня письменно уведомляет орган, что не будет обжаловать, решение вступает в силу в момент такого уведомления. Если лицо в течение 21 дня не уведомляет об отказе от обжалования и не обжалует, решение вступает в силу по истечении срока. Если лицо обжалует в течение 21 дня, решение вступает в силу в момент его подтверждения Трибуналом; при изменении или замене решения Трибуналом — в момент изменения или замены, с учётом их условий; при отзыве заявления — в момент отзыва.

Практический смысл: своевременно поданное заявление о пересмотре откладывает вступление в силу отзыва лицензии, приостановления или денежного взыскания.

Исключение установлено пунктом 2 статьи 75: орган вправе, если сочтёт это уместным в публичных интересах, указать в уведомлении иной момент вступления решения в силу, и тогда решение вступает в силу в указанный момент. Приостанавливающий эффект, таким образом, не абсолютен.

Сам Трибунал

Трибунал учреждён статьёй 55 и обладает юрисдикцией пересматривать specified decisions и рассматривать любые вопросы, возникающие в связи с пересмотром, в соответствии с Частью 5 и Приложением 4.

Пункт 1 статьи 56: Трибунал состоит из председателя и двух других членов, назначаемых Секретарём.

Пункт 2 статьи 56: председателем может быть только лицо, отвечающее требованиям для назначения судьёй Высокого суда по статье 9 Ордонанса о Высоком суде, и не являющееся публичным должностным лицом — либо являющееся таковым исключительно в силу председательства в совете или трибунале, учреждённом ордонансом.

Пункт 3 статьи 55 позволяет Секретарю учреждать дополнительные трибуналы, если он сочтёт это уместным.

Пошаговый алгоритм получения лицензии TCSP

Порядок действий задан статьями 53G–53O: сначала свидетельство о регистрации бизнеса, затем определение круга проверяемых лиц, затем подача комплекта форм со сбором, и только после выдачи лицензии — начало деятельности.

Шаг 1. Проверить, попадает ли планируемая деятельность в определение. Сверить услуги с четырьмя пунктами определения «trust or company service» в статье 1 Части 1 Приложения 1 и оценить четыре признака ведения бизнеса: наличие услуг из перечня, реклама или получение направлений, цель извлечения прибыли, регулярность.

Шаг 2. Проверить исключения статьи 53B. Если заявитель или все партнёры являются профессиональными бухгалтерами либо юридическими профессионалами, лицензия может не требоваться вовсе; если небухгалтер хотя бы один — лицензия нужна, но тест проходят не все.

Шаг 3. Выбрать организационно-правовую форму из трёх допустимых по пункту 1 статьи 53G:индивидуальный предприниматель, партнёрство или корпорация. Иных форм закон не предусматривает.

Шаг 4. Получить действующее свидетельство о регистрации бизнеса. Его копия обязательна по подпункту (i) подпункта (b) пункта 2 статьи 53G; без неё заявление некомплектно.

Шаг 5. Определить круг лиц, проходящих тест. Для ИП — сам предприниматель и каждый ultimate owner; для партнёрства — каждый партнёр и каждый ultimate owner; для корпорации — каждый директор и каждый ultimate owner. Проверить цепочку владения до физических лиц с порогом более 25 %.

Шаг 6. Рассчитать сбор. HK$3 440 плюс HK$975 за каждое непроверяемое исключением лицо. Для корпорации с двумя директорами и одним бенефициаром — HK$6 365.

Шаг 7. Подать комплект: форма TCSP1 вместе с обязательными листами TCSP1-SIS и TCSP1-SIS2A, форма TCSP4 на каждое проверяемое физическое лицо, форма TCSP5 на каждое проверяемое юридическое лицо, копии документов об освобождении для освобождённых лиц, копия свидетельства о регистрации бизнеса, сбор.

Шаг 8. Быть готовым к дополнительным запросам и собеседованию. Реестр компаний прямо оговаривает право запрашивать дополнительную информацию и приглашать проверяемое лицо в свой офис.

Шаг 9. Получить лицензию и проверить её содержание. В лицензии указываются срок действия и адрес ведения бизнеса; отдельно проверить, не установлены ли условия по статье 53J и с какого момента они действуют.

Шаг 10. До начала работы с клиентами построить систему ПОД/ФТ. Назначить CO на управленческом уровне и MLRO; провести и задокументировать институциональную оценку рисков; утвердить её у высшего руководства; установить процедуры по статье 19 Приложения 2, включая процедуру определения политически значимых лиц.

Шаг 11. Настроить сроки верификации. Все три срока отсчитываются от даты установления деловых отношений: завершение проверки личности — 30 рабочих дней; приостановка отношений — по истечении 30 рабочих дней; расторжение — по истечении 120 рабочих дней.

Шаг 12. Настроить хранение. Не менее пяти лет по операциям с даты их завершения и не менее пяти лет по клиентским досье с даты прекращения деловых отношений, при хранении досье в течение всего срока отношений.

Шаг 13. Внести в календарь три даты: обновление институциональной оценки рисков каждые два года; подачу заявления о продлении не позднее чем за 60 дней до истечения лицензии; и месячный срок уведомления по статье 53W при любом изменении ранее поданных сведений.

Шаг 14. Перед любой сменой бенефициара, партнёра или директора — сначала получить согласие Регистратора, и только потом совершать сделку или назначение. Обратный порядок образует состав правонарушения в момент совершения.

Практическая сторона банковского обслуживания структуры, которую обслуживает лицензиат, разобрана отдельно: корпоративный счёт в Гонконге для нерезидентов.

Типичные ошибки и во что они обходятся

Семь ошибок ниже повторяются в опубликованных дисциплинарных и судебных материалах Реестра компаний либо прямо вытекают из текста ордонанса. Каждая имеет измеримую цену — от HK$2 925 недобранного сбора до уголовного штрафа шестого уровня и шести месяцев лишения свободы.

Ошибка 1. Считать, что предоставление только юридического адреса не требует лицензии

Подпункт (c) определения trust or company service в части 1 Приложения 1 называет самостоятельной услугой предоставление зарегистрированного офиса, делового адреса, адреса для корреспонденции или административного адреса для корпорации, партнёрства, иного юридического лица либо правового образования. Никакой дополнительной услуги при этом не требуется. Реестр компаний в ответе на вопрос 6 раздела «Licensing requirements» прямо указывает, что бизнес-центр, предоставляющий юридический адрес другим лицам, обязан получить лицензию, а в ответе на вопрос 9 — что предоставление юридического адреса без исполнения функций секретаря лицензию всё равно требует.

Цена ошибки: ведение деятельности без лицензии образует состав правонарушения по статье 53F — штраф шестого уровня (HK$100 000) и шесть месяцев лишения свободы, а магистрат вправе дополнительно запретить лицу получать лицензию. Для арендодателя, сдающего помещение, лицензия не нужна (вопрос 11) — разница именно в том, предоставляется ли адрес как услуга.

Ошибка 2. Совершить сделку или назначение до согласия Регистратора

Статьи 53S, 53T и 53U запрещают лицу становиться ultimate owner, партнёром или директором лицензиата без предварительного письменного согласия Регистратора. Заявление подаёт сам лицензиат. Правонарушение возникает в момент, когда лицо приобрело статус, а не в момент, когда об этом узнал Регистратор. Состав сформулирован через «без разумного оправдания», однако последующее одобрение Регистратора само по себе таким оправданием не является. Обязанным по составу является лицо, приобретшее статус, тогда как заявление о согласовании подаёт лицензиат.

Цена ошибки: штраф пятого уровня (HK$50 000) и шесть месяцев лишения свободы за каждое нарушение. Это не теоретический риск: в деле от 14 сентября 2023 года были предъявлены обвинения в том числе по пункту 1 статьи 53S и пункту 1 статьи 53U, шесть эпизодов, по HK$4 000 за каждый.

Ошибка 3. Подать заявление о продлении позже чем за 60 дней до истечения лицензии

Подпункт (a) пункта 2 статьи 53K требует подать заявление не позднее чем за 60 дней до даты истечения. Защитный механизм пункта 4 статьи 53K — лицензия остаётся в силе до разрешения вопроса о продлении — работает только при поданном в срок заявлении. При просрочке заявления защита не возникает, и с даты истечения бизнес оказывается нелицензированным.

Цена ошибки: переход из режима продления в режим первичного лицензирования. Разница в сборе для корпорации с двумя директорами и одним бенефициаром — HK$6 365 против HK$5 835; но главное — период работы без лицензии, каждый день которого потенциально подпадает под статью 53F.

Ошибка 4. Заложить в бюджет сбор «за лицензию», а не «за проверяемых лиц»

Пункт 3 Приложения 3A устанавливает сбор за выдачу лицензии как HK$3 440 плюс HK$975 за каждое лицо, чья пригодность проверяется. Сбор за продление — HK$2 910 плюс те же HK$975 за лицо. Отдельные сборы по пунктам 5–7 Приложения 3A взимаются позднее — по HK$1 140 за каждое согласование нового бенефициара, партнёра или директора.

Цена ошибки: для корпорации с двумя директорами и одним ultimate owner фактический сбор за выдачу составляет HK$6 365 — на HK$2 925 больше «базовой» цифры. При многоуровневой структуре владения число проверяемых лиц растёт, и вместе с ним сбор.

Ошибка 5. Прочитать 120 дней как календарные

Пункт 4.7.3 действующего Guideline on Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (For TCSP Licensees) редакции марта 2025 года оперирует рабочими днями: завершить проверку личности следует в течение 30 рабочих дней, приостановить деловые отношения — по истечении 30 рабочих дней, прекратить их — по истечении 120 рабочих дней.

Цена ошибки: при пересчёте в календарные дни компания расторгает отношения примерно на два месяца раньше необходимого — либо, при обратной ошибке в другой процедуре, удерживает клиента сверх срока и нарушает руководство. Несоблюдение руководства само по себе не создаёт ответственности по пункту 4 статьи 7, но допускается как доказательство и обязательно учитывается судом.

Ошибка 6. Считать нарушение CDD уголовно наказуемым — и недооценить публикацию

Уголовные составы пунктов 5–8 статьи 5 адресованы финансовому учреждению. Статья 5A распространяет Приложение 2 на DNFBP, к которым относится лицензиат TCSP, но самостоятельного состава не создаёт. Ответственность лицензиата за нарушение Приложения 2 — дисциплинарная по статье 53Z: публичное порицание, предписание об устранении и денежное взыскание в пределах HK$500 000.

Цена ошибки: ошибка работает в обе стороны. Компании переоценивают риск тюремного заключения, которого в этой конфигурации нет, и одновременно недооценивают пункт 6 статьи 53Z — Регистратор публикует сведения о примененных мерах. Двадцать опубликованных дисциплинарных дел с сентября 2024 года по июнь 2026 года дают взыскания от HK$4 000 до HK$32 000 при медиане около HK$10 000 — то есть денежная часть санкции мала, а публичная часть постоянна.

Ошибка 7. Опереться на внутригрупповое исключение, взимая плату

Реестр компаний в ответе на вопрос 8 формулирует три условия одновременно: услуга оказывается членом группы, плата за услугу не взимается, и услуги оказываются только членам группы. Нарушение любого из трёх — прежде всего внутригрупповой платы за услугу — выводит деятельность за пределы исключения.

Цена ошибки: та же статья 53F. Внутригрупповая природа отношений сама по себе не защищает: критерий «by way of business» из ответа на вопрос 7 включает направленность на извлечение прибыли как один из четырёх факторов, и внутригрупповой счёт этот фактор подтверждает.

Если структура меняется через перенос домициля иностранной компании в Гонконг, состав директоров и бенефициаров лицензиата меняется вместе с ней — порядок такой процедуры разобран отдельно: редомициляция компании в Гонконг.

Кому подходит лицензия TCSP, кому не подходит и когда нужна профессиональная проверка

Лицензия TCSP — не универсальный статус для корпоративного сервиса, а разрешение на конкретный перечень из четырёх видов услуг, оказываемых в Гонконге, в порядке ведения бизнеса и третьим лицам. Если хотя бы один из этих трёх признаков отсутствует, лицензия не нужна; если присутствуют все три — альтернативы лицензии нет.

Кому лицензия действительно нужна

Профиль	Основание	Что именно образует услугу
Корпоративный серви­с-про­вайдер полного цикла	Подпункты (a)–(d) части 1 Приложения 1	Регистрация компаний, номинальный директор и секретарь, юридический адрес, номинальный акционер
Бизнес-центр или сервисный офис, предо­ста­вляющий юридический адрес клиентам	Подпункт (c); ответ 6 FAQ Реестра компаний	Сам факт пре­доста­вления адреса третьим лицам за плату
Компания, предо­ста­вляющая только услуги секретаря сторонним клиентам	Подпункт (b)(i)	Действия в качестве секретаря корпорации либо организация таких действий
Профе­ссио­нальный трасти по express trust	Подпункт (d)(i)	Действия в качестве трасти либо организация таких действий
Партнёрство бухгалтеров, где хотя бы один партнёр не является accounting professional	Статья 53B в сочетании с определением accounting professional	Само партнёрство лице­нзируе­тся; партнё­ры-бу­хгалтеры при этом тест на пригодность не проходят
Корпорация, оказывающая TCS-услуги, если она не является корпоративной практикой CPA, авто­ризо­ванным институтом или licensed corporation	Статья 53B	Лицензируется корпорация; директо­ра-бу­хгалтеры тест не проходят

Кому лицензия не нужна

Профиль	Основание	Условие, которое нельзя нарушать
Инди­видуа­льный практикующий CPA и партнёрство CPA	Статья 53B — accounting professional	Статус профессионала должен быть действующим
Практикующий солиситор и иностранный юрист	Статья 53B — legal professional	То же
Авто­ризо­ванный институт (банк)	Статья 53B	—
Licensed corporation, для которой TCS-услуги вспо­мога­тельны по отношению к основному бизнесу	Статья 53B	Услуга должна быть именно вспо­могате­льной; при само­стояте­льном корпоративном сервисе исключение не работает
Внутри­гру­пповой сервисный центр	Ответ 8 FAQ Реестра компаний	Три условия одновременно: член группы, плата не взимается, услуги только членам группы
Арендодатель помещения	Ответ 11 FAQ	Предо­ста­вляется помещение, а не адрес как услуга
Секретарь собственной семейной компании	Ответ 12 FAQ	Отсутствует признак оказания услуг третьим лицам
Разовое действие в качестве номинального акционера для родственника без коммерческой выгоды	Ответ 10 FAQ	Отсутствует признак ведения бизнеса
Подготовка только годовой отчётности	Ответ 13 FAQ	Услуга не входит в четыре подпункта определения

Когда нужна профессиональная проверка

Четыре ситуации требуют разбора до подачи документов, а не после.

Первая — многоуровневая структура владения. Определение ultimate owner в статье 53A прослеживает контроль до физических лиц через порог «более 25 %» капитала, прибыли или голосов, а также через «конечный контроль над управлением», и прямо охватывает владение через траст или предъявительские акции. Число проверяемых лиц определяет и сбор, и сроки, и вероятность дополнительных запросов.

Вторая — граница «вспомогательности» для licensed corporation. Исключение в статье 53B охватывает лицензированную корпорацию, ведущую TCS-бизнес как вспомогательный по отношению к её основному бизнесу. Где проходит граница между вспомогательным и самостоятельным направлением, ордонанс не определяет; при развитии корпоративного сервиса как отдельной линии риск переквалификации реален.

Третья — смешанные партнёрства и корпорации с профессиональными участниками. Конфигурация «партнёрство с хотя бы одним не-бухгалтером» и «корпорация, не являющаяся корпоративной практикой» даёт нестандартный результат: лицензия нужна, но тест на пригодность проходят не все. Ошибка в определении круга проверяемых лиц напрямую меняет сумму сбора и комплект форм.

Четвёртая — иностранный элемент в составе проверяемых лиц. Ответы 14 и 15 FAQ подтверждают, что нерезидентный ultimate owner и alternate director проходят тест наравне с остальными; подпункт (b) статьи 53I учитывает эквивалентные зарубежные судимости, преступления в сфере отмывания денег и финансирования терроризма, а также преступления, требующие установления обмана, коррупции или нечестности.

Если структура предполагает семейный траст и управление активами семьи, рядом с режимом TCSP работает отдельный налоговый режим — налоговая льгота для семейных офисов в Гонконге (FIHV); это разные регулирования, и одно не заменяет другое.

Если вы планируете структуру в Гонконге и хотите заранее понять, попадает ли она под лицензирование, — UPPERSETUP помогает с регистрацией и сопровождением компаний в Гонконге.

Часто задаваемые вопросы

Нужна ли лицензия TCSP, если я предоставляю клиентам только юридический адрес?

Да. Предоставление зарегистрированного офиса, делового адреса, адреса для корреспонденции или административного адреса для корпорации, партнёрства, иного юридического лица либо правового образования — самостоятельная услуга по подпункту (c) части 1 Приложения 1 ордонанса. Реестр компаний подтверждает это в ответах 6 и 9 раздела FAQ «Licensing requirements»: бизнес-центр, предоставляющий адрес третьим лицам, обязан получить лицензию, даже если функций секретаря он не исполняет.

Сколько стоит лицензия TCSP в Гонконге?

Сбор за выдачу — HK$3 440 плюс HK$975 за каждое лицо, чья пригодность проверяется (пункт 3 Приложения 3A). Сбор за продление — HK$2 910 плюс те же HK$975 за лицо. Для корпорации с двумя директорами и одним ultimate owner выдача обойдётся в HK$6 365, продление — в HK$5 835. Приложение 3A с момента его введения Ордонансом № 4 2018 года ни разу не изменялось.

На какой срок выдаётся лицензия TCSP?

По статье 53O лицензия действует три года, если Регистратор не установит меньший срок. Действующее Guideline on Licensing of Trust or Company Service Providers редакции мая 2025 года формулирует это как «нормальный» срок действия.

Кто проходит тест fit and proper?

Зависит от формы. У индивидуального предпринимателя — сам предприниматель и каждый ultimate owner; у партнёрства — каждый партнёр и каждый ultimate owner; у корпорации — каждый директор и каждый ultimate owner. Статья 53H формулирует требование к корпорации асимметрично: сама заявляющаяся корпорация быть fit and proper не обязана, обязаны её директора и бенефициары — «to be associated with» лицензиата.

Какой штраф за работу без лицензии TCSP?

Статья 53F: штраф шестого уровня, то есть HK$100 000 по Приложению 8 Ордонанса об уголовном процессе (Criminal Procedure Ordinance, Cap. 221), и шесть месяцев лишения свободы. Магистрат вправе дополнительно вынести приказ, запрещающий лицу получить лицензию. По состоянию на сентябрь 2026 года Реестр компаний не опубликовал ни одного дела по статье 53F: все двенадцать опубликованных приговоров вынесены прежде всего по пункту 1 статьи 53ZN — предоставление ложных или вводящих в заблуждение сведений.

Могут ли лицензиата TCSP привлечь к уголовной ответственности за нарушение CDD?

Нет. Уголовные составы пунктов 5–8 статьи 5 ордонанса адресованы финансовому учреждению. Статья 5A распространяет требования Приложения 2 на DNFBP, включая лицензиатов TCSP, но самостоятельного состава не создаёт. За нарушение Приложения 2 лицензиат отвечает дисциплинарно по статье 53Z: публичное порицание, предписание об устранении и денежное взыскание не свыше HK$500 000, а при неисполнении предписания об устранении — дополнительно до HK$10 000 за каждый день просрочки после установленной даты.

За сколько дней подавать заявление о продлении лицензии?

Не позднее чем за 60 дней до даты истечения (подпункт (a) пункта 2 статьи 53K). При соблюдении срока пункт 4 статьи 53K сохраняет лицензию в силе до момента продления либо до вступления в силу отказа. Продлённый срок отсчитывается со дня, следующего за днём истечения предыдущего, — по пункту 7 статьи 53K, поэтому раннее продление период не сокращает.

Нужна ли лицензия внутригрупповой сервисной компании?

Нет, если одновременно выполняются три условия из ответа 8 FAQ Реестра компаний: услуга оказывается членом группы, плата за неё не взимается и услуги оказываются только членам группы. Взимание внутригрупповой платы разрушает исключение и подтверждает признак «by way of business» — один из четырёх факторов ответа 7.

Освобождает ли статус CPA или солиситора от лицензии?

Индивидуально — да: accounting professional и legal professional прямо перечислены в статье 53B. Но конфигурация имеет значение. Партнёрство, где хотя бы один партнёр не является accounting professional, лицензию получает — при этом партнёры-бухгалтеры тест на пригодность не проходят. Аналогично для корпорации, не являющейся корпоративной практикой CPA: лицензия нужна, директора-бухгалтеры не тестируются.

В какой срок обжалуется решение Регистратора?

В течение 21 дня после отправки уведомления о решении — пункт 1 статьи 59; заявление подаётся в Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Review Tribunal в письменной форме с изложением оснований. Продление срока возможно только после заслушивания обеих сторон и при наличии уважительной причины. Статья 75 по общему правилу откладывает вступление решения в силу до истечения 21 дня или до разрешения дела трибуналом, но содержит оговорку о публичном интересе, позволяющую ввести решение в действие немедленно.

Как часто нужно обновлять оценку рисков?

Пункт 2.9 Guideline on Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (For TCSP Licensees) редакции марта 2025 года требует проводить оценку каждые два года и дополнительно при наступлении триггерных событий, существенных для бизнеса и риск-профиля лицензиата.

Сколько лицензиатов TCSP в Гонконге?

7 412 по состоянию на конец июня 2026 года; за первое полугодие 2026 года выдано 333 новые лицензии. Данные приведены в статистическом релизе Реестра компаний от 17 июля 2026 года. На конец 2025 года лицензиатов было 7 220.

Ключевые выводы

Лицензия TCSP требуется, если услуга оказывается в Гонконге, в порядке ведения бизнеса и третьим лицам, и попадает хотя бы в один из четырёх подпунктов определения в части 1 Приложения 1. Отсутствие любого из этих признаков выводит деятельность за пределы режима; наличие всех — делает лицензию обязательной.

Предоставление одного лишь юридического адреса — уже лицензируемая услуга. Это самый частый источник ошибки: подпункт (c) определения не требует ни секретарских функций, ни регистрации компаний.

Часть 5A ордонанса действует с 1 марта 2018 года и с тех пор изменялась дважды — и оба раза Ордонансом № 15 2022 года. Статья 25 этого ордонанса изменила статью 53A (определения), статья 26 отменила раздел 7 (статьи 53ZH–53ZK). Иных пометок об изменении в Части 5A нет. Три инструмента 2025–2026 годов, которые часто упоминают рядом с Cap. 615, части 5A не затрагивают вовсе.

Сбор считается не за лицензию, а за проверяемых лиц. HK$3 440 плюс HK$975 за лицо при выдаче и HK$2 910 плюс HK$975 при продлении. Приложение 3A с 2018 года не менялось.

Тест на пригодность применяется трижды: при выдаче, при продлении и при каждой смене бенефициара, партнёра или директора. Пункт 3 статьи 53K распространяет статью 53I на продление; статьи 53S, 53T и 53U требуют предварительного согласия Регистратора до того, как лицо приобретёт соответствующий статус.

За нарушение требований Приложения 2 лицензиата TCSP не привлекают к уголовной ответственности.Уголовные составы пунктов 5–8 статьи 5 адресованы финансовому учреждению; статья 5A применяет Приложение 2 к DNFBP, но состава не создаёт. Ответственность — дисциплинарная по статье 53Z с потолком HK$500 000 и дневным взысканием до HK$10 000 за неисполнение предписания об устранении.

Уголовная ответственность у лицензиата возникает по другим основаниям: работа без лицензии (статья 53F), совершение сделки до согласования (статьи 53S, 53T, 53U), непредставление уведомлений (статьи 53W, 53X), ложные сведения (статья 53ZN) и противодействие проверке (статья 10).

Универсальное основание дисциплинарного дела — статья 23 Приложения 2. Она нарушена в девятнадцати из двадцати опубликованных дел: регулятор наказывает не за отдельную ошибку в досье клиента, а за отсутствие системы, которая такие ошибки предотвращает.

Практика мягче закона по деньгам и жёстче по публичности. Двадцать дисциплинарных дел за период с сентября 2024 года по июнь 2026 года дают взыскания от HK$4 000 до HK$32 000 при потолке HK$500 000; двенадцать приговоров дают штрафы от HK$3 000 до HK$10 000 за эпизод и HK$86 000 в совокупности. Но каждое дисциплинарное решение публикуется по пункту 6 статьи 53Z.

Гайдлайны обязательны не как закон, а как доказательство. По пунктам 4–6 статьи 7 несоблюдение гайдлайна само по себе ответственности не создаёт, но гайдлайн допускается как доказательство и подлежит обязательному учёту, а регулятор обязан им руководствоваться.

Срок обжалования — 21 день, и он короче любого другого срока в режиме. По статье 75 решение по общему правилу не вступает в силу до истечения этого срока, но оговорка о публичном интересе позволяет исполнить его немедленно.

Саммари

Лицензия TCSP (trust or company service provider) в Гонконге выдаётся Регистратором компаний по части 5A Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615), действующей с 1 марта 2018 года. Лицензия обязательна для любого лица, которое в Гонконге, в порядке ведения бизнеса и в пользу третьих лиц регистрирует компании, действует в качестве директора, секретаря, партнёра, трасти или номинального акционера либо предоставляет юридический адрес. Предоставление только юридического адреса лицензию уже требует. От лицензирования освобождены правительство, банки, licensed corporation с вспомогательным TCS-бизнесом, а также accounting professional и legal professional по статье 53B. Лицензия действует три года и стоит HK$3 440 плюс HK$975 за каждое проверяемое лицо; продление — HK$2 910 плюс HK$975, заявление подаётся не позднее чем за 60 дней до истечения. Проверку fit and proper по статье 53I проходят индивидуальный предприниматель, партнёры, директора корпорации и все ultimate owner с долей более 25 %. Работа без лицензии наказывается штрафом до HK$100 000 и шестью месяцами лишения свободы по статье 53F. За нарушение требований CDD по Приложению 2 уголовная ответственность не наступает: применяются дисциплинарные меры по статье 53Z — публичное порицание, предписание и взыскание до HK$500 000. На конец июня 2026 года в Гонконге насчитывалось 7 412 лицензиатов TCSP.

Источники

Все ссылки ниже ведут на официальные тексты законодательства Гонконга и публикации Реестра компаний. Нормативная база проверена по состоянию на сентябрь 2026 года; консолидированный текст Cap. 615 сверен по редакции, действующей на 15 мая 2026 года.

1.        Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615) — полный консолидированный текст

2.        Cap. 615, статья 53F — ведение бизнеса без лицензии

3.        Cap. 615, статья 53I — критерии fit and proper

4.        Cap. 615, статья 53K — продление лицензии

5.        Cap. 615, статья 53Z — дисциплинарные полномочия Регистратора

6.        Cap. 615, статья 59 — обращение в Review Tribunal

7.        Cap. 615, статья 75 — момент вступления решения в силу

8.        Cap. 615, Приложение 1 — определения, включая trust or company service

9.        Cap. 615, Приложение 2 — требования CDD и хранения документов

10.    Cap. 615, Приложение 3A — сборы для лицензиатов TCSP

11.    Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Financial Institutions) (Amendment) Ordinance 2018 (Ord. 4 of 2018) — акт, введший Часть 5A

12.    Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Amendment) Ordinance 2022 (Ord. 15 of 2022) — акт, дважды изменивший Часть 5A: ст. 25 и ст. 26

13.    Criminal Procedure Ordinance (Cap. 221), Приложение 8 — уровни штрафов

14.    Companies Registry. Guideline on Licensing of Trust or Company Service Providers (май 2025 года)

15.    Companies Registry. Guideline on Anti-Money Laundering and Counter-Financing of Terrorism (For Trust or Company Service Provider Licensees) (март 2025 года)

16.    Companies Registry. Guideline on Imposition of Pecuniary Penalty (март 2018 года)

17.    Companies Registry. FAQ: Licensing requirements for trust or company service providers (июнь 2023 года)

18.    Companies Registry. Указатель гайдлайнов для лицензиатов TCSP

19.    Companies Registry. Формы TCSP1–TCSP7 и приложения к ним

20.    Companies Registry. Форма TCSP1 — заявление о выдаче лицензии (редакция мая 2025 года)

21.    Companies Registry. Highlights of Disciplinary Cases — перечень дисциплинарных дел

22.    Companies Registry. Highlights of Prosecution Cases — перечень уголовных дел

23.    Companies Registry. Публичный реестр лицензиатов TCSP

24.    Companies Registry releases statistics for first half of 2026 — пресс-релиз от 17 июля 2026 года

25.    Companies Registry releases statistics for 2025 — пресс-релиз от 16 января 2026 года

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов.

Дата публикации: сентябрь 2026 года.