Закрытие компании в Гонконге 2026: deregistration и winding-up, Notice of No Objection от IRD

Закрыть компанию в Гонконге можно двумя принципиально разными путями. Deregistration — упрощённая административная процедура по статье 750 Companies Ordinance (Cap. 622) для платёжеспособной компании, которая прекратила деятельность и не имеет обязательств. Winding-up — ликвидация с назначением ликвидатора по Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32), применяемая, когда у компании остались активы, обязательства или спор с кредиторами. Ключ к первому пути — письменный Notice of No Objection от Commissioner of Inland Revenue: без него Companies Registry заявление не примет.

⚠ Главная ошибка, которая обходится дороже всей процедуры: подать заявление на deregistration, не опустошив баланс. При роспуске всё имущество компании, включая остаток на банковском счёте, переходит к Правительству САР Гонконг как bona vacantia — бесхозяйное имущество. Вернуть его можно только через восстановление компании по решению Court of First Instance, что стоит кратно дороже деньгами и временем, чем корректное закрытие счёта до подачи документов.

Deregistration или winding-up: как выбрать процедуру

Выбор определяется не желанием собственника, а фактическим состоянием компании. Deregistration доступна только «бездействующей платёжеспособной компании» (defunct solvent company): деятельность прекращена, обязательств нет, активов в Гонконге нет, споров нет. Любое отклонение от этого набора закрывает путь к упрощённой процедуре и переводит компанию в контур ликвидации по Cap. 32.

Deregistration регулируется статьёй 750 Companies Ordinance (Cap. 622). Winding-up регулируется Частью V Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32).

Разница между процедурами не только в стоимости. Deregistration не предполагает проверки требований кредиторов, инвентаризации активов и отчёта ликвидатора: государство полагается на заявление самой компании о том, что обязательств нет. Именно поэтому за недостоверные сведения при подаче установлена уголовная ответственность, а ответственность директоров и участников после роспуска не прекращается.

Winding-up, напротив, представляет собой полноценную процедуру с независимым ликвидатором, реализацией активов, удовлетворением требований кредиторов и распределением остатка между участниками. Она дороже и дольше, но даёт формальное закрытие всех обязательств и защищает директоров от последующих претензий.

Какие компании вправе применить deregistration

Подать заявление о deregistration вправе местная частная компания (private company) или местная компания с ответственностью, ограниченной гарантией (company limited by guarantee), а также директор или участник такой компании.

Пункт 1 статьи 749 Companies Ordinance исключает из понятия «компания» для целей Раздела 2 публичные компании и компании, перечисленные в пункте 2 той же статьи. Компании, зарегистрированные по Части 16 Companies Ordinance, то есть зарегистрированные негонконгские компании, процедурой также не охватываются.

Перечень пункта 2 статьи 749 закрытый и включает: авторизованное учреждение по смыслу пункта 1 статьи 2 Banking Ordinance (Cap. 155); страховщика по смыслу пунктов 1 и 2 статьи 2 Insurance Companies Ordinance (Cap. 41); корпорацию, лицензированную по Части V Securities and Futures Ordinance (Cap. 571) на ведение регулируемой деятельности; ассоциированное лицо такой корпорации по смыслу Части VI того же ордонанса; одобренного доверительного управляющего по смыслу пункта 1 статьи 2 Mandatory Provident Fund Schemes Ordinance (Cap. 485); компанию, зарегистрированную как трастовая по Части VIII Trustee Ordinance (Cap. 29).

Исключение распространяется также на компанию, имеющую дочернюю компанию из этого перечня, и на компанию, которая относилась к любой из перечисленных категорий в любой момент в течение 5 лет, непосредственно предшествующих подаче заявления по статье 750.

Пятилетний ретроспективный тест регулярно упускают при реструктуризации групп: компания, которая сдала лицензию SFC два года назад, формально «не лицензирована», но под deregistration не подпадает. То же касается холдинга, у которого хотя бы одна дочерняя структура относится к регулируемым категориям. Перечень не является неизменным: Financial Secretary вправе изменить пункт 2 статьи 749 уведомлением, опубликованным в Gazette.

Зарегистрированное представительство иностранной компании закрывается не через deregistration, а прекращением регистрации по Части 16 с уведомлением Registrar. Проверку применимости процедуры к конкретной структуре разумно закрывать через юридические сервисы UPPERSETUP до начала подготовки документов.

Практическое следствие для международных групп: гонконгская дочерняя компания закрывается по статье 750, а гонконгский филиал иностранной компании — по совершенно другой процедуре. Смешение этих двух режимов — частая причина отказа в приёме документов.

Семь условий для deregistration

Компания вправе подать заявление, только если выполнены все условия одновременно. Перечень зафиксирован в статье 750 Companies Ordinance и продублирован в информационном материале Companies Registry PAM 12E.

•     все участники компании согласны на deregistration;

•     компания не начинала деятельность либо не вела деятельность и не осуществляла бизнес в течение 3 месяцев, непосредственно предшествующих подаче заявления;

•     у компании отсутствуют неисполненные обязательства;

•     компания не является стороной каких-либо судебных разбирательств;

•     активы компании не включают недвижимое имущество, находящееся в Гонконге;

•     если компания является холдинговой, активы ни одной из её дочерних компаний не включают недвижимое имущество, находящееся в Гонконге;

•     компания получила письменный Notice of No Objection to a Company being Deregistered от Commissioner of Inland Revenue.

⚠ Условие об отсутствии обязательств толкуется широко. В него входят не только банковские кредиты и задолженность перед поставщиками, но и невыплаченная заработная плата, неоплаченные сборы за регистрацию бизнеса, налоговая задолженность и штрафы. Именно это условие чаще всего становится причиной отказа: компания считает себя «чистой», потому что не имеет коммерческих долгов, но за ней числится неоплаченный business registration fee или несданная декларация.

Условие о трёхмесячном бездействии определяет календарь: заявление подаётся не раньше, чем через три месяца после фактического прекращения операций. Планировать закрытие следует от этой даты назад — с учётом времени на закрытие счетов, расчёты с сотрудниками и подготовку финальной отчётности.

Notice of No Objection: что это и как его получить

Notice of No Objection — письменное подтверждение Commissioner of Inland Revenue об отсутствии возражений против исключения компании из реестра. Правовое основание — статья 88B Inland Revenue Ordinance (Cap. 112), по которой Commissioner вправе выдать такое уведомление по запросу лица, имеющего право подать заявление о deregistration по статье 750 Companies Ordinance.

Заявление подаётся по форме IR1263 с уплатой сбора HKD 270. Сбор не возвращается независимо от результата рассмотрения.

Обратиться вправе директор компании, участник компании либо любое лицо, назначенное компанией, — в последнем случае прилагается копия доверительного письма, подписанного директором. Подать документы можно по почте, лично либо онлайн: держатели «iAM Smart+» или электронного сертификата используют электронную форму, после чего IRD выставляет требование об уплате сбора, подлежащее оплате в течение 14 дней.

Обычный срок выдачи уведомления — в пределах 21 рабочего дня с даты подачи корректного заявления и уплаты сбора.

Департамент начинает рассмотрение только после подтверждения поступления сбора — это важно для планирования сроков при онлайн-подаче, где оплата производится по выставленному требованию, а не одновременно с формой.

Семь условий IRD для выдачи Notice of No Objection

Commissioner выдаёт уведомление, если выполнены все перечисленные условия. Если хотя бы одно не соблюдено, вместо уведомления выдаётся уведомление с перечнем неисполненных обязательств.

•     компания никогда не начинала деятельность либо уже прекратила её;

•     компания не начнёт и не возобновит деятельность в будущем;

•     компания распорядилась всеми товарными запасами, недвижимостью и ценными бумагами, если таковые имелись;

•     у компании нет неисполненных налоговых обязательств — включая profits tax, налог на имущество, гербовый сбор, сбор за регистрацию бизнеса, связанные с ними штрафы и пени, а также судебные издержки;

•     у компании нет неисполненных обязанностей по Inland Revenue Ordinance — включая подачу выпущенных IRD деклараций и обязанность письменно уведомить Commissioner о наличии налогооблагаемого дохода за год, за который декларация не была получена;

•     отсутствуют неотвеченные запросы Департамента;

•     отсутствуют неурегулированные возражения и апелляции по уже вынесенным начислениям.

При отказе повторная подача производится путём заполнения нижней части полученного уведомления после устранения нарушений. Повторный сбор при этом не уплачивается.

Практический вывод: отказ IRD — не катастрофа, а перечень задач. Дороже обходится не отказ, а попытка подать заявление без предварительной сверки с Департаментом: цикл «отказ — устранение — повторная подача» добавляет к процедуре месяцы. Проверку налогового хвоста и подготовку финальной отчётности логично закрыть через бухгалтерские сервисы UPPERSETUP.

Форма NDR1 и подача в Companies Registry

После получения Notice of No Objection документы подаются в Companies Registry. Срок ограничен: заявление должно быть подано в течение 3 месяцев с даты выдачи уведомления, иначе процедуру придётся начинать с IRD заново.

Комплект: форма NDR1 «Application for Deregistration of Private Company or Company Limited by Guarantee» с невозвратным сбором HKD 420 и Notice of No Objection.

Подача возможна электронно через e-Filing Services на портале e-Services Portal Companies Registry либо в бумажной форме в Shroff на 14-м этаже Queensway Government Offices. Форма подачи определяет требования к уведомлению: при бумажной подаче требуется оригинал Notice of No Objection, при электронной — копия, заверенная заявителем, директором или секретарём компании.

Компания, подающая заявление, обязана соответствовать всем условиям, перечисленным в разделе 2D формы NDR1.

Если заявителем выступает компания, она обязана указать в заявлении физическое лицо, которому будет направлено извещение о состоявшемся deregistration — пункт 4 статьи 750.

Registrar вправе запросить любую дополнительную информацию в связи с заявлением, и предоставление такой информации обязательно (пункт 5 статьи 750). Отдельно примечание к статье 750 отсылает к статье 873 Companies Ordinance, наделяющей Registrar правом требовать предъявления записей и документов и предоставления информации или пояснений по ним для выяснения того, было ли совершено правонарушение по пункту 6 статьи 750.

Иными словами, заявление о deregistration — не документ «на веру»: у Registrar есть прямой инструмент проверки достоверности заявленного, и он привязан именно к составу о ложных сведениях.

Что происходит после подачи и сколько это занимает

Процедура после подачи состоит из трёх этапов и построена вокруг публикации в правительственном вестнике.

Этап	Срок
Письмо Companies Registry о принятии заявления	Обычно 4 рабочих дня
Публикация Registrar уведомления о предполагаемом deregistration в Gazette	После принятия заявления
Период для возражений	3 месяца с даты публикации уведомления
Публикация второго уведомления в Gazette и роспуск компании	В дату публикации второго уведомления
Общая длительность процедуры	Около 5 месяцев

Получив заявление, Registrar обязан опубликовать в Gazette уведомление о предполагаемом deregistration — за исключением случая, когда ему известно о несоблюдении пунктов 2, 3, 4 или 5 статьи 750 (пункт 1 статьи 751).

Если в течение 3 месяцев после публикации уведомления возражений не поступило, Registrar вправе исключить компанию из реестра, опубликовав в Gazette второе уведомление. Компания считается исключённой из реестра в дату публикации второго уведомления и распускается при исключении — пункты 3, 4 и 6 статьи 751.

Заявитель или назначенное в заявлении лицо получает извещение о состоявшемся deregistration. Указанные пять месяцев — оценка Companies Registry для беспроблемного случая: к ним нужно прибавить время на получение Notice of No Objection и три месяца обязательного бездействия до подачи. Реалистичный горизонт полного цикла — от восьми месяцев с момента прекращения операций.

Bona vacantia: почему баланс нужно обнулить до подачи

При роспуске компании всё её имущество, если таковое осталось, переходит к Правительству САР Гонконг как bona vacantia. Норма применяется автоматически и не требует каких-либо действий со стороны государства.

Companies Registry прямо указывает: перед подачей заявления следует надлежащим образом распорядиться имуществом компании, включая кредитовые остатки на банковских счетах, транспортные средства и объекты недвижимости.

Норма установлена пунктом 1 статьи 752 Companies Ordinance и распространяется как на компании, распущенные по Части 15, так и на компании, распущенные по статьям 226A, 227, 239 или 248 Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32).

Переход имущества к государству не «очищает» его: по пунктам 3 и 4 статьи 752 имущество остаётся обременённым обязательствами, возложенными на него законом, включая обременения и требования, вытекающие из ордонансов о сборах и налогах, при этом государство удовлетворяет такие обязательства только за счёт самого имущества.

Основной путь возврата — восстановление компании в реестре, после чего имущество вновь переходит к ней. Но существует и второй механизм, который в популярных обзорах почти не описывают.

По статье 753 Companies Ordinance Registrar вправе отказаться от титула государства на имущество или право, за исключением недвижимости, находящейся в Гонконге, — по собственной инициативе в течение 3 лет с момента, когда факт перехода имущества впервые стал ему известен, либо в течение 3 месяцев с даты получения письменного заявления заинтересованного лица.

После такого отказа имущество считается никогда не переходившим к государству (пункт 1 статьи 754), а по статье 755 суд вправе вынести приказ о передаче имущества лицу, имеющему на него право, или лицу, несущему связанное с ним обязательство. Для остатков на счетах и движимого имущества это самостоятельный маршрут, не требующий восстановления компании.

⚠ Важное ограничение обоих маршрутов: по статье 773 государство вправе распорядиться перешедшим имуществом так же, как любым иным bona vacantia, даже если компания впоследствии будет восстановлена. При восстановлении имущество возвращается компании, только если оно всё ещё находится у государства; если оно уже отчуждено, компания получает лишь денежный эквивалент — сумму полученного встречного предоставления либо стоимость имущества на дату распоряжения, за вычетом разумных расходов государства.

⚠ Отдельно проверьте валютные счета и депозиты. Практика показывает, что компании закрывают основной операционный счёт, но забывают о мультивалютных субсчетах, эскроу-остатках, депозитах по аренде и остатках на платёжных платформах. Каждый такой остаток на дату роспуска становится bona vacantia.

Порядок действий, снимающий риск: закрыть все банковские счета, получить письменные подтверждения закрытия, распорядиться остальными активами, и только после этого запускать трёхмесячный период бездействия. Вопросы банковского контура разобраны в материале Корпоративные счета в Гонконге для нерезидентов.

Обязанности компании сохраняются до момента роспуска

Подача заявления о deregistration не приостанавливает статутные обязанности компании. До момента исключения из реестра и роспуска компания обязана соблюдать требования Companies Ordinance в полном объёме.

В число сохраняющихся обязанностей входят подача годовых отчётов (annual return), уведомлений об изменении адреса зарегистрированного офиса и об изменениях в составе директоров и секретаря компании и их данных.

Это означает, что если срок подачи annual return выпадает на период ожидания публикации в Gazette, отчёт нужно подать — иначе к моменту роспуска у компании появится неисполненное обязательство и связанный с ним штраф, а сам факт нарушения способен затормозить процедуру. Полный годовой цикл обязанностей разобран в материале Обязательный годовой комплаенс компаний в Гонконге 2026.

То же касается реестра значимых контролирующих лиц: обязанность вести Significant Controllers Register сохраняется до роспуска, и проверка со стороны Companies Registry в этот период юридически возможна. Подробности — в материалеРеестр значимых контролирующих лиц в Гонконге.

Business registration: отдельная процедура с отдельным сроком

Аннулирование регистрации бизнеса (business registration) — самостоятельная процедура, которая не заменяет и не отменяет deregistration. Для компании с ограниченной ответственностью это два разных действия в двух разных ведомствах.

При прекращении деятельности необходимо письменно уведомить Business Registration Office Inland Revenue Department в течение 1 месяца с даты прекращения. Уведомление подаётся по форме IRC3113 либо письмом, а также доступно онлайн.

Каждая компания, зарегистрированная по Companies Ordinance, включая редомицилированные компании, считается лицом, ведущим бизнес, и обязана ежегодно получать свидетельство о регистрации бизнеса — до момента роспуска или deregistration компании.

Из этой нормы следует практический вывод, который регулярно недооценивают: обязанность оплачивать business registration fee сохраняется весь период процедуры, а не прекращается в момент остановки операций. Неоплаченный сбор — это неисполненное обязательство, из-за которого IRD не выдаст Notice of No Objection.

Для компании без ограничения ответственности картина иная: там аннулирования регистрации бизнеса достаточно для прекращения деятельности, поскольку отдельного юридического лица, подлежащего роспуску, не существует.

Налоговый и кадровый хвост перед закрытием

Notice of No Objection выдаётся только при полном отсутствии налоговых и отчётных «хвостов», поэтому подготовка к закрытию по сути представляет собой закрытие всех обязательств перед IRD.

Первое — финальная отчётность. Требуется подать все выпущенные Департаментом декларации, включая декларацию по profits tax за период до даты прекращения деятельности, и урегулировать начисленные суммы. Отдельная обязанность — письменно уведомить Commissioner о наличии налогооблагаемого дохода за год, за который декларация не выпускалась.

Второе — сотрудники. При прекращении трудовых отношений подаётся форма IR56F не позднее чем за месяц до прекращения занятости; если сотрудник покидает Гонконг — форма IR56G в двух экземплярах не позднее чем за месяц до отъезда, с обязанностью удерживать все причитающиеся ему суммы до предъявления letter of release. Механика этих форм разобрана в материале Зарплата и обязанности работодателя в Гонконге.

Третье — пенсионный контур. Уведомление о прекращении занятости подаётся через eMPF Platform в течение 10 дней после последнего дня календарного месяца, в котором сотрудник уволился, а все обязательные взносы должны быть уплачены. Детали — в материале MPF в Гонконге: обязанности работодателя.

Четвёртое — офшорные позиции. Если компания в прошлых периодах заявляла освобождение по территориальному принципу, к моменту закрытия соответствующие запросы IRD должны быть закрыты: неотвеченный запрос Департамента прямо назван среди препятствий к выдаче Notice of No Objection. Логика таких заявлений разобрана в материале Offshore profits claim в Гонконге.

Winding-up: три вида ликвидации по Cap. 32

Ликвидация в Гонконге существует в трёх формах, и выбор между ними определяется платёжеспособностью компании и тем, кто инициирует процедуру.

Members' voluntary liquidation (MVL)

MVL — добровольная ликвидация платёжеспособной компании по инициативе участников, регулируемая статьями 228 и 233–239A Cap. 32. Процедура доступна только тогда, когда директора готовы подписать сертификат платёжеспособности.

Сертификат платёжеспособности выдаётся по пункту 1 статьи 233 Cap. 32: директора после полного исследования дел компании подтверждают, что компания будет способна полностью погасить свои долги в течение не более 12 месяцев с начала ликвидации.

⚠ Терминологическая ловушка. Часть публикаций до сих пор называет этот документ «statutory declaration of solvency» — заявлением под присягой. Это устаревшая терминология: действующая редакция Cap. 32 оперирует понятием certificate of solvency, определённым как сертификат, выданный по статье 233. Требования к оформлению у этих двух документов разные, и ориентироваться следует на действующий текст ордонанса.

Сертификат должен быть выдан в течение 5 недель, предшествующих специальной резолюции о ликвидации и назначении ликвидатора, и подан в Companies Registry не позднее подачи самой резолюции. Уведомление о резолюции публикуется в Gazette в течение 14 дней, а ликвидатор уведомляет Companies Registry о назначении и публикует его в Gazette в течение 21 дня.

Отсутствие сертификата автоматически переводит процедуру в режим ликвидации по инициативе кредиторов (пункт 4 статьи 233). Тот же результат наступает, если уже в ходе процедуры ликвидатор придёт к выводу, что компания не сможет погасить долги в полном объёме в заявленный срок.

Далее участники принимают специальную резолюцию о добровольной ликвидации и назначают ликвидатора. Ликвидатор принимает контроль над компанией, реализует оставшиеся активы, погашает обязательства и распределяет остаток между участниками. MVL — стандартный инструмент при реорганизации групп, когда закрывается платёжеспособная структура с активами.

Creditors' voluntary liquidation (CVL)

CVL применяется, когда компания не может подтвердить платёжеспособность. Процедура регулируется статьями 228 и 240–248 Cap. 32: проводится собрание кредиторов, которым представляется statement of affairs, и кредиторы вправе назначить ликвидатора. Если участники ранее назначили своего ликвидатора, приоритет имеет выбор кредиторов.

Статья 228A Cap. 32 предусматривает специальную процедуру, позволяющую директорам инициировать добровольную ликвидацию, если они пришли к выводу, что компания не может продолжать деятельность из-за своих обязательств. Ликвидация начинается с момента подачи заявления о ликвидации в Companies Registry.

Собрания участников и кредиторов при использовании этой процедуры проводятся в пределах 28 дней с даты подачи заявления, после чего процесс идёт по правилам CVL. Директора вправе подать заявление о ликвидации Registrar только после того, как приняли резолюцию о ликвидации, обеспечили созыв собрания компании в указанный срок и назначили временного ликвидатора, действующего с момента начала ликвидации.

Процедура доступна только частным компаниям и применяется, когда ликвидация иным способом практически неосуществима. Директор, подписавший заявление без разумных оснований для содержащегося в нём подтверждения, несёт персональную ответственность.

Compulsory winding-up

Принудительная ликвидация начинается с подачи в суд заявления о ликвидации. Основания перечислены в статье 177 Cap. 32 и включают, в частности, принятие участниками специальной резолюции о ликвидации судом, неспособность компании платить по долгам и вывод суда о том, что ликвидация справедлива и целесообразна.

Компания презюмируется неспособной платить по долгам, если письменное требование кредитора на сумму HKD 10 000 или более остаётся неудовлетворённым в течение не менее 3 недель — статья 178 Cap. 32.

Заявление вправе подать сама компания, любой из её кредиторов, участники, Financial Secretary, Companies Registry, Official Receiver, а в отдельных случаях — SFC, Insurance Authority и HKMA. Для собственника это означает, что при наличии неурегулированного долга инициатива по закрытию компании может перейти к третьему лицу.

Striking off: почему это не способ закрыть компанию по своей воле

Striking off — исключение компании из реестра по инициативе Registrar of Companies, а не по заявлению компании. Полномочие предусмотрено Разделом 1 Части 15 Companies Ordinance и применяется, когда у Registrar есть разумные основания полагать, что компания не ведёт деятельность.

Компания не вправе подать заявление о striking off: это статутное полномочие Registrar. При исключении из реестра компания считается распущенной.

Отсюда следует важное для практики разграничение. Русскоязычные и англоязычные материалы нередко используют «striking off» как синоним добровольного закрытия — это неверно. Добровольная административная процедура называется deregistration, и её отличает как основание, так и последствия: для компаний, исключённых Registrar, доступно административное восстановление, а для добровольно исключённых — только судебное.

⚠ Стратегия «просто перестать платить и ждать, пока Registrar исключит компанию» несёт прямые риски. До исключения компания продолжает нарушать обязанности по подаче отчётности, что влечёт штрафы и возможность преследования директоров, а имущество компании на дату роспуска в любом случае переходит государству как bona vacantia.

Сравнение процедур закрытия

Параметр	Deregistration	Members’ voluntary liquidation	Compulsory winding-up
Правовая основа	Ст. 750 Companies Ordinance (Cap. 622)	Ст. 228, 233–239A Cap. 32	Ст. 177–178 Cap. 32
Кому доступно	Частная компания или компания с гарантией, кроме указанных в ст. 749	Платёжеспособная компания при наличии сертификата директоров	Инициируется заявлением в суд
Требуется ликвидатор	Нет	Да	Да, назначается судом
Требуется Notice of No Objection	Да	Нет	Нет
Наличие активов	Не допускается	Допускается, активы реализуются	Допускается
Наличие обязательств	Не допускается	Погашаются в ходе процедуры	Погашаются в порядке очерёдности
Официальные сборы	HKD 270 (IR1263) и HKD 420 (NDR1)	Вознаграждение ликвидатора и судебные издержки	Депозит Official Receiver и судебные сборы
Ориентировочный срок	Около 5 месяцев после подачи NDR1	Как правило, свыше года	Зависит от суда и сложности

Разница в стоимости между процедурами измеряется не тысячами, а порядками: официальные сборы deregistration составляют HKD 690 суммарно, тогда как ликвидация предполагает вознаграждение лицензированного ликвидатора. Именно поэтому deregistration исторически использовалась как более дешёвая замена MVL — и именно поэтому новая редакция Companies Ordinance ужесточила условия, добавив требования об отсутствии судебных разбирательств и недвижимости.

Восстановление компании после роспуска

Восстановление распущенной компании возможно в двух формах, и выбор между ними определяется тем, каким образом компания была распущена.

Административное восстановление (статьи 760–764 Companies Ordinance) доступно только компаниям, чьё наименование было исключено из реестра Registrar of Companies. К компаниям, распущенным в результате deregistration или ликвидации, эта процедура не применяется.

Восстановление по решению суда осуществляется по статьям 765–767 Companies Ordinance через Court of First Instance. Для распущенной местной компании заявление подаётся в течение 20 лет с даты роспуска.

Обратиться в суд вправе директор, участник или кредитор компании, а также любое заинтересованное лицо, включая государство (пункт 4 статьи 765). Для кредитора, обнаружившего, что должник исключён из реестра, судебное восстановление — единственный способ возобновить взыскание.

Для компании, распущенной в результате deregistration, суд вправе удовлетворить заявление, если установит, что какое-либо из требований подпунктов (a), (b), (c), (d) или (e) пункта 2 статьи 750 не было соблюдено, либо что восстановление справедливо по иным основаниям — подпункт (b) пункта 3 статьи 767.

Это ключевая норма для кредитора. Компания, заявившая об отсутствии обязательств при наличии непогашенного долга, нарушила подпункт (c) пункта 2 статьи 750 — и это самостоятельное основание для восстановления, не требующее доказывать «справедливость» в общем смысле.

Двадцатилетний срок не применяется, если цель заявления — предоставить лицу возможность предъявить компании требование о возмещении вреда, причинённого личности (пункт 2 статьи 766). Такое заявление может быть подано в любое время.

Ещё две детали процедуры. Registrar вправе по собственной инициативе восстановить компанию, если убедится, что она была исключена из реестра в порядке deregistration вследствие его собственной ошибки, — но не тогда, когда ошибка возникла из-за неверных или ложных сведений заявителя (статья 763). А если после восстановления прежнее наименование компании оказывается запрещённым по статье 100, компания обязана в течение 28 дней изменить наименование специальной резолюцией и уведомить Registrar (статья 770).

Условия административного восстановления перечислены в пункте 2 статьи 761: на момент исключения компания вела деятельность или осуществляла бизнес; если недвижимость в Гонконге перешла к государству по пункту 1 статьи 752, заявитель за свой счёт получил подтверждение государства об отсутствии возражений против восстановления; заявитель передал Registrar документы, необходимые для приведения записей реестра в актуальное состояние.

Компания считается восстановленной в дату уведомления заявителя о решении Registrar (пункт 2 статьи 762), после чего считается существовавшей непрерывно, как если бы роспуска не было. Заявление в суд о вынесении распоряжений, ставящих компанию и иных лиц в положение, максимально близкое к тому, как если бы роспуска не было, подаётся в течение 3 лет с даты восстановления (пункт 3 статьи 764).

Сопровождение восстановления — судебного или административного — логично закрывать через юридические сервисы UPPERSETUP: процедура требует и корпоративных документов, и взаимодействия с государственными органами по вопросу перешедшего имущества.

Что нужно сделать после роспуска: хранение документов 6 лет

Роспуск компании не закрывает обязанности бывших директоров. Одна из них имеет собственный срок и собственную санкцию, и о ней забывают чаще всего.

По статье 758 Companies Ordinance каждое лицо, являвшееся директором компании непосредственно перед роспуском, обязано обеспечить хранение книг и документов компании в течение не менее 6 лет с даты роспуска. Нарушение — правонарушение со штрафом уровня 3.

Норма действует независимо от способа роспуска — и при deregistration, и при ликвидации по статьям 226A, 227, 239 или 248 Cap. 32. Защитой служит доказательство того, что директор имел разумные основания полагать и полагал, что компетентное и надёжное лицо было наделено обязанностью обеспечить соблюдение требования и было в состоянии её исполнить.

Практический вывод: архив нельзя утилизировать вместе с закрытием офиса. Разумный порядок — передать финансовую и корпоративную документацию на ответственное хранение и зафиксировать, кто именно за это отвечает; бухгалтерские сервисы UPPERSETUP закрывают эту задачу вместе с подготовкой финальной отчётности.

Ответственность: что не прекращается с роспуском компании

Статья 756 Companies Ordinance прямо устанавливает: несмотря на роспуск компании по Части 15, ответственность каждого директора, управляющего и участника компании сохраняется и может быть принудительно реализована так, как если бы компания не была распущена.

Это прямое следствие конструкции упрощённой процедуры, в которой государство не проверяет заявленные компанией факты. Дополнительно статья 759 сохраняет полномочия суда по ликвидации компании по Cap. 32 независимо от того, что компания уже исключена из реестра по статьям 746 или 747 либо исключена из реестра в порядке deregistration по статье 751.

Лицо, которое в связи с заявлением о deregistration умышленно или по грубой неосторожности предоставляет Registrar информацию, ложную или вводящую в заблуждение в существенном отношении, совершает преступление и подлежит: при осуждении по обвинительному акту — штрафу HKD 300 000 и лишению свободы на 2 года; при упрощённом производстве — штрафу уровня 6 (HKD 100 000) и лишению свободы на 6 месяцев.

Практический смысл нормы: заявление о том, что у компании нет обязательств, — это утверждение под угрозой уголовной ответственности, а не формальность. Если директор знает о неурегулированном требовании поставщика или о судебном споре и всё равно подаёт NDR1, состав правонарушения налицо.

Отдельно отметим, что deregistration не «списывает» долги: обязательства, существовавшие на дату роспуска, сохраняются, а кредитор вправе добиваться восстановления компании в судебном порядке в течение двадцати лет. Оценку рисков конкретной конструкции и подготовку корпоративных решений логично закрывать через юридические сервисы UPPERSETUP.

Альтернативы закрытию: dormant, продажа и редомициляция

Закрытие — не единственный вариант для компании, которая перестала быть нужной в текущем виде. У каждой альтернативы своя экономика.

Первый вариант — статус dormant по Companies Ordinance. Он снижает отчётную нагрузку, но не отменяет ни ежегодного business registration fee, ни существования компании как юридического лица. Экономически он оправдан, когда компания может понадобиться в обозримой перспективе.

Второй вариант — продажа компании. Здесь принципиально понимать, что покупатель приобретает и историю: неурегулированные налоговые позиции, обязательства и репутационный след остаются с компанией.

Третий вариант — редомициляция. И здесь есть ограничение, которое меняет планирование для международных групп.

Режим редомициляции, введённый Companies (Amendment) (No. 2) Ordinance 2025, опубликованным в Gazette 23 мая 2025 года, является исключительно входящим: иностранные компании могут перенести домициль в Гонконг, но гонконгская компания перенести домициль из Гонконга не может.

Практический вывод: «перевести» гонконгскую компанию в другую юрисдикцию, сохранив юридическое лицо, невозможно. Для группы, переносящей операции, реальными вариантами остаются создание новой структуры за рубежом с последующим закрытием гонконгской компании либо сохранение гонконгской компании в статусе dormant. Если рассматривается обратное направление — перенос иностранной компании в Гонконг, — см. сервисы регистрации компаний UPPERSETUP и материал Регистрация компании в Гонконге.

Пошаговый алгоритм закрытия через deregistration

•     Шаг 1. Проверьте применимость процедуры. Частная компания или компания с гарантией, не подпадающая под статью 749; отсутствие судебных споров, недвижимости в Гонконге и обязательств.

•     Шаг 2. Прекратите операции и зафиксируйте дату. От неё отсчитываются трёхмесячный период бездействия и месячный срок уведомления Business Registration Office.

•     Шаг 3. Закройте кадровый контур. Формы IR56F или IR56G, окончательные расчёты с сотрудниками, уведомление о прекращении занятости через eMPF Platform и уплата взносов.

•     Шаг 4. Уведомите Business Registration Office в течение 1 месяца по форме IRC3113 или письмом и продолжайте оплачивать business registration fee до роспуска компании.

•     Шаг 5. Закройте налоговый хвост. Финальные декларации, уплата profits tax и иных сборов, ответы на запросы IRD, снятие возражений и апелляций.

•     Шаг 6. Обнулите баланс. Закройте все банковские счета, включая валютные субсчета и депозиты, распорядитесь прочими активами и сохраните подтверждения.

•     Шаг 7. Подайте IR1263 с уплатой HKD 270 и получите Notice of No Objection — обычно в пределах 21 рабочего дня.

•     Шаг 8. Подайте NDR1 с уплатой HKD 420 в течение 3 месяцев с даты выдачи уведомления, приложив оригинал или заверенную копию Notice of No Objection.

•     Шаг 9. Соблюдайте обязанности до роспуска. Annual return и уведомления об изменениях подаются в обычном порядке вплоть до публикации второго уведомления в Gazette.

•     Шаг 10. Сохраните документы. Финальная отчётность, подтверждения закрытия счетов и корпоративные решения понадобятся при любом последующем споре или проверке.

Календарь закрытия: как считать сроки от даты остановки операций

Сроки в процедуре не идут параллельно — они выстраиваются в цепочку, и каждый следующий этап начинается только после завершения предыдущего. Ниже — реалистичный календарь для компании без нарушений, отсчитываемый от даты фактического прекращения операций.

Период от даты остановки операций	Действие
В течение 1 месяца	Уведомление Business Registration Office о прекращении деятельности по форме IRC3113 или письмом
Месяцы 0–3	Расчёты с сотрудниками, формы IR56F или IR56G, уведомление через eMPF Platform, подача финальной отчётности, закрытие банковских счетов
После 3 месяцев бездействия	Подача формы IR1263 со сбором HKD 270
Плюс до 21 рабочего дня	Выдача Notice of No Objection Инспекцией внутренних доходов
В течение 3 месяцев с даты выдачи уведомления	Подача формы NDR1 со сбором HKD 420 в Companies Registry
Плюс около 4 рабочих дней	Письмо Companies Registry о принятии заявления
Плюс 3 месяца после публикации в Gazette	Период для возражений
Итого	Порядка 8–9 месяцев от остановки операций до роспуска

Из календаря видно, где чаще всего теряется время. Первая точка — трёхмесячное бездействие: его нельзя сократить, но можно использовать для закрытия налогового и кадрового хвоста, вместо того чтобы начинать эту работу после отказа IRD. Вторая точка — трёхмесячное окно между Notice of No Objection и подачей NDR1: пропуск этого срока обнуляет пройденный этап и требует нового сбора HKD 270 и нового цикла рассмотрения.

Отдельно стоит заложить время на закрытие банковских счетов. В отличие от государственных процедур, банковский срок не нормирован: подтверждение закрытия мультивалютных субсчетов и возврат депозитов у отдельных банков занимает недели, а без обнулённого баланса запускать процедуру нельзя из-за риска bona vacantia.

Типичные ошибки и во что они обходятся

•     Подача заявления с остатком на счёте. Остаток на дату роспуска переходит государству как bona vacantia. Вернуть его можно только через восстановление компании в Court of First Instance — судебная процедура стоит несопоставимо дороже, чем перевод остатка до подачи.

•     Игнорирование business registration fee. Компания обязана ежегодно получать свидетельство о регистрации бизнеса до момента роспуска. Неоплаченный сбор — прямое основание для отказа в выдаче Notice of No Objection.

•     Подача NDR1 позже трёх месяцев с даты Notice of No Objection. Уведомление «сгорает», и цикл начинается заново с IRD: новая форма IR1263, новый сбор HKD 270 и новые 21 рабочий день.

•     Прекращение подачи annual return после подачи заявления. До роспуска обязанности сохраняются в полном объёме. Нарушение создаёт неисполненное обязательство и штраф ровно в тот момент, когда компания должна быть «чистой».

•     Расчёт на striking off как на добровольную процедуру. Исключение из реестра — полномочие Registrar, а не право компании. Ожидание исключения означает накопление нарушений отчётности и рисков для директоров.

•     Заявление об отсутствии обязательств при наличии спора. Умышленное или грубо неосторожное предоставление ложных сведений Registrar — уголовное правонарушение со штрафом до HKD 300 000 и лишением свободы до 2 лет по обвинительному акту.

•     Попытка закрыть филиал иностранной компании через NDR1. Компании, зарегистрированные по Части 16 Companies Ordinance, исключены из процедуры deregistration; для них применяется отдельный порядок прекращения регистрации.

Кому какая процедура подходит и когда нужна профессиональная проверка

Deregistration оптимальна для компании, которая не начинала деятельность либо завершила её без остатков: нет активов, нет обязательств, нет споров, отчётность закрыта. Для типичной холдинговой или сервисной компании нерезидента, которая не вела операций в Гонконге, это самый быстрый и дешёвый путь.

Members' voluntary liquidation необходима, когда у платёжеспособной компании остались активы, требующие распределения, либо когда группе нужен формальный отчёт ликвидатора для аудиторских или регуляторных целей. CVL и принудительная ликвидация — режимы, в которых решения принимают уже не собственники.

Профессиональная проверка объективно необходима в пяти ситуациях: при наличии нераспределённых активов или неурегулированных требований; при действующих запросах, возражениях или апелляциях в IRD; при офшорных позициях, заявленных в прошлых периодах; при сотрудниках, покидающих Гонконг одновременно с закрытием компании; и при закрытии одной структуры внутри группы, где сделки с оставшимися компаниями требуют корректного оформления до прекращения деятельности.

Часто задаваемые вопросы

Сколько стоит закрыть компанию в Гонконге?

Официальные сборы при deregistration составляют HKD 270 за заявление IR1263 в Inland Revenue Department и HKD 420 за форму NDR1 в Companies Registry, то есть HKD 690 суммарно. Оба сбора не возвращаются независимо от результата. Ликвидация дороже: к официальным расходам добавляется вознаграждение лицензированного ликвидатора.

Сколько времени занимает deregistration?

Companies Registry оценивает процедуру после подачи NDR1 примерно в 5 месяцев. К этому добавляются 21 рабочий день на получение Notice of No Objection и три месяца обязательного бездействия до подачи заявления.

Что такое Notice of No Objection и кто его выдаёт?

Notice of No Objection to a Company being Deregistered — письменное уведомление Commissioner of Inland Revenue об отсутствии возражений против исключения компании из реестра. Основание — статья 88B Inland Revenue Ordinance. Заявление подаётся по форме IR1263 со сбором HKD 270, обычный срок рассмотрения — в пределах 21 рабочего дня.

Что будет с деньгами на счёте компании после её роспуска?

Всё имущество компании на дату роспуска, включая кредитовые остатки на банковских счетах, переходит к Правительству САР Гонконг как bona vacantia. Для возврата требуется восстановление компании в реестре по решению Court of First Instance.

Можно ли закрыть компанию с долгами через deregistration?

Нет. Отсутствие неисполненных обязательств — обязательное условие статьи 750 Companies Ordinance, а IRD не выдаст Notice of No Objection при наличии налоговой задолженности или неоплаченного сбора за регистрацию бизнеса. Для компании с долгами применяется ликвидация по Cap. 32.

Нужно ли подавать annual return, пока идёт процедура закрытия?

Да. До момента исключения компании из реестра и роспуска сохраняются все статутные обязанности по Companies Ordinance, включая подачу годовых отчётов и уведомлений об изменениях в составе директоров и секретаря.

Чем striking off отличается от deregistration?

Deregistration — добровольная процедура по заявлению компании, директора или участника по статье 750 Companies Ordinance. Striking off — исключение из реестра по инициативе Registrar of Companies, когда у него есть разумные основания полагать, что компания не ведёт деятельность; подать заявление о striking off компания не вправе.

Можно ли восстановить закрытую компанию?

Да, в пределах 20 лет с даты роспуска. Для компании, исключённой Registrar, доступно административное восстановление по статьям 760–764 Companies Ordinance. Для компании, распущенной в результате deregistration или ликвидации, восстановление возможно только по решению Court of First Instance по статьям 765–767.

Что важно запомнить

•     Deregistration возможна только для бездействующей платёжеспособной компании и регулируется статьёй 750 Companies Ordinance (Cap. 622); ликвидация регулируется Cap. 32.

•     Условий семь, и они кумулятивны: согласие всех участников, 3 месяца бездействия, отсутствие обязательств, отсутствие судебных разбирательств, отсутствие недвижимости в Гонконге у компании и её дочерних структур, наличие Notice of No Objection.

•     Notice of No Objection выдаётся по статье 88B Inland Revenue Ordinance: форма IR1263, сбор HKD 270, обычный срок — до 21 рабочего дня.

•     Форма NDR1 подаётся в Companies Registry в течение 3 месяцев с даты выдачи уведомления, сбор HKD 420.

•     После публикации в Gazette действует 3-месячный период для возражений; вся процедура занимает около 5 месяцев, компания распускается в дату публикации второго уведомления.

•     Имущество, оставшееся на дату роспуска, переходит государству как bona vacantia; возврат — только через восстановление компании судом.

•     Обязанности по Companies Ordinance и обязанность оплачивать business registration fee сохраняются до момента роспуска.

•     Ложные сведения в связи с заявлением — уголовное правонарушение: до HKD 300 000 и 2 лет лишения свободы по обвинительному акту.

•     Восстановление возможно в течение 20 лет: административное — только для исключённых Registrar, судебное — для всех.

Саммари

Компанию в Гонконге закрывают двумя способами. Deregistration по статье 750 Companies Ordinance (Cap. 622) доступна местной частной компании или компании с ответственностью, ограниченной гарантией, кроме компаний, указанных в статье 749 и зарегистрированных по Части 16. Условия кумулятивны: согласие всех участников; отсутствие деятельности в течение 3 месяцев до подачи; отсутствие неисполненных обязательств; отсутствие судебных разбирательств; отсутствие недвижимости в Гонконге у компании и у её дочерних компаний; наличие Notice of No Objection от Commissioner of Inland Revenue. Уведомление выдаётся по статье 88B Inland Revenue Ordinance по форме IR1263 со сбором HKD 270, обычный срок рассмотрения — в пределах 21 рабочего дня. Затем в течение 3 месяцев в Companies Registry подаётся форма NDR1 со сбором HKD 420. Registrar публикует уведомление в Gazette, и при отсутствии возражений в течение 3 месяцев компания распускается в дату публикации второго уведомления; вся процедура занимает около 5 месяцев. Имущество, оставшееся у компании на дату роспуска, включая остатки на банковских счетах, переходит Правительству САР Гонконг как bona vacantia. Winding-up по Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32) применяется, когда у компании есть активы или обязательства: members' voluntary liquidation при сертификате платёжеспособности директоров на 12 месяцев, creditors' voluntary liquidation и принудительная ликвидация по статьям 177 и 178, где неисполнение требования кредитора на HKD 10 000 в течение 3 недель создаёт презумпцию неплатёжеспособности. Striking off — полномочие Registrar, а не заявительная процедура. Восстановление возможно в течение 20 лет: административное по статьям 760–764 только для исключённых Registrar, судебное по статьям 765–767 — для всех.

Источники

•     Companies Ordinance (Cap. 622) — статьи 744–747, 749, 750, 760–767 (elegislation.gov.hk)

•     Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32) — Часть V, статьи 177, 178, 228, 228A, 233–239A, 240–248

•     Inland Revenue Ordinance (Cap. 112) — статья 88B

•     Companies Registry — How to deregister a defunct solvent company? (www.cr.gov.hk/en/services/deregister-company.htm)

•     Companies Registry — информационный материал PAM 12E «Deregistration of a Defunct Solvent Company»

•     Companies Registry — FAQ «Deregistration, Striking Off and Winding Up» и FAQ «Deregistration and Restoration»

•     Companies Registry — полный текст Части 15 Companies Ordinance (www.cr.gov.hk/en/companies_ordinance/docs/part15-e.pdf)

•     Companies Registry — Briefing Notes on Part 15 of the new Companies Ordinance

•     Inland Revenue Department — How to Apply for a Notice of No Objection to a Company / LPF Being Deregistered (www.ird.gov.hk/eng/tax/bus_han.htm)

•     Inland Revenue Department — Cancellation of Business Registration (www.ird.gov.hk/eng/tax/bre_cbr.htm)

•     Inland Revenue Department — Company Re-domiciliation Regime (www.ird.gov.hk/eng/tax/bus_redomiciliation.htm)

•     GovHK — Cancellation of Business Registration & Deregistration

•     Norton Rose Fulbright — Brief guide to solvent and insolvent liquidation in Hong Kong

•     BDO — Hong Kong: Company Re-Domiciliation Regime Now in Effect

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов. Информация актуальна по состоянию на август 2026 года.