Трасты и частные трастовые компании в Гонконге в 2026 году: Cap. 29, лицензия TCSP и налоговый режим

Гонконгский траст регулируется общим правом и законом о доверительных собственниках (Trustee Ordinance, Cap. 29), а не отдельным законом о трастах; сам траст юридическим лицом не является, и налогоплательщиком выступает доверительный собственник. Содержательно действующее трастовое право Гонконга сложилось 1 декабря 2013 года, когда вступил в силу Trust Law (Amendment) Ordinance 2013, и с тех пор по существу не менялось; сводная редакция Cap. 29 при этом датирована 23 мая 2025 года — из-за сопутствующих поправок, внесённых режимом перерегистрации компаний.

Ключевой риск. Положение частной трастовой компании (private trust company, PTC) в режиме лицензирования TCSP по AMLO Cap. 615 поставлено регулятором как вопрос и оставлено без содержательного ответа. В отдельном FAQ Реестра компаний о трастовых компаниях (редакция 9 мая 2018 года) прямо спрашивается, нужна ли лицензия компании, единственная цель которой — быть доверительным собственником частного семейного траста, «with or without fees»; ответ повторяет общий тест «by way of business … to other persons» и ни одного из этих понятий для PTC не раскрывает. Разъяснения, раскрывающего тест, опубликованного решения и правоприменительного дела нет; ни один класс лиц по статье 53B(2) не установлен подзаконным актом. При этом деятельность в качестве доверительного собственника прямо выраженного траста прямо названа трастовой услугой в Приложении 1, а работа без лицензии наказывается штрафом уровня 6 (HK$100 000) и лишением свободы на 6 месяцев. Вопрос не разрешён, а не разрешён в пользу PTC.

Параметр	Значение	Основание
Основной акт	Trustee Ordinance, Cap. 29 (27 июля 1934 года)	действующая сводная редакция от 23 мая 2025 года
Последняя соде­ржате­льная реформа	1 декабря 2013 года	Trust Law (Amendment) Ordinance 2013, Ord. № 13 от 2013 года
Признание иностранных трастов	Гаагская конвенция 1985 года применяется	Recognition of Trusts Ordinance, Cap. 76
Срок существования траста	не ограничен для трастовых документов, вступивших в силу с 1 декабря 2013 года	Cap. 257 с изменениями 2013 года
Общее полномочие на инве­стиро­вание	отсу­тствует — действует закрытый перечень	ст. 4 и Второе приложение Cap. 29
Оговорки об освобождении от отве­тстве­нности	ничтожны в части моше­нниче­ства, умышленного нарушения и грубой нео­сторо­жности — как освобождение, так и индемнити за счёт имущества траста; до­верите­льные собственники схем MPF из запрета выведены	ст. 41W(2)–(4)
Полномочия, сохраняемые учредителем	только инве­стицио­нные и по управлению активами	ст. 41X
Защита от прину­дите­льного наследования	только движимое имущество, только прижизненная передача	ст. 41Y
Реги­стри­руемая трастовая компания	капитал HK$3 000 000, депозит HK$1 500 000, регистрация до­брово­льная	Часть 8 Cap. 29
Форма для реги­стри­руемой трастовой компании	публичная компания; частная компания не подходит	определение specified company
Лицензия TCSP	обязательна при ведении трастовой деятельности как бизнеса	AMLO Cap. 615, Часть 5A
Реестр трастов	в Гонконге отсутствует	—
Налог на наследство	отменён с 11 февраля 2006 года	Ord. № 21 от 2005 года
Налог на прирост капитала, дарение, богатство	отсу­тствуют	заявление Бюро финансовых услуг и казначейства
Ставка налога на прибыль для дове­рите­льного собственника	следует правовой форме самого собственника: 16,5 % или 15 %	ст. 2 и ст. 14 Cap. 112
Практическая записка налоговой службы о трастах	не издавалась ни разу	указатель DIPN 1–63
Траст как FIHV	до­пускае­тся, включая дискреционный траст	Приложение 16E, ставка 0 %
Активы под доверительным управлением	HK$6 214 млрд на 31 декабря 2025 года	обзор SFC AWMAS 2025

Что такое траст в Гонконге и почему у него нет собственного закона

Гонконгский траст — это институт общего права, а не создание статута: Trustee Ordinance (Cap. 29) не определяет траст, не устанавливает порядок его создания и не регистрирует его, а лишь наделяет доверительного собственника полномочиями и обязанностями по умолчанию. Отсюда следует практическое обстоятельство, которое стоит понимать до начала структурирования: траст в Гонконге нельзя «зарегистрировать», у него нет номера, свидетельства и публичного досье, а его существование доказывается трастовым документом и поведением сторон.

Из этого же следует и второе: траст не является ни юридическим лицом, ни налогоплательщиком.Правоспособность и налоговая субъектность принадлежат доверительному собственнику. Именно поэтому вопрос «по какой ставке облагается траст» в Гонконге поставлен некорректно — облагается доверительный собственник, и ставка зависит от его собственной правовой формы.

Три источника гонконгского трастового права

Право траста в Гонконге складывается из трёх слоёв, и смешивать их нельзя.

Первый слой — общее право и право справедливости. Понятие траста, обязанность лояльности, запрет конфликта интересов, правило Saunders v Vautier, средства защиты бенефициара — всё это судебная материя, не воспроизведённая в статуте. Cap. 29 её предполагает, а не заменяет.

Второй слой — Trustee Ordinance (Cap. 29). Ordinance издан 27 июля 1934 года и построен по модели английского Trustee Act 1925. Он регулирует полномочия доверительного собственника, его назначение и смещение, ответственность и вознаграждение, а в Части 8 — добровольную регистрацию трастовых компаний. Действующая сводная редакция датирована 23 мая 2025 года, но эта дата обманчива: она отражает не реформу трастового права, а сопутствующие изменения, внесённые режимом перерегистрации компаний в Гонконге.

Третий слой — коллизионные нормы. Здесь находится факт, который в обзорах о Гонконге почти всегда указан неверно.

Гаагская конвенция о трастах применяется к Гонконгу

Гонконг охвачен Гаагской конвенцией о праве, применимом к трастам, и об их признании 1985 года, а имплементирующим актом является Recognition of Trusts Ordinance (Cap. 76). Конвенция вступила в силу для Гонконга 1 января 1992 года — через распространение Соединённым Королевством, — и её действие сохранено после смены суверенитета: уведомлением, полученным Гаагской конференцией 16 июня 1997 года, Китай заявил, что Конвенция «продолжит применяться к Специальному административному району Гонконг с 1 июля 1997 года».

Путаница возникает из-за того, как устроены таблицы Гаагской конференции. В таблице статуса Китай значится как участник с типом присоединения «C» (продолжение действия), а Гонконг отсутствует в отдельной таблице территориальных распространений Соединённого Королевства — и это правильно, потому что с 1997 года он больше не является британским распространением. Обзоры, читающие только вторую таблицу, делают из отсутствия Гонконга вывод о неприменимости Конвенции. Вывод неверен.

Подтверждение с гонконгской стороны прямое: в перечне многосторонних соглашений, применимых к САР Гонконг, который ведёт Департамент юстиции, Конвенция значится под номером 409 в разделе международного частного права с пометкой, означающей, что акт не применяется к материковому Китаю, но применяется к Гонконгу. Иными словами, Китай является участником Конвенции о трастах исключительно в отношении Гонконга.

Практическое следствие для структурирования: выбор гонконгского права в качестве применимого к трасту опирается не только на общее право, но и на конвенционную рамку, а иностранный траст, созданный по праву другой конвенционной юрисдикции, признаётся в Гонконге по правилам Конвенции, а не по усмотрению суда.

Что именно имеет силу закона в Гонконге

Cap. 76 действует с 30 марта 1990 года — это дата введения его в действие уведомлением L.N. 103 от 1990 года, и она на два года раньше даты вступления Конвенции в силу для Гонконга. Длинное наименование Ordinance объясняет его функцию одной строкой: «To enable the Hague Convention on the law applicable to trusts and on their recognition to apply to Hong Kong».

Силу закона имеет не Конвенция целиком, а её положения, воспроизведённые в Приложении к Cap. 76.Пункт 1 статьи 2: «The provisions of the Convention set out in the English text of the Schedule (specified provisions) have the force of law in Hong Kong». В Приложение включены статьи 1–12, 14–18 и 22.

Статья 13 Конвенции в Приложение не включена — и это важно. Именно она даёт суду дискрецию отказать в признании траста, значимые элементы которого связаны с государствами, не знающими института траста. В Гонконге такой дискреции нет: она в закон не перенесена.

Пункт 3 статьи 2 расширяет действие за пределы самой Конвенции: включённые положения применяются не только к трастам, описанным в статьях 2 и 3 Конвенции — то есть к добровольно созданным и подтверждённым письменно, — но и, насколько применимо, к любым иным трастам имущества, возникающим по праву Гонконга или в силу судебного решения, вынесенного в Гонконге или за его пределами. Это охватывает конструктивные и результирующие трасты, которые сама Конвенция оставляет за скобками.

Cap. 76 не является неизменным: действующая редакция датирована 24 августа 2025 года. Изменения внесены Ordinance № 31 от 2025 года: добавлена статья 1A с определением Конвенции, заменены пункты 1 и 2 статьи 2 и уточнён текст Приложения.

Почему Конвенция не защищает от обязательной доли

Здесь находится связь, объясняющая, зачем Гонконгу понадобилась статья 41Y Cap. 29. Статья 15 Конвенции прямо сохраняет применение императивных норм права, указанного коллизионными нормами суда, — и в перечне таких норм под литерой (c) стоят «succession rights, testate and intestate, especially the indefeasible shares of spouses and relatives».

То есть сама Конвенция обязательную долю не вытесняет: она её прямо оговаривает. Конвенционная рамка обеспечивает признание траста и определённость применимого права, но не защиту от наследственных притязаний. Эту защиту в гонконгском праве даёт отдельная норма — статья 41Y, разобранная ниже, — и она существенно уже, чем предполагают маркетинговые описания.

Статья 15 добавляет и практическое указание суду: если признание траста заблокировано применением императивной нормы, «the court shall try to give effect to the objects of the trust by other means». Статья 16 сохраняет сверхимперативные нормы права суда, статья 18 — оговорку о публичном порядке, а статья 22 распространяет Конвенцию на трасты независимо от даты их создания.

Нормативная база: какие акты действительно регулируют гонконгский траст

Нормативная рамка гонконгского траста состоит из четырёх контуров: трастовое право (Cap. 29 и Cap. 257), коллизионный контур (Cap. 76), регуляторный контур (AMLO Cap. 615 и отраслевые лицензии) и налоговый контур (Cap. 112 и Cap. 117). Ни один из них не поглощает остальные, и статус в одном не даёт статуса в другом.

Акт	Дата и статус	Что регулирует применительно к трасту
Trustee Ordinance, Cap. 29	27 июля 1934 года; сводная редакция 23 мая 2025 года	полномочия и обязанности дове­рите­льного собственника; назначение и смещение; отве­тстве­нность; возна­гражде­ние; Часть 8 — регистрация трастовых компаний
Trust Law (Amendment) Ordinance 2013	Ord. № 13 от 2013 года; принят 17 июля 2013 года, опубликован 26 июля 2013 года, в силе с 1 декабря 2013 года	реформа Cap. 29 и Cap. 257: обязанность заботливости, оговорки об освобождении, сохранённые полномочия учредителя, защита от прину­дите­льного наследования, бессрочность
Pe­rpetui­ties and Accumulations Ordinance, Cap. 257	новые статьи 3A, 3B и 3C введены реформой 2013 года	отмена правила против бессрочности и правила против чрезмерного накопления для новых трастов; ограничение накопления для благо­твори­тельных трастов
Recognition of Trusts Ordinance, Cap. 76	Ord. № 60 от 1989 года; в силе с 30 марта 1990 года (L.N. 103 от 1990 года); сводная редакция 24 августа 2025 года	имплементация Гаагской конвенции 1985 года: применимое право траста и признание иностранных трастов
Admi­ni­stration of Trust Funds Rules, Cap. 29A	издано по ст. 76 Cap. 29; 27 июля 1934 года; единственный подзаконный акт к Cap. 29	порядок внесения трастовых средств и ценных бумаг на имя Official Trustee
AMLO, Cap. 615, Часть 5A	введена Ord. № 4 от 2018 года, действует с 1 марта 2018 года	лице­нзиро­вание поставщиков трастовых и корпоративных услуг; деятельность дове­рите­льного собственника прямо включена
Companies Ordinance, Cap. 622	действует	форма трастовой компании; согласование наименования; реестр значимых контро­ли­рующих лиц
Securities and Futures Ordinance, Cap. 571	действует	лицензии SFC; вид деятельности 13 — депозитарные услуги; исключения для доверительных собственников
Banking Ordinance, Cap. 155	Supervisory Policy Manual, модуль TB-1 от 27 мая 2022 года	надзор HKMA за трастовым бизнесом упо­лномо­ченных институтов
Mandatory Provident Fund Schemes Ordinance, Cap. 485	действует	утверждение доверительных собственников пенсионных схем
O­ccupa­tional Retirement Schemes Ordinance, Cap. 426	действует	требования к доверительным собственникам зареги­стриро­ванных схем
Inland Revenue Ordinance, Cap. 112	действует	налог на прибыль; доверительный собственник как плательщик; льготные режимы; обмен информацией
Stamp Duty Ordinance, Cap. 117	действует	гербовый сбор при внесении активов в траст и при смене дове­рите­льного собственника
Estate Duty Ordinance, Cap. 111	применяется только к смертям до 11 февраля 2006 года	налог на наследство, отменённый Ord. № 21 от 2005 года

Чего в этом перечне нет

В Гонконге нет отдельного закона о трастах, нет закона о частных трастовых компаниях, нет закона о трастах для непубличных целей (non-charitable purpose trusts) и нет реестра трастов. Каждое из этих отсутствий — самостоятельный факт, который влияет на структурирование, и ни одно из них не является упущением обзора.

Отдельно стоит зафиксировать состояние правовой реформы. Комиссия по реформе права Гонконга никогда не рассматривала трастовое право: в её предметном указателе публикаций по трастам, доверительным собственникам, бессрочности и Cap. 29 нет ни одного отчёта или консультационного документа; ближайшая смежная тема — благотворительность (консультация 2011 года, отчёт 2013 года). Реформу 2013 года вело Бюро финансовых услуг и казначейства, а не Комиссия.

С 2023 по 2026 год Правительство Гонконга не публиковало ни консультации, ни законопроекта, ни программного заявления по трастовому праву. Единственное изменение Cap. 29 за этот период — сопутствующее: Companies (Amendment) (No. 2) Ordinance 2025, Ord. № 14 от 2025 года, вступивший в силу 23 мая 2025 года, изменил статьи 2, 41Y, 68, 77 и 95 Cap. 29 в связи с введением режима перерегистрации компаний. Именно этой датой и объясняется дата действующей сводной редакции Cap. 29. Содержательной реформой трастового права это изменение не является, но утверждать, будто Cap. 29 не менялся с 2013 года, нельзя — и при работе со статьями 41Y и 77 текст нужно читать в редакции после 23 мая 2025 года. Наиболее свежий содержательный документ реформенной повестки — представление Юридического общества Гонконга «A Review of the Trust Regime in Hong Kong SAR» от 11 февраля 2022 года, направленное по собственной инициативе и не получившее публичного ответа Правительства. Иными словами, трастовое право Гонконга в 2026 году — это право 2013 года.

Реформа 2013 года: что она изменила и чего сознательно не сделала

Trust Law (Amendment) Ordinance 2013 — единственная содержательная реформа гонконгского трастового права за девяносто лет, и она вступила в силу 1 декабря 2013 года. Ordinance принят Законодательным советом 17 июля 2013 года, опубликован в официальном вестнике 26 июля 2013 года, а дата вступления в силу зафиксирована прямо в тексте — поправкой комитетской стадии к пункту 1(2), а не отдельным уведомлением о введении в действие. Искать отдельный Legal Notice о вступлении в силу бессмысленно: его нет.

Реформа затронула два акта одновременно — Cap. 29 и Cap. 257 — и состоит из семи содержательных блоков.

Что введено	Где находится	С какой даты применяется
Установленная законом обязанность заботливости	ст. 3A и Третье приложение Cap. 29	1 декабря 2013 года
Расширенные полномочия по умолчанию: агенты, номинальные держатели, кастодианы; страхование; возна­гражде­ние; смягчённые инве­стицио­нные критерии	Часть 4A (ст. 41A–41P), ст. 21, Часть 4B (ст. 41Q–41V), ст. 4 и Второе приложение	1 декабря 2013 года
Ограничение оговорок об освобождении от отве­тстве­нности	ст. 41W	1 декабря 2013 года для новых трастов; 1 декабря 2014 года для трастов, суще­ство­вавших ранее
Смена дове­рите­льного собственника по указанию бенефициаров без суда	ст. 40A–40D	1 декабря 2013 года
Действи­те­льность полномочий, сохранённых учредителем	ст. 41X	1 декабря 2013 года
Защита прижизненной передачи движимого имущества от иностранного насле­дстве­нного права	ст. 41Y	1 декабря 2013 года
Отмена правила против бессрочности и правила против чрезмерного накопления; ограничение накопления для благо­твори­тельных трастов; сохранение срока для трастов, созданных для непубличной цели	ст. 3A, 3B и 3C Cap. 257	трастовые документы, вступающие в силу с 1 декабря 2013 года

Годовая отсрочка для существующих трастов — единственная переходная норма

Ограничение оговорок об освобождении от ответственности применяется к трастам, созданным как после, так и до вступления реформы в силу, но для ранее существовавших трастов оно начало действовать через год — с 1 декабря 2014 года. Формулировка отчёта комитета по законопроекту прямая: норма «applies to trusts whether created before or after the commencement of the enacted Bill, but in case of existing trusts, it will take effect one year after the commencement». Цель отсрочки — дать доверительным собственникам ранее созданных трастов время на подготовку.

Остальные шесть блоков переходных положений такого рода не имеют.

Чего реформа не сделала — и это важнее списка того, что она сделала

Гонконг сознательно не заимствовал английское общее полномочие на инвестирование. Второе приложение к Cap. 29 сохранено как закрытый перечень разрешённых инвестиций; изменены лишь критерии внутри него. Консультационный документ 2009 года прямо фиксирует выбор: Правительство «favours retaining Schedule 2 substantially intact in view of the current financial crisis».

Полномочия на приобретение земли реформа не создала. Аналога статьи 8 английского Trustee Act 2000 в Cap. 29 нет: ordinance даёт полномочия на продажу (ст. 13–14), на возобновление аренды (ст. 17) и на привлечение средств продажей или залогом (ст. 18), но не на покупку.

Трасты для непубличных целей не введены. Закона о non-charitable purpose trusts в Гонконге не появилось ни в 2013 году, ни позднее.

Отдельной юрисдикции по изменению трастов не создано. Аналога английского Variation of Trusts Act 1958 в Гонконге нет; изменение бенефициарных интересов опирается на правило Saunders v Vautier и на неотъемлемую юрисдикцию суда.

Защита от принудительного наследования охватила только движимое имущество. Это признанный дефект режима, на который Юридическое общество Гонконга указывало в 2022 году.

Часть 8 о регистрируемых трастовых компаниях реформа не затронула вообще. Режим 1930-х годов остался в неизменном виде — и остаётся им по сей день.

Обязанность заботливости по статье 3A: когда она возникает и можно ли её исключить

Статья 3A Cap. 29 обязывает доверительного собственника проявлять такую заботливость и умение, какие разумны в обстоятельствах, с учётом специальных знаний или опыта, которыми он обладает или которые он декларирует, а если он действует в рамках предпринимательской или профессиональной деятельности — с учётом специальных знаний или опыта, разумно ожидаемых от лица, ведущего такую деятельность. Норма помещена в отдельную Часть 1A, добавленную реформой 2013 года.

Дословный текст пункта 1: «If the statutory duty of care applies to a trustee as provided in Schedule 3, the trustee must exercise the care and skill that is reasonable in the circumstances, having regard to— (a) any special knowledge or experience that the trustee has or holds out as having; and (b) if the trustee is acting in that capacity in the course of a business or profession, any special knowledge or experience that is reasonably expected of a person acting in the course of that kind of business or profession».

Обратите внимание на служебные слова: закон говорит «the care and skill», а не «such care and skill». Материалы, цитирующие второй вариант, воспроизводят редакцию законопроекта, а не действующий текст.

Пункт 2 определяет соотношение с общим правом: там, где статутная обязанность применяется, она «has effect in place of any common law rules and equitable principles regarding the duty and standard of care owed by the trustee to the beneficiaries». Это вытеснение, а не наслоение.

Двойной стандарт: профессионал отвечает строже

Конструкция статьи 3A содержит два уровня. Первый применяется ко всем доверительным собственникам и учитывает фактические знания и опыт конкретного лица, а также то, что оно о себе заявляет. Второй применяется только к тому, кто действует в рамках бизнеса или профессии, и подтягивает планку к разумно ожидаемому уровню отрасли.

Практический смысл прямой: непрофессиональный доверительный собственник — член семьи, друг, партнёр — отвечает по субъективному стандарту, а профессиональный отвечает по отраслевому, независимо от того, что он умеет на самом деле. Частная трастовая компания, укомплектованная профессионалами и действующая в рамках бизнеса, попадает во второй уровень.

Где обязанность применяется: Третье приложение

Обязанность заботливости по статье 3A действует не всегда, а только в случаях, перечисленных в Третьем приложении к Cap. 29, озаглавленном «Application of statutory duty of care». Приложение разбито на разделы с нумерованными пунктами; его первый пункт первого раздела привязан к статье 4 об инвестициях.

Приложение состоит из пяти разделов, и перечень в нём закрытый:

Раздел	Когда возникает обязанность	Провизии
1. Инвестиции	осуществление инве­стицио­нного полномочия по пункту 1 статьи 4 или любого иного инве­стицио­нного полномочия, как бы оно ни было предо­ставле­но; осуществление полномочий по статьям 5, 11(1)–(5), 12 и 41I; сохранение инвестиции, переставшей быть разрешённой, по статье 7	пункты 1 и 2
2. Агенты, номинальные держатели и кастодианы	заключение соглашений о назначении агента (ст. 41B), номинального держателя (ст. 41G) или кастодиана (ст. 41H) либо по любому иному полномочию; исполнение обязанности по контролю за ними по статьям 41M и 41N	пункты 3 и 4
3. Прочие полномочия	осуществление полномочий в отношении имущества траста по статье 16 или любого соотве­тствую­щего полномочия	пункт 5
4. Страхование	осуществление полномочия страховать имущество по статье 21 или любого соотве­тствую­щего полномочия	пункт 6
5. Реверсивные интересы, оценка и аудит	осуществление полномочия по пунктам 1 или 3 статьи 24 либо любого соотве­тствую­щего полномочия	пункт 7

Два уточнения из текста приложения, которые меняют картину. Первое: формулы «or any other power of investment, however conferred» и «or any other power (however conferred)» распространяют обязанность и на полномочия, предоставленные самим трастовым документом, а не только на статутные. Расширив инвестиционные полномочия в документе, обязанность заботливости в отношении них исключить автоматически нельзя.

Второе: пункт 2 приложения прямо указывает, что при инвестировании в объекты Второго приложения доверительный собственник обязан исполнить обязанность заботливости в дополнение к соблюдению самого перечня. Соответствие Второму приложению не является защитой само по себе.

Пункт 4 раскрывает, что «заключение соглашений» включает выбор лица, определение условий его действий и — если ему передаются функции по управлению активами — подготовку политики по статье 41F.

Отдельная деталь для истории нормы: комитетская стадия законопроекта удалила из Третьего приложения ссылку на статью 6; в действующем тексте её действительно нет.

Обязанность является диспозитивной

Установленная законом обязанность заботливости — норма по умолчанию, и исключающая норма находится не в приложении, а в самой статье 3A. Пункт 3: обязанность не применяется, «if, or in so far as, it appears from the instrument creating the trust or an enactment that the duty is not meant to apply». Формула «if, or in so far as» допускает и полное исключение, и частичное — по отдельным полномочиям.

Для трастов, созданных до 1 декабря 2013 года, есть отдельный механизм. Пункт 4 позволяет исключить обязанность актом за печатью (deed), который подписывает учредитель — если он дееспособен, все учредители — если их несколько, а при отсутствии дееспособных учредителей — единственный бенефициар, абсолютно управомоченный на имущество траста и являющийся совершеннолетним дееспособным физическим лицом либо юридическим лицом, устав которого этого не запрещает.

Практический вывод для трастового документа: если стороны хотят смягчить или уточнить стандарт заботливости, это делается прямой оговоркой в документе — и такая оговорка работает независимо от статьи 41W, потому что 41W ограничивает освобождение от ответственности за уже совершённое нарушение, а не определение самого стандарта.

Полномочия доверительного собственника по умолчанию: закрытый перечень инвестиций и всё остальное

Полномочия гонконгского доверительного собственника по умолчанию уже, чем принято думать: общего полномочия на инвестирование в Cap. 29 нет, а разрешённые инвестиции перечислены закрытым списком во Втором приложении. Это главное отличие Гонконга от Англии после Trustee Act 2000 и от офшорных юрисдикций, и его нужно учитывать при составлении трастового документа, а не после.

Полномочие	Где находится	Состояние
Инве­стиро­вание	ст. 4 и Второе приложение	закрытый перечень; общего полномочия нет
Допо­лните­льные инве­стицио­нные полномочия	ст. 11	действуют
Размещение средств в банке, оплата требований по акциям	ст. 12	действуют
Приобретение земли	отсу­тствует	аналога ст. 8 английского Trustee Act 2000 нет
Продажа имущества траста	ст. 13–14	действуют
Возобновление аренды	ст. 17	действует
Привлечение средств продажей или залогом	ст. 18	действует
Страхование	ст. 21	расширено реформой 2013 года
Оценка и аудит	ст. 24	действуют
Делегирование по доверенности	ст. 27	ограничено реформой 2013 года
Назначение агентов, номинальных держателей, кастодианов	Часть 4A, ст. 41A–41P	введено реформой 2013 года
Возна­гра­ждение и расходы	Часть 4B, ст. 41Q–41V	введено реформой 2013 года
Содержание несове­ршенно­летнего и накопление дохода	ст. 33	не затронуто реформой
Досрочное пре­доста­вление капитала (advancement)	ст. 34	не затронуто реформой
Защитные трасты	ст. 35	не затронуто реформой

Инвестиции: что изменила реформа внутри перечня

Реформа 2013 года не тронула архитектуру, но смягчила критерии внутри Второго приложения. Порог рыночной капитализации для допущенных к инвестированию акций снижен с HK$10 млрд до HK$5 млрд, требование к дивидендной истории смягчено до выплаты дивидендов в любые три из пяти предшествующих лет, аструктурированные продукты прямо исключены из разрешённых инвестиций — исключение помещено в новый пункт 7A и распространяется на пункты 1, 2, 4, 5, 6 и 7 приложения.

Сам перечень состоит из семи позиций, и его стоит знать целиком, потому что за его пределами инвестиция является нарушением траста:

•          пункт 1 — акции и долговые обязательства компаний: акции должны быть допущены к торгам на признанном рынке или указанной бирже, капитализация эмитента не ниже HK$5 000 000 000, дивиденды выплачены в любые три из пяти предшествующих лет; долговые обязательства должны соответствовать кредитному рейтингу из Таблицы к приложению;

•          пункт 2 — долговые ценные бумаги Правительства Гонконга, Валютного фонда и полностью государственных компаний, а за пределами Гонконга — правительств, центральных банков и эквивалентных агентств стран с требуемым рейтингом, а также многосторонних агентств из Части 4 Приложения 1 к Cap. 571;

•          пункт 3 — паевые трасты и взаимные фонды, авторизованные SFC как коллективные инвестиционные схемы по статье 104 Cap. 571;

•          пункт 4 — депозиты в уполномоченных финансовых учреждениях;

•          пункт 5 — депозитные сертификаты, векселя, простые векселя и краткосрочные (менее года) долговые бумаги уполномоченного учреждения или освобождённого органа;

•          пункт 6 — первые законные ипотеки имущества в Гонконге, находящегося на государственном лизе с неистёкшим сроком не менее пятидесяти лет;

•          пункт 7 — производные инструменты, обращающиеся на признанных рынках и биржах.

Пункт 7 — самый жёсткий, и его обычно упускают: производные допускаются исключительно для хеджирования и только на основании письменной рекомендации лицензированной SFC корпорации или зарегистрированного финансового учреждения, полученной специально по трём вопросам — характеру и размеру риска обесценения конкретных активов и пригодности выбранных инструментов, потенциальному убытку от самих производных и вероятности его возникновения, а также общей пригодности использования производных для защиты фонда.

Обратите внимание на асимметрию, которая часто удивляет: приобретать землю доверительный собственник по умолчанию не вправе, но выдавать займы под первую ипотеку гонконгской недвижимости — вправе.

Отдельная деталь для отслеживания изменений: пункт 3 статьи 4 даёт Финансовому секретарю право изменять Второе приложение приказом, публикуемым в вестнике. Перечень может поменяться без поправки в закон, и перед долгосрочным структурированием его следует сверять.

Практический вывод для составителя документа однозначен: в трастовом документе полномочия на инвестирование должны быть прописаны прямо и широко. Полагаться на статью 4 при управлении диверсифицированным портфелем нельзя — она под это не рассчитана.

Агенты, номинальные держатели и кастодианы

Часть 4A, введённая в 2013 году, впервые дала доверительному собственнику Гонконга полномочие по умолчанию привлекать агентов, номинальных держателей и кастодианов. Часть построена из четырёх разделов: применение, агенты, номинальные держатели и кастодианы, а также контроль и ответственность.

Ключевые нормы: статья 41B — полномочие назначать агентов; статья 41C — кто может выступать агентом; статья 41D — связанные функции; статья 41E — условия назначения; статья 41F — особые ограничения при передаче функций управления активами; статьи 41G и 41H — номинальные держатели и кастодианы; статья 41I — ценные бумаги на предъявителя; статья 41J — кто может быть номинальным держателем или кастодианом; статья 41K — условия; статьи 41L–41O — обязанность проверять назначенных лиц и ответственность за них; статья 41P — последствия выхода за пределы полномочий.

Обратите внимание на сцепку с обязанностью заботливости: назначение агента и последующий контроль за ним прямо отнесены Третьим приложением к случаям, где действует статья 3A. Назначить внешнего управляющего активами и забыть о нём — самостоятельное нарушение.

Страхование, делегирование и вознаграждение

Статья 21 о страховании до 2013 года покрывала только огонь и тайфун, содержала стоимостное ограничение и позволяла платить премии лишь из дохода. Реформа расширила её на утрату или повреждение, причинённые любым событием, сняла ограничение по сумме и разрешила уплачивать премии из дохода или из капитала.

Статья 27 позволяет индивидуальному доверительному собственнику делегировать полномочия по доверенности на срок до двенадцати месяцев с письменным уведомлением сотоварищей. Реформа добавила предохранитель: при наличии более одного доверительного собственника делегирование не должно приводить к тому, что трастом управляет единственный представитель или единственный доверительный собственник, — если только это не трастовая корпорация.

Часть 4B впервые ввела в Гонконге законное право профессионального доверительного собственника на вознаграждение при молчании трастового документа. Структура части: статья 41S — вознаграждение по трастовому документу; статья 41T — вознаграждение помимо трастового документа; статья 41U — расходы доверительного собственника; статья 41V — вознаграждение и расходы агентов, номинальных держателей и кастодианов.

Условия статьи 41T теперь можно изложить точно, и они распределяют доверительных собственников на две группы. Трастовая корпорация получает право на разумное вознаграждение из средств траста без чьего-либо согласия. Доверительный собственник, не являющийся трастовой корпорацией, но действующий в профессиональном качестве, получает это право только если он не является единственным доверительным собственником и каждый из остальных доверительных собственников письменно согласился на его вознаграждение.

Второе условие — общее для обеих групп и содержится в пункте 2: право по статье 41T возникает у доверительного собственника благотворительного или неблаготворительного траста только если его право на вознаграждение не предусмотрено трастовым документом или иным законом и прямо не запрещено их условиями. Обратите внимание: благотворительные трасты из статьи 41T не исключены — предложение 2012 года их исключить в принятый текст не вошло.

Пункт 4 снимает распространённое возражение: доверительный собственник считается управомоченным на вознаграждение даже если оказанные услуги могли быть оказаны непрофессиональным доверительным собственником. Пункт 7 определяет «reasonable remuneration» как разумное в обстоятельствах вознаграждение за соответствующие услуги, а для доверительного собственника, являющегося уполномоченным финансовым учреждением, — его обычные разумные тарифы за такие услуги.

Оговорки об освобождении от ответственности: что запрещает статья 41W

Статья 41W Cap. 29 запрещает условиям траста освобождать доверительного собственника от ответственности за нарушение траста, возникшее из его собственного мошенничества, умышленного нарушения или грубой неосторожности. Заголовок статьи — «Trustee is not exempted from liability for breach of trust». Норма введена реформой 2013 года и помещена в отдельную Часть 4C.

Запрет состоит из двух литер, и вторая важнее первой. Пункт 3 дословно: «The terms of a trust must not— (a) relieve, release or exonerate a trustee from liability for a breach of trust arising from the trustee’s own fraud, wilful misconduct or gross negligence; or (b) grant the trustee any indemnity against the trust property for the liability».

Литера (b) закрывает обходной путь: запрещено не только освобождать доверительного собственника от ответственности, но и предоставлять ему возмещение этой ответственности за счёт имущества траста.Оговорка об индемнити, сформулированная как право доверительного собственника покрыть свои убытки из фонда, ничтожна ровно так же, как прямое освобождение.

Пункт 4 дублирует ту же пару литер под другим углом: «A term of a trust is invalid to the extent to which it purports to» сделать то же самое. То есть пункт 3 адресован составителю документа как запрет, а пункт 4 определяет последствие — недействительность условия в той части, в какой оно на это направлено, а не целиком.

Норма адресована оплачиваемому профессионалу, а не любому доверительному собственнику

Ограничение статьи 41W применяется к доверительным собственникам, действующим в профессиональном качестве и получающим вознаграждение, а не ко всем доверительным собственникам. Это прямо задано пунктом 1: статья применяется к доверительному собственнику, который «(a) acts in a professional capacity; and (b) receives remuneration for the trustee’s services provided to, or on behalf of, the trust». Оба условия кумулятивны: неоплачиваемый профессионал вне запрета, оплачиваемый непрофессионал — тоже.

Что означает «профессиональное качество», определено не в самой статье, а по отсылке пункта 7 к пункту 1 статьи 41R: доверительный собственник действует в профессиональном качестве, если действует в рамках профессии или бизнеса, состоящих в оказании услуг по управлению или администрированию трастов либо какому-либо отдельному аспекту такого управления, и оказываемые им трасту услуги подпадают под это описание. Тот же пункт определяет и lay trustee — лицо, которое не является трастовой корпорацией и не действует в профессиональном качестве.

Исключение, о котором почти не пишут: доверительный собственник схемы MPF

Пункт 2 статьи 41W выводит из-под запрета утверждённого доверительного собственника зарегистрированной схемы по Mandatory Provident Fund Schemes Ordinance (Cap. 485). Формулировка дословна: «This section does not apply to an approved trustee of a registered scheme under the Mandatory Provident Fund Schemes Ordinance (Cap. 485)».

Логика исключения понятна: доверительные собственники MPF уже находятся под отдельным пруденциальным режимом MPFA, и ограничения на оговорки об освобождении для них устанавливаются в этом режиме, а не в Cap. 29. Практический вывод обратный распространённому: утверждать, что запрет статьи 41W охватывает всех профессиональных возмездных доверительных собственников в Гонконге, неверно — одна крупная категория из него выведена прямо законом.

Расхождение источников, которое нужно знать при цитировании

Консультационный документ 2012 года описывал предлагаемую норму как запрет на освобождение от ответственности за «fraud, wilful misconduct or reckless act» — то есть за безрассудное действие, а не за грубую неосторожность. Заключения 2010 года, законопроект, пояснительная записка, отчёт комитета и принятая статья говорят о gross negligence.

Третий элемент триады изменился между редакциями. Любой материал, цитирующий формулировку 2012 года как действующее право, ошибается.

Переходное правило и его практический смысл

Статья 41W применяется к трастам, созданным как после, так и до 1 декабря 2013 года, но к ранее существовавшим трастам она начала применяться с 1 декабря 2014 года. Пункт 6 формулирует это точно: для траста, созданного до даты введения нормы в действие, статья «has effect in respect of the trust on the expiry of 1 year after that date» и «does not affect the liability for anything done by a trustee of the trust within that 1-year period». Годовая отсрочка задумывалась как время на подготовку, и она же исключает ретроспективное применение к действиям, совершённым внутри этого года.

Из этого следует вывод, который часто упускают: оговорка об освобождении от ответственности в трастовом документе, составленном до 2013 года, не сохранила силу. Она перестала действовать в запрещённой части с декабря 2014 года, и приобретённого права здесь нет.

Чего статья 41W не делает

Статья 41W не отменяет судебное усмотрение освобождать доверительного собственника от личной ответственности. Статья 60 Cap. 29, озаглавленная «Power to relieve trustee from personal liability», — гонконгский аналог статьи 61 английского Trustee Act 1925 — сохраняет за судом право простить нарушение, совершённое честно и разумно. Статья 41W аннулирует договорные оговорки; она не связывает суд.

Практическое следствие для профессионального доверительного собственника: защитой служит не текст оговорки, а качество документирования решений. Оговорка не спасёт от грубой неосторожности, а протокол, показывающий, что решение принято честно и разумно, открывает путь к статье 60.

Полномочия, которые учредитель вправе сохранить: узкая норма статьи 41X

Статья 41X Cap. 29 предусматривает, что траст не является недействительным лишь на том основании, что учредитель сохранил за собой инвестиционные полномочия или функции по управлению активами, а доверительный собственник, действовавший в соответствии с осуществлением такого полномочия, не считается нарушившим траст. Заголовок статьи — «Reserve power of settlor». Норма помещена в Часть 4D.

Статутный текст дословно. Пункт 1: «A trust is not invalid only because of the person creating the trust (the settlor) reserving to the settlor any or all powers of investment or asset management functions under the trust».Пункт 2: «If a power or function referred to in subsection (1) has been reserved by the settlor, a trustee who acts in accordance with the exercise of the power or function is not in breach of the trust».

У статьи есть ещё два пункта, которые обычно опускают, а они определяют её действие во времени. Пункт 3: если траст был признан судом недействительным до 1 декабря 2013 года, пункт 1 не восстанавливает его.Пункт 4: с учётом пункта 3, если действительность траста — созданного когда угодно — ставится под сомнение, суд «may take into account subsection (1) in determining the validity». То есть норма адресована и трастам, созданным до реформы, но как фактор в оценке суда, а не как автоматическое исцеление.

Перечень сохраняемых полномочий закрыт — и он короткий

Статья 41X допускает сохранение инвестиционных полномочий и функций по управлению активами. Больше ничего. Юридическое общество Гонконга в обзоре 2022 года фиксирует границу прямо: норма «permits reservation of “investment and asset management functions” to the settlor».

Гонконг не воспроизвёл широкие офшорные перечни. В статье 41X нет ни права отозвать траст, ни права назначать и смещать доверительного собственника, ни права давать указания о распределениях, ни права изменять условия траста, ни права назначать или смещать протектора. В законодательстве ряда офшорных юрисдикций такие перечни занимают половину страницы; в Гонконге их нет.

Это тот пункт, где маркетинговые материалы о Гонконге систематически переоценивают позицию юрисдикции. Утверждение «в Гонконге учредитель может сохранить контроль над трастом» неверно как описание статьи 41X: он может сохранить контроль над инвестициями, и это не одно и то же.

Что происходит с полномочиями за пределами статьи 41X

Сохранение более широких полномочий статьёй 41X не запрещено — оно просто не защищено ею. Действительность траста, где учредитель сохранил, например, право отзыва или право направлять распределения, определяется по общему праву, а не по статуту, и риск здесь классический: чем больше контроля осталось у учредителя, тем выше вероятность довода о том, что траст является мнимым (sham) либо что имущество в действительности осталось учредителю.

Практический вывод для структурирования: широкие сохранённые полномочия в гонконгском трасте требуют отдельного правового заключения, а не ссылки на статью 41X. Узкий набор — инвестиции и управление активами — защищён статутом; всё остальное защищено только качеством документа и фактическим поведением сторон.

Как это соотносится с частной трастовой компанией

Здесь находится связь, ради которой во многих семейных структурах и появляется PTC. Если семье нужен контроль, выходящий за рамки статьи 41X, статутный маршрут закрыт — и вместо сохранения полномочий за учредителем контроль переносится на уровень доверительного собственника. Семья владеет частной трастовой компанией, назначает её совет, и решения принимаются внутри этого совета, а не по указанию учредителя.

Это структурно чище: полномочия принадлежат доверительному собственнику и осуществляются как фидуциарные, а не как сохранённые личные права учредителя. Именно поэтому вопрос о лицензировании PTC — не технический, а центральный: от него зависит работоспособность всей конструкции.

Защита от принудительного наследования: статья 41Y и её главный дефект

Статья 41Y Cap. 29 защищает прижизненную передачу движимого имущества в траст, прямо подчинённый гонконгскому праву, от иностранных правил обязательной доли: такая передача не может быть признана недействительной, изменена или лишена силы на основании иностранного наследственного права.Заголовок статьи в двуязычном тексте законопроекта — «Transfer of movable property not affected by foreign law of inheritance».

Механика нормы тоньше, чем её обычно излагают, и построена она через дееспособность. Пункт 2: лицо, передающее при жизни движимое имущество в траст, считается обладающим дееспособностью для такой передачи, если оно обладает ею по любому из трёх правопорядков — праву, применимому в Гонконге; праву домицилия или гражданства этого лица; либо собственному праву передачи (proper law of the transfer).Пункт 3: иностранное право о наследовании или правопреемстве не влияет на действительность передачи движимого имущества в траст, если передающее лицо обладало дееспособностью по пункту 2. Пункт 4 исключает отсылку: ссылка на право в любой из трёх литер не включает коллизионные нормы этого правопорядка.

То есть защита не запрещает иностранному суду применять свои нормы об обязательной доле — она устраняет наиболее ходовой способ атаки, отрицание дееспособности передающего, и затем прямо отсекает влияние наследственного права на действительность передачи.

Два условия применения

Норма работает только при одновременном соблюдении двух условий, заданных пунктом 1.

Первое: траст прямо подчинён праву Гонконга — «the trust is expressed to be governed by Hong Kong law». Молчаливого или подразумеваемого выбора недостаточно.

Второе: каждый доверительный собственник связан с Гонконгом всё время действия траста — «at all times when the trust is in force». В действующей редакции тест содержит четыре, а не три варианта:

•          (i) физическое лицо, обычно проживающее в Гонконге;

•          (ii) юридическое лицо, учреждённое или созданное в Гонконге;

•          (iia) перерегистрированная компания (re-domiciled company);

•          (iii) юридическое лицо, учреждённое или созданное за пределами Гонконга и не являющееся перерегистрированной компанией, центральное управление и контроль которого находятся в Гонконге.

Литеры (iia) и (iii) в действующей редакции появились в 2025 году: они добавлены и изменены статьёй 99 Companies (Amendment) (No. 2) Ordinance 2025, Ord. № 14 от 2025 года, вступившего в силу 23 мая 2025 года. До этого литера (iii) была сформулирована шире и не содержала оговорки о перерегистрированных компаниях. Материал, воспроизводящий трёхчастный тест 2013 года, описывает редакцию, которой больше нет.

Главный дефект: только движимое имущество

Статья 41Y не распространяется на недвижимое имущество. Юридическое общество Гонконга сформулировало это прямо в феврале 2022 года: «The “firewall provision” in the HK Trustee Ordinance is currently limited to anti-forced heirship claims in relation to moveable property».

Практическое следствие для семьи из юрисдикции с обязательной долей: акции, доли, депозиты, портфели ценных бумаг и права требования защищены; недвижимость — нет. Для гонконгской или зарубежной недвижимости требуется либо промежуточная холдинговая компания, акции которой и передаются в траст (тогда предметом передачи становится движимое имущество), либо иная структура.

Второй дефект: только прижизненная передача

Норма адресована прижизненным передачам, а не завещательным распоряжениям. Траст, созданный по завещанию, за пределами статьи 41Y.

Как это выглядит на фоне конкурентов

Офшорные юрисдикции с развитыми firewall-нормами защищают и движимое, и недвижимое имущество, распространяют защиту на более широкий круг требований и часто прямо исключают применение иностранного права к вопросам действительности траста. Гонконгская норма 2013 года заметно уже, и это признаётся внутри самого Гонконга: расширение статьи 41Y за пределы движимого имущества входит в рекомендации Юридического общества 2022 года.

Правительство на эти рекомендации публично не ответило. Единственное изменение статьи 41Y с 2013 года — техническое: поправка 2025 года о перерегистрации компаний, разобранная выше. Предмет нормы — движимое имущество и прижизненные передачи — остался неизменным, и рекомендация Юридического общества расширить её на недвижимость не реализована.

Смена доверительного собственника без суда: статьи 40A–40D

Статьи 40A–40D Cap. 29 позволяют бенефициарам сменить доверительного собственника без обращения в суд — но только если все бенефициары достигли совершеннолетия, дееспособны и в совокупности имеют абсолютное право на имущество траста. Реформа 2013 года ввела в Гонконге статутный аналог английских статей 19–21 Trusts of Land and Appointment of Trustees Act 1996, то есть перевела правило Saunders v Vautier в процедурную плоскость.

Структура блока такова:

•          статья 40A — назначение и выход доверительных собственников по указанию бенефициаров;

•          статья 40B — назначение замены недееспособному доверительному собственнику;

•          статья 40C — дополнительные положения к статьям 40A и 40B;

•          статья 40D — сфера применения статей 40A и 40B.

Условие, которое отсекает большинство семейных трастов

Статутная формулировка пункта 1 статьи 40A ставит два условия, и первое обычно опускают. Механизм работает, только если (a) в трастовом документе или в законе никто не назначен лицом, управомоченным назначать новых доверительных собственников, и (b) бенефициары отвечают требованию об абсолютном праве. Само требование сформулировано альтернативно: либо единственный бенефициар абсолютно управомочен на имущество траста и является совершеннолетним дееспособным физическим лицом либо юридическим лицом, устав которого этого не запрещает, либо все бенефициары в совокупности абсолютно управомочены и каждый из них отвечает тому же описанию.

Первое условие само по себе исключает большинство профессионально составленных трастов: если в документе назначен протектор или иное лицо с правом назначать доверительных собственников, статья 40A не применяется вовсе.

Это условие выполняется реже, чем кажется. В дискреционном трасте с открытым классом бенефициаров, включающим будущих потомков, никто не имеет абсолютного права на имущество, и совокупного абсолютного права у класса тоже нет. Значит, механизм статьи 40A к типичному семейному дискреционному трасту неприменим.

Практический вывод: если семья хочет иметь работоспособный механизм смены доверительного собственника, его нужно прописать в трастовом документе — обычно через полномочие протектора или через право назначения, закреплённое за поименованным лицом. Полагаться на статьи 40A–40D в дискреционной структуре нельзя.

Механика выхода

Бенефициары дают письменное указание: доверительному собственнику — выйти из траста, либо единственному доверительному собственнику, всем доверительным собственникам, а при их отсутствии — личному представителю последнего из них, назначить указанное в документе лицо новым доверительным собственником.

Доверительный собственник, получивший указание выйти, обязан оформить выход актом за печатью («must make a deed declaring the trustee’s retirement»), при соблюдении трёх условий пункта 3 статьи 40A: приняты разумные меры для защиты прав выходящего доверительного собственника; после его выхода в трасте остаются либо трастовая корпорация, либо не менее двух лиц в качестве доверительных собственников; и либо на его место назначается другое лицо, либо продолжающие доверительные собственники актом за печатью выражают согласие на его выход. Третье условие обычно опускают, а без него выход не оформляется.

Требование о минимальном составе — важное практическое ограничение: сменить единственного индивидуального доверительного собственника на другого единственного индивидуального доверительного собственника по этому маршруту нельзя, если только новый собственник не является трастовой корпорацией.

Сфера применения: статья 40D и три способа отключить механизм

Статья 40D отключает статьи 40A и 40B в четырёх случаях, и знать их важнее, чем сам механизм.

Первое: пункт 1 — статьи не применяются, если в трастовом документе или в законе выражено противоположное намерение. Одной оговорки в документе достаточно, чтобы механизм не работал.

Второе: пункт 2 — для трастов, созданных до 1 декабря 2013 года, механизм отключается актом за печатью, подписанным учредителем, если он дееспособен, либо всеми дееспособными учредителями, если их несколько. Пункт 3: такой акт безотзывен. Пункт 4 уточняет последствия: акт не затрагивает того, что уже сделано во исполнение ранее данного указания, но неисполненное указание прекращает действие.

Третье: пункт 5 — статьи 40A и 40B не применяются к назначению и выходу личного представителя.Наследственная сфера из механизма исключена целиком.

Статья 40B работает по отдельному основанию — психическая недееспособность доверительного собственника в смысле пункта 1 статьи 2 Mental Health Ordinance (Cap. 136), при условии, что никто не управомочен, не готов и не способен назначить замену по пункту 1 статьи 37. Указание в этом случае даётся не доверительным собственникам, а поверенному по продолжающей доверенности либо комитету по имуществу недееспособного.

Статья 40C регулирует форму коллективного указания: оно даётся либо единым совместным документом, либо отдельными документами от каждого бенефициара, но тогда все они должны назвать одно и то же лицо; любой бенефициар вправе письменно отозвать своё указание до его исполнения.

Что осталось у суда

Неотъемлемая юрисдикция суда смещать доверительного собственника сохранена. Консультационный документ 2012 года фиксирует это прямо: «The new power does not affect the inherent jurisdiction of the court … to remove a trustee».

Здесь стоит предупредить о распространённой ошибке цитирования. Встречается утверждение, что суд смещает доверительного собственника по статье 60 Cap. 29. Это неверно: статья 60 озаглавлена «Power to relieve trustee from personal liability» и является нормой об освобождении от ответственности, а не о смещении.Статутное назначение доверительного собственника судом относится к статье 43, а смещение — к неотъемлемой юрисдикции.

Бессрочные трасты: что именно отменила реформа в Cap. 257

С 1 декабря 2013 года гонконгский траст может существовать неограниченно долго: правило против бессрочности и правило против чрезмерного накопления дохода отменены для трастовых документов, вступающих в силу с этой даты. Отмена проведена через новые статьи Perpetuities and Accumulations Ordinance (Cap. 257), введённые Trust Law (Amendment) Ordinance 2013.

Статутный текст статьи 3A дословен и короток. Пункт 1: «The rule against perpetuities (or remoteness of vesting) and the rule against excessive accumulations have no effect in relation to an instrument to which this Part applies (as provided in section 3(1A))». Пункт 2: «A trust (whether created by an instrument or otherwise) may continue in existence for an unlimited period unless the terms of the trust provide to the contrary».

Обратите внимание на две детали пункта 2, которые в пересказах теряются. Во-первых, он говорит о трасте, созданном «whether created by an instrument or otherwise», то есть охватывает и трасты, возникшие не из документа. Во-вторых, отсылка сделана к условиям траста, а не к условиям документа: неограниченный срок — правило по умолчанию, а срочность требует прямой оговорки.

Распределение норм между новыми статьями следует из заголовков в тексте законопроекта, опубликованного в вестнике, и его нужно знать точно, потому что вторичные источники его регулярно путают.

Статья Cap. 257	Заголовок по тексту законопроекта	Что делает
3A	«Rule against perpetuities etc. have no effect»	отменяет и правило против бессрочности, и правило против чрезмерного накопления для трастовых документов, вступающих в силу с даты введения в действие
3B	«Restriction on accumulations for charitable trusts»	сохраняет ограничение накопления дохода для благо­твори­тельных трастов
3C	«Rule as to duration of non-cha­ri­table purpose trust not affected»	прямо оставляет в силе ограничение срока для трастов, созданных для непубличной цели

Распространённая ошибка — считать, что статья 3B отменяет правило против чрезмерного накопления. Она этого не делает: отменяет обе нормы статья 3A, а статья 3B является ограничительной и касается только благотворительных трастов.

Отмена действует только вперёд

Трасты, созданные до 1 декабря 2013 года, остались под прежним режимом. К ним по-прежнему применяются старые правила Cap. 257 с механизмом «wait and see» и с возможностью выбрать фиксированный период бессрочности в восемьдесят лет.

Это обстоятельство имеет прямое практическое следствие для существующих структур: у семейного траста, учреждённого в Гонконге, скажем, в 2008 году, срок существования по-прежнему ограничен, и «продлить» его отменой правила нельзя. Вопрос о том, можно ли достичь неограниченного срока через перенос имущества в новый траст, решается индивидуально и упирается в правила о правомочиях (powers) и в налоговые последствия передачи.

Исключение для благотворительных трастов

Для благотворительных трастов правило против чрезмерного накопления сохранено в смягчённом виде: обязанность или полномочие накапливать доход прекращают действовать по истечении двадцати одного года, считая с первого дня, когда доход должен или может накапливаться. Так это устанавливает пункт 2 статьи 3B Cap. 257.

У этого ограничения есть прямое исключение, о котором почти не пишут. Пункт 3 статьи 3B: правило двадцати одного года не применяется, если условия документа предусматривают прекращение обязанности или полномочия накапливать доход со смертью учредителя либо со смертью одного из учредителей, определённого по имени или по очерёдности смертей. То есть привязка накопления к жизни учредителя выводит благотворительный траст из-под двадцатиоднолетнего лимита.

Пункт 4 определяет последствие истечения срока: доход, к которому обязанность или полномочие больше не применяются, идёт лицу, которое получило бы его при отсутствии такой обязанности, либо направляется на цели, на которые он направлялся бы при её отсутствии. Пункт 5 уточняет, что статья применяется независимо от того, распространяется ли накопление на доход от инвестирования ранее накопленного дохода.

Исключения, которые Гонконг всё же сохранил

Английский Perpetuities and Accumulations Act 2009 сохранил действие правила для ряда случаев — в частности для опционов на землю и для некоторых пенсионных механизмов. Гонконгский перечень исключений короче, но он не пуст, и находится он не в статье 3A, а в пункте 1A статьи 3 Cap. 257 — в норме о сфере применения.

Исключение	Формулировка пункта 1A статьи 3	Практический смысл
Завещания, составленные до реформы	Часть 2 «does not apply in relation to a will executed before that date»	завещание, подписанное до 1 декабря 2013 года, остаётся под старым режимом, даже если наследодатель умер после этой даты
Специальные правомочия назначения	Часть 2 применяется к документу, составленному в осуществление специального правомочия назначения, только если документ, создавший это правомочие, вступил в силу с 1 декабря 2013 года	траст, учреждённый сегодня в осуществление правомочия из документа 2005 года, наследует старый режим бессрочности

Первое исключение — практическая ловушка для наследственного планирования: дата составления завещания, а не дата смерти, определяет применимый режим. Второе — ловушка для существующих структур: осуществление старого правомочия назначения не даёт доступа к неограниченному сроку.

Исключений для пенсионных схем и опционов на землю, аналогичных английским, в тексте Cap. 257 нет.

Чего отмена не даёт

Отмена правила против бессрочности не отменяет правило против неотчуждаемости (rule against inalienability), которое ограничивает срок существования трастов для непубличных целей, — и это не вывод по аналогии, а прямое содержание статьи 3C, озаглавленной «Rule as to duration of non-charitable purpose trust not affected». А поскольку в Гонконге нет закона о non-charitable purpose trusts, неограниченный срок доступен трастам с бенефициарами, но не трастам, созданным для цели.

Это существенно для структур с PTC: в офшорных юрисдикциях акции частной трастовой компании обычно держит траст для непубличной цели (purpose trust), и такая конструкция в Гонконге статутной опоры не имеет. Гонконгская PTC-структура вынуждена решать вопрос о владении акциями иначе — через семейную холдинговую компанию либо через траст с бенефициарами.

Формулировка статьи 3C дословна и предельно лаконична: «This Part does not affect any rule of law that limits the duration of non-charitable purpose trusts». Направление задано однозначно — ограничение срока сохраняется, — но источника, показывающего, как это правило применяется гонконгскими судами после 2013 года, обнаружить не удалось, и практическую его разработку следует считать открытым вопросом.

Регистрируемая трастовая компания: Часть 8 Cap. 29 и почему это не то, что думают

Регистрация трастовой компании по Части 8 Cap. 29 является добровольной, требует публичной компании с оплаченным капиталом HK$3 000 000 и депозитом HK$1 500 000, и не заменяет лицензию TCSP. Это режим 1930-х годов, который реформа 2013 года не тронула вообще, и его назначение отличается от того, ради чего его обычно ищут.

Консультационный документ Правительства 2009 года описывает исходную цель прямо: «Part VIII of TO was not intended to be regulatory». Когда Часть VIII вводилась в 1930-е годы, задачей было не устранить дефект общего права в защите учредителей или бенефициаров, а создать особый класс корпоративных доверительных собственников, способных выступать душеприказчиками по завещанию или получать разрешение на управление наследством при отсутствии завещания. Регистрация была добровольной именно потому, что зарегистрированная трастовая компания предлагалась как альтернатива частному доверительному собственнику, а не как обязательный статус.

Требования к заявителю

Требование	Значение
Форма заявителя	specified company: компания, зареги­стриро­ванная в Гонконге, либо перере­гистри­рованная в Гонконге компания, но не частная компания
Выпущенный акционерный капитал	не менее HK$3 000 000
Оплаченный капитал	не менее HK$3 000 000, добросовестно и полностью оплаченных денежными средствами
Депозит	не менее HK$1 500 000
Где размещается депозит	упо­лномо­ченное финансовое учреждение, дочерняя финансовая компания банка либо банковская гарантия
На чьё имя	Director of Accounting Services
Финансовая состоя­те­льность	компания должна быть способна исполнять обязательства независимо от депозита
Директора	статья 77 требует лишь, чтобы совет был надлежащим образом назначен в соответствии с уставом; требование о не менее чем двух директорах вытекает из статуса публичной компании по Cap. 622, а не из Cap. 29
Уставные цели	ограничены целями, пере­числе­нными в статье 81
Сбор за заявление	HK$11 250
Сбор за выдачу свидетельства	HK$840
Срок выдачи свидетельства	обычно 10 рабочих дней после подачи заявления либо после подтверждения депозита — по позднейшему из событий

Что даёт регистрация

Статья 81 ограничивает уставные цели зарегистрированной трастовой компании, и именно этот перечень объясняет смысл режима. Перечень состоит из четырёх литер, и первую из них обычно цитируют не полностью: литера (a) — принятие и исполнение должностей душеприказчика, администратора наследства, доверительного собственника, управляющего имуществом (receiver), управляющего-распорядителя (receiver and manager), цессионария, ликвидатора, опекуна имущества несовершеннолетних, попечителя имущества лиц, признанных недееспособными, «or other like office of a fiduciary nature».

Остальные три литеры описывают не должности, а услуги, и о них почти не пишут: (b) деятельность в качестве поверенного или агента по сбору, получению и выплате денежных средств, по завершению дел наследства и по продаже или покупке любого движимого и недвижимого имущества; (c) деятельность в качестве агента по управлению и контролю движимого и недвижимого имущества за счёт собственников либо душеприказчиков, администраторов и доверительных собственников; (d) деятельность в качестве инвестиционного и финансового агента, приём денежных средств в траст для инвестирования, организация займов и предоставление средств под обеспечение или без него, а также авансирование средств для защиты вверенного компании имущества.

Практический смысл: уставные цели зарегистрированной трастовой компании шире, чем «быть доверительным собственником», и включают полноценную агентскую и финансово-агентскую деятельность в отношении наследственных и трастовых масс. Пункт 1 статьи 81 при этом ставит потолок: цели могут быть некоторыми или всеми из перечисленных, «but shall not exceed the following».

Ключевая привилегия — не трастовая, а наследственная: компания в обычном порядке не может получить разрешение суда действовать душеприказчиком или администратором наследства, а зарегистрированная трастовая компания может.

Есть и вторая, современная функция. Корпоративный доверительный собственник зарегистрированной профессиональной пенсионной схемы по Cap. 426, если он инкорпорирован в Гонконге или перерегистрирован в Гонконге, обязан быть зарегистрированной трастовой компанией. Здесь Часть 8 из добровольного режима превращается в фактическое условие допуска к рынку. Подробнее о самом механизме перерегистрации компаний в Гонконг — в разборе перерегистрации компании в Гонконг в 2026 году.

Третья функция — регуляторная. Руководство SFC по лицензированию в пункте 1.3.18 освобождает трастовую компанию, зарегистрированную по Части VIII Cap. 29, от лицензии на вид деятельности 1, если она действует как агент коллективной инвестиционной схемы, распространяя заявочные формы, уведомления о выкупе и конвертации и контрактные ноты либо принимая денежные средства и выдавая расписки от имени принципала. Это исключение прямо адресовано зарегистрированным компаниям и на незарегистрированные не распространяется.

Чего регистрация не даёт и за что не наказывают

Отсутствие регистрации по Части 8 не является правонарушением. В Cap. 29 нет нормы, запрещающей действовать доверительным собственником за вознаграждение без регистрации. Добровольность режима зафиксирована и в консультационном документе 2009 года, и в заключениях 2010 года: «Currently, the registration regime for trust companies is a voluntary one».

Обязательной является другая вещь — лицензия TCSP. Реестр компаний отвечает на вопрос компании, уже зарегистрированной по Cap. 29, недвусмысленно: «Yes, your company is required to apply for a TCSP licence from the Registrar to carry on a trust or company service business in Hong Kong». Два режима независимы и складываются.

Критика с гонконгской стороны звучит резко. Юридическое общество Гонконга в 2022 году: «The TCSP registration system, or the registration as a trust company under the HK Trustee Ordinance, have no fit and proper consideration as to the standards of professionalism of the trustees, or any consumer / investor protection elements».

Сколько таких компаний

Реестр компаний формирует список «Trust Companies registered under section 78(1) of the Trustee Ordinance (Cap. 29)» и обновляет его ежемесячно; Ассоциация доверительных собственников Гонконга ежемесячно его перепубликовывает.

Проверяемые исторические значения: 70 компаний на 30 сентября 2012 года и 73 на 1 марта 2013 года. Более поздние ежемесячные файлы существуют, но защищены от прямого скачивания, и актуальное число зарегистрированных трастовых компаний по доступным источникам подтвердить не удалось.Экстраполировать от 2013 года к 2026 году не следует.

Часть 8 не заканчивается статьёй 89: она продолжается до статьи 109. Статьи 82–89 описывают правоспособность зарегистрированной трастовой компании — право выступать душеприказчиком (82), порядок обращения за probate и administration (83), процедуру по петициям (84), назначение компании доверительным собственником (85), совместное владение (86), право действовать агентом (87), освобождение от предоставления обеспечения (88) и обязанность держать трастовые средства обособленно (89). Дальше идут инвестирование трастовых средств (90) и собственных средств компании (91), запрет займов должностным лицам (92), заимствования (93), расследование инспектором (95), особенности ликвидации (96), личная ответственность должностных лиц (97), ответственность за правонарушения (98), запрет выступать опекуном или попечителем (99), ограничение владения акциями трастовой компании (100), запрет добровольной ликвидации или отчуждения (101), ответственность и полномочия компании (102), правило о том, что регистрация компании акционером не является уведомлением о трасте (103), внесение невостребованных средств в суд (104), сборы (105), регистрация банковских корпораций (106–108) и индемнити (109).

Постоянная обязанность в этом блоке одна, и она находится не в статьях 82–89, а в самой статье 77. Пункт 4A: зарегистрированная трастовая компания «shall after its registration and for so long as it carries on any business or executes any office included in the objects set out in section 81(1) comply with the requirements set out in subsection (2)». То есть капитал HK$3’’‘+NB+’‘’000’’‘+NB+’‘’000 и депозит HK$1’’‘+NB+’‘’500’’‘+NB+’’’000 — не условия входа, а условия, которые нужно поддерживать всё время работы компании.

Статья 89 задаёт вторую постоянную обязанность и формулирует её жёстко: все денежные средства, имущество и ценные бумаги, полученные или удерживаемые компанией в фидуциарном качестве, «shall always be kept distinct from those of the company and in separate accounts», промаркированы по каждому трасту, «so that at no time shall trust moneys form part of or be mixed with the general assets of the company», а инвестиции должны быть обозначены так, чтобы принадлежность к конкретному трасту устанавливалась в любой момент.

Частная трастовая компания: что это такое и зачем она семье

Частная трастовая компания (private trust company, PTC) — это компания, созданная для того, чтобы выступать доверительным собственником трастов одной семьи и не оказывать трастовых услуг посторонним. В гонконгском праве такой формы не существует как отдельного вида: PTC — это обычная компания по Companies Ordinance (Cap. 622), у которой особый круг задач, а не особый статус.

Отсюда первый практический вывод: в Гонконге нельзя «учредить PTC» — можно учредить компанию и назначить её доверительным собственником. Никакого свидетельства, реестра или подтверждающего документа о статусе PTC не существует.

Зачем семье собственный доверительный собственник

Мотивы PTC устойчиво повторяются в семейных структурах и почти не зависят от юрисдикции.

Контроль без рисков сохранённых полномочий. Как показано выше, статья 41X Cap. 29 защищает только сохранение инвестиционных полномочий и функций по управлению активами. Если семье нужно влиять на распределения, состав бенефициаров или стратегию, безопаснее перенести это решение внутрь совета доверительного собственника, чем сохранять полномочия за учредителем.

Компетенция в специфических активах. Профессиональный доверительный собственник неохотно берёт операционный бизнес, концентрированный пакет в одной компании, коллекции, недвижимость в нескольких юрисдикциях и активы, которые трудно оценить. Собственная компания принимает такие активы, потому что решение принимают те, кто их понимает.

Непрерывность и приватность. Смена внешнего доверительного собственника — процедура с передачей дел, комплаенс-проверками и издержками. Внутри PTC меняется состав совета, а сама сторона траста остаётся прежней.

Предсказуемая стоимость. Вознаграждение внешнего доверительного собственника обычно привязано к стоимости активов; расходы PTC привязаны к её собственной операционной модели.

Как обычно устроена конструкция

Элемент	Роль	Гонконгская специфика
Семейный траст	держит активы	право Гонконга; срок не ограничен, если трастовый документ вступил в силу с 1 декабря 2013 года
PTC	доверительный собственник траста	обычная частная компания по Cap. 622
Совет PTC	принимает решения дове­рите­льного собственника	обязанности фидуциарные; статья 3A применяется к перечисленным полномочиям
Владелец акций PTC	обеспечивает «бе­спризо­рность» структуры	траст для непубличной цели в Гонконге статутной опоры не имеет
Протектор или комитет	согласование ключевых решений	только по трастовому документу; статутного института протектора нет
Семейный офис	управление активами и адми­нистри­рование	лицензия не требуется, если услуги не оказываются третьим лицам

Ключевое отличие Гонконга от офшорных юрисдикций находится в четвёртой строке. В Каймановых островах, на Британских Виргинских островах, в Джерси и Гернси акции PTC традиционно держит траст, созданный для непубличной цели, — это исключает семью из цепочки владения и делает структуру «беспризорной». В Гонконге закона о трастах для непубличных целей нет, поэтому вопрос владения акциями PTC решается иначе: через семейную холдинговую компанию, через траст с бенефициарами либо через сочетание с офшорным элементом.

Этот выбор нужно делать осознанно: владение акциями PTC определяет, кто окажется в реестре значимых контролирующих лиц самой PTC — об этом ниже.

Что PTC не даёт

PTC не создаёт налогового преимущества сама по себе. Она не меняет ставку, не выводит доход из-под налога и не является льготным режимом. Налоговый эффект возникает от иного — от того, квалифицируется ли структура как FIHV, и от источника дохода.

PTC не заменяет квалификацию. Обязанность заботливости по статье 3A применяется к профессиональному стандарту, если совет действует в рамках бизнеса или профессии, а ограничение оговорок об освобождении по статье 41W адресовано именно оплачиваемым профессионалам. Совет PTC, укомплектованный внешними профессионалами и получающий вознаграждение, попадает в обе нормы.

PTC не даёт приватности от обмена информацией. Классификация по CRS определяется характером деятельности, а не формой доверительного собственника, — об этом отдельный раздел ниже.

Лицензионный контур, в который попадает такая компания, разобран отдельно — в материале о лицензии TCSP в Гонконге в 2026 году: кто обязан её иметь, как устроен тест fit-and-proper и какие обязанности по идентификации клиентов возникают у лицензиата.

Нужна ли частной трастовой компании лицензия TCSP? Вопрос, на который в Гонконге нет официального ответа

Деятельность в качестве доверительного собственника прямо названа трастовой услугой в Приложении 1 к AMLO Cap. 615, а ведение такой деятельности как бизнеса без лицензии является преступлением. Реестр компаний поставил вопрос о частной трастовой компании прямо — и ответил на него формулой, которая возвращает к тому же тесту, вместо того чтобы его разрешить. Это не оговорка осторожности: ниже приведён дословный текст вопроса и ответа.

Ключ к этому вопросу находится не в литере (d), а в шапке определения. Приложение 1, Часть 1: «trust or company service» означает «the provision, in Hong Kong, by a person, by way of business, of one or more of the following services to other persons». Три ограничителя — в Гонконге, в порядке ведения бизнеса и другим лицам — являются частью самого статутного определения, а не толкованием регулятора.

Далее идёт перечень, и литера (d) охватывает «acting, or arranging for another person to act— (i) as a trustee of an express trust or a similar legal arrangement; or (ii) as a nominee shareholder for a person other than a corporation whose securities are listed on a recognized stock market». Руководство Реестра компаний в редакции мая 2025 года поясняет термин: «“Express trust” refers to a trust clearly created by the settlor, usually in the form of a document e.g. a written deed of trust».

Отсюда следует главное для PTC: спор идёт не о том, является ли деятельность доверительного собственника трастовой услугой — является, — а о том, оказывается ли она «by way of business» и «to other persons». Оба выражения содержатся в законе; ни одно из них законом не определено.

Санкция за ведение деятельности без лицензии установлена статьёй 53F: штраф уровня 6 и лишение свободы на 6 месяцев. Уровень 6 по Приложению 8 к Cap. 221 составляет HK$100 000, и само руководство Реестра называет эту сумму прямо.

Что говорит закон об исключениях

Статья 53B перечисляет исключения закрытым списком: Правительство; уполномоченное финансовое учреждение; лицензированная корпорация, ведущая трастовую или корпоративную деятельность, вспомогательную к её основной деятельности; бухгалтерский специалист; юридический специалист; лицо класса или категории, установленных подзаконным актом.

Частной трастовой компании в этом перечне нет. Шестая позиция — отсылочная: пункт 2 статьи 53B даёт Секретарю по финансовым услугам и казначейству право установить исключаемые классы подзаконным актом.

Такого подзаконного акта не существует, и это можно утверждать прямо, а не как отсутствие находки: у Cap. 615 вообще нет подзаконного законодательства. На официальном портале законодательства ни один инструмент вида Cap. 615A, 615B и далее не открывается — для сравнения, у Cap. 622 и Cap. 571 подзаконные акты есть, и они открываются нормально. Полномочие пункта 2 статьи 53B за восемь лет действия Части 5A ни разу не использовано.

Что Реестр компаний опубликовал о PTC

Единственный документ регулятора, прямо описывающий конструкцию частной трастовой компании, — отдельный лист «Frequently Asked Questions — Trust Companies» на портале TCSP, дата последней редакции 9 мая 2018 года. Он содержит два относящихся к делу вопроса, и оба заданы почти теми словами, которыми клиент описывает свою структуру.

Вопрос 4 дословно: «Is a trustee of private trusts or bare trusts required to apply for a TCSP licence?» Ответ дословно: «If the trustee provides trust services in Hong Kong by way of business to other persons, the trustee is required to obtain a TCSP licence».

Вопрос 5 дословно: «Is a company required to apply for a TCSP licence in the following scenarios: (a) the sole purpose of the company is to act as a trustee of a private family trust with or without fees; or (b) the company only acts as a custodian trustee which holds the trust assets on behalf of another person?» Ответ дословно: «If the company, by way of business, provides in Hong Kong a trust or company service to other persons, the company is required to apply for a TCSP licence».

Обратите внимание, что именно сделал регулятор. Он воспроизвёл сценарий частной трастовой компании — включая оговорку «with or without fees», то есть прямо охватив вариант без вознаграждения, — и вместо ответа по существу вернул общий тест: «by way of business» и «to other persons». Ни один из этих двух терминов применительно к PTC не раскрыт. Вопрос поставлен официально и официально не разрешён.

Вторая проверка охватила все прочие публикации регулятора и дала однозначный результат.

Документ	Упоминает ли PTC, семейный траст или дове­рите­льного собственника как пример
FAQ «Trust Companies» на портале TCSP, редакция 9 мая 2018 года, 6 вопросов	да: вопросы 4 и 5(a) описывают дове­рите­льного собственника частного траста и компанию, единственная цель которой — быть доверительным собственником семейного траста; ответ повторяет тест «by way of business … to other persons»
FAQ по лице­нзиро­ванию TCSP, редакция 1 июня 2023 года, 17 вопросов	нет ни одного упоминания слов «trustee», «express trust», «family trust», «private trust company»
Руководство по лице­нзиро­ванию TCSP, май 2025 года, 16 глав	нет: ни «by way of business», ни «private trust company», ни «family trust», ни «intra-group»
Руководство по лице­нзиро­ванию TCSP, март 2018 года	нет
Презентации Реестра 2018 и 2020 годов	нет: не обсуждаются ни доверительные собственники прямо выраженных трастов, ни тест «by way of business»
Раздел право­приме­нения на портале TCSP	опу­блико­ванных дел о трастовой деятельности нет
Письменный ответ на запрос LCQ5 от 25 июня 2025 года о семейных офисах	TCSP упомянуты только как одна из категорий DNFBP
Письменный ответ на запрос LCQ18 от 22 апреля 2026 года о семейных офисах	нет упоминаний трастов, доверительных собстве­нни­ков, PTC и лице­нзиро­вания
Выступление Финансового секретаря на саммите Wealth for Good 24 марта 2026 года	нет упоминаний трастов и доверительных собственников

Тест «by way of business» и как он ложится на PTC

Единственный опубликованный инструмент анализа — вопрос 7 из FAQ Реестра. Ответ начинается с общей формулы: «According to case law, the question of whether the provision of a service amounts to the carrying on of a business is a question of fact to be answered upon a consideration of all the circumstances». Далее приводятся четыре фактора: лицо (a) «undertakes one or more of the activities of a TCSP»; (b) «advertises or publicizes his business activity or receives referrals from other companies»; (c) «aims to make a profit when he carries out the activity»; (d) «carries out the activity with reasonable or recognizable continuity».

Дальнейшее — правовой анализ автора, а не позиция Реестра компаний.

Фактор	Типичная PTC одной семьи	Комментарий
(a) осуществляет деятельность TCSP	да	деятельность дове­рите­льного собственника прямо выраженного траста прямо названа в Приложении 1
(b) рекламирует или получает рекомендации	нет	PTC не выходит на рынок и не принимает клиентов со стороны
(c) имеет целью прибыль	нет, если возна­гра­ждение не взимается	взимание возна­гра­ждения меняет ответ
(d) ведёт деятельность с разумной непре­рывно­стью	да	должность дове­рите­льного собственника по природе бессрочна

Итог анализа честнее изложить так: PTC удовлетворяет двум факторам из четырёх, и это именно те два, которые характеризуют природу деятельности, а не её коммерческий характер. Профессиональная точка зрения, что добросовестная PTC одной семьи, не выходящая на рынок, не взимающая вознаграждения и не действующая для посторонних, не ведёт деятельность «by way of business», является обоснованным прочтением собственных факторов Реестра — но Реестр этого никогда не публиковал, а факторы не исчерпывающие и не взвешены.

Внутригрупповое исключение вопроса 8 к PTC, скорее всего, не применяется

Вопрос 8 FAQ описывает ситуацию члена корпоративной группы и даёт три условия: «you are a member of a group of companies»; «there is no receipt of service fee in respect of the company services provided by you to other members of the group»; «you provide company services to other members of the group only but not to any other person».

Обратите внимание на предмет: ответ говорит о company services, а не о trust services и не о trust or company services. Это текстовое наблюдение, а не толкование.

Из этого следует, что распространять вопрос 8 на PTC — экстраполяция, а не применение опубликованной позиции. Есть и вторая трудность: в типичных конструкциях PTC оказывает услугу трасту, а траст не является компанией и не входит в группу, поэтому первое и третье условия не выполняются на буквальном прочтении.

Защита PTC строится на анализе по вопросу 7, а не на исключении по вопросу 8. Материал, который представляет вопрос 8 как готовый ответ для PTC, завышает объём опубликованных разъяснений.

Что реально сдвигает PTC к порогу лицензирования

Из тех же четырёх факторов следует практический ориентир — и это анализ, а не позиция регулятора:

•          взимание вознаграждения за исполнение обязанностей доверительного собственника прямо активирует фактор (c);

•          обслуживание нескольких несвязанных семей активирует и (c), и (b);

•          любое публичное позиционирование — сайт, презентация услуг, участие в тендерах — активирует (b);

•          оказание услуг сторонним трастам или компаниям выводит структуру из рассуждения о PTC целиком.

Как честно изложить это клиенту

Положение частной трастовой компании в режиме TCSP не разрешено: единственный документ, ставящий вопрос, отвечает на него общим тестом, а разъяснения, раскрывающего этот тест для PTC, опубликованного решения и правоприменительного дела нет. Рынок лицензий при этом велик и активен: по статистике Реестра компаний на 30 июня 2026 года действовало 7 412 лицензий TCSP, а за первое полугодие 2026 года выдано 333 новые лицензии; для сравнения, годовой отчёт Реестра за 2024–25 год фиксировал 6 899 лицензиатов на 31 марта 2025 года и 824 новые лицензии за год.

Практический вывод для семьи один: вопрос решается не ссылкой на «общепринятую практику», а конкретным разбором фактов конкретной структуры и, при существенных активах, письменной правовой позицией. Ошибка в этом вопросе — уголовная, а не административная. Если разбор приводит к выводу, что лицензия нужна, дальнейший маршрут — требования к заявителю, тест fit-and-proper, сборы и последующие обязанности — разобран в отдельном материале о лицензии TCSP в Гонконге.

Другие лицензии: SFC, HKMA, MPFA и пенсионные схемы

Деятельность в качестве доверительного собственника сама по себе не является регулируемой деятельностью по Securities and Futures Ordinance: в Приложении 5 нет вида деятельности «доверительный собственник». Лицензия SFC становится нужна не от статуса, а от того, что доверительный собственник фактически делает. Полный разбор самих видов деятельности, требований к ответственным должностным лицам и капиталу — в отдельном материале о лицензиях SFC видов 1–9 в Гонконге.

Режим	Когда затрагивает дове­рите­льного собственника	Основание
SFC, вид деятельности 13 — депозитарные услуги для соотве­тствующих коллективных инве­стицио­нных схем	только для депозитария схемы, авто­ризо­ванной SFC, находящегося в вершине кастодиальной цепочки	Cap. 571, Приложение 5
SFC, вид деятельности 9 — управление активами	если управление портфелем становится са­мостоя­тельным или обособленным бизнесом дове­рите­льного собственника	Руководство SFC по лице­нзиро­ванию, п. 1.3.20
SFC, виды деятельности 4, 5, 6, 9	не требуются, если консу­льти­рование или услуги оказываются исключительно как сопутствующие исполнению обязанностей дове­рите­льного собственника	п. 1.3.19
SFC, вид деятельности 1	не требуется для зареги­стриро­ванной по Части VIII Cap. 29 трастовой компании при агентских действиях для коллективной инве­стицио­нной схемы	п. 1.3.18
HKMA, модуль TB-1	трастовый бизнес упо­лномо­ченных финансовых учреждений и их дочерних компаний	Cap. 155, ст. 7(3)
MPFA — утверждённый доверительный собственник	пенсионные схемы MPF	Cap. 485, ст. 20(1)
ORSO	доверительный собственник зареги­стриро­ванной профе­ссио­нальной пенсионной схемы	Cap. 426

Что именно говорит SFC о доверительных собственниках

Руководство SFC по лицензированию в редакции июля 2025 года содержит четыре пункта, которые прямо адресованы доверительным собственникам, и их стоит знать дословно.

Пункт 1.3.19 — сопутствующее исключение: «As a trust company, you are not required to be licensed for Type 4 (advising on securities), Type 5 (advising on futures contracts), Type 6 (advising on corporate finance) or Type 9 (asset management) regulated activity if you provide such investment advice or services wholly incidental to your discharge of your duty as a trustee».

Пункт 1.3.20 — граница для вида деятельности 9: «If a trustee company acting as trustee of a discretionary trust has appointed an appropriate person to manage the portfolio or in practice acts on professional advice in carrying out its duties as trustee, it would not be required to be licensed. However, if the provision of portfolio management services becomes a separate or distinct business of the trustee company, it is unlikely that the trustee company could rely on the wholly incidental exemption and it would have to apply for a licence for Type 9 regulated activity».

Пункт 1.4.25 — семейный офис при трасте: «For example, a family appoints a trustee to hold its assets of a family trust, and the trustee operates a family office as an internal unit to manage the trust assets, the single family office will not need a licence because it will not be providing asset management services to a third party».

Пункт 1.4.26 — обратная сторона того же правила, и его следует читать вместе с 1.4.25: он адресован компании или семейному офису, «set up as a business to manage assets which include securities», то есть ведёт к лицензированию, а не освобождает от него. Приводить 1.4.26 как дополнительное подтверждение свободы семейного офиса — распространённая ошибка прочтения.

Практический ориентир для PTC отсюда следующий: пока управление активами обслуживает только собственный траст и опирается на назначенного управляющего или профессиональные рекомендации, лицензия вида деятельности 9 не требуется; как только управление становится самостоятельным направлением бизнеса — требуется.

Отдельно стоит зафиксировать неоднородность формулировок. Пункт 1.3.18 прямо ограничен трастовой компанией, зарегистрированной по Части VIII Cap. 29, тогда как пункты 1.3.19 и 1.3.20 сформулированы шире — «a trust company» и «a trustee company». Распространяет ли SFC более широкие пункты на незарегистрированных доверительных собственников, включая PTC, в руководстве не сказано.

Вид деятельности 13 к частному семейному трасту не относится

Вид деятельности 13 покрывает депозитария коллективной инвестиционной схемы, авторизованной SFC, находящегося в вершине кастодиальной цепочки. Руководство добавляет исключения для зарегистрированных схем MPF и их составных фондов, а также для утверждённых объединённых инвестиционных фондов.

Это режим публичных фондов. Частная трастовая компания, держащая активы одной семьи, к нему отношения не имеет.

Дата введения вида деятельности 13 — 2 октября 2024 года. Эта дата подтверждается циркуляром SFC и комментариями юридических фирм; получить её из правительственного уведомления о вступлении в силу не удалось, и в этом качестве она приводится с оговоркой.

HKMA: модуль TB-1 и список доверительных собственников

Модуль TB-1 Supervisory Policy Manual «Regulation and Supervision of Trust Business» издан 27 мая 2022 года как статутное руководство по ст. 7(3) Banking Ordinance и применяется ко всем уполномоченным финансовым учреждениям. Срок приведения в соответствие был установлен «не позднее 1 июня 2023 года»; инкорпорированные в Гонконге учреждения обязаны обеспечить соблюдение модуля дочерними компаниями, а прочим доверительным собственникам внутри банковской группы соблюдение Кодекса рекомендовано.

Модуль включает Code of Practice for Trust Business; учреждения ежегодно декларируют его соблюдение, а HKMA ведёт список доверительных собственников, охватывающий уполномоченные учреждения, их дочерние компании и иных доверительных собственников банковской группы, ведущих трастовый бизнес в Гонконге. По состоянию на сентябрь 2026 года действует редакция модуля от 27 мая 2022 года: документ от 2 мая 2023 года является циркуляром, а не новой редакцией.

К частной трастовой компании TB-1 не применяется, если только она не входит в группу уполномоченного финансового учреждения.

Пенсионные доверительные собственники: другой мир

Обязанности работодателя в самой системе MPF — взносы, сроки, отчётность — разобраны в отдельном материале об MPF в Гонконге; здесь речь только о требованиях к доверительному собственнику схемы.

Доверительный собственник схемы MPF подлежит утверждению MPFA по ст. 20(1) Cap. 485; порядок утверждения изложен в руководстве MPFA I.1, которое публикуется по постоянному адресу действующей редакции и периодически пересматривается — версию следует сверять на дату обращения. Публичный реестр MPFA перечисляет десять утверждённых доверительных собственников; сама страница реестра при этом помечена «As at 26 Jul 2024», и указывать число следует вместе с этой пометкой.

Финансовые требования находятся не в статье 20, а в подзаконном регламенте Cap. 485A: оплаченный акционерный капитал не менее HK$150 000 000 и чистые активы не менее той же суммы, а также активы в Гонконге не менее HK$15 000 000; для аффилированного лица существенного финансового института предусмотрена альтернатива — HK$30 000 000. Единственный доступный текст этих норм — консолидация 2013 года на стороннем зеркале, поэтому цифры приводятся с оговоркой и требуют сверки по действующему тексту.

Для зарегистрированной профессиональной пенсионной схемы по Cap. 426 действует иное правило, и оно прямо связывает Cap. 426 с Частью 8 Cap. 29: в схеме должен быть по меньшей мере один независимый доверительный собственник, не являющийся работодателем, его работником или аффилированным лицом; корпоративный доверительный собственник, инкорпорированный в Гонконге или перерегистрированный в Гонконге, обязан быть зарегистрированной трастовой компанией; иностранный корпоративный доверительный собственник должен быть сопоставим с зарегистрированной трастовой компанией и иметь существенное присутствие и контроль в Гонконге; при индивидуальных доверительных собственниках их должно быть не менее двух, из них не менее одного — не работодатель, обычно проживающий в Гонконге.

И то, чего не требуется

Единый семейный офис в Гонконге по общему правилу лицензии не требует. Правительство формулирует это прямо в сообщении от 10 февраля 2026 года: «Single-family offices are not required to obtain a licence in Hong Kong in general, which helps maintain a high level of privacy».

PTC как компания: форма, наименование и реестр значимых контролирующих лиц

Частная трастовая компания в Гонконге создаётся как обычная частная компания с ответственностью, ограниченной акциями, по Companies Ordinance (Cap. 622) — и именно поэтому она структурно не может зарегистрироваться по Части 8 Cap. 29. Определение specified company исключает частные компании, а для регистрации потребовалась бы публичная компания с оплаченным капиталом HK$3 000 000 и депозитом HK$1 500 000. Это не выбор, а следствие формы: типичная PTC под Часть 8 не подходит по определению, и исключение SFC по пункту 1.3.18, адресованное зарегистрированным компаниям, ей поэтому недоступно.

Наименование: слова «trust» и «trustee» требуют предварительного одобрения

Слова «trust» и «trustee» включены в перечень слов, требующих предварительного одобрения Регистратора компаний. Основание — статьи 100(2) и 108 Cap. 622 и Companies (Words and Expressions in Company Names) Order (Cap. 622A). Руководство по регистрации наименований компаний в редакции января 2024 года с обновлением мая 2025 года в пункте 8(b) устанавливает, что наименование не будет зарегистрировано, если оно «contains any of the words or expressions specified in the Companies (Words and Expressions in Company Names) Order (Cap. 622A)», а Приложение A к руководству содержит и «trust» (信託), и «trustee» (受託).

Практический вывод: наименование вида «X Family Trustee Limited» требует предварительного одобрения Регистратора. Это контроль наименования, а не лицензия, и он никак не связан с режимом TCSP — но он способен задержать регистрацию, если о нём не подумать заранее.

Смежная норма для сравнения: использование слова «Bank» в наименовании компании без согласия HKMA является правонарушением по Banking Ordinance (Cap. 155).

Реестр значимых контролирующих лиц: как в нём отражается траст

С 1 марта 2018 года каждая гонконгская компания обязана вести реестр значимых контролирующих лиц по Разделу 2A Части 12 Cap. 622. Руководство Реестра компаний по ведению этих реестров датировано 1 марта 2018 года и обновлено 23 мая 2025 года.

Значимым контролирующим лицом признаётся лицо, отвечающее одному из пяти условий: более 25 % выпущенных акций или прав на капитал и прибыль; более 25 % голосов; право назначать или смещать большинство директоров; право осуществлять или фактическое осуществление существенного влияния или контроля; и пятое условие, прямо адресованное трастам: «The person has the right to exercise, or actually exercises, significant influence or control over the activities of a trust or a firm that is not a legal person, but whose trustees or members satisfy any of the first four conditions (in their capacity as such) in relation to a company».

Механика двухслойная, и глава 10.6 руководства излагает её прямо. Сначала компания проверяет, отвечает ли траст или товарищество одному из первых четырёх условий; если да, то «its SCR should show that the trustees or members of the firm, as the case may be, are the significant controllers». Затем компания «must then consider whether there is any individual (other than the trustees or members) or legal entity that has the right to exercise or actually exercises significant influence or control over the activities of the trust or firm».

Пункт 10.6.6 приводит показательный пример: «A settlor or beneficiary who is actively involved in directing the activities of the trust».

Отсюда три вывода, важных для семейной структуры:

•          сам траст в реестр не вносится — он не является юридическим лицом;

•          вносятся доверительные собственники, а для PTC-структуры это означает саму PTC либо её директоров, в зависимости от конфигурации владения;

•          вносится всякий, кто фактически управляет трастом — активно вовлечённый учредитель, бенефициар, направляющий деятельность траста, и по той же логике протектор с распорядительными полномочиями.

Именно поэтому выбор владельца акций PTC — не техническая деталь: он определяет содержание реестра самой PTC. Подробный разбор режима — в материале о реестре значимых контролирующих лиц в Гонконге.

Реестра трастов в Гонконге нет

Гонконг не ведёт реестра трастов. Реестр компаний по Части 8 Cap. 29 формирует реестр трастовых компаний; реестр TCSP — это реестр лицензиатов; реестр значимых контролирующих лиц ведётся самими компаниями, а не централизованно, и фиксирует контролирующих лиц компаний.

Консультация 2017 года о прозрачности бенефициарного владения гонконгских компаний была прямо ограничена компаниями, отвечала на рекомендацию 24 ФАТФ и реестра трастов не предлагала. Это хорошо подтверждённый отрицательный вывод, построенный на отсутствии такого реестра во всех материалах ответственного органа, а не прямое заявление Правительства.

Что изменилось в корпоративном праве в 2023–2026 годах

Акт	Что сделал	Вступление в силу
Companies (Amendment) Ordinance 2023	общая модернизация корпоративных норм	—
Companies (Amendment) Ordinance 2025	режим казначейских акций и безбумажные корпоративные коммуникации	17 апреля 2025 года
Companies (Amendment) (No. 2) Ordinance 2025	режим пере­реги­страции компаний в Гонконг	23 мая 2025 года

Отдельного акта о поправках в Companies Ordinance в 2024 и 2026 годах нет, и ни одно из изменений 2023–2026 годов не затронуло режим реестра значимых контролирующих лиц и не создало обязанностей по бенефициарному владению применительно к трастам.

Косвенное, но реальное значение для PTC имеет режим перерегистрации: офшорная частная трастовая компания — каймановая, британских Виргинских островов, джерсийская — может перенести домицилий в Гонконг, сохранив правосубъектность, и после перерегистрации удовлетворяет требованию об инкорпорации в определении specified company для целей Части 8 Cap. 29 — при условии, что она перестаёт быть частной компанией, — и квалифицируется как приемлемый корпоративный доверительный собственник для целей Cap. 426. Реестр компаний завершает рассмотрение в течение двух недель после подачи полного комплекта документов.

Для масштаба: на 30 июня 2026 года в реестре числилось 1 609 720 местных и перерегистрированных компаний — исторический максимум, при 122 481 вновь зарегистрированной компании за первое полугодие 2026 года. О текущих обязанностях гонконгской компании после регистрации — годовом отчёте, аудите, реестрах — в разборе обязательного ежегодного комплаенса гонконгских компаний.

Налогообложение траста: кто платит и по какой ставке

Гонконгский траст не является налогоплательщиком: плательщиком выступает доверительный собственник. Пункт определений статьи 2 Inland Revenue Ordinance (Cap. 112) включает в понятие «person» «a corporation, partnership, trustee, whether incorporated or unincorporated, or body of persons», а «trustee» определён как «any trustee, guardian, curator, manager, or other person having the direction, control, or management of any property on behalf of any person, but does not include an executor».

Самая чёткая опубликованная формулировка налоговой службы находится в сноске к пункту 6 практической записки DIPN 43: «Tax liability is imposed on the trustee of a trust estate as the chargeable person – section 2 of the Ordinance includes “trustee” as a person».

Что и когда облагается

Налог на прибыль возникает только при выполнении трёх условий одновременно: лицо ведёт торговлю, профессию или бизнес в Гонконге; эта деятельность приносит прибыль; прибыль возникает в Гонконге или происходит из Гонконга. Так эти условия излагает сама налоговая служба в руководстве по территориальному принципу.

Собственный обзор налогов налоговой службы формулирует охват прямо: «Persons, including corporations, partnerships, trustees and bodies of persons, carrying on any trade, profession or business in Hong Kong are chargeable to tax on all profits… (excluding profits arising from the sale of capital assets)».

Отсюда два следствия для семейного траста. Первое: пассивный траст, держащий портфель и не ведущий бизнеса, к налогу на прибыль не привлекается вовсе. Второе: даже при наличии бизнеса облагается только прибыль гонконгского источника — Гонконг остаётся территориальной юрисдикцией. Как именно доказывается офшорный источник прибыли и что налоговая служба проверяет в таком заявлении — в отдельном разборе офшорного заявления о прибыли в Гонконге.

Ставка следует правовой форме доверительного собственника

Плательщик	Обычная ставка	Двухуровневый режим с 2018/19
Корпорации	16,5 %	8,25 % на первые HK$2 000 000, далее 16,5 %
Неко­рпора­тивные предприятия	15 %	7,5 % на первые HK$2 000 000, далее 15 %

Налоговая служба не публикует позиции о том, по какой из этих ставок облагается доверительный собственник. Проверены страница о налоге на прибыль, FAQ о двухуровневом режиме, пояснения к декларациям BIR51 и BIR52, брошюра о некорпоративных предприятиях, а также DIPN 20, 43, 61 и общий обзор налогов — ни один документ этого вопроса не решает. В перечне лиц, подписывающих декларацию BIR52, доверительный собственник вообще не назван.

Дальнейшее — анализ, а не позиция налоговой службы. Поскольку плательщиком является доверительный собственник, ставка следует его собственной правовой природе: корпоративный доверительный собственник, включая частную трастовую компанию, является корпорацией по статье 2 и облагается по 16,5 % либо 8,25 %; доверительный собственник — физическое лицо является лицом, не являющимся корпорацией, и облагается по 15 % либо 7,5 %. Отдельной налоговой правосубъектности трастового имущества гонконгское право не знает.

Ловушка двухуровневого режима для семьи с несколькими структурами

Траст прямо признаётся «entity» для целей выбора двухуровневого режима. FAQ налоговой службы определяет термин так: «“entity” means — (a) a natural person; (b) a body of persons; or (c) a legal arrangement, including — (i) a corporation; (ii) a partnership; and (iii) a trust».

И здесь находится ограничение, которое легко пропустить: в одном году оценки выбрать двухуровневый режим может только одна связанная организация. Формулировка FAQ: «An entity’s election is effective only if no other connected entity has made an election for the same year of assessment».

Практический вывод для семьи с трастом, холдинговой компанией и операционной компанией под общим контролем: пониженная ставка на первые HK$2 000 000 достаётся одной структуре из группы, а не каждой.Выбор нужно планировать, а не делать по умолчанию.

Практической записки о трастах не существует

Налоговая служба Гонконга ни разу не издавала практическую записку о налогообложении трастов.Указатель DIPN охватывает номера с 1 по 63 (плюс 13A), и записки о трастах, доверительных собственниках или частных трастовых компаниях в нём нет.

Ближайшие по теме документы: DIPN 20 о взаимных фондах, паевых трастах и аналогичных инвестиционных схемах (июнь 2012 года); DIPN 43 об освобождении офшорных фондов, содержащая процитированную выше сноску; DIPN 51 об офшорных фондах прямых инвестиций; DIPN 61 об освобождении фондов от налога на прибыль (июнь 2020 года).

DIPN 61 даёт полезную для трастовых структур формулировку в пункте 66: «In relation to a fund in trust form, since the trustee is legally in charge of the trust estate and holds the legal title of the trust’s properties, any commercial or business undertaking carried on by the trustee of the trust estate for the fund would be regarded as commercial or business undertaking carried on by the fund», а в пункте 40 называет доверительного собственника оператором фонда.

Налогообложение бенефициара

Налоговая служба не публикует ничего о налогообложении распределений из траста в руках бенефициара.Проверены страницы о налоге на заработную плату, руководства и все четыре профильные DIPN.

Ответ следует из шедулярной конструкции гонконгского налогообложения, которую Бюро финансовых услуг и казначейства формулирует прямо: «We only levy taxes on business profits under profits tax, property rental income under property tax and employment income under salaries tax».

Дальнейшее — анализ. Распределение из траста не является ни доходом от найма, ни арендным доходом от гонконгской недвижимости, ни прибылью от торговли, которую ведёт сам бенефициар, — а значит, не попадает ни в один из трёх шедулей и не облагается. Налогообложение возникает только тогда, когда выплата по существу является чем-то иным: замаскированным вознаграждением за работу либо поступлением в рамках бизнеса самого бенефициара.

Регистрация и файл в налоговой службе

Отдельного режима регистрации траста в налоговой службе Гонконга не существует. Ни страницы о регистрации бизнеса, ни перечень лиц, обязанных регистрироваться, ни руководство по регистрации бизнеса трастов и доверительных собственников не упоминают.

Анализ: свидетельство о регистрации бизнеса и налоговый файл возникают у траста только тогда, когда доверительный собственник ведёт бизнес — практическим основанием служит категория «officer of an unincorporated body» в перечне заявителей. У пассивного семейного траста, держащего инвестиции, обычно нет ни того, ни другого.

Чего в Гонконге нет: налог на наследство, прирост капитала и дарение

В Гонконге нет налога на наследство, налога на прирост капитала, налога на дарение, налога на богатство и налога у источника на дивиденды и проценты. Это не отраслевая льгота и не режим для трастов — это устройство налоговой системы, и именно оно даёт гонконгскому трасту большую часть его практической ценности.

Формулировка Бюро финансовых услуг и казначейства прямая: «There is no value-added or sales tax; no capital gains tax; no withholding tax on dividends and interest; and no estate duty in Hong Kong».

Перечень налогов, администрируемых налоговой службой, подтверждает это от противного: там значатся налог на заработную плату, налог на прибыль, налог на имущество, гербовый сбор, налог на наследство (исторически), налог на ставки, налог на гостиничное размещение и регистрационный сбор бизнеса. Налогов на прирост капитала, дарение, богатство и наследование в перечне нет.

Налог на наследство отменён с 11 февраля 2006 года

Налог на наследство отменён Revenue (Abolition of Estate Duty) Ordinance 2005, Ord. № 21 от 2005 года, в отношении смертей, наступивших 11 февраля 2006 года и позднее. Ordinance опубликован в официальном вестнике 11 ноября 2005 года и вступил в силу по истечении трёх месяцев с даты публикации.

Налоговая служба формулирует практическое следствие прямо: по смертям с этой даты не требуется ни аффидевитов и отчётов по налогу на наследство, ни документов о его уплате для получения разрешения на управление наследством.

Режим разбит на три периода, и это важно для наследственных дел с давними датами:

Период смерти	Режим
до 15 июля 2005 года	применяется Estate Duty Ordinance (Cap. 111) с полной шкалой ставок
с 15 июля 2005 года по 10 февраля 2006 года	переходные наследства: по имуществу стоимостью свыше HK$7 500 000 налог снижен до номинальных HK$100
с 11 февраля 2006 года	налог не взимается

Estate Duty Ordinance (Cap. 111) не отменён — он продолжает регулировать смерти, наступившие до 11 февраля 2006 года. Налоговая служба по сей день публикует шкалы ставок начиная с 1 апреля 1996 года.

Почему это меняет логику структурирования

Отсутствие налога на наследство снимает главный мотив, ради которого траст создают в большинстве юрисдикций с высоким налогообложением. Гонконгский траст не экономит налог на наследство, потому что экономить нечего.

Отсюда следует, что задачи гонконгского траста лежат в других плоскостях: непрерывность владения при смене поколений; отделение управления от собственности; защита от требований по обязательной доле в юрисдикции происхождения семьи; консолидация активов, разбросанных по нескольким странам; управление долями в семейном бизнесе. Ни одна из них не является налоговой.

При этом наследственный налог других юрисдикций никуда не исчезает: гражданство, домицилий и место нахождения активов участников структуры могут привлечь налог на наследство иностранного государства независимо от гонконгского права. Это отдельный анализ, и его нельзя подменить ссылкой на отсутствие налога в Гонконге.

Налог у источника: чего он всё-таки касается

Налога у источника на дивиденды и проценты в Гонконге нет. Информационный листок Правительства о государственных финансах формулирует это так: «There is no withholding tax on dividends paid by corporations, and dividends received from corporations are exempt from tax».

Единственный существенный удерживаемый платёж относится к роялти, выплачиваемым нерезидентам. По статье 21A облагаемой прибылью считается 30 % соответствующей суммы, а в отдельном случае — когда права интеллектуальной собственности ранее принадлежали лицу, ведущему бизнес в Гонконге, и сумма начисляется аффилированному лицу — 100 %.

Практическая записка DIPN 22 в рабочих примерах применяет корпоративную ставку и даёт эффективную величину около 4,95 % (30 % от 16,5 %). Для некорпоративного получателя и для пониженного уровня двухуровневого режима величины будут иными; эти производные значения в записке не приведены и являются расчётом, а не позицией налоговой службы.

Важная оговорка при работе с источниками: таблица ставок на сайте налоговой службы, озаглавленная как ставки по соглашениям об избежании двойного налогообложения, не является таблицей внутренних ставок Гонконга и для внутреннего режима не применяется.

Гербовый сбор при внесении активов в траст

Внесение активов в гонконгский траст само по себе налогом не облагается, но может облагаться гербовым сбором — и облагается по рыночной стоимости, а не по цене сделки. Гербовый сбор в Гонконге взимается не с лиц и не с доходов, а с документов, и потому он затрагивает передачу активов доверительному собственнику даже тогда, когда никакой цены нет. Механика обложения передачи акций — ставки, порядок расчёта и оформление — подробно разобрана в материале о гербовом сборе при передаче акций в Гонконге.

Что передаётся	Основание	Ставка
Гонконгские акции: контрактная нота	Head 2	0,1 % суммы или стоимости на каждойноте, продавца и покупателя
Гонконгские акции: передача в порядке дарения при жизни	Head 2	HK$5 плюс 0,2 % стоимости акций
Гонконгские акции: иная передача	Head 2	HK$5
Гонконгская недвижимость	Head 1	адвалорная шкала, ниже
Документ, оформляющий сделку по надлежаще прошта­мпо­ванному соглашению	ст. 29D(2)(a)	фиксированные HK$100
Передача недвижимости или акций благо­твори­тельной организации	ст. 44	освобождение

Правило о безвозмездном отчуждении: почему платить придётся с рыночной стоимости

Передача имущества доверительному собственнику без встречного предоставления рассматривается как безвозмездное отчуждение при жизни (voluntary disposition inter vivos) и облагается исходя из рыночной стоимости. Это ядро статьи 27 Stamp Duty Ordinance (Cap. 117), и её структуру стоит знать точно, потому что пункты 1 и 2 работают по-разному.

Пункт 1 адресован недвижимости: любой conveyance недвижимого имущества, действующий как безвозмездное отчуждение при жизни, облагается как conveyance on sale, с подстановкой стоимости имущества вместо суммы или стоимости встречного предоставления. Для гонконгских акций подстановка стоимости заложена в самой ставке Head 2, а пункт 2 статьи 27 решает другую задачу — засчитывает сбор, уплаченный по контрактным нотам, против сбора по передаточному документу.

Пункт 4 — деемирующая норма, и она шире, чем кажется. Любой conveyance или transfer, не совершённый в пользу покупателя, залогодержателя или иного лица добросовестно и за ценное встречное предоставление, считается безвозмездным отчуждением при жизни; при этом встречное предоставление не признаётся ценным, если Сборщик считает, что ввиду его недостаточности или иных обстоятельств документ предоставляет приобретателю существенную выгоду.

Пункт 3 добавляет процедурное требование, о котором забывают: документ, действующий как безвозмездное отчуждение, не считается надлежаще проштампованным, пока Сборщик не проштамповал его по литере (b) пункта 3 статьи 13. То есть адъюдикация здесь не факультативна.

Формулировка правительственного портала, прямо ссылающаяся на пункт 4: «If the Collector of Stamp Revenue is of the opinion that the consideration stated in a conveyance of property or a transfer of Hong Kong stock is inadequate, the conveyance or transfer shall be deemed to be a conveyance or transfer operating as a voluntary disposition inter vivos (i.e. a gift)». Для соглашений о продаже параллельная норма находится в статье 29F.

Пункт 5 статьи 27 содержит исключения, и два из них прямо трастовые. Дословно норма не применяется к conveyance или transfer, совершённому за номинальное встречное предоставление в целях обеспечения возврата аванса или займа, либо «made for effectuating the appointment of a new trustee, whether the trust is expressed or implied», либо «under which no beneficial interest passes in the property conveyed or transferred», либо «made to a beneficiary by a trustee or other person in a fiduciary capacity under any trust, whether expressed or implied».

Из этого следует практически важный вывод: смена доверительного собственника гонконгского траста не порождает адвалорного гербового сбора, тогда как первоначальное внесение активов в траст порождает.

Но у пункта 5 есть условие, которое обнуляет освобождение, если о нём не знать. Заключительная фраза пункта: «this subsection shall have effect only if the circumstances exempting the conveyance or transfer from charge under this section are set forth in the conveyance or transfer». То есть основание освобождения должно быть прямо изложено в самом документе. Передаточный акт при смене доверительного собственника, не содержащий указания на то, что он оформляет назначение нового доверительного собственника, теряет освобождение — и облагается от рыночной стоимости. Это самая дешёвая в исправлении и самая дорогая при упущении деталь во всём разделе.

Смежная норма: пункт 1 статьи 28 приравнивает к безвозмездному отчуждению любую передачу имущества лицу «in contemplation of a sale of that property» — конструкция, о которой стоит помнить при передаче в траст активов, предназначенных к скорой продаже.

Декларация о трасте: когда она облагается

Декларация о трасте в отношении гонконгской недвижимости входит в понятие соглашения о продаже, если только по ней не переходит бенефициарный интерес — и это норма закона, а не только практическая записка. Определение «agreement for sale» в статье 29A Cap. 117 включает литеру (d): «an instrument in which a declaration of trust in respect of immovable property is made, other than a declaration of trust under which no beneficial interest passes in the property subject to the declaration». Практическая записка SOIPN № 1 в пункте 9(c) излагает то же короче: «declarations of trust whether for value or not (unless no beneficial interest passes under the declaration)».

Скобка в этой формуле и есть весь смысл для номинального держания: декларация, оформляющая держание для того же бенефициарного собственника, вне адвалорного сбора. Для акций тот же результат достигается через фиксированные HK$5 за передачу «иного вида»; циркуляр налоговой службы 03/2010 прямо связывает обложение с наличием «a change of beneficial interests in the Hong Kong stock».

Общего фиксированного сбора в размере HK$100 для декларации о трасте в отношении недвижимости, по которой не переходит бенефициарный интерес, в доступных официальных источниках подтвердить не удалось. Утверждать такую ставку без сверки по тексту Head 1 не следует.

Отдельная полезная норма для структур с недвижимостью, зафиксированная в пункте 12 SOIPN № 8: «when a residential property is registered under the name of a trustee, the trustee will not be regarded as the beneficial owner of the property concerned». Границу этой формулировки нужно соблюдать: записка посвящена адвалорному сбору, а цитируемая фраза сказана о жилой недвижимости, оформленной на доверительного собственника. Как общий принцип гонконгского гербового права её приводить нельзя.

Действующая шкала по недвижимости и изменение 2026 года

С 26 февраля 2026 года адвалорная ставка по жилой недвижимости стоимостью свыше HK$100 000 000 повышена с 4,25 % до 6,5 %. Мера объявлена в бюджете 2026–2027 годов 25 февраля 2026 года и введена Stamp Duty (Amendment) Ordinance 2026, Ord. № 3 от 2026 года, опубликованным в вестнике 29 мая 2026 года и считающимся вступившим в силу 26 февраля 2026 года. Для нежилой недвижимости создана отдельная шкала 3 с прежней верхней ставкой 4,25 %.

Действующая шкала: HK$100 при стоимости до HK$4 000 000; далее переходные диапазоны; 3,75 % для диапазона HK$10 080 000 – HK$20 000 000; 4,25 % для HK$21 739 120 – HK$100 000 000; HK$4 250 000 плюс 30 % превышения для HK$100 000 000 – HK$109 574 470; 6,5 % свыше HK$109 574 470.

Здесь есть расхождение источников, которое нужно знать: бюджетная страница налоговой службы по-прежнему относит меры по гербовому сбору к тем, которые «подлежат реализации через законодательные поправки» и «могут измениться в ходе законодательного процесса», тогда как опубликованный в вестнике Ord. № 3 от 2026 года показывает, что мера принята. Приоритет следует отдавать опубликованному акту; историческая таблица ставок на сайте налоговой службы также не обновлена и заканчивается периодом до 25 февраля 2026 года.

Предшествующие изменения для полноты картины: порог фиксированных HK$100 повышен до HK$4 000 000 с 26 февраля 2025 года (Ord. № 12 от 2025 года), а специальный, покупательский и новый жилой гербовые сборы обнулены с 11 часов 28 февраля 2024 года — Stamp Duty (Amendment) Ordinance 2024, Ord. № 8 от 2024 года. Механика важна для точности: эти сборы не отменены как таковые, их ставки установлены на уровне 0 %.

Групповое освобождение по статье 45 трасту недоступно

Освобождение при внутригрупповой передаче по статье 45 Cap. 117 построено на бенефициарном владении не менее 90 % выпущенного акционерного капитала между юридическими лицами. Процедурная форма налоговой службы IRSD124 требует заявления под присягой о том, что передающая или материнская сторона являлась «the beneficial owner of not less than ninety per cent of the issued share capital» другой стороны.

Анализ, а не позиция налоговой службы: поскольку по SOIPN № 8 доверительный собственник бенефициарным собственником не признаётся, а траст не является юридическим лицом и не может состоять с передающей стороной в отношениях ассоциированных корпораций, передача имущества доверительному собственнику под статью 45 не подпадает.

Бюджет 2026–2027 годов объявил смягчение критериев внутригруппового освобождения — снижение минимального порога ассоциации между передающей и принимающей стороной с 90 % до 75 % и распространение освобождения на юридические лица, не выпускающие акционерный капитал, в том числе на партнёрства с ограниченной ответственностью, — применительно к документам, подписанным с 25 февраля 2026 года. Смягчение касается теста корпоративной ассоциации, а не допуска трастов в этот режим.

Ключевое обстоятельство: по состоянию на 5 сентября 2026 года это смягчение не введено в действие.Налоговая служба на собственной странице по гербовому сбору по-прежнему сопровождает его оговоркой «subject to the enactment of the relevant amendment ordinance», и ни один из двух принятых в 2026 году актов о гербовом сборе его не содержит.

Второй акт 2026 года не имеет отношения ни к недвижимости, ни к групповому освобождению. Stamp Duty (Amendment) (No. 2) Ordinance 2026 начинался как законопроект, опубликованный в вестнике 29 мая 2026 года; первое чтение состоялось 10 июня 2026 года, а Законодательный совет принял его 8 июля 2026 года; его предмет — порядок исчисления и уплаты гербового сбора по сделкам с акциями двойного котирования, совершаемым на юаневом счётчике, чтобы расчёты по сделке и по сбору проходили в юанях одновременно.Приписывать этому акту положения о недвижимости — распространённая ошибка.

Льготный режим FIHV: почему траст может им воспользоваться

Гонконгский траст, включая дискреционный, может быть квалифицирующим семейным инвестиционным холдинговым механизмом (family-owned investment holding vehicle, FIHV) и применять ставку 0 % по налогу на прибыль. Это прямой ответ на вопрос, который обычно решается неверно: режим не требует, чтобы FIHV был корпорацией или товариществом.

Формулировка налоговой службы дословна: «Entity means a body of persons (corporate or unincorporate) or a legal arrangement and includes a corporation, partnership and trust (including a discretionary trust)». Сам статут в пункте 1 статьи 5 Приложения 16E определяет FIHV так: «An entity (Entity A), whether established or created (however described) in or outside Hong Kong, is a family-owned investment holding vehicle for a year of assessment if — (a) at all times during the basis period for that year, one or more than one member of a family (particular family) has at least 95%, in aggregate, of the beneficial interest (whether direct or indirect) in Entity A; and (b) Entity A is not a business undertaking for general commercial or industrial purposes mentioned in section 20AM(6)».

Режим введён Inland Revenue (Amendment) (Tax Concessions for Family-owned Investment Holding Vehicles) Ordinance 2023, Ord. № 8 от 2023 года, опубликованным в вестнике 19 мая 2023 года, и применяется к годам оценки, начинающимся 1 апреля 2022 года и позднее.

Условия режима

Условие	Значение	Норма
Ставка	0 % на уровне FIHV и на уровне FSPE	Приложение 16E, ст. 24(2) и 25(2)
Владение	не менее 95 % бене­фициа­рного интереса у членов одной семьи, прямо или косвенно, в течение всего базисного периода	ст. 5(1)(a)
Характер деятельности	не является коммерческим или промышленным предприятием общего назначения	ст. 5(1)(b) со ссылкой на ст. 20AM(6)
Активы под управлением	совокупная чистая стоимость активов Приложения 16C всех обслуживаемых FIHV — не менее HK$240 000 000	ст. 11(2)
Сотрудники	среднее число квали­фициро­ванных сотрудников «is adequate in the opinion of the Commi­ssio­ner» и «is in any event not less than 2»	ст. 10(1)(b)
Кто считается сотрудником	полная занятость в Гонконге, осуществление инве­стицио­нной деятельности в Гонконге, наличие необходимой квалификации	ст. 10(2)
Операционные расходы	понесённые в Гонконге расходы на инве­стицио­нную деятельность — не менее HK$2 000 000	ст. 10(1)(c)
Безопасная гавань семейного офиса	доля обслуживания членов семьи не менее 75 % за год либо в среднем за несколько лет	ст. 3(2)–(3)

Важная поправка к распространённой формулировке: выражения «normally not fewer than» в статуте нет.Текст говорит «is adequate in the opinion of the Commissioner; and … is in any event not less than 2», а налоговая служба на своей странице пишет «at least two full-time employees in Hong Kong». Цитировать «normally not fewer than» как норму закона нельзя.

Ключевая асимметрия: механизм может быть трастом, семейный офис — нет

FIHV может быть трастом; приемлемый семейный офис быть трастом не может. Требование налоговой службы к eligible single family office прямое: он должен быть частной компанией, зарегистрированной в Гонконге или за его пределами, которая обычно управляется или контролируется в Гонконге, и не менее 95 % бенефициарного интереса в которой принадлежит членам семьи.

Практическое следствие для структурирования очевидно: семейный траст стоит в позиции FIHV, а компания семейного офиса — в позиции управляющего. Попытка выстроить режим наоборот не пройдёт по определению.

Между FIHV и активами может стоять семейное специальное юридическое лицо (family-owned special purpose entity, FSPE), созданное исключительно для владения и администрирования частных инвестируемых компаний либо активов Приложения 16C. Льгота применяется на обоих уровнях — на уровне FSPE в доле, соответствующей бенефициарному участию FIHV в нём.

Что считается квалифицирующим активом

Приложение 16C перечисляет классы специфицированных активов, и перечень закрыт. В него входят: ценные бумаги; акции, доли, облигации, займы, фонды, облигации и ноты частных компаний; фьючерсные контракты; валютные контракты с обменом валют на определённую дату; депозиты, кроме размещённых в рамках деятельности по кредитованию; депозиты в банке по определению Banking Ordinance; депозитные сертификаты; биржевые товары; иностранная валюта; внебиржевые производные инструменты.

Единый режим освобождения фондов: почему семье он обычно не подходит

Траст может быть фондом для целей единого режима освобождения по статьям 20AM–20AY: DIPN 61 прямо называет среди допустимых форм механизм, в котором «property is held on trust for the participating persons by a trustee». Определение фонда построено не на форме, а на характере механизма: имущество управляется как единое целое или взносы и прибыли объединяются; участники не имеют повседневного контроля над управлением; цель или эффект — дать участникам возможность получать прибыль, доход или иные поступления.

Анализ, а не позиция налоговой службы: односемейный траст обычно не отвечает признакам объединения средств и множественности участников, хотя форма траста режимом допускается. Именно поэтому семейным маршрутом является FIHV, а не освобождение фондов.

Подробный разбор самого режима FIHV — условий, безопасной гавани и практики применения — в материале о налоговой льготе для семейных офисов в Гонконге.

Что предлагается изменить и что ещё не принято

Смежный, но отдельный контур — фондовые структуры: гонконгские OFC и LPF имеют собственные режимы освобождения, и семья с существенным портфелем нередко выбирает между трастом и фондом. Их устройство разобрано в материале о фондовых структурах Гонконга: OFC и LPF.

12 июня 2026 года опубликован Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, Family-owned Investment Holding Vehicles and Carried Interest) Bill 2026; первое чтение состоялось 24 июня 2026 года. Законопроект предлагает расширить определение «фонда», расширить круг квалифицирующих инвестиций, снять порог 5 % для сопутствующих операций, смягчить режим специальных юридических лиц и семейных специальных юридических лиц, усилить режим carried interest и ввести механизм налоговой отчётности и требования к экономическому присутствию, аналогичные действующим в режиме FIHV.

По состоянию на 5 сентября 2026 года это законопроект, а не закон. Сообщение от 12 августа 2026 года фиксирует, что законопроект находится на рассмотрении комитета Законодательного совета, постатейное рассмотрение завершено, возобновление второго чтения планируется во второй половине 2026 года, а в случае принятия меры должны применяться с года оценки 2025/26.

Бюджет 2026–2027 годов называет содержание конкретнее: расширение понятия «фонд» на определённые фонды одного инвестора (funds-of-one) и отнесение цифровых активов, драгоценных металлов и специфицированных товаров к квалифицирующим инвестициям. Для сравнения масштаба: в Гонконге, по данным Правительства на конец 2025 года, действует более 3 380 единых семейных офисов.

FSIE, благотворительные трасты и обмен информацией по CRS

Режим налогообложения иностранного пассивного дохода (FSIE) достигает траста только тогда, когда структура является частью транснациональной группы, — и облагаемым лицом в таком случае признаётся доверительный собственник, а не траст. Это прямо следует из определений и из собственных иллюстративных примеров налоговой службы.

Определения статьи 15H(1) Cap. 112: «entity» означает «a legal person (other than a natural person); or an arrangement that prepares separate financial accounts, such as a partnership and a trust»; «MNE entity» означает «a person that is, or acts for, an MNE group or an entity included in an MNE group»; «MNE group» означает «a group that includes at least one entity or permanent establishment that is not located or established in the jurisdiction of the ultimate parent entity».

Иллюстративный пример налоговой службы № 3 разбирает ровно нашу конструкцию: инвестиционный фонд в Гонконге, действовавший в форме траста, владел 100 % долей в нескольких дочерних компаниях в другой юрисдикции. Вывод налоговой службы: «Trustee-HK was a person who acted for Investment Fund-HK and hence was regarded as an MNE entity». Траст является «entity», но не является «person» — поэтому в периметр попадает доверительный собственник.

Практическая граница проходит по консолидации в групповой отчётности и многоюрисдикционности, а не по форме траста. Отдельно стоящий семейный траст, держащий портфель напрямую, вне режима; траст, доверительный собственник которого возглавляет группу с зарубежной дочерней компанией или постоянным представительством, — внутри. Физические лица исключены из режима во всех случаях.

С 1 января 2024 года периметр расширен: понятие «disposal gain» охватывает прибыль от продажи любого имущества, а не только долей участия. Изменение внесено Inland Revenue (Amendment) (Taxation on Foreign-sourced Disposal Gains) Ordinance 2023, Ord. № 32 от 2023 года, опубликованным в вестнике 7 декабря 2023 года.

Важная поправка к распространённой ошибке цитирования: Приложение 17FD к FSIE не относится.Приложением FSIE является 17FC; Приложение 17FD введено Inland Revenue (Amendment) (Tax Concessions for Intellectual Property Income) Ordinance 2024, Ord. № 17 от 2024 года, и относится к режиму патентной коробки со ставкой 5 % — совершенно иному режиму, к трастам отношения не имеющему.

Благотворительные трасты и статья 88

Траст прямо признан одной из допустимых форм благотворительной организации в Гонконге, а освобождение предоставляется по статье 88 Inland Revenue Ordinance. Действующее руководство налоговой службы — Tax Guide for Charitable Institutions and Trusts of a Public Character в редакции июня 2023 года.

Ключевые положения руководства: пункт 16 называет траст одной из форм создания благотворительной организации наряду с обществом, компанией и уставным органом; пункт 20 фиксирует, что «A charity is exempt from tax under section 88 of the IRO. The general tax exemption contained in section 88 is subject to conditions»; пункт 22 излагает оговорку для случая, когда благотворительная организация ведёт торговлю или бизнес: прибыль освобождается, только если она направляется исключительно на благотворительные цели, не расходуется преимущественно за пределами Гонконга и либо торговля осуществляется в порядке фактической реализации заявленных целей, либо работа выполняется преимущественно лицами, ради которых организация создана.

Освобождение по статье 88 относится к налогу на прибыль. Отдельно действует статья 44 Stamp Duty Ordinance, освобождающая от гербового сбора передачу недвижимости и акций благотворительной организации — об этом прямо говорит пункт 52 того же руководства.

Классификация траста по CRS

Руководство налоговой службы по автоматическому обмену информацией содержит отдельную главу 17 «Treatment of Trusts», и классификация зависит от того, чем траст занимается, а не от того, кто выступает доверительным собственником.

Ситуация	Классификация	Формулировка руководства
Валовой доход преи­муще­ственно от инве­стиро­вания, реинве­сти­рования или торговли финансовыми активами, и управление осуществляет иное лицо, являющееся финансовым учреждением	инве­сти­ционное пре­дприя­тие, то есть финансовое учреждение	«This is the case when a trust has gross income primarily attributable to investing, reinvesting, or trading in financial assets and is managed by another entity that is a financial institution»
Профе­ссиона­льного управления такого рода нет и иные определения финансового учреждения не выполняются	не­фина­нсовое предприятие (NFE)	траст «is an NFE»
Не является активным NFE	пассивное NFE	«If a trust is not an active NFE, it will be a passive NFE»
Траст является резидентом Гонконга и не относится к неотчи­тываю­щимся финансовым учреждениям	отчи­тываю­щееся финансовое учреждение	обязанности исполняет траст либо, при определённых условиях, сам доверительный собственник

Контролирующие лица траста определены широко. Формулировка налоговой службы дословна: «In the case of a trust, the Controlling Person(s) include the settlor(s), the trustee(s), the protector(s) or enforcer(s) (if any), the beneficiary(ies) or class(es) of beneficiaries, or any other natural person(s) exercising ultimate effective control over the trust (including through a chain of control or ownership)».

Практически важное смягчение относится к дискреционным бенефициарам: такой бенефициар считается владельцем счёта только в те годы, когда он получает распределение из траста. Это прямо сказано и для траста как отчитывающегося финансового учреждения, и для траста как пассивного NFE.

Одна терминологическая оговорка: выражение «trustee-documented trust» в руководстве налоговой службы не используется, хотя описанная им конструкция — когда обязанности исполняет доверительный собственник, сам являющийся отчитывающимся финансовым учреждением, — в руководстве присутствует. Приписывать этот термин официальному источнику не следует.

Новая обязанность с 1 января 2027 года

Inland Revenue (Amendment) (Automatic Exchange of Information) Bill 2026 принят Законодательным советом 17 июня 2026 года, и новые требования вводятся с 1 января 2027 года. Он делает регистрацию на портале AEOI обязательной для всех отчитывающихся финансовых учреждений независимо от того, есть ли у них что сообщать; уже действующие незарегистрированные учреждения должны зарегистрироваться до 31 марта 2027 года; вводится обязанность хранить документы шесть лет после срока подачи отчёта, в том числе если учреждение перестало быть отчитывающимся или было ликвидировано; добавлены новые санкции и механизм административного взыскания как альтернатива уголовному преследованию.

Для гонконгского доверительного собственника, являющегося отчитывающимся финансовым учреждением, это прямое увеличение нагрузки, и планировать его нужно уже сейчас.

Отдельно движется Inland Revenue (Amendment) (Crypto-Asset Reporting Framework and Amended Common Reporting Standard) Bill 2026, опубликованный в вестнике 22 мая 2026 года и прошедший первое чтение 3 июня 2026 года; по состоянию на 5 сентября 2026 года он не принят: рамка отчётности по криптоактивам предполагается с 1 января 2027 года, изменённый стандарт CRS — с 1 января 2028 года. Законопроект расширяет охват на цифровые валюты центральных банков и специфицированные электронные денежные продукты, добавляет реквизиты отчётности и требует от владельцев счетов самосертификации всех юрисдикций налогового резидентства.

Страновая отчётность и минимальный налог

Страновая отчётность применяется к транснациональным группам с консолидированной выручкой не менее EUR 750 млн (HK$6,8 млрд), действующим в двух или более юрисдикциях. Тот же порог использует и режим минимального дополнительного налога, введённый Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025, Ord. № 21 от 2025 года.

Обычная семейная трастовая структура находится далеко ниже этого порога и вне обоих режимов. Позиция доверительного собственника, возглавляющего группу такого масштаба, определяется по той же логике, что и в примере № 3 к FSIE.

Пошаговый алгоритм: как выстраивается траст с частной трастовой компанией

Последовательность действий определяется не желаемой структурой, а тем, в каком порядке возникают юридически значимые факты: сначала решение о применимом праве и составе имущества, затем корпоративная оболочка, затем — и только затем — трастовый документ траста и передача активов.Нарушение этого порядка приводит к самой дорогой ошибке в практике: имущество передано, а структура, которая должна была им управлять, ещё не существует.

Алгоритм ниже описывает наиболее полный вариант — семейный траст с частной трастовой компанией в качестве доверительного собственника. Для траста с профессиональным доверительным собственником шаги 3–5 заменяются выбором и наймом лицензированного провайдера.

Шаг 1. Определить применимое право и предмет траста

Гонконгское право не требует, чтобы траст, управляемый из Гонконга, подчинялся гонконгскому праву: Cap. 76 признаёт трасты, подчинённые праву любой юрисдикции. Но привязка к гонконгскому праву — обязательное условие защиты по статье 41Y, и без неё смысл выбора Гонконга существенно уменьшается.

На этом же шаге фиксируется состав имущества. Критично разделить активы по признаку места нахождения и типа: гонконгские акции и недвижимость влекут гербовый сбор при передаче, движимое имущество за рубежом — нет; недвижимость за пределами Гонконга остаётся вне статьи 41Y в принципе.

Шаг 2. Проверить налоговые последствия до передачи, а не после

Гербовый сбор — единственный существенный налог при создании гонконгского траста, и он исчисляется от рыночной стоимости, а не от встречного предоставления. Расчёт по правилам, изложенным в предыдущем разделе, делается до подписания трастового документа. Для активов за пределами Гонконга проверяется налог на дарение и налог на наследство по месту нахождения имущества и по месту налогового резидентства учредителя — Гонконг ни того, ни другого не взимает, но юрисдикция актива может взимать.

Шаг 3. Учредить компанию, которая станет доверительным собственником

Частная трастовая компания создаётся как обычная частная компания с ответственностью, ограниченной акциями, по Cap. 622. Наименование, содержащее слово «trust» или иероглифы 信託, требует предварительного согласия Регистратора компаний — заявку следует подавать заранее, поскольку срок рассмотрения не нормирован. Практический обход — наименование без этих слов.

Требования к самой компании стандартные: минимум один директор — физическое лицо, компания-секретарь с местонахождением в Гонконге, зарегистрированный офис в Гонконге, реестр значимых контролирующих лиц (SCR) с первого дня. Порядок регистрации и последующие ежегодные обязанности подробно разобраны в отдельных материалах — регистрация компании в Гонконге и обязательный ежегодный комплаенс.

Шаг 4. Определить позицию по лицензии TCSP

Это единственный шаг, на котором в структуре остаётся неустранимая правовая неопределённость, и обходить его молчанием нельзя. Позиция формируется письменно, с юридическим заключением, по четырём факторам из вопроса № 7 FAQ Реестра компаний: осуществление деятельности TCSP, реклама деятельности или получение рекомендаций, наличие цели извлечения прибыли и разумная непрерывность деятельности.

Практическое следствие: частная трастовая компания, обслуживающая единственный семейный траст, не получающая вознаграждения и не предлагающая услуги третьим лицам, по совокупности факторов находится вне лицензирования — но это вывод из общих критериев, а не из разъяснённой позиции регулятора: единственный опубликованный ответ по этому сценарию (FAQ о трастовых компаниях, вопрос 5(a)) возвращает тот же тест, не раскрывая его. Любое расширение — второй неродственный траст, вознаграждение, обслуживание чужой семьи — меняет ответ.

Шаг 5. Сформировать управление: кто принимает решения

Совет директоров частной трастовой компании — это фактический орган управления трастом. Здесь решается, какие полномочия остаются у учредителя. Статья 41X разрешает учредителю сохранить только инвестиционные полномочия и полномочия по управлению активами; сохранение права отзыва траста, назначения доверительных собственников или указания распределений статьёй не защищено и создаёт риск оспаривания траста как мнимого.

Типичная конструкция: учредитель и члены семьи входят в совет директоров или в комитет при нём; независимый директор или профессиональный консультант обеспечивает соблюдение фидуциарных обязанностей; протектор с ограниченным перечнем полномочий назначается трастовым документом.

Шаг 6. Подготовить трастовый документ с учётом диспозитивных норм

Cap. 29 задаёт полномочия по умолчанию, большинство из которых уступает прямо выраженной воле учредителя. Обязательный минимум изменений: расширение инвестиционных полномочий за пределы закрытого перечня статьи 4 и Второго приложения, добавление полномочия приобретать недвижимость, регулирование вознаграждения, срок действия траста.

Императивной является только статья 41W: оговорка об освобождении профессионального возмездного доверительного собственника от ответственности за мошенничество, умышленное нарушение или грубую неосторожность недействительна независимо от формулировок акта.

Шаг 7. Открыть банковский счёт до передачи активов

Банковский счёт открывается на имя доверительного собственника с указанием на трастовый характер владения, и это делается до передачи имущества, а не после. Банки в Гонконге применяют к трастовым структурам расширенную процедуру идентификации: раскрываются учредитель, бенефициары, протектор и контролирующие лица частной трастовой компании. Практические аспекты процедуры разобраны в материале о корпоративных банковских счетах в Гонконге для нерезидентов.

Шаг 8. Передать активы и оформить документы

Передача оформляется отдельно по каждому виду имущества: акции — передаточным распоряжением с уплатой гербового сбора, недвижимость — договором передачи (assignment) с уплатой адвалорного гербового сбора (AVD), денежные средства — переводом на трастовый счёт. Дата передачи фиксируется документально: именно от неё отсчитываются сроки в спорах об оспаривании и в налоговых расчётах.

Шаг 9. Настроить постоянные обязанности

Обязанность	Периодичность	Основание
Годовой отчёт и продление бизне­с-реги­страции частной трастовой компании	ежегодно	Cap. 622, Cap. 310
Аудированная отчётность компании	ежегодно	Cap. 622
Актуализация реестра значимых контро­ли­рующих лиц	в течение 7 дней с момента, когда изменение стало известно	Cap. 622, Часть 12, Раздел 2A
Налоговая декларация дове­рите­льного собственника	ежегодно при наличии облагаемой прибыли	Cap. 112
Классификация по CRS и отчётность	ежегодно	Cap. 112, Часть 8A
Регистрация на портале AEOI	однократно, для действующих учреждений — до 31 марта 2027 года	AEOI Amendment 2026 (принят 17 июня 2026 года)
Пересмотр состава директоров и полномочий	по факту изменений в семье	трастовый документ

Ориентировочный срок реализации шагов 1–8 — от восьми до шестнадцати недель, при этом критический путь проходит через согласование наименования (если оно содержит слово «trust») и открытие банковского счёта, а не через регистрацию компании, которая занимает считаные дни.

Типичные ошибки и во что они обходятся

Ошибки в гонконгских трастовых структурах почти никогда не связаны с самой идеей траста — они возникают из переноса в Гонконг допущений, верных для офшорных юрисдикций общего права, но неверных для Cap. 29. Ниже — восемь ошибок, встречающихся чаще прочих, с указанием конкретной цены каждой.

Ошибка 1. Считать, что у доверительного собственника есть общее полномочие инвестировать

В Гонконге общего полномочия по инвестированию нет. Статья 4 Cap. 29 и Второе приложение содержат закрытый перечень: реформа 2013 года его расширила, но не отменила. Полномочия приобретать недвижимость Cap. 29 не даёт вовсе.

Цена ошибки: каждая инвестиция за пределами перечня — нарушение траста. Доверительный собственник отвечает лично, восстанавливая фонд до состояния, в котором он находился бы без нарушения, независимо от того, была ли инвестиция прибыльной. Исправляется одной строкой в трастовом документе — но только заранее.

Ошибка 2. Сохранить за учредителем слишком широкие полномочия

Статья 41X называется «Reserve power of settlor», и это название вводит в заблуждение: защищены только инвестиционные полномочия и полномочия по управлению активами. Право отозвать траст, назначать и смещать доверительных собственников, указывать распределения статьёй не покрыто.

Цена ошибки: траст, в котором учредитель фактически сохранил контроль, уязвим для признания мнимым (sham) — со всеми последствиями: активы считаются никогда не выходившими из имущества учредителя, защита от кредиторов и от принудительного наследования не работает, налоговые последствия пересчитываются в иностранных юрисдикциях по фактическому владению.

Ошибка 3. Полагать, что частная трастовая компания заведомо не требует лицензии TCSP

Пункт 1(d)(i) Части 1 Приложения 1 к Cap. 615 определяет трастовую услугу как «acting, or arranging for another person to act — (i) as a trustee of an express trust or a similar legal arrangement». Ни в статье 53B, ни в подзаконных актах нет исключения для частных трастовых компаний, а единственный опубликованный ответ Реестра компаний на этот сценарий — вопрос 5(a) FAQ о трастовых компаниях — лишь повторяет тест «by way of business … to other persons», не раскрывая его.

Цена ошибки: ведение регулируемой трастовой деятельности без лицензии — правонарушение уровня 6, то есть штраф HK$100 000 и лишение свободы до шести месяцев (статья 53F). Для семейной структуры, обслуживающей один траст без вознаграждения, риск невелик, но он не нулевой и требует письменного обоснования, а не молчаливого допущения.

Ошибка 4. Считать статью 41Y универсальной защитой от принудительного наследования

Статья 41Y защищает только движимое имущество и только прижизненные передачи. Требования кумулятивны: гонконгское право траста прямо в акте, движимое имущество, передача при жизни, и каждый доверительный собственник — либо физическое лицо, обычно проживающее в Гонконге, либо юридическое лицо, центр управления и контроля которого в Гонконге, либо юридическое лицо, учреждённое в Гонконге.

Цена ошибки: недвижимость за рубежом и наследственные распоряжения остаются под действием иностранных норм об обязательной доле. Структура, построенная ради этой защиты и включающая зарубежную недвижимость, цели не достигает — при полной оплате её создания.

Ошибка 5. Уплатить гербовый сбор от суммы сделки, а не от рыночной стоимости

При передаче гонконгских акций или недвижимости в траст встречное предоставление отсутствует или номинально. Статья 27(4) Stamp Duty Ordinance позволяет признать такую передачу безвозмездным отчуждением при жизни, а статья 27(1) предписывает исчислять сбор от рыночной стоимости.

Цена ошибки: доначисление сбора и штраф, кратный сумме недоплаты, при этом сама передача остаётся действительной, но непроштампованный документ не принимается в качестве доказательства. Для жилой недвижимости стоимостью выше HK$100 млн ставка с 26 февраля 2026 года составляет 6,5 %, и разница между расчётом от номинала и от стоимости измеряется миллионами.

Родственная ошибка, стоящая ровно столько же: не изложить в документе основание освобождения при смене доверительного собственника. Пункт 5 статьи 27 освобождает передачу, оформляющую назначение нового доверительного собственника, но действует «only if the circumstances exempting the conveyance or transfer from charge under this section are set forth in the conveyance or transfer». Освобождение, о котором документ молчит, не применяется — и операция, которая должна была стоить HK$5, облагается от рыночной стоимости.

Ошибка 6. Путать регистрацию по Части 8 с лицензией или надзором

Регистрация трастовой компании по Части 8 Cap. 29 добровольна и не является формой пруденциального надзора: Регистратор проверяет капитал, депозит и уставные цели, но не осуществляет текущий надзор за деятельностью. Обязательной она становится только в отдельных режимах — например, для корпоративного доверительного собственника пенсионной схемы ORSO, учреждённого в Гонконге.

Цена ошибки: избыточные затраты — оплаченный акционерный капитал HK$3 000 000 денежными средствами и депозит HK$1 500 000 замораживаются в структуре, которой регистрация не требовалась. Обратная ошибка дороже: корпоративный доверительный собственник ORSO без регистрации не соответствует требованиям Cap. 426.

Ошибка 7. Заложить в наименование компании слово «trust» без предварительного согласия

Слова «trust» и 信託 включены в Приложение A к Руководству по регистрации наименований компаний и требуют предварительного согласия Регистратора на основании статей 100(2) и 108 Cap. 622.

Цена ошибки: это не запрет, а задержка — но задержка на критическом пути. Срок рассмотрения не нормирован, а до получения наименования не начинается ни открытие счёта, ни подготовка передаточных документов. Практический выход — наименование без этих слов; на существо полномочий доверительного собственника название не влияет.

Ошибка 8. Ликвидировать частную трастовую компанию, не решив вопрос о доверительном собственнике

Частная трастовая компания — это доверительный собственник. Её исключение из реестра не прекращает траст и не передаёт активы: имущество остаётся оформленным на несуществующее лицо, и восстановление требует обращения в суд по статье 45 Cap. 29 о вынесении vesting order.

Цена ошибки: судебная процедура вместо документа, месяцы вместо дней, и замороженные активы всё это время. Правильный порядок — назначение нового доверительного собственника и передача имущества до начала ликвидации; сама процедура прекращения компании разобрана в материале о закрытии компании в Гонконге.

Ошибка	Основание, которое её исключает	Момент, когда её ещё можно исправить бесплатно
Инвестиции вне закрытого перечня	ст. 4 и Второе приложение Cap. 29	до подписания трастового документа
Избыточные полномочия учредителя	ст. 41X Cap. 29	до подписания трастового документа
Отсутствие позиции по лицензии TCSP	Приложение 1, Часть 1(d)(i) Cap. 615	до начала деятельности компании как дове­рите­льного собственника
Опора на ст. 41Y для недвижимости за рубежом	ст. 41Y Cap. 29	на этапе определения состава имущества
Гербовый сбор от номинала	ст. 27(4) и 27(1) Cap. 117	до подачи документа на регистрацию
Ненужная регистрация по Части 8	ст. 77–81 Cap. 29	до внесения капитала и депозита
Наименование со словом «trust»	ст. 100(2) и 108 Cap. 622	до подачи заявления о регистрации компании
Ликвидация без смены дове­рите­льного собственника	ст. 45 Cap. 29	до подачи заявления об исключении из реестра

Кому подходит гонконгский траст, кому не подходит и когда нужна профессиональная проверка

Гонконгский траст — это инструмент для семей и структур, у которых центр тяжести активов и управления находится в Азии, а требование к юрисдикции — сочетание общего права, отсутствия налога на наследство и прирост капитала и репутации, приемлемой для банков. Он не является ни налоговой оптимизацией, ни универсальной защитой активов.

Кому подходит

Семье, значительная часть активов которой — ценные бумаги, доли в операционных компаниях и движимое имущество, а не зарубежная недвижимость. Именно на этот состав имущества рассчитана защита статьи 41Y, и именно он не порождает гербового сбора при передаче, если активы находятся вне Гонконга.

Структурам, для которых важна бессрочность. С 1 декабря 2013 года правило против бессрочности к новым трастам не применяется, и траст по умолчанию действует неограниченно долго, если трастовый документ не установит иное. Это ставит Гонконг в один ряд с юрисдикциями, где бессрочность достигается специальным законодательством.

Семейным офисам, планирующим применение режима FIHV. Траст может быть семейным инвестиционным холдинговым механизмом (FIHV) и применять ставку 0 % — при пороге чистых активов под управлением HK$240 000 000, не менее двух квалифицированных сотрудников в Гонконге и операционных расходах не менее HK$2 000 000 в год.

Учредителям из юрисдикций с обязательной долей в наследстве, чьи активы — движимые. Статья 41Y даёт прямую законодательную защиту, которой нет в большинстве юрисдикций общего права.

Структурам, уже имеющим операционное присутствие в Гонконге. Требования к центру управления и контроля, к сотрудникам и к расходам выполняются попутно, а не создаются искусственно.

Кому не подходит

Тем, чья основная цель — снизить налоговую нагрузку на доход. Траст в Гонконге не является отдельным налогоплательщиком и не даёт ставки ниже обычной: доверительный собственник платит налог на прибыль по 16,5 % (корпоративный) или 15 % (некорпоративный), а территориальный принцип и режим FIHV доступны и без траста.

Владельцам зарубежной недвижимости как основного актива. Защита статьи 41Y на неё не распространяется, обязательная доля по праву места нахождения недвижимости сохраняется, а сама структура добавляет издержки без соответствующего результата.

Тем, кто рассчитывает сохранить полный контроль над активами. Статья 41X защищает только инвестиционные полномочия. Учредитель, не готовый расстаться с правом отзывать траст и указывать распределения, получит структуру, уязвимую для признания мнимой.

Структурам ниже порога экономической целесообразности. Частная трастовая компания требует директоров, секретаря, офиса, аудита и ежегодного комплаенса; при небольшом объёме активов профессиональный доверительный собственник дешевле и надёжнее.

Тем, кому нужна анонимность. Реестра трастов в Гонконге нет, но реестр значимых контролирующих лиц частной трастовой компании ведётся и предъявляется по требованию правоохранительных органов, а банки раскрывают учредителя, бенефициаров и контролирующих лиц в рамках CRS.

Когда профессиональная проверка обязательна

Ситуация	Что проверяется	Почему нельзя решить само­стоя­тельно
Частная трастовая компания как доверительный собственник	позиция по лицензии TCSP	единственный опу­блико­ванный ответ регулятора возвращает общий тест, не раскрывая его; вывод строится по четырём факторам и требует письменного заключения
Учредитель или бенефициары — резиденты юрисдикции с правилами CFC или налогом на дарение	налоговые последствия за пределами Гонконга	Гонконг налога не взимает, но передача может быть облагаемым событием по месту резидентства
В траст вносятся гонконгские акции или недвижимость	расчёт гербового сбора от рыночной стоимости	ставки, освобождения и оценка различаются по видам имущества; ошибка исчисляется от стоимости актива
Планируется применение режима FIHV	соответствие порогам и структуре	траст может быть FIHV, но семейный офис обязан быть частной компанией — обратная конструкция не работает
Доверительный собственник входит в тра­нснацио­нальную группу	FSIE, страновая отчётность, минимальный налог	облагаемым лицом признаётся доверительный собственник, а не траст
Пенсионная схема ORSO или MPF	обязательная регистрация или одобрение дове­рите­льного собственника	требования Cap. 426 и Cap. 485 к дове­рите­льному собственнику императивны
Существующий траст, созданный до 1 декабря 2013 года	применимость правила против бессрочности и старых полномочий	реформа 2013 года действует не на все положения ретро­спе­ктивно

Общее правило: чем больше в структуре элементов за пределами Гонконга, тем меньше веса имеет гонконгское право и тем раньше требуется проверка по каждой затронутой юрисдикции.

Если вы рассматриваете создание траста или частной трастовой компании в Гонконге — начните с оценки структуры и юрисдикции: порядок действий, состав документов и налоговые последствия зависят от состава имущества и резидентства участников, и определять их следует до первой передачи активов.

Часто задаваемые вопросы

Является ли траст в Гонконге отдельным налогоплательщиком? Нет. Статья 2 Inland Revenue Ordinance включает доверительного собственника в определение «person», а сам траст отдельным лицом для целей налога не признаётся. Налог на прибыль платит доверительный собственник: 16,5 % для корпоративного и 15 % для некорпоративного доверительного собственника, при территориальном принципе обложения.

Нужна ли частной трастовой компании лицензия TCSP? Прямого ответа в праве Гонконга нет. Пункт 1(d)(i) Части 1 Приложения 1 к Cap. 615 охватывает действия в качестве доверительного собственника прямо выраженного траста, исключений для частных трастовых компаний в статье 53B не предусмотрено, а единственный опубликованный ответ Реестра компаний — вопрос 5(a) FAQ о трастовых компаниях (редакция 9 мая 2018 года), прямо описывающий компанию, единственная цель которой — быть доверительным собственником частного семейного траста, «with or without fees», — лишь повторяет тест «by way of business … to other persons». Разъяснения, раскрывающего этот тест, и правоприменительной практики нет. Вывод строится по четырём факторам вопроса № 7 FAQ Реестра компаний: осуществление деятельности TCSP, реклама деятельности или получение рекомендаций, наличие цели извлечения прибыли и разумная непрерывность деятельности.

Есть ли в Гонконге налог на наследство? Нет. Налог на наследство отменён Revenue (Abolition of Estate Duty) Ordinance 2005, Ord. № 21 от 2005 года: закон опубликован в вестнике 11 ноября 2005 года и вступил в силу 11 февраля 2006 года. По смертям, наступившим до этой даты, Cap. 111 продолжает применяться.

Как долго может существовать гонконгский траст? Для трастов, созданных с 1 декабря 2013 года, правило против бессрочности отменено: срок не ограничен, если трастовый документ не установит иное. Трасты, созданные ранее, сохраняют прежний режим с возможностью 80-летнего срока. Ограничение накопления дохода в 21 год сохранено для благотворительных трастов.

Может ли учредитель сохранить контроль над инвестициями траста? Да, но узко. Статья 41X защищает только полномочия по инвестированию и управлению активами. Сохранение права отзывать траст, назначать и смещать доверительных собственников или указывать распределения статьёй не защищено и повышает риск признания траста мнимым.

Нужно ли регистрировать траст в Гонконге? Нет. Реестра трастов в Гонконге не существует, и создание траста не требует ни регистрации, ни уведомления. Регистрационные обязанности возникают у компании, выступающей доверительным собственником, — по Cap. 622, включая реестр значимых контролирующих лиц, — а не у самого траста.

Какой гербовый сбор возникает при внесении активов в траст? Зависит от вида имущества. Передача гонконгских акций облагается по 0,2 % от рыночной стоимости плюс HK$5, недвижимость — по шкале ad valorem, где ставка для объектов дороже HK$100 млн составляет 6,5 % с 26 февраля 2026 года. Денежные средства и имущество за пределами Гонконга сбором не облагаются. Статья 27(1) Stamp Duty Ordinance предписывает исчислять сбор от рыночной стоимости, а не от встречного предоставления.

Может ли траст воспользоваться режимом FIHV со ставкой 0 %? Да. Определение «entity» в режиме FIHV прямо включает траст, в том числе дискреционный. Условия — не менее 95 % бенефициарного интереса у членов одной семьи, чистые активы под управлением не менее HK$240 000 000, не менее двух квалифицированных сотрудников в Гонконге и расходы не менее HK$2 000 000 в год. Управляющий семейный офис при этом обязан быть частной компанией — трастом он быть не может.

Что важно запомнить

•          Cap. 29 действует в редакции, консолидированной 23 мая 2025 года; содержательной реформы трастового права после 2013 года в Гонконге не было. Все ключевые нормы — статьи 3A, 41Q–41V, 41W, 41X, 41Y и 40A–40D — введены Trust Law (Amendment) Ordinance 2013, вступившим в силу 1 декабря 2013 года.

•          Общего полномочия по инвестированию в Гонконге нет. Статья 4 и Второе приложение содержат закрытый перечень; полномочия приобретать недвижимость закон не даёт. Расширение полномочий делается трастовым документом.

•          Статья 41W императивна и шире, чем принято думать: она запрещает не только освобождение, но и индемнити за счёт имущества траста. При этом она применяется только к доверительному собственнику, который одновременно действует профессионально и получает вознаграждение, и не применяется к утверждённым доверительным собственникам схем MPF.

•          Статья 41X защищает только инвестиционные полномочия учредителя, статья 41Y — только движимое имущество, переданное при жизни, при гонконгском праве траста и гонконгской привязке каждого доверительного собственника.

•          Правило против бессрочности для новых трастов отменено с 1 декабря 2013 года — но с двумя исключениями в пункте 1A статьи 3 Cap. 257: завещания, составленные до этой даты, и документы, составленные в осуществление специального правомочия назначения из более раннего документа.

•          Регистрация трастовой компании по Части 8 Cap. 29 добровольна и не является надзором. Требования — оплаченный капитал HK$3 000 000 денежными средствами и депозит HK$1 500 000; обязательной регистрация становится в отдельных режимах, включая ORSO.

•          Регулятор поставил вопрос о частной трастовой компании в FAQ о трастовых компаниях, но ответил на него общим тестом, не раскрыв его. Санкция за нелицензированную деятельность — HK$100 000 и до шести месяцев лишения свободы.

•          Траст не является налогоплательщиком; налогоплательщиком является доверительный собственник.Ставки — 16,5 % и 15 %; налога на наследство, прирост капитала, дарение и налога у источника на дивиденды и проценты в Гонконге нет.

•          Единственный существенный налог при создании траста — гербовый сбор, исчисляемый от рыночной стоимости гонконгских акций и недвижимости.

•          Траст может быть FIHV со ставкой 0 %, а семейный офис — не может: он должен быть частной компанией.

Саммари

Траст в Гонконге регулируется Trustee Ordinance (Cap. 29) 1934 года в редакции, консолидированной 23 мая 2025 года; содержательные изменения внесены Trust Law (Amendment) Ordinance 2013 (Ord. № 13 от 2013 года), вступившим в силу 1 декабря 2013 года. Закон устанавливает диспозитивную обязанность заботливости (статья 3A), закрытый перечень допустимых инвестиций (статья 4 и Второе приложение), императивный запрет освобождать возмездного профессионального доверительного собственника от ответственности за мошенничество, умышленное нарушение и грубую неосторожность (статья 41W), узко очерченные сохранённые полномочия учредителя по инвестициям (статья 41X) и защиту прижизненных передач движимого имущества от иностранных норм об обязательной доле (статья 41Y). Правило против бессрочности к трастам, созданным с 1 декабря 2013 года, не применяется. Реестра трастов в Гонконге нет, регистрация трастовой компании по Части 8 Cap. 29 добровольна и требует оплаченного капитала HK$3 000 000 и депозита HK$1 500 000. Положение частной трастовой компании в режиме лицензирования TCSP по Cap. 615 поставлено регулятором как вопрос и отвечено общим тестом «by way of business … to other persons», который для PTC не раскрыт. Траст не является налогоплательщиком: налог на прибыль платит доверительный собственник по ставке 16,5 % или 15 %; налога на наследство, прирост капитала и дарение в Гонконге нет; при внесении гонконгских акций и недвижимости уплачивается гербовый сбор от рыночной стоимости. Траст может быть семейным инвестиционным холдинговым механизмом (FIHV) со ставкой 0 %, тогда как управляющий семейный офис обязан быть частной компанией.

Источники

Первичные источники — законодательство, регуляторы и официальные разъяснения.

1.        Trustee Ordinance (Cap. 29) — Hong Kong e-Legislation, Department of Justice

2.        Cap. 29, статья 41W «Trustee is not exempted from liability for breach of trust»

3.        Cap. 29, статья 41X «Reserve power of settlor»

4.        Cap. 29, статья 41Y «Transfer of movable property not affected by foreign law of inheritance»

5.        Cap. 29, статья 45 «Vesting orders»

6.        Cap. 29, статья 60 «Power to relieve trustee from personal liability»

7.        Trust Law (Amendment) Ordinance 2013, Ord. № 13 от 2013 года — Legislative Council

8.        Report of the Bills Committee on Trust Law (Amendment) Bill 2013 — Legislative Council

9.        Legislative Council Brief: Trustee Ordinance (Chapter 29)

10.    Trust Law (Amendment) Bill 2013 — Legislative Council

11.    Perpetuities and Accumulations Ordinance (Cap. 257)

12.    Recognition of Trusts Ordinance (Cap. 76)

13.    Гаагская конвенция 1985 года о праве, применимом к трастам: таблица статуса — HCCH

14.    Гаагская конвенция 1985 года: территориальные расширения — HCCH

15.    Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615)

16.    Guideline on Licensing of Trust or Company Service Providers, май 2025 года — Companies Registry

17.    Licensing requirements for trust or company service providers: FAQ, июнь 2023 года — Companies Registry

18.    Frequently Asked Questions: Trust Companies — Companies Registry

19.    Companies Registry: руководства, включая Guideline on Registration of Company Names и Guideline on the Keeping of Significant Controllers Registers

20.    Companies Ordinance (Cap. 622)

21.    Licensing Handbook, июль 2025 года — Securities and Futures Commission

22.    Do you need a licence or registration? — Securities and Futures Commission

23.    Периодические отчёты и обзоры, включая Asset and Wealth Management Activities Survey — Securities and Futures Commission

24.    Supervisory Policy Manual TB-1 «Regulation and Supervision of Trust Business» — Hong Kong Monetary Authority

25.    List of Authorized Institution-related Trustees — Hong Kong Monetary Authority

26.    Mandatory Provident Fund Schemes Ordinance (Cap. 485)

27.    Guidelines I.1: утверждение доверительных собственников MPF — MPFA

28.    Реестр утверждённых доверительных собственников MPF — MPFA

29.    Occupational Retirement Schemes Ordinance (Cap. 426)

30.    Inland Revenue Ordinance (Cap. 112)

31.    Foreign-sourced Income Exemption — Inland Revenue Department

32.    FSIE: иллюстративные примеры — Inland Revenue Department

33.    Tax Concessions for Family-owned Investment Holding Vehicles — Inland Revenue Department

34.    Tax Guide for Charitable Institutions and Trusts of a Public Character — Inland Revenue Department

35.    Departmental Interpretation and Practice Notes: перечень — Inland Revenue Department

36.    Guidance for Financial Institutions: автоматический обмен информацией — Inland Revenue Department

37.    AEOI Guidance, глава 17 «Treatment of Trusts» — Inland Revenue Department

38.    Stamp Duty Ordinance (Cap. 117)

39.    Stamp Office Interpretation and Practice Notes № 1 — Inland Revenue Department

40.    Stamp Office Interpretation and Practice Notes № 4 — Inland Revenue Department

41.    Stamp Office Interpretation and Practice Notes № 8 — Inland Revenue Department

42.    Ставки гербового сбора при передаче гонконгских акций — Inland Revenue Department

43.    FAQ по ad valorem stamp duty — Inland Revenue Department

44.    Estate Duty Ordinance (Cap. 111)

45.    Companies (Amendment) (No. 2) Ordinance 2025, Ord. № 14 от 2025 года — Legislative Council

46.    Кто может подать заявление о регистрации в качестве трастовой компании — Companies Registry

47.    Годовой отчёт Реестра компаний за 2024–25 год: обзор деятельности — Companies Registry

48.    Ставки налога на прибыль — Inland Revenue Department

49.    FAQ по двухуровневым ставкам налога на прибыль — Inland Revenue Department

50.    Налог на наследство: отмена и переходные положения — Inland Revenue Department

51.    Гербовый сбор: обзор и внутригрупповое освобождение — Inland Revenue Department

52.    Ставки гербового сбора — Правительство САР Гонконг

53.    Inland Revenue (Amendment) (Taxation on Foreign-sourced Disposal Gains) Ordinance 2023 — Inland Revenue Department

54.    Inland Revenue (Amendment) (Automatic Exchange of Information) Bill 2026 — Inland Revenue Department

55.    Рамка отчётности по криптоактивам (CARF) — Inland Revenue Department

56.    Опубликование Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes …) Bill 2026, 12 июня 2026 года — Правительство САР Гонконг

57.    Supervisory Policy Manual TB-1: запись в реестре банковских регуляторных документов — Hong Kong Monetary Authority

58.    Asset and Wealth Management Activities Survey — Securities and Futures Commission

59.    Статистика Реестра компаний за первое полугодие 2026 года, 17 июля 2026 года — Правительство САР Гонконг

60.    Cap. 29, статья 3A «Statutory duty of care»

61.    Cap. 29, статья 4 «Authorized investments»

62.    Cap. 29, Второе приложение «Authorized Investments»

63.    Cap. 29, Третье приложение «Application of Statutory Duty of Care»

64.    Cap. 29, статья 41R «Interpretation of Part 4B»

65.    Cap. 29, статья 41T «Remuneration of trustees other than under instrument creating trust»

66.    Cap. 29, статья 77 «Application by company to be registered as a trust company»

67.    Cap. 29, статья 81 «Objects»

68.    Cap. 29, статья 89 «Trust funds to be kept separate»

69.    Administration of Trust Funds Rules (Cap. 29A)

70.    Cap. 257, статья 3 «Application»

71.    Cap. 257, статья 3A «Rule against perpetuities etc. have no effect»

72.    Cap. 257, статья 3B «Restriction on accumulations for charitable trusts»

73.    Cap. 257, статья 3C «Rule as to duration of non-charitable purpose trust not affected»

74.    Cap. 76, статья 2 «Applicable law and recognition of trusts» и Приложение с текстом Конвенции

75.    Cap. 615, Приложение 1: определение «trust or company service»

76.    Cap. 615, статья 53B «Disapplication»

77.    Cap. 615, статья 53F «Offence of carrying on trust or company service business without licence»

78.    Cap. 29, статьи 40A–40D: смена доверительного собственника по указанию бенефициаров

79.    Cap. 117, статья 27 «Voluntary dispositions»

80.    Cap. 117, статья 29A: определение «agreement for sale»

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов.

Дата публикации: сентябрь 2026 года.