Взаимное исполнение материковых судебных решений в Гонконге: Cap. 645 в 2026 году — Соглашение 2019 года, регистрация в High Court, правило двух лет, основания отмены и первые дела

Mainland Judgments in Civil and Commercial Matters (Reciprocal Enforcement) Ordinance (Cap. 645) — это гонконгский закон, который с 29 января 2024 года позволяет зарегистрировать в Court of First Instanceгонконгского High Court вступившее в силу решение суда материкового Китая по гражданскому или коммерческому делу и исполнять его так, как если бы оно было вынесено гонконгским судом, а также получить у гонконгского суда заверенную копию и сертификат гонконгского решения для его признания и исполнения в материковом Китае. Закон вводит в действие Arrangement on Reciprocal Recognition and Enforcement of Judgments in Civil and Commercial Matters by the Courts of the Mainland and of the Hong Kong Special Administrative Region — соглашение, подписанное Верховным народным судом КНР и Правительством ОАР Гонконг 18 января 2019 года на основании статьи 95 Основного закона. По сравнению с прежним режимом Cap. 597 новый закон не требует исключительной оговорки о подсудности, охватывает не только денежные, но и неденежные решения, включает решения судов всех уровней вплоть до базовых народных судов и распространяется на ряд споров об интеллектуальной собственности. Регистрация подаётся ex parte, пошлина составляет HK$1 045, у должника есть 14 дней после вручения уведомления на подачу заявления об отмене регистрации, а ключевое условие допуска — неисполнение решения, наступившее в пределах двух лет до даты обращения.

Внимание. Четыре факта, которые определяют исход дела чаще, чем содержание самого материкового решения. Первое: Cap. 645 применяется только к решениям, вынесенным 29 января 2024 года или позже; решение, вынесенное на основании оговорки о подсудности, заключённой до этой даты, является «excluded judgment» по статье 5(1)(j) и регистрируется по старому закону Cap. 597, что подтвердил Court of First Instance в деле Deng Mian v Pan Rong [2025] HKCFI 3905. Второе: статья 31 закрывает для таких решений любой иной путь взыскания в гонконгских судах, кроме регистрации; для решений по старому режиму вопрос о том, доступен ли иск по common law после истечения двухлетнего срока, расколол судей первой инстанции (China Everbright Bank v China Kingho [2024] HKCFI 3586 против Huarong Huaqiao v Li Xiaopeng [2025] HKCFI 6402), и на сентябрь 2026 года Court of Appeal позицию ещё не вынес. Третье: регистрировать нужно то решение, которое является «effective» между конкретными сторонами: при обжаловании таковым является решение второй инстанции, а не первой (Huzhou Shenghua v Hang Pin [2025] HKCA 434). Четвёртое: заявление подаётся ex parte, и на заявителя ложится непрерывная обязанность полного и откровенного раскрытия; нераскрытие возможной защиты должника стоило истцу в деле Huarong отмены Mareva-запрета и HK$400 000 издержек.

Ключевые параметры режима Cap. 645: сводная таблица

Какова нормативная база взаимного исполнения решений: Соглашение 2019 года, Ordinance, Rules, Practice Direction 38 и толкование ВНС?

Режим взаимного исполнения между Гонконгом и материковым Китаем построен на пяти актах разного уровня, и каждый из них отвечает за свой участок процедуры. Смешивать их нельзя: Соглашение определяет рамки договорённости двух правовых систем, Ordinance превращает эти рамки в гонконгский закон, Rules и Practice Direction описывают, как именно подать заявление в High Court, а судебное толкование Верховного народного суда делает те же правила обязательными для материковых судов.

Уровень 1 — Соглашение. Полное название документа — «Arrangement on Reciprocal Recognition and Enforcement of Judgments in Civil and Commercial Matters by the Courts of the Mainland and of the Hong Kong Special Administrative Region» (《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》). Соглашение подписано в Пекине 18 января 2019 года Верховным народным судом КНР и Правительством ОАР Гонконг на основании статьи 95 Основного закона Гонконга, содержит 31 статью и, по статье 29, применяется к решениям, вынесенным судами обеих сторон начиная с даты его вступления в силу. Статья 30 прекращает действие Соглашения 2006 года о взаимном признании решений по делам с соглашением о подсудности, сохраняя его лишь для письменных пророгационных соглашений, заключённых до вступления в силу нового документа, а статья 31 оставляет в силе отдельное Соглашение 2017 года по брачно-семейным делам.

Уровень 2 — Ordinance. Законопроект Mainland Judgments in Civil and Commercial Matters (Reciprocal Enforcement) Bill опубликован в Gazette 22 апреля 2022 года, принят Законодательным советом 26 октября 2022 года и обнародован как Ordinance No. 11 of 2022 4 ноября 2022 года. Закон получил номер главы Cap. 645 и состоит из 36 статей: Часть 1 — определения и исключённые решения (ст. 2–9), Часть 2 — регистрация материковых решений (ст. 10–31), Часть 3 — содействие признанию гонконгских решений на материке (ст. 32–34), Часть 4 — полномочия Chief Judge издавать правила (ст. 35) и последующие поправки (ст. 36, изъятые как исчерпанные). Раздел 36 и Приложение к закону внесли согласованные изменения в Cap. 597, в том числе ограничили статью 5(2)(b) прежнего закона датой 29 января 2024 года. Действующая консолидированная редакция на портале e-Legislation датирована 14 марта 2024 года; более поздних поправок в текст не вносилось.

Уровень 3 — Rules. Mainland Judgments in Civil and Commercial Matters (Reciprocal Enforcement) Rules (Cap. 645A) изданы Chief Judge of the High Court на основании статьи 35 Ordinance. Правила и Commencement Notice опубликованы в Gazette 10 ноября 2023 года и внесены в Законодательный совет 15 ноября 2023 года по процедуре negative vetting; Департамент юстиции провёл публичные консультации по проекту правил вместе с проектом законопроекта в декабре 2021 — январе 2022 года. Правила устанавливают форму заявления, содержание аффидевита, порядок вручения уведомления о регистрации, процедуру отмены и исполнения, порядок выдачи заверенных копий гонконгских решений и размеры пошлин в Schedule.

Уровень 4 — Practice Direction 38. Практическое указание «Reciprocal Enforcement of Mainland and Hong Kong Judgments in Civil and Commercial Matters» подписано Chief Justice Andrew Cheung 25 января 2024 года и вступило в силу 29 января 2024 года одновременно с законом. PD 38 содержит шесть приложений: форму титула originating summons, образец аффидевита, проекты приказа о регистрации и уведомления о регистрации, форму сведений о материковом решении и проект сертификата Registrar для гонконгских решений. Указание закрепляет непрерывную обязанность полного и откровенного раскрытия при ex parte обращении и требует представлять доказательства ставки процентов и обменного курса при повторной подаче проекта приказа.

Уровень 5 — материковая сторона. Верховный народный суд ввёл Соглашение в действие судебным толкованием 法释〔2024〕2号 «最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排». Документ принят 1759-м заседанием Судебного комитета ВНС 14 января 2019 года, датирован 25 января 2024 года, опубликован на сайте суда 26 января 2024 года и вступил в силу 29 января 2024 года (статья 32 толкования). Расхождение «25 или 26 января», встречающееся в обзорах, объясняется именно этой разницей между датой документа и датой его публикации: страница Департамента юстиции о Cap. 645 указывает 25 января 2024 года, а раздел о взаимном признании на том же сайте — 26 января.

Общая дата запуска. Обе стороны запустили режим одновременно — 29 января 2024 года. В тот же день Департамент юстиции и Верховный народный суд провели совместный семинар в Hong Kong Convention and Exhibition Centre. Департамент юстиции подчёркивает, что включение в Соглашение решений по некоторым спорам об интеллектуальной собственности делает Гонконг первой юрисдикцией с таким широким охватом взаимного исполнения с материковым Китаем.

Для читателя, привыкшего к режиму признания иностранных решений в ОАЭ, полезно держать в уме принципиальное отличие: гонконгский механизм — это регистрация в суде без пересмотра существа спора, и он работает в обе стороны по одному согласованному тексту, тогда как признание иностранных решений в ОАЭ идёт через отдельное производство с проверкой взаимности и юрисдикции, о чём подробно рассказано в материале о признании и исполнении иностранных судебных решений в ОАЭ.

Чем Cap. 645 отличается от прежнего режима Cap. 597 и почему старый закон продолжает действовать?

Mainland Judgments (Reciprocal Enforcement) Ordinance (Cap. 597) — это закон 2008 года, вводивший в действие Соглашение 2006 года о взаимном признании и исполнении решений по гражданским и коммерческим делам с соглашением сторон о подсудности. Cap. 597 вступил в силу 1 августа 2008 года, и его логика была узкой: регистрировалось только денежное решение «designated court» (Верховного народного суда, высшего или среднего народного суда либо «признанного» базового народного суда из перечня Schedule 1), вынесенное на основании письменного соглашения об исключительной подсудности материковых судов, при условии, что решение «final and conclusive» и исполнимо на материке. Заявление о регистрации подавалось в течение двух лет (ст. 7), а статья 22(2) запрещала гонконгским судам рассматривать иные производства о взыскании по регистрируемому решению.

Cap. 645 снял четыре главных ограничения старого режима. Первое: требование об исключительной оговорке о подсудности исчезло; вместо него действует юрисдикционный тест статьи 23 с шестью альтернативными основаниями, среди которых место жительства ответчика, место исполнения договора и место совершения деликта. Второе: круг судов расширен до всех четырёх уровней, включая базовые народные суды, при условии «effective» статуса решения по статье 8. Третье: регистрируются решения, требующие не только уплаты денег, но и совершения действия (ст. 10(1)(b)(i)), то есть неденежные решения. Четвёртое: прямо охвачены решения по договорным спорам об интеллектуальной собственности и по деликтам о нарушении «specified intellectual property rights» с оговорками статей 7, 15 и 16.

Старый закон не отменён. Статья 5(2)(b) Cap. 597 в редакции Ordinance No. 11 of 2022 (ст. 36) теперь требует, чтобы соглашение о выборе материкового суда было заключено «on or after the commencement date of this Ordinance but before the commencement date of the Mainland Judgments in Civil and Commercial Matters (Reciprocal Enforcement) Ordinance (Cap. 645)», то есть с 1 августа 2008 года до 29 января 2024 года. Зеркально статья 5(1)(j) Cap. 645 объявляет «excluded judgment» любое материковое решение, вынесенное на основании соглашения о выборе материкового суда, заключённого до 29 января 2024 года. Действующая редакция Cap. 597 на e-Legislation датирована 24 августа 2025 года — определение «Mainland» в статье 2 было техническим образом уточнено Ordinance No. 31 of 2025 (ст. 200), сам механизм не изменился.

Практическое следствие этого разграничения показал первый отказ по новому закону. В деле Deng Mian v Pan Rong [2025] HKCFI 3905 (HCRE 10/2025, решение от 1 сентября 2025 года) заявитель просил зарегистрировать решение Шанхайского финансового суда от 27 августа 2024 года. Court of First Instance отклонил апелляцию на отказ Master Hui: договор займа 2017 года содержал оговорку о подсудности материкового суда, поэтому решение, хотя и вынесенное после 29 января 2024 года, является «excluded judgment» по статье 5(1)(j)(i) Cap. 645 и может регистрироваться только по Cap. 597. Дата решения не спасает заявителя, если дата оговорки предшествует запуску нового режима.

Ещё одна ловушка — терминологическая. В решениях гонконгских судов аббревиатура MJREO относится к старому закону Cap. 597, а новый закон обозначается как Cap. 645 или MJCCMREO; в обзорах юридических фирм аббревиатуру MJREO нередко применяют к новому закону. При чтении судебной практики всегда нужно сверять номер главы: норма об исключительности регистрации в делах о пути common law — это статья 22(2) Cap. 597, её аналог в новом законе — статья 31 Cap. 645, а собственная статья 22(2) Cap. 645 посвящена другому — дискреционному основанию отмены регистрации.

Наконец, старый режим сохраняет собственный корпус практики, который остаётся актуальным для всех договоров с оговорками, заключёнными до 29 января 2024 года. Court of Appeal в деле Beijing Renji Real Estate Development Group v Zhu Min [2024] HKCA 878 подтвердил, что Cap. 597 требует прямо выраженного письменного выбора материкового суда, а не выбора, выводимого через материковое право; в деле China Minsheng Trust v Fu Kwan [2025] HKCA 462 тот же суд указал, что определения материкового суда о прекращении исполнительного производства не являются решениями о взыскании денежной суммы по статье 5(2)(e). Эти дела будут решаться по Cap. 597 ещё много лет, поскольку двухлетний срок по статье 7 Cap. 597 отсчитывается от последнего дня срока исполнения, установленного решением, или от даты вступления решения в силу, а не от даты заключения договора.

Какие материковые решения считаются «effective» и какие решения исключены из режима?

Материковое решение (Mainland Judgment) для целей Cap. 645 — это, по статье 2(1), «judgment, ruling, conciliatory statement or order of payment», вынесенное судом материкового Китая; определение об обеспечительных мерах (ruling in respect of an interim measure) решением не является. Иными словами, под закон подпадают не только судебные решения (判决), но и определения (裁定), утверждённые судом мировые соглашения (调解书) и приказы о платеже (支付令). Это важно для российских и центральноазиатских кредиторов, поскольку значительная часть материковых споров завершается именно мировым соглашением, утверждённым судом, а не решением по существу.

Решение должно относиться к гражданскому или коммерческому делу. По статье 3 таковым является решение по делу, которое является гражданским или коммерческим по праву материка, а также решение по уголовному делу в части присуждения компенсации или возмещения ущерба стороне. Статья 3(2)–(3) допускает делимость: если лишь часть решения отвечает критериям, регистрируется эта часть. Первое допущенное по новому закону решение — HD Hyundai Infracore China v Li Zhiwei [2025] HKCFI 5714 (24 ноября 2025 года) — как раз касалось резолютивной части определения среднего народного суда города Ухай в порядке исполнения по уголовному делу (2024)内03执恢51号 от 23 октября 2024 года о возврате RMB 162 061 811,37; Deputy High Court Judge Jonathan Wong допустил регистрацию по статьям 3(1)(a)(ii) и 14 после представления разъяснительной записки материкового суда от 4 августа 2025 года и заключения эксперта по материковому праву.

Условие «effective». Статья 8 признаёт материковое решение вступившим в силу, если оно исполнимо на материке и является: решением Верховного народного суда; решением второй инстанции высшего или среднего народного суда; решением первой инстанции высшего, среднего или базового народного суда, которое по праву материка не подлежит обжалованию либо срок обжалования которого истёк без подачи жалобы. Статья 8(2) включает решения, вынесенные в порядке надзорного производства (审判监督程序). Court of Appeal в деле Huzhou Shenghua v Hang Pin [2025] HKCA 434 отметил, что статья 8(1)(b) нового закона по существу воспроизводит статью 6(1) Cap. 597, поэтому выработанное по старому закону правило сохраняет силу: если должник обжаловал решение первой инстанции, «effective» между сторонами является решение второй инстанции, и регистрировать нужно именно его, даже если апелляционный суд просто оставил первое решение в силе. Само по себе существование надзорной процедуры (再审) не лишает решение статуса вступившего в силу: по статье 217 Гражданского процессуального закона КНР исполнение приостанавливается лишь тогда, когда суд уже вынес определение о пересмотре, а по статье 216 заявление о пересмотре подаётся в течение шести месяцев после вступления решения в силу.

Исключённые решения. Статья 5(1) выводит из режима десять категорий, каждая из которых требует проверки до подачи заявления:

•          брачно-семейные дела по статье 6: дела, охваченные Cap. 639 (для них действует собственный режим признания), споры о подтверждении и расторжении усыновления, содержание родителей и прародителей и алименты между братьями и сёстрами, опека над совершеннолетними, ответственность после развода, раздел имущества сожителей;

•          наследование, управление и распределение наследственной массы;

•          «excluded intellectual property cases» по статье 7: деликты о нарушении изобретательских патентов и полезных моделей на материке (стандартных и краткосрочных патентов в Гонконге), споры о ставке лицензионных платежей за стандарт-необходимые патенты, права вне перечня «specified intellectual property rights»;

•          морские дела: загрязнение моря, ограничение ответственности по морским требованиям, общая авария, аварийная буксировка и спасание, морской залог, перевозка пассажиров морем;

•          «specified corporate process» — реорганизация, мировое соглашение и ликвидация в банкротстве по статье 7 Закона КНР о банкротстве предприятий, ликвидация и схемы по статье 673(2) Cap. 622 в Гонконге, а также банкротство физических лиц;

•          избирательные дела, объявление лица безвестно отсутствующим или умершим, установление недееспособности или ограниченной дееспособности;

•          подтверждение действительности арбитражного соглашения и отмена арбитражного решения;

•          признание и исполнение решений судов за пределами материка или Гонконга;

•          признание и исполнение арбитражных решений с местом арбитража за пределами материка или Гонконга;

•          решения на основании соглашения о выборе материкового или гонконгского суда, заключённого до 29 января 2024 года.

Исключение по дееспособности уже сработало в практике: в деле Re WX [2026] HKCFI 1589 (мотивы от 27 марта 2026 года) судья Leung указал, что Court of First Instance в юрисдикции по Mental Health Ordinance (Cap. 136) (в решении — «MH Court») не может санкционировать управление гонконгским имуществом через признание материкового решения об опеке, поскольку такие определения прямо выведены из Cap. 645 статьёй 5(1)(f)(iii); заявителю пришлось идти по процедуре этого закона. Исключение банкротных процедур означает, что кредитор ликвидируемой материковой компании не получит через Cap. 645 признания решений о распределении конкурсной массы; для этого существует отдельный механизм сотрудничества по несостоятельности, запущенный протоколом от 14 мая 2021 года с пилотными судами Шанхая, Сямэня и Шэньчжэня. Особенности гонконгской стороны корпоративных процедур описаны в материале о ликвидации и вычёркивании компании в Гонконге в 2026 году.

Интеллектуальная собственность. По статье 15 гонконгский суд не регистрирует ту часть материкового решения, где суд высказался о действительности, возникновении или существовании права интеллектуальной собственности, но регистрирует основанное на этом выводе решение об ответственности. По статье 16 по деликтам о нарушении «specified intellectual property rights» и по спорам о недобросовестной конкуренции по статье 6 Закона КНР о борьбе с недобросовестной конкуренцией регистрируется только денежная часть, включая штрафные убытки; неденежная часть регистрации не подлежит; споры о нарушении прав на коммерческую тайну из этого ограничения прямо выведены (ст. 16(1)(b)(i)), что соответствует статье 17(2) Соглашения, допускающей по ним и неденежные меры. Владельцам гонконгских товарных знаков и патентов стоит сопоставить эти правила с процедурой охраны, описанной в статье о регистрации товарного знака в Гонконге в 2026 году.

Что означает правило «неисполнение в пределах двух лет» и почему статья 31 закрывает путь common law?

Правило двух лет по Cap. 645 сформулировано иначе, чем в старом законе, и это меняет расчёт сроков. По статье 10(1)(b) кредитор может просить о регистрации, если решение требует уплаты суммы или совершения действия, если неисполнение этого требования наступило в пределах двух лет до даты заявления и если неисполнение не устранено на дату заявления. Статья 12 фиксирует дату неисполнения: для запрета — день первого нарушения; если решение устанавливает срок исполнения — этот срок; в остальных случаях — дата вступления решения в силу. В Cap. 597 срок исчислялся от последнего дня периода исполнения или от даты вступления решения в силу (ст. 7), то есть закон говорил о сроке на подачу заявления; в Cap. 645 закон говорит о возрасте неисполнения, что даёт тот же результат в простых случаях, но иначе работает при поэтапном исполнении.

Для решений, требующих уплаты нескольких сумм или совершения нескольких действий, статья 11 вводит понятие «qualifying sum or act»: регистрируется только та часть, по которой неисполнение наступило в пределах двух лет и не устранено; для решений с поэтапным исполнением каждый этап проверяется отдельно (ст. 11(3)), а если позднее неисполнение наступает по другой части, кредитор вправе подать дополнительное заявление (ст. 11(2)). Статья 17(2) дополнительно ограничивает регистрацию суммами и действиями, срок исполнения которых наступил до даты заявления, а статья 17(3) разрешает при поэтапном исполнении включать и будущие этапы.

Исключительность регистрации. Статья 31 гласит: суд Гонконга «may not entertain any proceedings for the recovery of a sum of money required to be paid or the execution of any other relief ordered under a Mainland Judgment in a civil or commercial matter that is given on or after the commencement date of this Ordinance and that is effective in the Mainland, other than (a) proceedings for registration under section 13(1); or (b) proceedings for the execution of a registered judgment». Для решений, вынесенных с 29 января 2024 года и вступивших в силу, иск по common law на основании иностранного решения как самостоятельного основания требования недоступен. Статья 28(4) сохраняет лишь признание по common law материкового решения как окончательного по вопросу права или факта — то есть преюдицию, а не взыскание.

Открытый вопрос: что происходит после истечения двух лет? Буквальное чтение статьи 31 означает, что кредитор, пропустивший двухлетнее окно, теряет не только регистрацию, но и любой иной путь взыскания в Гонконге, поскольку норма не ограничена периодом, в течение которого регистрация возможна. По старому закону аналогичная норма — статья 22(2) Cap. 597 — стала предметом прямого столкновения судей первой инстанции:

•          В деле China Everbright Bank Co Ltd v China Kingho Energy Group Ltd [2024] HKCFI 3586 (13 декабря 2024 года) судья Keith Yeung рассматривал иск по common law на сумму RMB 490 454 733,77 на основании мирового соглашения, утверждённого Высшим народным судом Пекина 4 сентября 2018 года; последний день исполнения — 27 июня 2020 года, двухлетний срок Cap. 597 давно истёк. Суд признал наличие «good arguable case» в пользу того, что путь common law остаётся открытым после истечения двух лет: Cap. 597 смоделирован по Cap. 319, но там срок регистрации шесть лет, сопоставимый с общей исковой давностью, тогда как двухлетний срок Cap. 597 гораздо короче; суд не увидел политики, оправдывающей лишение кредитора права, существовавшего до 2008 года. На этой основе был выдан Mareva-запрет в отношении двух квартир в Convention Plaza, приобретённых в 2010 году за HK$38 000 000 и HK$22 000 000.

•          В деле Huarong Huaqiao Asset Management Co Ltd v Li Xiaopeng [2025] HKCFI 6402 (22 декабря 2025 года, опубликовано в [2026] 2 HKLRD 69) судья Queeny Au-Yeung пришла к противоположному выводу по иску на основании материкового мирового определения, поданному через четыре с половиной года после его вступления в силу: статья 22(2) сформулирована «в ясных и императивных выражениях» и запрещает путь common law для решений, отвечающих критериям регистрации, независимо от истечения двухлетнего срока. Суд отказал в summary judgment, отменил Mareva-запрет за нераскрытие этой защиты и обратил внимание на «similar» статью 31 Cap. 645, отметив, что политика законодателя — статутный код регистрации с двухлетним сроком и запретом пути common law — «clear and consistent».

15 мая 2026 года судья Au-Yeung дала истцу разрешение на апелляцию по вопросу о статье 22(2) ([2026] HKCFI 2639), признав его «issue of general principle», по которому решение Court of Appeal «would be to the public advantage», и отметив, что решение судьи Yeung в деле Kingho «now on appeal». По состоянию на 8 сентября 2026 года в системе Legal Reference System Судебной администрации решения Court of Appeal ни по одному из этих дел не значится. Для кредиторов по новым решениям практический вывод один: рассчитывать на путь common law нельзя, поскольку статья 31 сформулирована шире статьи 22(2) и охватывает не только денежные требования, но и «any other relief»; заявление о регистрации должно быть подано до истечения двух лет с даты неисполнения.

Отдельно стоит учитывать, что запрет статьи 31 касается производств о взыскании, но не признания. Статья 28 признаёт зарегистрированное решение, а также решение, которое может быть зарегистрировано, но не зарегистрировано, окончательным между сторонами по тому же основанию требования и допускает ссылку на него в качестве возражения или встречного требования. По старому закону Court of Appeal в деле Lu Yongliang v Bank of China (Dongguan Branch) [2021] 6 HKC 46 разграничил признание и регистрацию и признал, что незарегистрированное материковое решение может лежать в основе statutory demand и петиции о банкротстве, поскольку банкротное производство не является «proceedings for the recovery of a sum». В июле 2026 года Recorder Jin Pao SC применил тот же подход к ликвидации компании в деле China Financial Services Holdings v Zou Muxin [2026] HKCFI 3837, где незарегистрированные решения Высшего народного суда Пекина от 29 декабря 2023 года на RMB 7 885 102,46 послужили основанием statutory demand, а должник, заплативший в суд более HK$4 000 000 и в итоге погасивший долг, был обязан возместить кредитору издержки.

Какие суммы регистрируются вместе с решением: проценты, издержки, штрафные санкции и валютный курс?

Состав регистрируемой суммы определяет статья 18 Cap. 645, и она шире, чем принято считать. По статье 18(2) решение регистрируется также на следующие суммы, как если бы они причитались по самому решению: (a) проценты, которые по праву материка начисляются по решению до момента регистрации; (b) издержки, удостоверенные вынесшим решение материковым судом; (c) «any fine or charge payable by a party to another party to the original proceedings for the Judgment for failing to comply with the Judgment or part within the time stipulated in the Judgment or part»; (d) разумные расходы на регистрацию, включая расходы на получение копии решения с печатью материкового суда. Статья 18(3) исключает налоги и сборы аналогичного характера, штрафы и пени, кроме описанных в пункте (2)(c), а также штрафные и показательные убытки, за исключением присуждённых по деликтам о нарушении «specified intellectual property rights» и по спорам о недобросовестной конкуренции по статье 6 материкового закона, совершённым на материке. Статья 18 Соглашения формулирует тот же перечень: имущество, присуждённое решением, проценты, судебные расходы, «迟延履行金、迟延履行利息», но не налоги и штрафы.

Проблема удвоенных процентов. По статье 264 Гражданского процессуального закона КНР (в редакции 2023 года; статья 260 в редакции 2021 года) должник, не исполнивший денежное обязательство в установленный срок, «应当加倍支付迟延履行期间的债务利息» — уплачивает удвоенные проценты за период просрочки. По старому закону Cap. 597 гонконгские суды последовательно квалифицировали эти удвоенные проценты как «penalty», не подлежащую исполнению в Гонконге: Court of Appeal в деле Hung Fung Enterprises Holdings v Agricultural Bank of China [2012] 3 HKLRD 679, Court of First Instance в деле Tianjin Jinrong Investment Services Group v Jinan Muhe Enterprises Management [2026] 1 HKLRD 1104 (где они признаны штрафной санкцией по статье 5(2)(e) и, в любом случае, противоречащими публичному порядку) и в деле 乐推(上海)文化传播 v 深圳市麦凯莱科技 [2026] HKCFI 3204. В июне 2026 года Deputy High Court Judge Anthony Chan SC в деле 深圳市高時小額貸款 v 深圳市園山物業發展 [2026] HKCFI 3643 назвал такую практику устоявшейся и отменил соответствующий пункт приказа о регистрации, сохранив остальную регистрацию решения суда района Цяньхай на RMB 49 600 000 основного долга, договорные проценты 15 % годовых и RMB 270 000 издержек. По новому закону положение иное: статья 18(2)(c) прямо включает платёж, причитающийся другой стороне за несвоевременное исполнение решения, а Соглашение прямо называет 迟延履行利息. Решений гонконгских судов о применении статьи 18(2)(c) к удвоенным процентам на сентябрь 2026 года в Legal Reference System не обнаружено, поэтому вопрос следует считать открытым: текст закона на стороне кредитора, практика по нему ещё не сложилась.

Издержки регистрации. Пункт 18(2)(d) о «reasonable costs of, or incidental to, the registration» получил первое толкование в деле HD Hyundai Infracore China v Li Zhiwei [2025] HKCFI 5714: заявитель просил включить в регистрацию более HK$2 150 000 расходов, суд признал разумными HK$1 400 000. Эта цифра — ориентир для бюджета сложного дела с экспертизой по материковому праву, апелляцией на решение Master и параллельным Mareva-запретом; простая неоспоренная регистрация обходится значительно дешевле, но официальной статистики издержек не существует.

Валюта. Статья 19 требует регистрировать сумму, выраженную не в гонконгских долларах, как эквивалент в гонконгских долларах по курсу, действующему на день регистрации. PD 38 (п. 9) обязывает заявителя представить доказательства курса при повторной подаче проекта приказа, а п. 8 — доказательства применимой ставки процентов, если она не следует из самого решения. С даты регистрации на сумму начисляются проценты по гонконгским правилам, поскольку по статье 26 зарегистрированное решение приравнивается к решению Court of First Instance, вынесенному в день регистрации.

Ограничение по сроку наступления. Статья 17(2) допускает регистрацию только тех сумм и действий, срок которых наступил до даты заявления и которые не исполнены; статья 17(3) для поэтапных решений разрешает включить и последующие этапы. Кредитору с решением о выплате в рассрочку стоит подавать заявление так, чтобы охватить наступившие этапы и одновременно зафиксировать будущие, иначе по каждому новому неисполнению придётся подавать дополнительное заявление по статье 11(2).

Как проходит регистрация материкового решения в High Court: форма, аффидевит, документы, пошлина и уведомление?

Заявление о регистрации подаётся в Court of First Instance ex parte — без вызова должника — originating summons по форме No. 11 Appendix A к Rules of the High Court (Cap. 4A) с титулом по Приложению 1 к PD 38 и с аффидевитом в поддержку (пр. 4 Cap. 645A; п. 6–7 PD 38). Заявителем выступает «judgment creditor» — лицо, в пользу которого вынесено решение, включая лицо, к которому права по решению перешли в порядке правопреемства, уступки или иным образом (ст. 2(1)). Заявление регистрируется в реестре High Court под префиксом HCRE (Reciprocal Enforcement); тот же префикс используется и для заявлений по Cap. 597, поэтому номер дела сам по себе не указывает на применимый закон.

Содержание аффидевита. Правило 5 Cap. 645A требует приложить: для заявителя — физического лица копию документа, удостоверяющего личность; для организации — verified, certified или иным образом надлежаще удостоверенную копию свидетельства о регистрации (для иностранной организации — документа о её создании по праву места регистрации) и копию удостоверения личности одного директора или уполномоченного представителя, копию решения с печатью вынесшего его материкового суда и сертификат этого суда о том, что решение вынесено по гражданскому или коммерческому делу и вступило в силу на материке, а также сведения обо всех сторонах (имя, адрес, идентификационный номер, контакты). Правило 6 добавляет заявления по существу: какие суммы или действия требует решение, какие из них не исполнены, вправе ли заявитель исполнять решение на материке, какие исполнительные действия уже предприняты, ведутся ли в Гонконге производства по тому же основанию, не подлежит ли регистрация отмене по статье 22, какие проценты, издержки и платежи причитаются, доказательства исполнимости и — при отсутствии ставки в решении — доказательства материкового права о процентах; к аффидевиту прилагается statement of costs. Для решений, вынесенных в отсутствие ответчика, правило 11 требует указать, что ответчик был вызван по праву материка, либо что это следует из текста решения, либо что отсутствовавшая сторона и есть заявитель; в первом случае прилагаются документы о вручении вызова.

Презумпция по сертификату. Статья 13(2) Cap. 645 устанавливает, что сертификат материкового суда о гражданско-правовом характере и вступлении решения в силу презюмируется верным, пока не доказано обратное. Это переносит на должника бремя оспаривания статуса решения на стадии отмены регистрации — по старому закону суд в деле 深圳市高時小額貸款 [2026] HKCFI 3643 исходил из того, что бремя доказывания оснований отмены лежит на должнике по стандарту баланса вероятностей, а собственная запись материкового суда о надлежащем вызове ответчика имеет особый вес, если не показано, что она «clearly perverse».

Пошлина и обеспечение. По Schedule к Cap. 645A заявление о регистрации оплачивается пошлиной HK$1 045, уплачиваемой гербовой маркой или франкированием (пр. 26); Registrar вправе уменьшить, отменить или отсрочить пошлину (пр. 27). Правило 13 позволяет суду потребовать от заявителя обеспечение издержек, а правило 17(3) — обусловить дальнейшее ведение дела об отмене предоставлением обеспечения уже заявителем об отмене.

Приказ о регистрации. Проект приказа готовит заявитель (пр. 14; Приложение 3 к PD 38). Приказ должен указывать срок для подачи заявления об отмене регистрации, возможность его продления и то, что исполнение невозможно до истечения этого срока или до разрешения заявления об отмене. Заявление рассматривает Master; при отказе возможна апелляция судье — именно так развивались дела Deng Mian и HD Hyundai, где Master Hui отказал, а судья по одному делу отказ подтвердил, по другому отменил после представления новых доказательств.

Обязанность раскрытия. Пункт 10 PD 38 закрепляет непрерывную обязанность полного и откровенного раскрытия: заявитель обязан сообщить суду обо всех обстоятельствах, способных повлиять на решение, включая приостановление или отмену материкового решения после подачи заявления, и при необходимости подать дополнительный аффидевит. Практика по Mareva-запретам — Huarong Huaqiao [2025] HKCFI 6402 и Wang Weiqing v Zhuo Yihao [2025] HKCFI 4941 — распространяет эту обязанность на правовые вопросы, включая возможные защиты должника; новизна вопроса или срочность стандарт раскрытия не снижают.

Уведомление о регистрации. После издания приказа заявитель обязан вручить уведомление о регистрации всем известным ему лицам, против которых решение может быть исполнено (ст. 13(3)(b)). Правило 16 допускает личное вручение или заказное письмо по обычному либо последнему известному адресу физического лица, а для организаций — вручение должностному лицу или направление по адресу зарегистрированного или основного офиса; вручение за пределами юрисдикции допускается без разрешения суда с применением Order 11 rr. 5, 5A, 6, 8 и 8A RHC как к судебному приказу. Уведомление содержит сведения о приказе, адрес для вручения, указание на право подать заявление об отмене по статье 20 и срок для этого. Registrar ведёт реестр зарегистрированных решений с отметками об исполнении (пр. 15).

Исполнение. Когда срок на отмену истёк или заявление об отмене отклонено, кредитор подаёт заявление об исполнении, прилагая аффидевит о вручении уведомления и аффидевит о том, что решение по-прежнему действует, не изменено и не отменено, не исполнено, с указанием предпринятых исполнительных действий (пр. 18–19). Дальнейшее исполнение идёт по обычным правилам RHC: garnishee-приказ на банковские счета, charging order на недвижимость и акции, writ of fieri facias, допрос должника. Подготовка такого пакета документов, включая легализацию корпоративных документов заявителя из третьих стран, входит в состав юридических услуг UPPERSETUP.

На каких основаниях регистрацию отменят и как проверяется юрисдикция материкового суда?

Заявление об отмене регистрации подаёт лицо, против которого зарегистрированное решение может быть исполнено, в течение 14 дней после вручения ему уведомления о регистрации (ст. 20–21 Cap. 645). Суд вправе при издании приказа о регистрации установить более длинный или короткий срок и продлевать его, в том числе повторно (ст. 21(2)–(3)). Заявление подаётся summons с аффидевитом (пр. 17 Cap. 645A); суд может назначить рассмотрение спорных вопросов в порядке, применимом к исковому производству, и обусловить дальнейшее ведение дела обеспечением.

Обязательные основания. По статье 22(1) суд обязан отменить регистрацию, если заявитель об отмене докажет одно из одиннадцати обстоятельств:

•         

(a)     не соблюдено какое-либо положение Division 1 или 2 Части 2 — например, решение является исключённым, не вступило в силу, вынесено до 29 января 2024 года или неисполнение наступило раньше двухлетнего окна;

•         

(b)    не выполнено юрисдикционное требование статьи 23;

•         

(c)     ответчик не был вызван в материковый суд по праву материка либо, будучи вызван, не получил разумной возможности представить объяснения или защищаться;

•         

(d)    решение получено обманом;

•         

(e)     материковый суд принял дело к производству после того, как в суде Гонконга было начато производство по тому же основанию между теми же сторонами;

•         

(f)      суд Гонконга уже вынес решение по тому же основанию между теми же сторонами;

•         

(g)     суд за пределами Гонконга вынес решение по тому же основанию между теми же сторонами, и это решение уже признано или исполнено в Гонконге;

•         

(h)    по тому же основанию между теми же сторонами вынесено арбитражное решение с местом арбитража в Гонконге;

•         

(i)      вынесено арбитражное решение с местом арбитража вне Гонконга, уже признанное или исполненное в Гонконге;

•         

(j)      исполнение решения явно несовместимо с публичным порядком Гонконга;

•         

(k)    решение отменено в порядке апелляции или пересмотра, указанных в статье 24(1).

Дискреционное основание. По статье 22(2) суд может отменить регистрацию, если производство в материковом суде велось вопреки действительному арбитражному соглашению или действительному соглашению о подсудности иного суда. Статья 22(3) запрещает отменять регистрацию только на том основании, что решение опирается на вывод по предварительному вопросу, выходящему за рамки закона. Для сторон с арбитражной оговоркой это означает, что материковое решение, вынесенное в обход арбитража, уязвимо в Гонконге, тогда как арбитражное решение с местом арбитража на материке исполняется по отдельной процедуре Части 10 Arbitration Ordinance (Cap. 609), описанной в статье об арбитраже в Гонконге в 2026 году.

Юрисдикционное требование. Статья 23 заменяет прежний критерий исключительной оговорки набором альтернативных связей. Для решений по деликтам о нарушении «specified intellectual property rights» и по спорам о недобросовестной конкуренции требование считается выполненным, только если нарушение совершено на материке и право подлежит охране по праву материка. Для остальных решений требование выполнено, если на момент принятия дела материковым судом имелось хотя бы одно из шести обстоятельств и при этом суды Гонконга не обладали исключительной юрисдикцией: (a) место жительства ответчика находилось на материке; (b) ответчик имел на материке представительство, филиал, офис или иное подразделение без статуса юридического лица, и требование возникло из его деятельности; (c) спор из договора, место исполнения которого — материк; (d) деликт, совершённый на материке; (e) прямо выраженное письменное соглашение сторон о подсудности материковому суду, причём если все стороны проживают в Гонконге, у материкового суда должна быть фактическая связь со спором; (f) ответчик не заявил возражений о подсудности и участвовал в деле по существу, с той же оговоркой о фактической связи. Статья 23(4) допускает электронную форму письменного соглашения, статья 23(5) определяет место жительства физического лица через прописку, постоянное или обычное место жительства, а организации — через место регистрации, основного офиса, основной деятельности или центрального управления. Кроме того, суд Гонконга вправе признать юрисдикцию выполненной, если считает её осуществление материковым судом соответствующим праву Гонконга (ст. 23(1)(b)).

Практическое значение теста показало дело Ho Pak Hung v Cheng Lai Ping [2026] HKDC 753 (5 июня 2026 года): District Court, рассматривая ходатайство о приостановлении гонконгского иска в пользу суда района Цяньхай по оговорке в договоре 2017 года, счёл «по крайней мере обоснованным», что будущее решение суда Цяньхай будет регистрируемым по Cap. 645 как решение базового народного суда по статье 8(1)(b)(iii), и отметил, что с 1 января 2024 года статья 277 Гражданского процессуального закона КНР больше не требует «фактической связи» для письменного выбора материкового суда в спорах с иностранным элементом. По тексту статьи 23(3)(e) Cap. 645 письменного соглашения о подсудности материковому суду достаточно, если не все стороны проживают в Гонконге; если все стороны — гонконгские резиденты, дополнительно требуется фактическая связь спора с материком. Отмена требования «фактической связи» в статье 277 ГПК КНР касается юрисдикции самого материкового суда и гонконгский тест не меняет.

Приостановление и запрет повторного обращения. Статья 24 позволяет суду отложить рассмотрение заявления об отмене, если решение обжаловано или по нему назначен пересмотр на материке; Соглашение (ст. 20) зеркально обязывает гонконгский суд приостановить признание, когда материковый суд вынес определение о пересмотре, и возобновить его, если решение полностью или частично оставлено в силе. Статья 25 запрещает повторное заявление о регистрации после отмены, кроме случая, когда отмена произошла исключительно по основанию (a) — несоблюдение положений Division 1 или 2, например из-за преждевременной подачи или ошибки в определении «effective» решения. Именно поэтому возражения на заявление об отмене — экспертиза по материковому праву о вызове ответчика, о статусе решения и о суммах — готовятся заранее, на стадии самого заявления о регистрации; такую подготовку с привлечением гонконгских solicitors и материковых юристов обеспечивает юридическое сопровождение UPPERSETUP.

Какой эффект даёт регистрация и что происходит с параллельными процессами, Mareva-запретами и банкротством в Гонконге?

Эффект регистрации описан в статье 26 Cap. 645: зарегистрированное решение может быть исполнено в Гонконге так, как если бы оно было первоначально вынесено Court of First Instance, суд обладал юрисдикцией на его вынесение и оно было вынесено в день регистрации. С этого дня начисляются гонконгские судебные проценты, а кредитору доступны все обычные исполнительные инструменты High Court. Статья 27 запрещает предпринимать действия по исполнению до истечения срока на подачу заявления об отмене либо до окончательного разрешения такого заявления — приказ о регистрации по правилу 14 Cap. 645A должен содержать это указание.

Признание. Статья 28 распространяет признание не только на зарегистрированные решения, но и на незарегистрированные решения, вынесенные с 29 января 2024 года и вступившие в силу (ст. 28(1)(b)): такое решение признаётся окончательным между сторонами по тому же основанию требования в любом производстве и может быть использовано как возражение или встречное требование, если только не доказано, что его регистрация подлежала бы отмене по основанию иному, чем 22(1)(a) (ст. 28(3)). Статья 28(4) сохраняет признание по common law материкового решения как окончательного по вопросу права или факта в том объёме, в каком оно признавалось до 29 января 2024 года.

Приостановление гонконгских производств. Если на момент подачи заявления о регистрации в суде Гонконга уже ведётся производство по тому же основанию между теми же сторонами, статья 29 обязывает заявителя незамедлительно уведомить этот суд, а суд — приостановить производство до его возобновления или прекращения; возобновить или прекратить дело суд вправе лишь после окончательного разрешения заявления о регистрации и истечения срока на отмену либо разрешения заявления об отмене (ст. 29(5)). Статья 30 запрещает возбуждать новые гонконгские производства по тому же основанию, пока заявление о регистрации рассматривается или решение зарегистрировано; после отмены регистрации запрет снимается (ст. 30(3)).

Обеспечительные меры. Cap. 645 не содержит собственной нормы об аресте активов, но статья 24 Соглашения разрешает запрашиваемому суду до или после принятия заявления применять обеспечительные и принудительные меры по своему праву. В Гонконге это означает Mareva-запрет по статьям 21L и 21M High Court Ordinance (Cap. 4): в деле HD Hyundai Infracore China v Li Zhiwei [2025] HKCFI 5714 запрет, выданный в поддержку регистрации, был продолжен после её допущения, а в деле 廣西宏桂匯康食品 v 廣州市國鼎貿易 [2025] HKCFI 714 (по Cap. 597) суд продолжил постсудебный Mareva-запрет в поддержку материковых решений. Обратная сторона — стандарт раскрытия: Mareva-запрет в деле Huarong Huaqiao [2025] HKCFI 6402 был отменён и не возобновлён из-за нераскрытия правовой защиты должника и определения об аукционе земельного участка, причём разрешение на апелляцию по этим пунктам 15 мая 2026 года суд не дал. Судья Keith Yeung в деле Kingho [2024] HKCFI 3586 отдельно отверг довод о том, что к иску на основании иностранного решения применим сниженный «постсудебный» порог: пока решение не зарегистрировано, истец обязан показать «good arguable case».

Банкротство и ликвидация. Ликвидационные и банкротные процедуры исключены из режима статьёй 5(1)(e), но это не мешает использовать материковое решение как основание требования кредитора. Court of Appeal в деле Lu Yongliang v Bank of China (Dongguan Branch) [2021] 6 HKC 46 разъяснил, что запрет статьи 22(2) Cap. 597 не распространяется на банкротное производство, поскольку оно является коллективным средством всех кредиторов, а не «proceedings for the recovery of a sum». В деле China Financial Services Holdings v Zou Muxin [2026] HKCFI 3837 (6 июля 2026 года) Recorder Jin Pao SC распространил этот вывод на ликвидацию компаний: statutory demand на основании незарегистрированных решений Высшего народного суда Пекина на RMB 7 885 102,46 был признан правомерным, доводы о «неокончательности» решений из-за возможного надзорного пересмотра и о публичном порядке отвергнуты, а компания, чтобы удержать кредитора от петиции, внесла в суд более HK$4 000 000 и в итоге выплатила долг с процентами. Суд опирался на выводы Sunsco International Holdings v Lin Chunrong [2025] HKCFI 5238 и Beijing Renji v Zhu Min [2026] HKCFI 197 о том, что надзорная процедура сама по себе не лишает решение окончательности, а значение имеет реальная вероятность назначения пересмотра. Аналогичное по логике применение статьи 31 Cap. 645 к банкротным делам судами ещё не рассматривалось.

Параллельное исполнение. Статья 21 Соглашения разрешает кредитору одновременно исполнять решение в обоих местах, если имущество должника находится и на материке, и в Гонконге; суды обмениваются сведениями о ходе исполнения по запросу друг друга, а общая взысканная сумма не может превышать сумму по решению. Это правило существенно для групповых структур: гонконгская холдинговая компания и материковая операционная компания могут оказаться под исполнением одновременно, и кредитор обязан вести учёт поступлений по обеим линиям. Для кредиторов, чей должник держит счета в гонконгских банках, полезен обзор того, как устроены корпоративные банковские счета в Гонконге для нерезидентов, поскольку garnishee-производство направляется именно в банк должника.

Как исполнить гонконгское решение в материковом Китае: заверенная копия, сертификат, средний народный суд и сроки?

Часть 3 Cap. 645 (ст. 32–34) не регулирует материковую процедуру — она лишь обеспечивает кредитора документами, которые требует статья 8 Соглашения. Применяется Часть 3 к гонконгскому решению по гражданскому или коммерческому делу, вынесенному 29 января 2024 года или позже и вступившему в силу в Гонконге (ст. 32). «Hong Kong Judgment» по статье 2(1) — это judgment, order, decree, allocatur или certificate of fixed costs «specified Hong Kong court»: Court of Final Appeal, Court of Appeal, Court of First Instance, Competition Tribunal, District Court, Lands Tribunal, Labour Tribunal и Small Claims Tribunal; приказы о промежуточной защите и anti-suit injunction решениями не считаются. Гонконгское решение является «effective», если оно исполнимо в Гонконге и вынесено указанным судом (ст. 9).

Заявление о заверенной копии. По статье 33 кредитор подаёт заявление о заверенной копии решения: в High Court — если решение вынесено Court of Appeal или Court of First Instance, в остальных случаях — в соответствующий суд; по правилу 20 Cap. 645A заявление адресуется Registrar of the Court of Final Appeal, Registrar of the High Court (для CA, CFI и Competition Tribunal) или Registrar of the District Court (для District Court, Lands, Labour и Small Claims Tribunals). Заявление подаётся ex parte на аффидевите (пр. 21), в котором указываются реквизиты решения, факт вступления в силу, неисполнение и неуплаченные суммы, заявленные возражения о подсудности, предпринятые исполнительные действия, отсутствие приостановления исполнения, срок и статус обжалования, применимая ставка процентов. Статья 33(3) запрещает выдачу копии, пока исполнение решения приостановлено. Пошлина — HK$125 (Schedule к Cap. 645A). Registrar выдаёт заверенную копию с печатью и сертификат о том, что документ является гонконгским решением по гражданскому или коммерческому делу, вступившим в силу (ст. 34; пр. 22–23); к сертификату прилагаются исковое заявление и мотивированное решение, а сам сертификат содержит сведения о вручении, датах, неуплаченных суммах, возражениях о подсудности, дате вступления в силу, статусе обжалования и процентах. PD 38 (п. 12–14) требует подавать такое заявление в рамках того же дела с пометкой «For processing by Registrar», приложить проект сертификата по Приложению 6, подтверждение сведений и обязательство уведомлять об изменениях.

Материковая процедура. По статье 7 Соглашения и толкования ВНС заявление подаётся в средний народный суд (中级人民法院) по месту жительства заявителя либо по месту жительства ответчика или нахождения его имущества; при подаче в несколько судов дело ведёт суд, первым принявший его к производству. Статья 8 перечисляет документы: заявление, копия решения с печатью суда, сертификат о вступлении в силу и — при наличии исполнительного содержания — об исполнимости, для заочного решения — подтверждение надлежащего вызова (если это не следует из решения и заявитель не является отсутствовавшей стороной), документы о личности (копия удостоверения физического лица; свидетельство о регистрации и удостоверение законного представителя для организаций). Документы, оформленные за пределами материка, проходят удостоверительные процедуры по материковому праву, а документы без китайского текста сопровождаются точным переводом на китайский язык. Статья 9 определяет содержание заявления, включая сведения об имуществе ответчика и о том, подавалось ли решение на исполнение в другие суды. Срок, процедура и способ подачи определяются правом запрашиваемой стороны (ст. 10): по статье 250 Гражданского процессуального закона КНР срок на подачу заявления об исполнении составляет два года с последнего дня срока исполнения, последнего этапа или даты вступления в силу, с приостановлением и перерывом по правилам исковой давности.

Основания отказа и обжалование. Статья 12 Соглашения содержит шесть обязательных оснований отказа (нарушение юрисдикционных требований статьи 11, ненадлежащий вызов, обман, более раннее принятие того же спора судом запрашиваемой стороны, наличие решения или признанного иностранного решения по тому же спору, наличие арбитражного решения) и оговорку о явном противоречии основным принципам права и публичным интересам; статья 13 — дискреционный отказ при нарушении арбитражного или пророгационного соглашения; статья 20 — приостановление, если гонконгское решение обжаловано, с возобновлением при оставлении в силе и прекращением при полном изменении. Определение материкового суда может быть оспорено в порядке 复议 в вышестоящем суде в течение 10 дней со дня вручения (ст. 26). После отказа повторное заявление невозможно, но допускается иск по тому же спору в суде запрашиваемой стороны (ст. 23).

Первое дело на материке. По сообщению Пекинского международного коммерческого суда (структуры Четвёртого среднего народного суда Пекина) от 25 ноября 2024 года, 20 ноября 2024 года суд рассмотрел первое на материке дело по новому Соглашению: заявление от 4 сентября 2024 года о признании и исполнении решения Court of First Instance от 7 мая 2024 года о взыскании USD 723 695,99 с процентами и издержками; суд проверил, что решение вынесено после 29 января 2024 года, вступило в силу и не подпадает под основания отказа, и признал все его пункты. От подачи до определения прошло около двух с половиной месяцев.

Для гонконгской компании-кредитора маршрут «HK-решение → материк» начинается задолго до суда: корректно оформленное юридическое лицо с актуальными реестрами и отчётностью — условие получения сертификата Registrar без задержек. Требования к регистрации и ежегодному комплаенсу изложены в материалах о регистрации компании в Гонконге в 2026 году и об обязательном ежегодном комплаенсе гонконгских компаний.

Как Cap. 645 соотносится с Cap. 597, common law, Cap. 319, Cap. 609 и Cap. 639 и что говорят цифры: сравнительная и числовая таблицы

В Гонконге одновременно действуют шесть путей придания силы решению, вынесенному за пределами юрисдикции, и выбор между ними определяется датой решения, датой оговорки, природой акта и местом его вынесения. Таблица сводит режимы по действующим текстам на сентябрь 2026 года.

Три вывода из таблицы. Первый: для материкового решения выбор режима не свободен — дата решения и дата оговорки автоматически определяют, Cap. 645 или Cap. 597, а путь common law закрыт для обоих массивов, кроме спорного «хвоста» после двух лет по Cap. 597. Второй: Cap. 319 к материковым решениям не применяется вовсе: он действует для стран, включённых ордерами, и его шестилетний срок объясняет, почему судья Yeung в деле Kingho счёл двухлетний срок Cap. 597 «much tighter» и не увидел оснований лишать кредитора общей исковой давности. Третий: если в договоре есть арбитражная оговорка с местом арбитража на материке, арбитражное решение исполняется по статьям 92–95 Cap. 609 без двухлетнего окна и с исчерпывающим перечнем оснований отказа, что делает арбитраж более предсказуемым инструментом, чем судебное решение, для сделок с материковым контрагентом.

Для читателей, сравнивающих гонконгский режим с эмиратским, полезно помнить, что в ОАЭ арбитражные решения также идут отдельным треком по Федеральному закону об арбитраже — подробности в материале о коммерческом арбитраже в ОАЭ в 2026 году.

Сколько стоит и сколько длится исполнение материкового решения в Гонконге: числовая таблица сроков, пошлин и издержек

Числовые параметры режима разбросаны по пяти актам и нескольким судебным решениям. Таблица собирает их в одном месте с указанием источника; суммы в гонконгских долларах приводятся по Schedule к Cap. 645A и по опубликованным решениям судов.

Что не удалось подтвердить. Официальной статистики числа заявлений о регистрации по Cap. 645 за 2024–2026 годы в открытых материалах Департамента юстиции, Судебной администрации и в ответах Правительства на запросы Законодательного совета на info.gov.hk нам найти не удалось; цифры, встречающиеся в обзорах, официальным источником не подтверждены. Типичная продолжительность неоспоренной регистрации в Гонконге также официально не публикуется: единственный документированный ориентир — материковое дело с интервалом около двух с половиной месяцев от подачи до определения.

Где источники расходятся: шесть несоответствий, которые нужно знать до подачи заявления

Первое — дата толкования ВНС. Тематический сайт Департамента юстиции указывает, что судебное толкование «promulgated by the Supreme People’s Court on 25 January 2024», а страница того же ведомства о взаимном признании — 26 января 2024 года. Первичный текст на сайте Верховного народного суда датирован 25 января 2024 года и опубликован 26 января 2024 года; в статье используется дата документа.

Второе — дата Commencement Notice. Обзор Norton Rose Fulbright называет 30 октября 2023 года как дату публикации уведомления Secretary for Justice, пресс-релиз Правительства — 10 ноября 2023 года как дату публикации в Gazette. Обе даты совместимы: уведомление могло быть издано 30 октября и опубликовано в Gazette 10 ноября; юридически значима дата официального опубликования, и в статье используется она.

Третье — аббревиатура MJREO. В решениях гонконгских судов MJREO обозначает Cap. 597, а в ряде обзоров — Cap. 645. Норма об исключительности регистрации, обсуждаемая в делах Kingho и Huarong, — статья 22(2) Cap. 597; её аналог в Cap. 645 — статья 31, тогда как собственная статья 22(2) Cap. 645 — это дискреционное основание отмены регистрации.

Четвёртое — префикс дел HCRE. Префикс HCRE используется для заявлений о регистрации по обоим законам: HCRE 80/2024 — дело по Cap. 597, HCRE 10/2025 и HCRE 84/2024 — по Cap. 645. Номер дела не указывает на применимый закон.

Пятое — нейтральная ссылка на дело Kingho. Обзор Herbert Smith Freehills Kramer приводит [2024] HKCFI 2586; в Legal Reference System решение от 13 декабря 2024 года имеет ссылку [2024] HKCFI 3586, которая и используется в статье.

Шестое — статистика. Цифры о числе регистраций по Cap. 645, встречающиеся в презентациях и обзорах, не подтверждены ни Департаментом юстиции, ни Судебной администрацией; в статье они не приводятся.

Что показала судебная практика 2024–2026 годов по Cap. 645 и смежным режимам?

За первые два с половиной года действия закона Legal Reference System Судебной администрации содержит два решения по существу регистрации по Cap. 645 и ряд решений по Cap. 597 и common law, которые определяют, как гонконгские суды будут читать новый закон. Ниже — выверенный по первичным текстам дайджест.

HD Hyundai Infracore China Co Ltd v Li Zhiwei [2025] HKCFI 5714 (HCRE 84/2024, HCMP 785/2024; 24 ноября 2025 года). Первое допущенное по Cap. 645 решение. Master Hui отказал в регистрации определения среднего народного суда Ухая в порядке исполнения по уголовному делу; на апелляции Deputy High Court Judge Jonathan Wong принял новые доказательства — разъяснительную записку суда от 4 августа 2025 года и заключение эксперта — и допустил регистрацию резолютивной части определения о возврате RMB 162 061 811,37 по статьям 3(1)(a)(ii) и 14. Суд оценил разумные издержки регистрации по статье 18(2)(d) в HK$1 400 000 и продолжил Mareva-запрет по статьям 21L и 21M Cap. 4. Урок: определение суда в порядке исполнения по уголовному делу регистрируемо в части компенсации, но заявителю следует с самого начала обеспечить экспертизу по материковому праву о природе документа.

Deng Mian v Pan Rong [2025] HKCFI 3905 (HCRE 10/2025; 1 сентября 2025 года). Первый отказ. Решение Шанхайского финансового суда от 27 августа 2024 года основано на оговорке о подсудности из договора займа 2017 года, поэтому является «excluded judgment» по статье 5(1)(j)(i). Заявитель выступал без представителя. Урок: до подачи заявления нужно поднять договор и установить дату оговорки; при дате до 29 января 2024 года путь — только Cap. 597 с его требованием исключительности оговорки.

Huarong Huaqiao Asset Management Co Ltd v Li Xiaopeng [2025] HKCFI 6402 (22 декабря 2025 года) и [2026] HKCFI 2639 (15 мая 2026 года). Иск по common law на основании материкового мирового определения, поданный через четыре с половиной года; summary judgment отклонён, Mareva-запрет отменён за нераскрытие защиты по статье 22(2) Cap. 597. Судья Au-Yeung назвала статью 31 Cap. 645 «similar» и оценила политику законодателя как «clear and consistent». Разрешение на апелляцию по вопросу о статье 22(2) дано, по основаниям, связанным с нераскрытием и отменой Mareva-запрета, — отклонено; издержки ответчика суммарно оценены в HK$400 000. Урок: заявителю Mareva-запрета нужно раскрывать правовые защиты должника, даже если он считает их слабыми.

China Everbright Bank Co Ltd v China Kingho Energy Group Ltd [2024] HKCFI 3586 (13 декабря 2024 года; опубликовано в [2025] 2 HKC 863). Противоположный вывод судьи Keith Yeung о «good arguable case» в пользу пути common law после истечения двух лет по Cap. 597; Mareva-запрет выдан. Дело находится на рассмотрении Court of Appeal; сводное слушание было назначено на 8 января 2026 года, решение по состоянию на 8 сентября 2026 года в Legal Reference System отсутствует.

Huzhou Shenghua Financial Services Co Ltd v Hang Pin Living Technology Co Ltd [2025] HKCA 434 (12 мая 2025 года). Court of Appeal по Cap. 597: при обжаловании должником решения первой инстанции регистрируемым является решение второй инстанции, даже если оно лишь отклонило жалобу; заявитель ошибся, отозвав заявление о регистрации решения Высшего народного суда провинции Чжэцзян и оставив только решение среднего суда. Кроме того, «sum of money» означает определённую или простым арифметическим расчётом определимую сумму; присуждение поручителю ответственности за половину той части долга, которую основные должники «не могут погасить», такой суммой не является. Суд отметил, что статья 8(1)(b) Cap. 645 по существу воспроизводит статью 6(1) Cap. 597.

深圳市高時小額貸款有限公司 v 深圳市園山物業發展有限公司 [2026] HKCFI 3643 (HCRE 80/2024; 25 июня 2026 года). Регистрация по Cap. 597 решения суда района Цяньхай от 4 ноября 2022 года устояла по четырём из пяти доводов должника: доказательства о ненадлежащем вызове признаны недостаточными, довод о будущем встречном иске на материке — несостоятельным, довод о полном погашении отвергнут, поскольку должники не представили экспертизы против заключения заявителя о распределении выручки от торгов; отменён лишь пункт об удвоенных процентах по статье 260 ГПК КНР (ред. 2021 года) как штрафной санкции. Должники обязаны возместить 80 % издержек заявителя. Урок: оспаривать регистрацию нужно доказательствами по материковому праву, а не ссылкой на внутренние документы без контекста.

China Financial Services Holdings Ltd v Zou Muxin [2026] HKCFI 3837 (6 июля 2026 года). Незарегистрированные решения Высшего народного суда Пекина от 29 декабря 2023 года — законное основание statutory demand против листингованной компании; ссылки на нерегистрацию, надзорную процедуру, публичный порядок и платёжеспособность отвергнуты; издержки присуждены кредитору с удержанием 15 % за поздние skeleton arguments. Урок: инструмент ликвидации доступен кредитору и без регистрации, но использовать его следует только при бесспорном долге.

Ho Pak Hung v Cheng Lai Ping [2026] HKDC 753 (5 июня 2026 года) и Re WX [2026] HKCFI 1589 (27 марта 2026 года). Первое дело подтверждает, что решения базовых народных судов регистрируемы по статье 8(1)(b)(iii) и что решение вне Cap. 645 может исполняться по common law; второе — что определения о дееспособности из режима исключены статьёй 5(1)(f)(iii).

Общий вывод из практики: гонконгские суды читают новый закон через призму восемнадцатилетней практики по Cap. 597, сохраняя строгие требования к статусу «effective» решения, к определённости суммы и к раскрытию, но при этом первое же допущенное дело показало готовность регистрировать нестандартные акты — определения в порядке исполнения по уголовным делам, — если природа документа доказана экспертизой.

Пошаговый алгоритм: как кредитору исполнить материковое решение в Гонконге по Cap. 645

Алгоритм построен по тексту Cap. 645, Cap. 645A и PD 38 и рассчитан на кредитора — материковую или иностранную компанию, — у которого есть вступившее в силу решение и должник с активами в Гонконге.

1.        Определите применимый режим. Проверьте дату решения (с 29 января 2024 года — Cap. 645), дату и содержание оговорки о подсудности в договоре (оговорка до 29 января 2024 года — Cap. 597), наличие арбитражной оговорки (Cap. 609) и отсутствие решения в перечне исключений статьи 5. Дело Deng Mian показывает, что ошибка на этом шаге означает отказ и потерю времени.

2.        Установите «effective» решение и его части. При обжаловании возьмите решение второй инстанции; для решений первой инстанции получите подтверждение истечения срока обжалования; для мировых определений и приказов о платеже — подтверждение исполнимости. Выделите регистрируемые части: денежные суммы с наступившим сроком, действия, проценты по материковому праву, издержки, платежи за просрочку; отсеките налоги, штрафы государству и штрафные убытки вне IP-исключения.

3.        Рассчитайте окно двух лет. Определите дату неисполнения по статье 12 для каждой суммы и каждого этапа; заявление должно быть подано, пока с даты неисполнения не прошло два года. Не полагайтесь на путь common law — статья 31 его закрывает.

4.        Получите в материковом суде копию с печатью и сертификат о гражданско-правовом характере и вступлении решения в силу — это документы правила 5 Cap. 645A и статьи 8 Соглашения, и на сертификат распространяется презумпция статьи 13(2). Для заочного решения запросите документы о вручении вызова.

5.        Подготовьте корпоративные документы заявителя. Легализованное свидетельство о регистрации, документ о полномочиях представителя, удостоверение личности представителя; для компаний из третьих стран — с апостилем или консульской легализацией и переводом на английский язык. Эту часть работы, включая подбор гонконгских solicitors и координацию с материковыми юристами, закрывает юридическое сопровождение UPPERSETUP.

6.        Оцените риск вывода активов и необходимость Mareva-запрета. Если есть основания ожидать вывода активов, одновременно с регистрацией подайте ex parte заявление по статьям 21L и 21M Cap. 4 с полным раскрытием, включая возможные защиты должника и все известные обстоятельства, влияющие на риск. Помните о стандарте Huarong: срочность и новизна вопроса раскрытие не упрощают.

7.        Подайте originating summons (Form No. 11) с аффидевитом по правилам 5–12, statement of costs, проектом приказа и проектом уведомления о регистрации; уплатите HK$1 045. Титул — по Приложению 1 к PD 38, аффидевит — по образцу Приложения 2.

8.        После приказа вручите уведомление о регистрации всем лицам, против которых решение может быть исполнено, по правилу 16 — лично, заказным письмом или за пределами юрисдикции без разрешения суда; сохраните аффидевит о вручении.

9.        Выждите 14 дней (или иной срок, указанный в приказе). При подаче должником заявления об отмене подготовьте ответные доказательства по материковому праву: о вызове, о статусе решения, о суммах; учитывайте бремя доказывания на должнике и вес собственных записей материкового суда.

10.    Подайте заявление об исполнении с аффидевитами по правилам 18–19 и используйте инструменты RHC: garnishee-приказ на банковские счета, charging order на недвижимость и акции, writ of fieri facias, допрос должника. Ведите учёт поступлений по гонконгской и материковой линиям исполнения, чтобы не превысить сумму по решению (ст. 21 Соглашения).

11.    Если должник — компания с признаками несостоятельности, оцените statutory demand и петицию о ликвидации как самостоятельный инструмент (Lu Yongliang; Zou Muxin), помня, что ликвидационные производства из Cap. 645 исключены, а инструмент уместен только при бесспорном долге.

Зеркальный алгоритм для гонконгского решения на материк короче: заявление Registrar по правилу 20 с аффидевитом по правилу 21 и пошлиной HK$125, получение заверенной копии и сертификата, нотариальное удостоверение и перевод документов для материка, заявление в средний народный суд по статье 7 Соглашения в пределах двух лет по статье 250 ГПК КНР, при отказе — 复议 в течение 10 дней.

Типичные ошибки при исполнении материковых решений в Гонконге и их цена

Ошибка 1 — пропуск двухлетнего окна. Кредитор ждёт результата материкового исполнения и обращается в Гонконг, когда с даты неисполнения прошло более двух лет. По Cap. 645 регистрация невозможна (ст. 10(1)(b)), а статья 31 закрывает иск по common law. Цена ошибки — вся сумма требования: в деле Kingho под вопросом оказались RMB 490 454 733,77, и даже благоприятное для кредитора решение первой инстанции остаётся под апелляцией. Профилактика: календарь неисполнения по каждому решению и подача заявления в Гонконге параллельно с материковым исполнением, что прямо разрешает статья 21 Соглашения.

Ошибка 2 — неверный выбор закона. Заявление по Cap. 645 по решению, основанному на оговорке о подсудности, заключённой до 29 января 2024 года. Результат — отказ, как в деле Deng Mian, потеря пошлины HK$1 045, издержек на подготовку аффидевита и, что важнее, месяцев внутри двухлетнего окна. Профилактика: проверка даты оговорки до подачи и, при дате до 29 января 2024 года, заявление по Cap. 597 с оценкой, является ли оговорка исключительной.

Ошибка 3 — регистрация «не того» решения. Заявитель регистрирует решение первой инстанции, хотя должник его обжаловал, или отзывает заявление в отношении апелляционного решения, как в деле Huzhou Shenghua. Результат — отмена регистрации с издержками по итогам двух инстанций и, при повторной подаче, риск выхода за пределы двух лет; статья 25 Cap. 645 допускает повторное заявление лишь при отмене исключительно по основанию (a). Профилактика: регистрировать решение второй инстанции с приложением решения первой.

Ошибка 4 — неполное раскрытие при ex parte обращении. Заявитель умалчивает о возможной защите должника, о параллельных материковых производствах, о продаже имущества с торгов или о частичном погашении. Результат — отмена Mareva-запрета без возобновления и присуждение издержек: в деле Huarong — HK$400 000 по трём summons при отказе в разрешении на апелляцию по этому вопросу. Профилактика: письменный чек-лист раскрытия по пункту 10 PD 38 и дополнительные аффидевиты при любых изменениях.

Ошибка 5 — включение в регистрацию неподлежащих сумм. Заявление о регистрации включает удвоенные проценты по статье 264 ГПК КНР, налоги или штрафные убытки по обычному коммерческому спору без обоснования по статье 18. Результат — частичная отмена регистрации и снижение присуждаемых издержек. Профилактика: по Cap. 597 удвоенные проценты не включать; по Cap. 645 — включать со ссылкой на статью 18(2)(c) и на статью 18 Соглашения, честно указав суду отсутствие практики.

Ошибка 6 — попытка обойти регистрацию иском. Кредитор подаёт обычный иск в Court of First Instance на основании материкового решения, вынесенного после 29 января 2024 года. Результат — суд не вправе рассматривать такое производство (ст. 31), издержки ответчика ложатся на истца, а время внутри окна потеряно. Профилактика: только регистрация; иск возможен лишь по решениям вне сферы закона, например по исключённым категориям статьи 5, где путь common law сохраняется (Ho Pak Hung, § 72).

Ошибка 7 — преждевременное исполнение. Кредитор направляет garnishee-приказ в банк должника до истечения 14 дней с момента вручения уведомления. Результат — нарушение статьи 27, отмена исполнительных действий и издержки. Профилактика: аффидевит о вручении и календарный контроль срока по приказу о регистрации.

Ошибка 8 — неверный адресат на материке. Гонконгский кредитор подаёт заявление в базовый народный суд или в суд, не связанный с местом жительства сторон и местом нахождения имущества. Результат — отказ в принятии и потеря времени внутри двухлетнего срока по статье 250 ГПК КНР. Профилактика: заявление в средний народный суд по одному из оснований статьи 7 Соглашения, с китайским переводом и удостоверенными документами по статье 8.

Кому подходит режим Cap. 645, а кому — другие инструменты?

Режим подходит кредиторам, у которых есть вступившее в силу материковое решение, вынесенное с 29 января 2024 года, по обычному коммерческому спору — займу, поставке, поручительству, договору подряда, IP-лицензии, — и должник с активами в Гонконге: банковскими счетами, недвижимостью, акциями гонконгских компаний. Для банков и управляющих проблемными активами, работающих с материковыми заёмщиками, чьи бенефициары держат имущество в Гонконге, режим стал основным инструментом: дела HD Hyundai, Huarong и Kingho — именно этот профиль. Для правообладателей режим впервые открывает регистрацию денежных решений по нарушениям товарных знаков, авторских прав и коммерческой тайны, включая штрафные убытки за нарушения на материке.

Режим подходит и гонконгским компаниям, взыскивающим долг с материкового контрагента: заверенная копия и сертификат Registrar за HK$125 плюс заявление в средний народный суд заменяют прежний путь через новое рассмотрение на материке. Первое материковое дело — решение Court of First Instance на USD 723 695,99, признанное в Пекине за два с половиной месяца, — показывает, что процедура работает и для сравнительно небольших сумм. Компаниям, которые строят международную структуру с гонконгским звеном для работы с китайскими партнёрами, стоит заранее прописывать в договорах подсудность гонконгских судов с расчётом на этот механизм — при регистрации компании в Гонконге с UPPERSETUP оговорка о подсудности и арбитраже закладывается в шаблоны договоров с самого начала; выбор между гонконгским и эмиратским звеном структуры разобран в материале о двойной структуре Гонконг — ОАЭ для международного бизнеса.

Режим не подходит в шести ситуациях. Первая: решение вынесено на основании оговорки о подсудности, заключённой до 29 января 2024 года, — путь только Cap. 597 с требованием исключительной оговорки и «designated court». Вторая: с даты неисполнения прошло более двух лет — регистрация закрыта, а спор о пути common law не разрешён. Третья: решение относится к исключённым категориям статьи 5: банкротство и ликвидация, наследство, брачно-семейные дела (для них действует Cap. 639), патентные деликты, морские дела, дееспособность. Четвёртая: решение неденежное по деликту об IP или недобросовестной конкуренции — регистрируется только денежная часть. Пятая: решение — определение об обеспечительных мерах: оно не является «Mainland Judgment» по статье 2(1); для обеспечительных мер в поддержку арбитража действуют статья 45 Cap. 609 и отдельное Соглашение 2019 года об обеспечительных мерах в поддержку арбитражных разбирательств, а для поддержки материкового судебного процесса гонконгский суд может выдать Mareva-запрет лишь по общим правилам статьи 21M Cap. 4. Шестая: в договоре есть действительная арбитражная оговорка — материковое судебное решение, вынесенное вопреки ей, уязвимо по статье 22(2), а арбитражное решение исполняется по Cap. 609 без двухлетнего окна.

Отдельный случай — должник в процедуре несостоятельности. Если гонконгская компания-должник уже ликвидируется, регистрация решения не даёт преимущества перед другими кредиторами: требование заявляется ликвидатору, а материковое решение служит доказательством долга. Если должник пока платёжеспособен, но уклоняется, statutory demand на основании даже незарегистрированного решения остаётся законным рычагом (Zou Muxin), однако при спорном долге он обернётся издержками против кредитора.

Что учесть иностранным кредиторам. Компании из ОАЭ, Казахстана и России, получившие материковое решение через свои китайские дочерние структуры или напрямую, вправе регистрировать его в Гонконге на общих основаниях: закон не ограничивает круг заявителей по месту регистрации. Практические барьеры — легализация корпоративных документов заявителя, назначение гонконгских solicitors и обеспечение издержек, которое суд вправе потребовать от заявителя по правилу 13 Cap. 645A. Планировать такие расходы следует до подачи заявления, соотнося их с суммой требования и реальностью активов должника.

Часто задаваемые вопросы об исполнении материковых решений в Гонконге по Cap. 645

Как исполнить решение суда Китая в Гонконге в 2026 году?

Подать в Court of First Instance гонконгского High Court ex parte заявление о регистрации по Cap. 645 — originating summons по форме No. 11 с аффидевитом, копией решения с печатью материкового суда и сертификатом этого суда о вступлении решения в силу, — уплатив пошлину HK$1 045. После приказа о регистрации кредитор вручает должнику уведомление, ждёт 14 дней на возможное заявление об отмене и затем исполняет решение как решение гонконгского суда. Условия: решение вынесено 29 января 2024 года или позже, вступило в силу, не относится к исключённым категориям статьи 5, а неисполнение наступило в пределах двух лет до подачи заявления.

Какой срок для регистрации решения суда КНР в Гонконге?

Cap. 645 не устанавливает срока на подачу как такового, но требует, чтобы неисполнение решения наступило в пределах двух лет до даты заявления и не было устранено (ст. 10(1)(b), 12). Для решений с поэтапным исполнением окно считается по каждому этапу. По старому закону Cap. 597 срок — два года с последнего дня срока исполнения или с даты вступления решения в силу (ст. 7).

Можно ли исполнить решение китайского суда в Гонконге через иск по common law?

Для решений, вынесенных с 29 января 2024 года и вступивших в силу, — нет: статья 31 Cap. 645 запрещает гонконгским судам рассматривать любые производства о взыскании по такому решению, кроме регистрации и исполнения зарегистрированного решения. Для решений по старому режиму после истечения двухлетнего срока вопрос спорен: судья Keith Yeung в деле Kingho [2024] HKCFI 3586 признал «good arguable case» в пользу иска, судья Au-Yeung в деле Huarong [2025] HKCFI 6402 — против; оба дела переданы в Court of Appeal, решение которого на сентябрь 2026 года не опубликовано.

Какие решения нельзя зарегистрировать по Cap. 645?

Решения по брачно-семейным делам (для них действует отдельный режим Cap. 639), по наследству, по деликтам о нарушении изобретательских патентов и полезных моделей, о ставках лицензионных платежей за стандарт-необходимые патенты, по морским делам из перечня статьи 5(1)(d), по банкротству и ликвидации, по избирательным делам, о безвестном отсутствии, смерти и дееспособности, о действительности арбитражного соглашения и отмене арбитражного решения, о признании иностранных решений и арбитражных решений, а также решения на основании оговорок о подсудности, заключённых до 29 января 2024 года. Определения об обеспечительных мерах решением не считаются вовсе.

Сколько стоит регистрация материкового решения в Гонконге?

Пошлина за заявление — HK$1 045, за заверенную копию гонконгского решения для материка — HK$125 (Schedule к Cap. 645A). Основная статья расходов — гонорары solicitors и barristers и экспертиза по материковому праву: в деле HD Hyundai [2025] HKCFI 5714 суд признал разумными HK$1 400 000 из заявленных более HK$2 150 000 издержек регистрации в сложном деле с апелляцией и Mareva-запретом; в неоспоренном деле расходы ниже, но официально не публикуются.

Как исполнить гонконгское решение в материковом Китае?

Получить у Registrar соответствующего гонконгского суда заверенную копию решения и сертификат по статьям 33–34 Cap. 645 (пошлина HK$125), удостоверить документы по материковым правилам, перевести их на китайский язык и подать заявление в средний народный суд по месту жительства заявителя, ответчика или нахождения его имущества (ст. 7 Соглашения) в течение двух лет по статье 250 ГПК КНР. Отказ обжалуется в вышестоящий суд в течение 10 дней. Первое такое дело Четвёртый средний народный суд Пекина рассмотрел 20 ноября 2024 года за два с половиной месяца.

Что делать, если оговорка о подсудности китайскому суду заключена до 29 января 2024 года?

Регистрировать решение по Cap. 597: оговорка должна быть письменной, заключённой с 1 августа 2008 года до 29 января 2024 года и предусматривать исключительную подсудность материковых судов, суд — «designated court», решение — денежным, «final and conclusive» и исполнимым. Заявление по Cap. 645 в такой ситуации будет отклонено, как в деле Deng Mian v Pan Rong [2025] HKCFI 3905.

Признаёт ли Гонконг мировые соглашения и приказы о платеже китайских судов?

Да. «Mainland Judgment» по статье 2(1) Cap. 645 включает conciliatory statement (调解书) и order of payment (支付令). Дела Kingho и Huarong касались именно мировых определений; регистрируемость по новому закону зависит от того же набора условий — вступление в силу, исполнимость, окно двух лет и отсутствие оснований исключения.

Включаются ли в регистрацию проценты и удвоенные проценты за просрочку?

Проценты по материковому праву до даты регистрации, удостоверённые судом издержки и разумные расходы на регистрацию включаются по статье 18(2). Удвоенные проценты за просрочку по статье 264 ГПК КНР по старому закону Cap. 597 суды отклоняют как штрафную санкцию; по Cap. 645 статья 18(2)(c) прямо включает платёж другой стороне за несвоевременное исполнение решения, но судебной практики по этой норме пока нет.

Ключевые выводы о взаимном исполнении материковых решений по Cap. 645 в 2026 году

Cap. 645 превратил исполнение материковых решений в Гонконге из исключения для договоров с идеальной оговоркой в общее правило для коммерческих споров: с 29 января 2024 года регистрируются решения судов всех уровней, денежные и неденежные, включая мировые определения, приказы о платеже и компенсацию по уголовным делам, а юрисдикция проверяется по шести альтернативным связям вместо требования исключительной подсудности. Цена этого расширения — жёсткость процедуры. Окно двух лет с даты неисполнения не продлевается, статья 31 закрывает путь common law, регистрируется только «effective» решение между конкретными сторонами, а ex parte природа заявления накладывает непрерывную обязанность раскрытия, нарушение которой оборачивается отменой Mareva-запрета и издержками. Старый закон Cap. 597 никуда не исчез: он продолжает применяться ко всем решениям по оговоркам, заключённым до 29 января 2024 года, и именно на его нормах сегодня решается спор о судьбе кредитора, пропустившего два года. Первые дела показали, что суды готовы регистрировать нестандартные акты при должной экспертизе, но не прощают ошибок в выборе закона, в определении регистрируемого решения и в составе сумм. В обратном направлении механизм уже работает: гонконгское решение, снабжённое заверенной копией и сертификатом за HK$125, было признано в Пекине за два с половиной месяца. Для компаний, работающих с китайскими контрагентами через гонконгское звено, это означает, что оговорка о подсудности гонконгских судов вновь стала полноценным инструментом, а для кредиторов по материковым решениям — что гонконгские активы должника достижимы, если действовать в пределах двух лет. Оценить применимость режима к конкретному решению, подготовить документы и провести регистрацию помогает команда UPPERSETUP в Гонконге.

Саммари

Mainland Judgments in Civil and Commercial Matters (Reciprocal Enforcement) Ordinance (Cap. 645) — закон Гонконга, действующий с 29 января 2024 года (Ordinance No. 11 of 2022; Commencement Notice L.N. 153 of 2023; Rules Cap. 645A; Practice Direction 38 от 25 января 2024 года), который вводит в действие Соглашение между Верховным народным судом КНР и Правительством ОАР Гонконг от 18 января 2019 года о взаимном признании и исполнении решений по гражданским и коммерческим делам; на материке Соглашение действует через судебное толкование ВНС 法释〔2024〕2号 от 25 января 2024 года. Регистрации в Court of First Instance подлежат вступившие в силу (ст. 8) решения, определения, мировые определения и приказы о платеже материковых судов, вынесенные с 29 января 2024 года, требующие уплаты суммы или совершения действия, если неисполнение наступило в пределах двух лет до заявления (ст. 10, 12); исключены банкротство, наследство, брачно-семейные дела (режим Cap. 639), патентные деликты, морские дела, дееспособность, арбитражные вопросы и решения по оговоркам о подсудности, заключённым до 29 января 2024 года (ст. 5); такие решения регистрируются по Cap. 597. Заявление подаётся ex parte originating summons Form No. 11 с аффидевитом, копией решения с печатью суда и сертификатом суда о вступлении в силу; пошлина HK$1 045; срок на отмену регистрации — 14 дней после вручения уведомления; 11 обязательных оснований отмены и одно дискреционное (ст. 22); юрисдикционный тест — шесть альтернативных связей (ст. 23). Зарегистрированное решение исполняется как решение CFI (ст. 26), статья 31 запрещает иные производства о взыскании. Регистрируются проценты по материковому праву, удостоверённые издержки, платежи за просрочку и разумные расходы на регистрацию (HK$1 400 000 признаны разумными в HD Hyundai [2025] HKCFI 5714), но не налоги, штрафы и штрафные убытки вне IP-исключения (ст. 18); валюта конвертируется по курсу дня регистрации (ст. 19). Гонконгские решения исполняются на материке через заверенную копию и сертификат Registrar (ст. 32–34; пошлина HK$125) с заявлением в средний народный суд (ст. 7 Соглашения), срок два года (ст. 250 ГПК КНР), пересмотр 10 дней (ст. 26 Соглашения); первое дело — Пекин, 20 ноября 2024 года, USD 723 695,99. Ключевые дела: HD Hyundai Infracore China v Li Zhiwei [2025] HKCFI 5714 (регистрация допущена), Deng Mian v Pan Rong [2025] HKCFI 3905 (отказ по ст. 5(1)(j)), Huarong Huaqiao v Li Xiaopeng [2025] HKCFI 6402 и China Everbright Bank v China Kingho [2024] HKCFI 3586 (спор о пути common law после двух лет, апелляции не разрешены), Huzhou Shenghua v Hang Pin [2025] HKCA 434 (регистрируется решение второй инстанции). Актуально на сентябрь 2026 года.

Источники

Законодательство Гонконга (e-Legislation, действующие редакции)

1.        Mainland Judgments in Civil and Commercial Matters (Reciprocal Enforcement) Ordinance (Cap. 645), редакция от 14 марта 2024 года.

2.        Mainland Judgments in Civil and Commercial Matters (Reciprocal Enforcement) Rules (Cap. 645A), включая Schedule с пошлинами.

3.        Mainland Judgments (Reciprocal Enforcement) Ordinance (Cap. 597), редакция от 24 августа 2025 года.

4.        Foreign Judgments (Reciprocal Enforcement) Ordinance (Cap. 319).

5.        Arbitration Ordinance (Cap. 609), Часть 10, Division 3 — исполнение материковых арбитражных решений.

6.        Mainland Judgments in Matrimonial and Family Cases (Reciprocal Recognition and Enforcement) Ordinance (Cap. 639).

7.        High Court Ordinance (Cap. 4) — статьи 21L и 21M об обеспечительных мерах.

Департамент юстиции и Правительство ОАР Гонконг

8.        Департамент юстиции — тематический сайт Cap. 645: Ordinance и Соглашение.

9.        Департамент юстиции — заявления по Ordinance: четыре стадии регистрации и выдача заверенных копий.

10.    Департамент юстиции — полезная информация: история законопроекта, толкование ВНС, семинар 29 января 2024 года.

11.    Департамент юстиции — часто задаваемые вопросы о Cap. 645 (ноябрь 2023 года), PDF.

12.    Соглашение о взаимном признании и исполнении решений по гражданским и коммерческим делам от 18 января 2019 года — английский перевод, PDF.

13.    Департамент юстиции — ключевые положения Соглашения (январь 2019 года), PDF.

14.    Департамент юстиции — взаимное признание и исполнение гражданских и коммерческих решений между Гонконгом и материком: хронология.

15.    Пресс-релиз Правительства от 10 ноября 2023 года о публикации Rules и Commencement Notice.

16.    Пресс-релиз Правительства от 20 апреля 2022 года о внесении законопроекта в Законодательный совет.

17.    База законопроектов Законодательного совета (OData) — Mainland Judgments in Civil and Commercial Matters (Reciprocal Enforcement) Bill: Ordinance No. 11 of 2022.

Судебная администрация Гонконга

18.    Practice Direction 38 — Reciprocal Enforcement of Mainland and Hong Kong Judgments in Civil and Commercial Matters, 25 января 2024 года.

19.    HD Hyundai Infracore China Co Ltd v Li Zhiwei [2025] HKCFI 5714, 24 ноября 2025 года.

20.    Deng Mian v Pan Rong [2025] HKCFI 3905, 1 сентября 2025 года.

21.    華融華僑資產管理股份有限公司 v 李晓鹏 [2025] HKCFI 6402, 22 декабря 2025 года.

22.    華融華僑資產管理股份有限公司 v 李晓鹏 [2026] HKCFI 2639 — разрешение на апелляцию, 15 мая 2026 года.

23.    China Everbright Bank Co Ltd v China Kingho Energy Group Ltd [2024] HKCFI 3586, 13 декабря 2024 года.

24.    Huzhou Shenghua Financial Services Co Ltd v Hang Pin Living Technology Co Ltd [2025] HKCA 434, 12 мая 2025 года.

25.    China Financial Services Holdings Ltd v Zou Muxin [2026] HKCFI 3837, 6 июля 2026 года.

26.    深圳市高時小額貸款有限公司 v 深圳市園山物業發展有限公司 [2026] HKCFI 3643, 25 июня 2026 года.

27.    Ho Pak Hung v Cheng Lai Ping [2026] HKDC 753, 5 июня 2026 года.

28.    Re WX [2026] HKCFI 1589, мотивы от 27 марта 2026 года.

29.    廣西宏桂匯康食品有限公司 v 廣州市國鼎貿易有限公司 [2025] HKCFI 714, 14 февраля 2025 года.

Верховный народный суд КНР и материковые суды

30.    最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排, 法释〔2024〕2号, 25 января 2024 года.

31.    中华人民共和国民事诉讼法 в редакции 2023 года (статьи 216, 217, 250, 264, 277) — Бюллетень Верховного народного суда.

32.    Пекинский международный коммерческий суд — первое на материке дело о признании гонконгского решения по новому Соглашению, 25 ноября 2024 года.

Обзоры международных юридических фирм

33.    Norton Rose Fulbright — Mainland Judgments in Civil and Commercial Matters (Reciprocal Enforcement) Ordinance and Rules taking effect in January 2024 (ноябрь 2023 года).

34.    Herbert Smith Freehills Kramer — Hong Kong Court considers enforcement of Mainland judgments and “full and frank” duties for injunction applicants (26 января 2026 года).

35.    King & Wood Mallesons — Recognition and Enforcement of PRC Judgments in Hong Kong: Recent Case Law Developments (12 мая 2026 года).

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов.

Актуально на сентябрь 2026 года.