Competition Ordinance (Cap. 619) — закон о конкуренции Гонконга в 2026 году: First Conduct Rule, Second Conduct Rule, правило о слияниях, расследования Комиссии, штрафы до 10 % оборота, дисквалификация директоров и практика Competition Tribunal 2017–2026

Competition Ordinance (Cap. 619) — это основной закон Гонконга о защите конкуренции: Закон № 14 от 2012 года (Ord. No. 14 of 2012), принятый Законодательным советом (Legislative Council, LegCo) 14 июня 2012 года, опубликованный в Gazette 22 июня 2012 года и полностью введённый в действие 14 декабря 2015 года. Закон устанавливает три правила конкуренции: First Conduct Rule (первое правило поведения, статья 6) запрещает соглашения, согласованные действия и решения объединений, объект или эффект которых — предотвращение, ограничение или искажение конкуренции в Гонконге; Second Conduct Rule (второе правило поведения, статья 21) запрещает предприятию со значительной рыночной властью (substantial degree of market power) злоупотреблять ею; merger rule (правило о слияниях, Schedule 7) запрещает слияния, существенно ослабляющие конкуренцию, но применяется только к держателям лицензий оператора связи (carrier licence) по Telecommunications Ordinance (Cap. 106). Надзор осуществляет Competition Commission (Комиссия по конкуренции), а решения о нарушении, штрафах и дисквалификации выносит Competition Tribunal (Трибунал по конкуренции) — судебный орган в составе судей Court of First Instance. Сама Комиссия штрафовать не вправе: это отличает Гонконг от ЕС, Великобритании, Сингапура и ОАЭ, где санкции налагает регулятор. Штраф по статье 93 ограничен 10 % оборота предприятия в Гонконге за каждый год нарушения (не более трёх лет); директор компании-нарушителя может быть дисквалифицирован на срок до пяти лет (статья 101); воспрепятствование расследованию — уголовное преступление с наказанием до HK$1 000 000 штрафа и двух лет лишения свободы (статьи 53–54). За десять лет применения Комиссия передала в Трибунал 17 дел — от первого дела Nutanix в марте 2017 года до дела о картеле по программе Technology Voucher Programme в июне 2026 года; крупнейшее согласованное наказание — HK$150 000 000, которые ATAL Building Services Engineering обязалась заплатить за участие в двух картелях по обслуживанию систем кондиционирования.

Ключевые факты. Первый: Cap. 619 вводился поэтапно — Комиссия учреждена 18 января 2013 года (L.N. 177 of 2012), Трибунал — 1 августа 2013 года, статьи 3–5 о statutory bodies — 17 апреля 2015 года (L.N. 39 of 2015), правила поведения и правило о слияниях действуют с 14 декабря 2015 года (Competition Ordinance (Commencement) (No. 2) Notice 2015, L.N. 156 of 2015); текущая редакция на e-Legislation датирована 29 ноября 2020 года, и с тех пор существенных поправок в закон не вносилось. Второй: First Conduct Rule не применяется к соглашениям предприятий с совокупным оборотом до HK$200 000 000 за финансовый год, а Second Conduct Rule — к предприятию с оборотом до HK$40 000 000 (Schedule 1, статьи 5–6), но первый порог не защищает от ответственности за serious anti-competitive conduct(серьёзное антиконкурентное поведение) — фиксацию цен, раздел рынка, ограничение выпуска и сговор на торгах (bid-rigging). Третий: штраф рассчитывается Трибуналом по четырёхступенчатой методике дела Competition Commission v W. Hing Construction Co Ltd [2020] HKCT 1: базовая сумма = стоимость продаж × коэффициент тяжести (15–30 % для картелей) × множитель длительности, затем отягчающие и смягчающие обстоятельства, законный предел 10 % оборота, скидка за сотрудничество; в деле о картеле клининговых компаний [2025] HKCT 1 такая арифметика дала HK$10 960 000 для одной компании и HK$11 300 000 для другой. Четвёртый: 28 февраля 2025 года вынесен первый уголовный приговор по Cap. 619 — два месяца лишения свободы сотруднице клининговой компании за попытку удалить документы во время обыска (статья 53(1)(a)); в делах Трибунала дисквалифицированы семь директоров на сроки от одного года и десяти месяцев до трёх лет. Пятый: 4 марта 2026 года Трибунал в деле Competition Commission v Gray Line Tours of Hong Kong Ltd & Ors [2026] HKCT 1 отклонил первый иск против «фасилитатора» картеля: посредник, не действующий на рынке, отвечает не по статье 6, а по статье 91 (involvement in a contravention), и Комиссия, не заявившая такое основание, проиграла дело с возложением на неё судебных расходов.

Что регулирует Competition Ordinance Cap. 619: карта трёх правил конкуренции и инструментов их применения

Три правила конкуренции (competition rules) — это, по определению статьи 2 Cap. 619, First Conduct Rule, Second Conduct Rule и merger rule; первые два закон называет conduct rules (правила поведения). Каждое правило имеет собственный круг адресатов, собственные исключения и собственный набор инструментов реагирования. Таблица ниже сводит режим в одну карту; каждая строка раскрыта в последующих разделах.

Оценка автора: архитектура Cap. 619 — судебная, а не административная, и в этом её главное практическое отличие. В ЕС, Великобритании, Сингапуре и ОАЭ регулятор сам устанавливает нарушение и назначает штраф, а суд проверяет решение. В Гонконге Комиссия расследует и обвиняет, но нарушение устанавливает Трибунал по уголовному стандарту доказывания (beyond reasonable doubt), принятому в деле Competition Commission v Nutanix Hong Kong Ltd [2019] HKCT 2 со ссылкой на решение Court of Final Appeal в деле Koon Wing Yee v Insider Dealing Tribunal. Комиссия пыталась заменить его гражданским стандартом, но Court of Appeal в первом же апелляционном деле из Трибунала — Competition Commission v W. Hing Construction Co Ltd [2021] HKCA 877 — отказался решать вопрос, указав, что довод о «подрыве целей правоприменения» лучше проверять в деле, где выбор стандарта имеет реальные, а не умозрительные последствия. Для бизнеса это означает две вещи: во-первых, спор с Комиссией — полноценный судебный процесс с раскрытием документов и перекрёстным допросом, во-вторых, у Комиссии есть сильный стимул закрывать дела соглашением через процедуру Kam Kwong и политику сотрудничества, поскольку каждый оспариваемый процесс занимает годы. Дело Nutanix заняло почти четыре года от иска (23 марта 2017 года) до штрафов (16 декабря 2020 года), а юридические расходы Комиссии к июню 2020 года составили HK$18 800 000.

Нормативная база: уровни регулирования, цепочка принятия и вступления в силу, подзаконные акты и политики Комиссии

Нормативная база конкурентного права Гонконга — это четыре уровня: сам Competition Ordinance (Cap. 619) с семью подзаконными актами (Cap. 619A–619G), шесть Guidelines, изданных Комиссией совместно с Communications Authority по статье 35, шесть политик Комиссии по применению закона и судебная практика Трибунала, Court of Appeal и Court of Final Appeal. Юридическая сила у уровней разная: Ordinance и подзаконные акты обязательны для всех; Guidelines обязательны для Комиссии как описание её подхода, но не связывают Трибунал; политики (о leniency, о рекомендуемых штрафах, о commitments) — правила самой Комиссии, которые Трибунал учитывает, но расчётом по которым не связан: в деле Prudential Hotel (BVI) Ltd [2025] HKCT 2 он сохранил четырёхступенчатую методику, но принял иную базу расчёта и назначил штраф HK$104 000 вместо HK$1 250 000, предложенных Комиссией.

Цепочка принятия закона заняла почти шесть лет: Competition Bill внесён Secretary for Commerce and Economic Development и опубликован 2 июля 2010 года, первое чтение состоялось 14 июля 2010 года, Bills Committee сформирован 8 октября 2010 года, второе чтение шло с 1 по 13 июня 2012 года, третье чтение и принятие — 14 июня 2012 года. Правительственный пресс-релиз от 16 июля 2015 года объявил дату полного вступления в силу — 14 декабря 2015 года — и одновременно публикацию Competition (Fees) Regulation; Комиссия выпустила финальные Guidelines 27 июля 2015 года, то есть за четыре с половиной месяца до начала применения правил. Уведомления о вступлении в силу вносились в LegCo для процедуры negative vetting: L.N. 177 of 2012 — 28 ноября 2012 года, L.N. 39 of 2015 — 25 февраля 2015 года, L.N. 155–156 of 2015 — 14 октября 2015 года, что отражено в повестках заседаний Совета.

Оценка автора: отсутствие поправок с 2020 года — не признак застоя, а следствие судебной модели.Все ключевые вопросы применения — стандарт доказывания, методика штрафа, ответственность головного подрядчика за субподрядчика, допустимость согласованных приказов, ответственность посредника — решены не законодателем, а Трибуналом и Court of Appeal в 2019–2026 годах. Компании, оценивающей риски по Cap. 619, недостаточно прочитать закон: без судебных решений Nutanix, W. Hing, Kam Kwong и Gray Line картина будет неполной. Порядок регистрации компании и базовые обязанности, на которые накладывается конкурентное право, описаны в статье Регистрация компании в Гонконге в 2026 году: требования, процедура, налоги и ежегодный комплаенс.

На кого распространяется Cap. 619: понятие undertaking, единая экономическая единица, statutory bodies и экстерриториальное действие

Undertaking (предприятие) — это, по статье 2(1) Cap. 619, «любое образование, независимо от его правового статуса и способа финансирования, ведущее экономическую деятельность», включая физическое лицо, ведущее такую деятельность. Определение заимствовано из практики ЕС и означает, что адресат правил — не юридическое лицо как таковое, а хозяйствующий субъект: индивидуальный предприниматель, товарищество, компания, группа компаний, действующая как одно целое, и даже некоммерческая организация в части экономической деятельности. Соглашение по статье 2(1) — «любое соглашение, договорённость, понимание, обещание или обязательство, прямо выраженное или подразумеваемое, письменное или устное, подлежащее принудительному исполнению или нет»; для нарушения не нужен договор — достаточно обмена намерениями.

Единая экономическая единица (single economic unit) — концепция, по которой компании одной группы или подрядчик и его субподрядчик, действующие под общим контролем, считаются одним предприятием. Court of Appeal в решении Competition Commission v W. Hing Construction Co Ltd & Ors [2022] HKCA 786 от 2 июня 2022 года применил её жёстко: головные подрядчики по программе Decoration Contractor System Housing Authority, которые «одолжили» свои лицензии субподрядчикам за фиксированную плату (W. Hing — за HK$200 000), образуют с субподрядчиками единое предприятие и отвечают за нарушение в полном объёме. Трибунал в первой инстанции снизил их штрафы, признав ограниченную роль (на треть в деле W. Hing, на 30 % и 50 % в деле Fungs); Court of Appeal эти снижения отменил и повысил штрафы W. Hing с HK$670 000 до HK$1 030 000, Tai Dou с HK$420 000 до HK$656 000, Wide Project с HK$740 000 до HK$1 135 000, а в параллельном деле Fungs — Fungs E&M Engineering с HK$598 000 до HK$855 000 и Dao Kee с HK$341 000 до HK$682 000. Практический вывод: передача лицензии или бренда третьему лицу не отделяет от его нарушений. Та же логика распространяется на партнёров товарищества: в первом апелляционном деле из Трибунала — Competition Commission v W. Hing Construction Co Ltd [2021] HKCA 877 (решение 5 мая 2021 года, мотивы 18 июня 2021 года) — двое названных партнёров фирмы Tai Dou доказывали, что лично в сговоре не участвовали и умысла не имели; Court of Appeal отклонил довод, указав, что нарушение правила поведения не является уголовным преступлением и не требует доказывания личного умысла, а ответственность партнёров вытекает из их статуса партнёров.

Statutory bodies (статутные органы) по статье 3 выведены из-под частей 2, 4 и 6 закона и Schedule 7 — то есть из-под правил поведения, расследований и санкций, — если только регламент Chief Executive in Council не распространил на них закон. Competition (Application of Provisions) Regulation (Cap. 619A) распространил правила лишь на шесть органов: Ocean Park Corporation, Matilda and War Memorial Hospital, Kadoorie Farm and Botanic Garden Corporation, The Helena May, Federation of Hong Kong Industries и её генеральный комитет. Обратный регламент — Competition (Disapplication of Provisions) Regulation (Cap. 619B) — вывел из-под правил семь компаний биржевой группы: The Stock Exchange of Hong Kong Limited, Hong Kong Futures Exchange Limited, Hong Kong Securities Clearing Company Limited, HKFE Clearing Corporation Limited, The SEHK Options Clearing House Limited, OTC Clearing Hong Kong Limited и Hong Kong Exchanges and Clearing Limited. Для частного бизнеса это означает, что контрагент из числа статутных органов (например, Housing Authority как заказчик) сам под правила не подпадает, но подрядчики, сговорившиеся на его тендере, отвечают в полной мере — именно тендеры Housing Authority дали самую крупную группу дел 2017–2021 годов — четыре из девяти.

Экстерриториальное действие закреплено статьями 8 и 23: First Conduct Rule применяется, даже если соглашение заключено или исполняется за пределами Гонконга, а сторона находится за его пределами, лишь бы объект или эффект касались конкуренции в Гонконге; для Second Conduct Rule действует то же правило в отношении поведения предприятия за рубежом. В деле Linde HKO Ltd ответчиком наряду с гонконгской компанией выступает германская Linde GmbH, а в делах о картелях на тендерах Комиссия привлекала иностранных дистрибьюторов. Оборот для порогов Schedule 1 при этом считается по мировым валовым доходам предприятия, а предел штрафа по статье 93(4) — только по доходам, полученным в Гонконге.

Оценка автора: широкое понятие undertaking переносит риск на людей, а не только на компании.Физическое лицо, ведущее бизнес, — само предприятие и может быть оштрафовано напрямую; в деле Kam Kwong субподрядчик-физическое лицо Lam Po Wong получил штраф HK$280 000, а в деле Multisoft три физических лица — от HK$32 000 до HK$242 000. Сотрудник и директор компании-нарушителя отвечают через статью 91 как «вовлечённые в нарушение» и через дисквалификацию. Компании, планирующей вход на гонконгский рынок через местного партнёра, стоит помнить, что партнёр-физическое лицо и его сделки с конкурентами — это её собственный риск по конкурентному праву, а не только вопрос коммерческого договора. Форма присутствия на рынке — собственная компания или работа через местного партнёра — определяет и этот риск: регистрация компаний с UPPERSETUP.

First Conduct Rule (статья 6): какие соглашения запрещены, что такое serious anti-competitive conduct и как работает порог HK$200 000 000

First Conduct Rule — это запрет статьи 6(1) Cap. 619: предприятие не должно (a) заключать или исполнять соглашение, (b) участвовать в согласованных действиях (concerted practice) или (c) как член объединения предприятий принимать или исполнять решение объединения, если объект или эффект такого соглашения, действий или решения — предотвращение, ограничение или искажение конкуренции в Гонконге. Статья 7 уточняет, что достаточно одного из нескольких объектов и что объект может быть выведен из содержания соглашения и обстоятельств; доказывать реальный вред при «объектных» ограничениях не требуется. Guideline on the First Conduct Rule от 27 июля 2015 года относит к ограничениям по объекту фиксацию цен, раздел рынка, ограничение выпуска, сговор на торгах, обмен между конкурентами частной информацией о будущих ценах (пункт 6.40) и — в большинстве случаев — поддержание цен перепродажи (resale price maintenance, RPM; пункты 3.8 и 6.71–6.84).

Serious anti-competitive conduct — четыре формы, названные в статье 2(1): фиксация, поддержание, повышение или контроль цены поставки товаров или услуг; распределение продаж, территорий, покупателей или рынков; фиксация, поддержание, контроль, предотвращение, ограничение или устранение производства или поставки; сговор на торгах (bid-rigging), определённый статьёй 2(2) как соглашение не подавать заявку, отозвать её или подать согласованные заявки без ведома организатора торгов. Квалификация влечёт три последствия: не действует исключение для соглашений малой значимости; Комиссия вправе обратиться в Трибунал без предварительного warning notice (статья 82 требует его только для несерьёзных нарушений); участники могут претендовать на leniency по статье 80 — политика Комиссии распространяется именно на «cartel conduct». Комиссия относит к той же категории соглашения работодателей о зарплатах и о ненайме чужих сотрудников: бюллетень «Competition concerns regarding certain practices in the employment marketplace» от 9 апреля 2018 года квалифицирует фиксацию компенсаций как фиксацию цен, а no-poaching — как раздел рынка; трудовые аспекты найма в Гонконге описаны в статье Employment Ordinance (Cap. 57) в 2026 году: правило 417/468 вместо 418, отмена зачёта MPF и минимальная зарплата 43,1 HKD.

Вертикальные соглашения — договоры между поставщиком и дистрибьютором — подпадают под First Conduct Rule, если дистрибьютор независим (пункт 2.12 Guideline); ограничения в договоре с подлинным агентом, не несущим финансовых и коммерческих рисков (пункты 2.14–2.16), под правило не подпадают. Первый иск об RPM — Competition Commission v The Tien Chu (Hong Kong) Company Limited (CTEA 3/2022, подан 15 сентября 2022 года) — по состоянию на сентябрь 2026 года не разрешён, поэтому судебной позиции по RPM в Гонконге ещё нет; Комиссия исходит из Guideline. Для импортёров и дистрибьюторов, выстраивающих цепочку поставок через Гонконг, это означает необходимость проверки договорных условий о ценах перепродажи, эксклюзивных территориях и онлайн-продажах до запуска; таможенный и лицензионный контур описан в статье Импорт и экспорт в Гонконге в 2026 году: декларации, режим свободного порта и лицензируемые товары.

Оценка автора: порог HK$200 000 000 создаёт иллюзию безопасности у малого бизнеса. Порог защищает только от «мягких» нарушений — например, от совместных закупок или от обмена историческими данными, — а все дела Комиссии по First Conduct Rule 2017–2026 годов, кроме дела об RPM (Tien Chu), касались именно серьёзного поведения, где порог не работает: ремонтные подрядчики Housing Authority, IT-дистрибьюторы, клининговые компании, продавцы билетов, подрядчики по обслуживанию зданий. Штраф в деле Quantr составил HK$37 702,26 при стоимости продаж менее HK$150 000 — размер бизнеса влияет на сумму штрафа, но не на сам факт ответственности.

Second Conduct Rule (статья 21): значительная рыночная власть без порога доли рынка, формы злоупотребления и первое дело Linde

Second Conduct Rule — это запрет статьи 21(1) Cap. 619: предприятие, обладающее значительной рыночной властью на рынке, не должно злоупотреблять ею, совершая действия с объектом или эффектом предотвращения, ограничения или искажения конкуренции в Гонконге. Статья 21(2) называет два примера злоупотребления — хищническое поведение по отношению к конкурентам и ограничение производства, рынков или технического развития в ущерб потребителям; статья 21(3) перечисляет факторы оценки рыночной власти — долю рынка, способность принимать ценовые и иные решения, барьеры входа и иные обстоятельства, указанные в Guidelines. Формулировка «значительная степень рыночной власти» (substantial degree of market power) заведомо ниже европейского «доминирования»: закон не требует, чтобы предприятие было единственным крупным игроком.

Порога доли рынка в законе нет, и Guideline его не вводит. Guideline on the Second Conduct Rule прямо указывает, что «высокая доля рынка не обязательно означает значительную степень рыночной власти», и определяет её как способность прибыльно поддерживать цены выше конкурентного уровня либо снижать выпуск или качество ниже конкурентного уровня в течение продолжительного времени — ориентировочно двух лет. Исключение Schedule 1 статьи 6 для предприятий с оборотом не более HK$40 000 000 — единственный численный ориентир, и Guideline специально оговаривает, что превышение этого порога не создаёт презумпции рыночной власти. Проверка на злоупотребление в Гонконге поэтому всегда фактическая: рынок, барьеры, динамика долей, поведение покупателей.

Формы злоупотребления, описанные в Guideline: хищническое ценообразование — цены ниже средних переменных издержек «вряд ли экономически рациональны» и могут свидетельствовать о цели вытеснения без доказательства реального эффекта; связывание и пакетирование продаж (tying and bundling); ценовое сжатие (margin squeeze) вертикально интегрированной компании; отказ в поставке — допустим по общему правилу и признаётся злоупотреблением лишь «в очень ограниченных или исключительных обстоятельствах», когда ресурс незаменим, а его владелец конкурирует на нижестоящем рынке; эксклюзивные закупочные обязательства, закрывающие рынок для конкурентов. Оправдания эффективностью, аналогичного Schedule 1 статье 1 для соглашений, у Second Conduct Rule нет, но предприятие вправе доказывать, что поведение не причиняет чистого вреда потребителям и его выгоды переданы им.

Первое дело о злоупотреблении — Competition Commission v Linde HKO Limited, Tse Chun Wah and Linde GmbH (CTEA 3/2020), подано 21 декабря 2020 года и касается рынка медицинских газов: по версии Комиссии, с октября 2015 по январь 2018 года (ответственность по статье 21 возможна лишь с 14 декабря 2015 года) Linde прекращала или ограничивала поставку медицинских газов компании MGI (Far East) Limited — единственному конкуренту на нижестоящем рынке обслуживания больничных газовых трубопроводных систем — и навязывала ей необоснованные условия, чтобы не допустить её к контрактам государственных больниц; Комиссия требует штрафов и дисквалификации генерального менеджера сроком до пяти лет. На странице дела Комиссии по состоянию на сентябрь 2026 года опубликовано только процессуальное решение от 7 октября 2021 года ([2021] HKCT 3) о раскрытии документов по Rule 24 Competition Tribunal Rules; решение по существу ожидается, и до него у Гонконга нет ни одного судебного прецедента по Second Conduct Rule. Обязательств по статье 21 Комиссия за десять лет не принимала ни разу: дела, которые со стороны выглядят как дела о рыночной власти платформ, — обязательства foodpanda (Delivery Hero Food Hong Kong) и Deliveroo от 29 декабря 2023 года и Keeta от 17 июня 2026 года об эксклюзивности, паритете цен и ограничениях на переход ресторанов, а также изменение условий гарантии семью автодистрибьюторами 10 октября 2022 года — были оформлены как озабоченности по First Conduct Rule, то есть по вертикальным условиям договоров, и в уведомлении о принятии обязательств платформ доставки Комиссия прямо указала, что «не пришла к какому-либо выводу о наличии у сторон значительной степени рыночной власти».

Оценка автора: в Гонконге поведение сильного игрока чаще оценивается через статью 6, чем через статью 21, и это меняет стратегию защиты. Чтобы применить Second Conduct Rule, Комиссии нужно доказать рыночную власть — долгий и спорный анализ, из-за которого дело Linde к сентябрю 2026 года длится уже более пяти лет; чтобы применить First Conduct Rule к эксклюзивности или паритету цен в договорах платформы с ресторанами, достаточно самих договоров. Поэтому компании с сильной позицией на узком гонконгском рынке — дистрибьютору с эксклюзивом, оператору инфраструктуры, платформе — стоит проверять свои договоры с контрагентами по критериям статьи 6, а не только спрашивать себя, «доминирует» ли она; в деле Keeta именно договорные условия стали предметом двухшаговой схемы — добровольных поправок (объявлены 12 ноября 2025 года, внесены в начале апреля 2026 года) и формального обязательства по статье 60 со сроком до 28 декабря 2026 года.

Merger rule (Schedule 7): почему контроль слияний в Гонконге касается только телекоммуникаций, и как прошла сделка CMHK — HKBN в 2025 году

Merger rule (правило о слияниях) — это запрет статьи 3 Schedule 7 к Cap. 619: предприятие не должно прямо или косвенно осуществлять слияние, которое имеет или может иметь своим эффектом существенное ослабление конкуренции в Гонконге. Слиянием Schedule 7 считает объединение ранее независимых предприятий, приобретение прямого или косвенного контроля над предприятием или его частью, приобретение активов, а также создание совместного предприятия, выполняющего на постоянной основе все функции самостоятельного хозяйствующего субъекта; контроль означает возможность оказывать решающее влияние. Ключевое ограничение — статья 4 Schedule 7: правило применяется, только если хотя бы одно из участвующих предприятий владеет лицензией оператора связи (carrier licence) по Telecommunications Ordinance (Cap. 106) или прямо либо косвенно контролирует предприятие, владеющее такой лицензией. Слияния в розничной торговле, финансах, логистике, недвижимости или строительстве под контроль не подпадают, а обязательного уведомления о слияниях в Гонконге нет ни в одной отрасли.

Юрисдикция по телекоммуникациям и вещанию — совместная. Статьи 159–161 Cap. 619 наделяют Communications Authority (Управление по коммуникациям) полномочиями Комиссии в отношении лицензиатов по Telecommunications Ordinance и Broadcasting Ordinance (Cap. 562); Guidelines изданы обоими органами совместно, а пошлина за заявление, переданное Communications Authority, по статьям 4–5 Cap. 619G возвращается заявителю и заменяется возмещением фактических расходов Управления в пределах установленной суммы. Сроки здесь короче, чем для правил поведения: расследование слияния Комиссия вправе начать только в течение 30 дней после того, как узнала или должна была узнать о сделке (Schedule 7, статья 7), а иск в Трибунал подать не позднее шести месяцев со дня завершения сделки или со дня, когда о ней узнала (статья 92); участники вправе до сделки запросить решение о применимости исключения (Schedule 7, статья 11) за пошлину HK$500 000.

Сделка CMHK — HKBN показала, как правило работает на практике. 1 августа 2025 года Communications Authority опубликовало заявление о принятии обязательств China Mobile Hong Kong Company Limited в связи с приобретением HKBN Ltd.: обе стороны — держатели carrier licence, поэтому сделка подпала под Schedule 7. Управление выявило риски на двух рынках: на рынке услуг фиксированного местного доступа — односторонний эффект из-за ограничений доступа конкурентов к зданиям с возросшим риском координации, а на рынке услуг транспортной сети для мобильных операторов (mobile backhaul) — риск вертикального закрытия доступа конкурирующим операторам; CMHK Управление описывает как одного из крупных мобильных операторов и крупного оператора фиксированной сети, HKBN — как одного из крупных операторов фиксированной сети. Обязательства по статье 60 включили обеспечение доступа операторов к внутридомовым системам HKBN, сохранение условий действующих договоров HKBN о backhaul с мобильными операторами на три года после сделки, групповое обязательство по закупкам и полугодовую отчётность перед Office of the Communications Authority; после этого Управление отказалось от расследования. Ранее аналогичный путь прошло приобретение WTT Holding Corp. компанией HKBN в 2019 году.

Освобождения от правила о слияниях доступны по двум основаниям: экономическая эффективность, перевешивающая антиконкурентный эффект (Schedule 7, статьи 8 и 11), и решение Chief Executive in Council об исключении по «исключительным и убедительным причинам публичной политики» (Schedule 7, статья 9). Правительство Гонконга при принятии закона в 2012 году сознательно ограничило контроль слияний телекоммуникациями, отложив вопрос о расширении на будущее; по состоянию на сентябрь 2026 года законопроект о межотраслевом контроле слияний в LegCo не внесён.

Оценка автора: отсутствие общего контроля слияний — реальное преимущество Гонконга для M&A, но не индульгенция. Сделка вне телекоммуникаций не требует ни уведомления, ни ожидания, ни пошлин, и это экономит месяцы по сравнению с ЕС, где предварительное уведомление обязательно при превышении порогов оборота, и ОАЭ, где обязательные пороги уведомления действуют с 31 марта 2025 года. Однако соглашения, сопутствующие сделке, — о неконкуренции, об обмене информацией до закрытия, о совместных закупках — оцениваются по First Conduct Rule как любые другие, а само объединение может создать значительную рыночную власть, злоупотребление которой после сделки уже подпадает под статью 21. Сравнение гонконгского и эмиратского режимов для холдинговых структур, использующих обе юрисдикции, продолжено в статье Гонконг + ОАЭ: дуальная структура для международного бизнеса 2026 — полный гайд.

Исключения и освобождения: Schedule 1, решения Комиссии по заявлениям, block exemption для соглашений о совместном использовании судов до 2031 года и пошлины Cap. 619G

Исключения (exclusions) — это перечень Schedule 1, выводящий из-под правил поведения шесть категорий: соглашения, повышающие общую экономическую эффективность (статья 1 — при четырёх условиях: вклад в улучшение производства или распределения либо технический или экономический прогресс, справедливая доля выгод потребителям, необходимость ограничений, отсутствие устранения конкуренции на существенной части рынка); соглашения и поведение, необходимые для соблюдения требований закона (статья 2); услуги общего экономического интереса (статья 3); слияния (статья 4 — соглашения, являющиеся частью слияния, оцениваются по Schedule 7, а не по правилам поведения); соглашения малой значимости (статья 5, HK$200 000 000) и поведение малой значимости (статья 6, HK$40 000 000). Освобождения (exemptions) — два инструмента исполнительной власти: приказ Chief Executive in Council по исключительным и убедительным причинам публичной политики (статья 31) и приказ во избежание конфликта с международными обязательствами Гонконга (статья 32).

Решение Комиссии по заявлению — механизм статей 9–11 (для First Conduct Rule) и 24–27 (для Second Conduct Rule): предприятие вправе запросить решение о том, что соглашение или поведение исключено или освобождено; Комиссия обязана рассмотреть заявление, только если оно «ставит новые или нерешённые вопросы широкого значения или публичного интереса», касается исключения или освобождения, не разъяснённого практикой, и может быть разрешено на основе представленных сведений (статья 9(2)); гипотетические вопросы она вправе не рассматривать. Решение связывает Комиссию, пока обстоятельства не изменились, и может быть отозвано. За десять лет действия закона в реестре решений Комиссии значатся всего два решения по статье 11(1) — от 15 октября 2018 года о Code of Banking Practice и от 26 сентября 2019 года об отраслевом опросе о продажах фармацевтической продукции; оба вынесены по заявлениям объединений, а не отдельных компаний, и бизнес в остальном опирается на самооценку по Guidelines.

Block exemption order — приказ Комиссии по статье 15, распространяющий исключение Schedule 1 статьи 1 на категорию соглашений; закон требует указать в приказе дату пересмотра не позднее пяти лет, а изменять и отзывать приказ Комиссия вправе по статье 20. Единственный действующий приказ касается соглашений о совместном использовании судов (vessel sharing agreements) в линейном судоходстве: Competition (Block Exemption for Vessel Sharing Agreements) Order 2017 издан 8 августа 2017 года и изменён приказами от 7 июля 2022 года и 31 июля 2026 года — последний, после консультаций 7 августа 2025 года и 11 июня 2026 года, продлил действие до 8 августа 2031 года на прежних условиях. Приказ освобождает договорённости об операционных вопросах — обмене слотами на судах и согласовании расписаний — при двух условиях: совокупная доля участников не превышает 40 % (допускается до 45 % не более двух лет подряд) и любой участник вправе выйти из соглашения с разумным уведомлением без штрафа. Освобождение прямо не распространяется на фиксацию цен, выпуск ценовых рекомендаций и обмен информацией о ценах, на ограничение провозной ёмкости или продаж (кроме корректировок под колебания спроса) и на раздел рынков или покупателей.

Оценка автора: система заявлений в Гонконге устроена как исключение, а не как правило, и рассчитывать на неё не стоит. Пошлина до HK$500 000, право Комиссии отказать в рассмотрении и два решения за десять лет — оба по заявлениям отраслевых объединений — означают, что единственный работающий путь для большинства компаний — самооценка по Guidelines с документированием обоснования эффективности. Единственный block exemption за десять лет — судоходный — подтверждает, что Комиссия готова пользоваться этим инструментом лишь там, где отраслевые соглашения подтверждены международной практикой. Для дистрибьюторских, франчайзинговых и лицензионных соглашений компании следует опираться на пункты Guideline on the First Conduct Rule о вертикальных соглашениях и агентах, а не на ожидание индивидуального решения.

Полномочия Комиссии при расследовании и уголовная ответственность за воспрепятствование: статьи 39–55 и первый приговор 2025 года

Расследование Комиссии — это, по статье 39 Cap. 619, проверка, которую Комиссия вправе начать только при наличии разумных оснований подозревать нарушение правила конкуренции; поводом служат жалобы (статья 37 разрешает отклонять тривиальные, необоснованные, сутяжнические и ошибочные), обращения за leniency, собственный мониторинг и обращения других органов. Комиссия располагает тремя принудительными инструментами: требование представить документы и информацию (статья 41), требование явиться и ответить на вопросы под протокол (статья 42) и требование подтвердить сведения статутной декларацией (статья 43). Обыск помещений возможен только по ордеру судьи Court of First Instance, выданному по заявлению уполномоченного сотрудника под присягой (статья 48); при обыске уполномоченные сотрудники по статье 50 вправе изымать документы и электронные носители, требовать объяснений о документах и содействия в доступе к информации, хранящейся в электронной форме.

Уголовные составы предусмотрены статьями 52–55 и 105 и рассматриваются в суммарном порядке магистратскими судами или по обвинительному акту вышестоящими судами, а не Трибуналом; ответственность несёт лицо, совершившее деяние, — сотрудник, директор или сама компания.

Обыски стали основным инструментом по делам о картелях в строительстве и обслуживании зданий. С 2024 года Комиссия проводит их совместно с Independent Commission Against Corruption (ICAC) и полицией: первая совместная операция 18 апреля 2024 года завершилась арестом 20 человек, вторая — 26 августа 2024 года; 18 декабря 2024 года Комиссия и ICAC подписали меморандум о взаимопонимании. В 2025–2026 годах последовали обыски по делам о ремонте 25 проектов (10 сентября 2025 года), 17 жилых комплексов (29 января 2026 года), 28 проектов в 12 округах с контрактами около HK$500 000 000 (12 августа 2026 года), а 26–27 августа 2026 года операция «Iron Pact» с ICAC и Бюро полиции по борьбе с организованной преступностью и триадами (Organized Crime and Triad Bureau) охватила 39 помещений и завершилась арестом 50 человек в возрасте от 24 до 77 лет: часть Комиссии — 23 жилых комплекса в 8 округах с контрактами около HK$300 000 000, часть ICAC — три проекта на HK$200 000 000, включая подкуп консультантов и членов корпораций собственников.

Воспрепятствование расследованию отягчает и гражданско-правовой штраф. В деле о картеле клининговых компаний [2025] HKCT 1 Трибунал впервые применил пункт 2.14(g) Policy on Recommended Pecuniary Penalties и увеличил штраф Hong Kong Commercial Cleaning Services на 50 % за то, что её сотрудники 23 сентября 2019 года удаляли документы и ссылки во время обыска, — то самое деяние, за которое сотрудница получила уголовный приговор. Судья Harris J указал, что «умышленное уничтожение относящихся к делу электронных документов, а не простое отсутствие сотрудничества» оправдывает такую надбавку для сдерживания.

Оценка автора: уголовный контур Cap. 619 направлен не на картель, а на поведение во время проверки. В Гонконге, в отличие от Великобритании или США, участие в картеле само по себе не преступление, поэтому единственный реальный риск лишения свободы возникает в день обыска — от удаления переписки, «потери» ноутбука, неявки на допрос. Первый приговор 2025 года показал, что Комиссия готова доводить такие дела до суда даже при незначительном ущербе (пять удалённых документов). Инструкция для сотрудников на случай обыска — не удалять, не прятать, не давать ложных объяснений, вызвать юриста — должна быть частью любой программы комплаенса гонконгской компании.

Как дело заканчивается без суда: warning notice, infringement notice, обязательства по статье 60, leniency и Cooperation Policy

Инструменты досудебного разрешения — это пять механизмов, которыми Cap. 619 и политики Комиссии позволяют закрыть дело без полного процесса в Трибунале: предупреждение (warning notice), уведомление о нарушении (infringement notice), принятие обязательств (commitments), соглашение о снисхождении (leniency agreement) и сотрудничество с согласованным штрафом (cooperation). Выбор инструмента зависит от того, какое правило нарушено, было ли поведение серьёзным и кто первым обратился в Комиссию.

Процедура Kam Kwong — судебный механизм, без которого сотрудничество не работает. Трибунал не выносит декларацию о нарушении по соглашению сторон: в деле Competition Commission v Kam Kwong Engineering Company Ltd [2020] HKCT 3 (решение 3 июня 2020 года, мотивы 17 июля 2020 года) судья Harris J разрешил применять процедуру Carecraft из практики дисквалификации директоров — стороны подают согласованное изложение фактов (statement of agreed facts) и совместное ходатайство по Rule 39 Competition Tribunal Rules, а Трибунал сам проверяет, что факты образуют нарушение, и назначает штраф, который вправе изменить. Cooperation Policy требует от предприятия подписать изложение фактов в течение 10 рабочих дней после того, как Комиссия сообщила максимальный штраф (пункт 2.7). В деле [2025] HKCT 4 Трибунал добавил, что механизм санкционированных платежей (sanctioned payments) по Order 22 Rules of the High Court в таких делах не работает, поскольку только Трибунал вправе установить нарушение и штраф, и назвал пункт 25(e) Practice Direction 1 Трибунала «вводящим в заблуждение».

Leniency в Гонконге узкая по кругу и широкая по эффекту. Право на полный иммунитет имеет только первое предприятие, сообщившее о картеле, и только если оно не принуждало других и не было единственным явным организатором; иммунитет распространяется на действующих сотрудников и директоров, которые сотрудничают (пункт 2.16), но не защищает от follow-on исков пострадавших и от уголовной ответственности за воспрепятствование. Заявка подаётся по горячей линии +852 3996 8010 или по адресу Leniency@compcomm.hk; marker выдаётся в момент звонка, и на его подтверждение даётся не менее 30 дней. Отказ в marker может быть оспорен: по обзору Slaughter and May от 30 декабря 2025 года Midland Realty, не получившая marker в деле о комиссиях агентств недвижимости, обратилась за судебным контролем этого решения.

Оценка автора: экономика сотрудничества в Гонконге жёстко привязана к очерёдности. Разница между первым и вторым обратившимся — это разница между нулём и десятками процентов штрафа, а между сотрудничеством до и после иска — ещё до 20 процентных пунктов; в деле клининговых компаний признание менее чем за пять месяцев до суда стоило всего 9 % скидки. Компания, обнаружившая у себя признаки картеля — например, при due diligence перед сделкой или при смене менеджмента, — должна принять решение о заявке в Комиссию в течение дней, а не месяцев, потому что контрагент по картелю принимает такое же решение параллельно.

Штрафы Competition Tribunal и ответственность физических лиц: предел 10 % оборота, четырёхступенчатая методика, расчёт в деле клининговых компаний и дисквалификация директоров

Pecuniary penalty (денежный штраф) — это, по статье 93(1) Cap. 619, сумма, которую Трибунал по иску Комиссии обязывает лицо уплатить Правительству за нарушение правила конкуренции или вовлечённость в него; размер — «любая сумма, которую Трибунал считает уместной», с учётом характера и масштаба поведения, причинённых убытков, обстоятельств и предыдущих нарушений (статья 93(2)). Предел статьи 93(3) применяется к поведению, образующему одно нарушение, и составляет 10 % оборота предприятия за каждый год нарушения, а если нарушение длилось более трёх лет — за три года с наибольшим оборотом; оборотом по статье 93(4) считаются совокупные валовые доходы предприятия, полученные в Гонконге, а годом — его финансовый год. Срок для иска — пять лет с момента прекращения нарушения или с момента, когда Комиссия о нём узнала, смотря что позже (статья 92).

Четырёхступенчатая методика установлена Трибуналом в Competition Commission v W. Hing Construction Co Ltd [2020] HKCT 1 от 29 апреля 2020 года — первом решении о штрафах — и закреплена в Policy on Recommended Pecuniary Penalties Комиссии (июнь 2020 года). Шаг 1: базовая сумма = стоимость продаж, прямо или косвенно связанных с нарушением, за последний полный финансовый год участия (пункт 2.3 политики) × коэффициент тяжести (для серьёзного поведения 15–30 %, пункт 2.8) × множитель длительности в годах (неполный год — пропорционально месяцам, менее года — 1). Шаг 2: отягчающие обстоятельства (руководящая роль, принуждение, участие директоров, продолжение после начала расследования, воспрепятствование, ложные сертификаты об отсутствии сговора) и смягчающие (ограниченное участие, программа комплаенса, подлинная неопределённость). Шаг 3: законный предел. Шаг 4: скидка за сотрудничество и, при наличии ясных и убедительных доказательств, неспособность платить. Court of Appeal в [2022] HKCA 786 подтвердил методику, но запретил снижать штраф головному подрядчику лишь потому, что он «одолжил» лицензию субподрядчику.

Иные приказы Трибунала по статье 94 и Schedule 3 включают декларацию о нарушении, запрет, признание соглашения недействительным, возмещение убытков, отчуждение активов, изъятие полученной выгоды и обязание внедрить программу комплаенса — в деле Prudential Hotel [2025] HKCT 4 такая программа с ежегодной сертификацией юристами и отчётом Комиссии стала частью приказа. Расходы Комиссии на расследование по статье 96 взыскиваются отдельно: HK$76 000 с InterContinental Grand Stanford, HK$95 000 с Prudential (при общей заявленной сумме HK$914 180 на 12 предприятий), по HK$155 000 с каждого предприятия в деле Multisoft, HK$709 900 в деле клининговых компаний; Трибунал требует от Комиссии заранее раскрыть состав этих расходов (W. Hing (No 3) [2020] HKCT 1, пункт 143). Судебные расходы проигравшей стороны добавляются сверху: в деле Nutanix трое ответчиков заплатили по HK$2 887 680 каждый.

Физические лица отвечают по двум каналам. Первый — статья 91: лицо, которое пыталось совершить нарушение, содействовало ему, подстрекало, побуждало, было заведомо причастно или вступило в сговор, считается «вовлечённым в нарушение» и может быть оштрафовано наравне с предприятием — Lam Po Wong в деле Kam Kwong получил HK$280 000, Tang Wai Chun в деле Multisoft — HK$32 000. Второй — disqualification order (приказ о дисквалификации) по статьям 101–103: если компания нарушила правило конкуренции, а поведение директора делает его непригодным к участию в управлении, Трибунал по заявлению Комиссии запрещает ему на срок до пяти лет быть директором, ликвидатором, управляющим имуществом (receiver or manager) или иным образом участвовать в управлении любой компанией. Непригодность по статье 103(2) охватывает три ситуации: директор способствовал нарушению; не способствовал, но имел разумные основания подозревать и ничего не предпринял; не знал, но должен был знать. Трибунал в первом деле такого рода [2020] HKCT 9 назвал цель приказа защитной, а не карательной, что снижает стандарт доказывания до гражданского; обязанности директоров по Companies Ordinance, на которые накладывается этот режим, разобраны в статье Обязанности и ответственность директоров компании в Гонконге по Companies Ordinance (Cap. 622) в 2026 году.

Оценка автора: методика штрафов делает цену картеля предсказуемой, и эта цена почти всегда выше выгоды. В деле Fungs Трибунал прямо отметил, что штрафы «значительно превысили» выгоду ответчиков от работ, а в деле Prudential — что штраф HK$104 000 изымает существенную часть дохода HK$171 290, полученного гостиницей от аренды стойки за период нарушения. Для оценки собственного риска компании достаточно трёх цифр: выручка от затронутых контрактов, длительность и оборот в Гонконге; при коэффициенте 20 % и двух годах участия картель на контрактах в HK$50 000 000 даёт базовую сумму HK$20 000 000 ещё до надбавок. К этому добавляются расходы на расследование, судебные расходы, дисквалификация директоров и утрата допуска к тендерам заказчика.

Практика Competition Tribunal 2017–2026: все 17 дел Комиссии, их исход и суммы штрафов

Практика Трибунала — это 17 исков Комиссии, поданных с 23 марта 2017 года по 25 июня 2026 года; по годовому отчёту Комиссии за 2024/25 год к 31 марта 2025 года она передала в Трибунал 15 дел с участием 72 предприятий и физических лиц, все восемь полностью завершённых дел выиграла, ещё по четырём делам суд состоялся и решения ожидались, а с декабря 2015 года по 31 марта 2025 года Комиссия получила 3 108 жалоб и 4 236 запросов. Таблица ниже приводит каждое дело с исходом по состоянию на сентябрь 2026 года; суммы указаны по решениям Трибунала и Court of Appeal.

Суммарно по девяти делам, завершённым штрафами, Трибунал назначил около HK$55 400 000 (без учёта HK$150 000 000 ATAL, утверждение которых отложено до суда): около 40 % приходится на дело клининговых компаний, остальное — на восемь дел с суммами от HK$37 702 до HK$7 169 686. Срок от иска до штрафа в оспариваемых делах составил от двух лет и восьми месяцев до почти четырёх лет (W. Hing, Nutanix, Kam Kwong), в согласованных — от одного до двух лет.

Оценка автора: отраслевой профиль практики объясняется не структурой экономики, а доступностью доказательств. Тринадцать из семнадцати дел связаны с торгами и тендерами (bid-rigging и cover bidding), большей частью с публичным или квазипубличным заказчиком: Housing Authority, Ocean Park, YWCA, школы, программы государственных субсидий, корпорации собственников жилья. Там заявки документированы, а сертификаты об отсутствии сговора создают дополнительное отягчающее обстоятельство. Поведение цифровых платформ Комиссия до сих пор разрешала обязательствами, а не иском. Компании, участвующей в государственных или квазигосударственных тендерах Гонконга, следует исходить из того, что её заявки будут сопоставлены с заявками конкурентов, — «домашние задания» с ценами, обнаруженные в операции «Iron Pact», именно так и были выявлены.

Дело Gray Line [2026] HKCT 1 и частные иски: почему посредник отвечает по статье 91, а пострадавший может судиться только после решения Трибунала

Решение Competition Commission v Gray Line Tours of Hong Kong Ltd & Ors [2026] HKCT 1 — это первое в Гонконге судебное решение об ответственности «фасилитатора» картеля, вынесенное президентом Трибунала Harris J 4 марта 2026 года после слушаний 12–19 февраля 2025 года. Фабула: с 2016 года туристический оператор Gray Line, державший стойки продажи билетов в гостиницах, и компания Tink Labs, размещавшая в номерах устройства с продажей тех же билетов на Disneyland, Ocean Park и Peak Tram, согласовали цены; Tink Labs сообщила о картеле и получила leniency; Gray Line, две гостиницы и управляющий директор Gray Line признали нарушения по процедуре Kam Kwong, а семь гостиничных групп получили infringement notices. Спорной осталась ответственность владельца и управляющей компании гостиницы Harbour Plaza 8 Degrees, которые сами билеты не продавали, но, по версии Комиссии, «содействовали» (facilitated) соглашению и тем самым нарушили статью 6 напрямую.

Позиция Трибунала (пункты 52–75): в праве ЕС посредник, не действующий на рынке, отвечает по статье 101 Договора о функционировании ЕС по доктрине дела AC-Treuhand, но Cap. 619 устроен иначе — в нём есть статья 91, специально описывающая ответственность лиц, «вовлечённых в нарушение»: тех, кто пытался его совершить, содействовал, подстрекал, побуждал, был заведомо причастен или вступил в сговор. Раз законодатель создал отдельный состав с требованием умысла, иск против фасилитатора должен строиться на статье 91, а не на статье 6. Комиссия альтернативное основание не заявила и согласилась, что при таком толковании её иск не может быть удовлетворён; Трибунал отклонил иск (пункты 75 и 142) с возложением расходов на Комиссию. Попутно (obiter) Трибунал отметил, что, будь статья 6 применима, нарушение охватывало бы период с 1 августа 2016 по 7 марта 2017 года, и подтвердил уголовный стандарт доказывания. По состоянию на сентябрь 2026 года сведений об апелляции Комиссии в открытых источниках нет; Slaughter and May (11 марта 2026 года) и Deacons (20 марта 2026 года) оценивают решение как внесение ясности для посредников: для ответственности нужны осведомлённость о соглашении, существенный вклад и намерение содействовать.

Частные иски регулирует Часть 7 Cap. 619, и она устроена ограничительно. Статья 108 запрещает возбуждать какие-либо дела о нарушении правил конкуренции вне порядка, установленного законом; статья 110 даёт лицу, понёсшему убытки от нарушения правила поведения или вовлечённости в него (правило о слияниях follow-on иском не защищено), право на иск о возмещении, но только после того, как нарушение установлено Трибуналом, Court of First Instance, Court of Appeal или Court of Final Appeal (follow-on action), и только в Трибунале; статья 111 откладывает подачу до истечения сроков обжалования; статья 113 предусматривает передачу из Court of First Instance в Трибунал дел, в которых возник вопрос конкурентного права. Самостоятельного (standalone) иска о нарушении конкуренции в Гонконге нет — пострадавший от картеля, о котором Комиссия не заявила в Трибунал, лишён судебной защиты по Cap. 619 и может лишь подать жалобу по статье 37. Leniency не защищает от follow-on исков (пункт 4.4 политики Комиссии ограничивает лишь выдачу материалов leniency третьим лицам). Опубликованных решений Трибунала по follow-on искам по состоянию на сентябрь 2026 года нет, хотя декларации о нарушении в делах Housing Authority, Nutanix и клининговых компаний формально открывают такую возможность для заказчиков.

Арбитраж и договорные споры остаются доступным путём: спор о действительности договора с условием, противоречащим First Conduct Rule, или о взыскании убытков по договору может рассматриваться в арбитраже, а приказ Трибунала о признании соглашения недействительным или оспоримым (Schedule 3, пункт 1(i)) — использоваться в таком споре. Порядок арбитражного разбирательства в Гонконге описан в статье Арбитраж в Гонконге в 2026 году: Cap. 609, реформа арбитражного законодательства и статистика HKIAC.

Оценка автора: дело Gray Line закрыло короткий путь Комиссии, но не сам путь. Статья 91 требует доказать умысел, и это тяжелее, чем показать «объект» соглашения по статье 6, однако Комиссия уже применяла статью 91 к физическим лицам в делах Kam Kwong, Quantr и Multisoft и получит возможность применить её к компаниям-посредникам в следующем деле — например, к консультанту по тендерам, который распределяет «домашние задания» подрядчикам. Для гостиниц, торговых центров, платформ и агентов, чьи площадки используются конкурентами, вывод практический: осведомлённость о согласовании цен между арендаторами или партнёрами и пассивное содействие ему — уже основание для иска, а признание вины «в качестве фасилитатора», как в деле Prudential, обошлось в штраф, расходы на расследование и обязательную программу комплаенса.

Гонконг в сравнении с ЕС, Сингапуром и ОАЭ: судебная модель, пределы штрафов, контроль слияний и частные иски

Сравнение режимов конкуренции для международной группы, работающей через Гонконг, важно по трём причинам: гонконгская компания часто входит в структуру с европейским, сингапурским или эмиратским звеном; политика комплаенса группы должна учитывать самую жёсткую из юрисдикций; а одни и те же действия — например, обмен ценами между дистрибьюторами региона — оцениваются в каждой юрисдикции по-своему. Таблица сопоставляет четыре режима по параметрам, которые чаще всего определяют выбор структуры и объём проверок перед сделкой.

Практические различия для группы с гонконгским звеном. Первое: региональные дистрибьюторские соглашения с условиями об эксклюзивности и ценах, приемлемые в Гонконге при самооценке по Guidelines, в ЕС требуют проверки по Регламенту о вертикальных соглашениях, а в ОАЭ — по правилам о доминировании с презумпцией при доле 40 %. Второе: приобретение гонконгской компании не требует конкурентного согласования, если она не оператор связи, тогда как параллельное приобретение её эмиратской «сестры» с 31 марта 2025 года может требовать уведомления Министерства экономики и туризма не позднее чем за 90 дней до закрытия, а с 30 июля 2026 года процедура подчинена подробному исполнительному регламенту Cabinet Resolution No. 59 of 2026. Третье: программа комплаенса группы, рассчитанная на административный штраф по европейскому образцу, в Гонконге должна дополнительно учитывать личную ответственность директоров — дисквалификацию и уголовный риск при обыске, — которых в европейском праве на уровне ЕС нет.

Оценка автора: Гонконг — самая «судебная» и одновременно самая узкая по слияниям юрисдикция из четырёх, и это два разных вывода. Судебная модель делает процесс долгим и дорогим для обеих сторон и повышает ценность досудебного урегулирования; отсутствие общего контроля слияний упрощает сделки, но переносит анализ на статьи 6 и 21 — соглашения вокруг сделки и поведение объединённой компании. Для российскоязычных предпринимателей, привыкших к административной модели с обязательным согласованием сделок, гонконгский режим требует перестройки ожиданий: регулятор здесь не согласовывает и не разъясняет, а расследует и судится.

Алгоритм комплаенса по Cap. 619 для компании в Гонконге: восемь шагов от оценки риска до плана действий при обыске

Программа комплаенса по конкурентному праву — это набор мер, которые Комиссия в Policy on Recommended Pecuniary Penalties (пункт 2.15) признаёт смягчающим обстоятельством, Трибунал в делах Quantr и Prudential включал в приказы, а Leniency Policy требует от заявителя как условие соглашения (пункт 2.15(f)). Ниже — последовательность из восьми шагов, выстроенная по логике закона: сначала определить, какие правила и пороги применимы, затем убрать риски из документов и практики, затем подготовить людей к контакту с Комиссией.

Шаг 1 — определить периметр предприятия и обороты. Установить, какие юридические и физические лица образуют единое предприятие (группа, подрядчик с субподрядчиками, агенты без риска), рассчитать мировой оборот по Cap. 619C за финансовый год, закончившийся в предыдущем календарном году, и сопоставить с порогами HK$200 000 000 (для соглашений) и HK$40 000 000 (для поведения), помня, что первый порог не защищает от ответственности за серьёзное поведение. Расчёт опирается на учётные данные группы, и вести их так, чтобы оборот каждого предприятия можно было подтвердить документально, — задача бухгалтерской функции: бухгалтерское сопровождение UPPERSETUP.

Шаг 2 — составить карту точек контакта с конкурентами. Отраслевые ассоциации, совместные тендеры, консорциумы, обмен данными через посредников, общие поставщики и покупатели, кадровые контакты: для каждой точки определить, какая информация передаётся, и исключить обмен сведениями о будущих ценах, скидках, объёмах, клиентах и компенсациях сотрудников; исторические агрегированные данные допустимы только через независимого посредника в обезличенной форме.

Шаг 3 — проверить тендерную практику. Ввести правило независимой подготовки каждой заявки, запрет на «подстраховочные» заявки и на согласование участия с другими участниками; при совместных заявках документировать, почему участники не могли подать заявку самостоятельно; хранить рабочие файлы расчёта цен как доказательство независимости. Ложный сертификат об отсутствии сговора в тендере Housing Authority стоил клининговым компаниям надбавки 25 % к штрафу. 23 июля 2026 года Комиссия выпустила усиленные модельные оговорки о неучастии в сговоре (model Non-Collusion Clauses) для тендерной документации: они требуют от участника статутной декларации о самостоятельной подготовке заявки и прямо называют уголовные последствия — заговор с целью обмана наказывается лишением свободы до 14 лет (пункт 6 статьи 159C Crimes Ordinance, Cap. 200), ложная статутная декларация — лишением свободы до двух лет и штрафом (статья 36 того же закона). Применение оговорок добровольно для заказчика, но подрядчику разумно исходить из того, что крупные тендеры будут их содержать.

Шаг 4 — проверить вертикальные договоры. В договорах дистрибуции, франчайзинга и лицензирования исключить фиксированные и минимальные цены перепродажи, абсолютные запреты онлайн-продаж и условия, ограничивающие продажи дистрибьютора за пределы территории по инициативе самого клиента; рекомендованные цены допустимы без давления и санкций. Определить, является ли контрагент подлинным агентом (не несёт коммерческого риска) — тогда ограничения не подпадают под статью 6.

Шаг 5 — оценить рыночную власть. Для каждого узкого рынка, где доля компании велика или конкурентов мало, описать барьеры входа, динамику долей и поведение покупателей; проверить эксклюзивные закупочные обязательства, пакетирование, скидки за лояльность и условия доступа конкурентов к необходимым ресурсам; при необходимости подготовить обоснование эффективности и переноса выгод на потребителей.

Шаг 6 — назначить ответственного и обучить персонал. Назначить ответственного за комплаенс (compliance officer) уровня менеджера или выше, провести обучение для коммерческого блока, участников тендеров, закупок и кадровой службы с записью посещения, включить конкурентное право в вводный инструктаж; такой формат — с ежегодной сертификацией юристами и отчётом Комиссии — Трибунал утвердил в деле Prudential в 2025 году. Обязанности по ежегодной отчётности, в которую встраивается такой цикл, описаны в статье Обязательный годовой комплаенс компаний в Гонконге 2026: Annual Return (NAR1), аудит и Profits Tax Return (BIR51).

Шаг 7 — подготовить протокол на случай обыска и вызова. Определить, кто встречает сотрудников Комиссии, проверяет ордер и вызывает юриста; запретить удаление, перемещение и сокрытие документов и устройств; разъяснить, что требования по статьям 41–43 и 50 обязательны, а отказ, неявка и ложные объяснения — уголовные преступления; хранить переписку так, чтобы её сохранность можно было доказать.

Шаг 8 — установить порядок действий при обнаружении нарушения. Зафиксировать факты с участием внешнего юриста, оценить, было ли поведение картельным, и в течение дней принять решение о заявке на leniency (marker по телефону) или о сотрудничестве по Cooperation Policy; параллельно прекратить поведение, сохранив доказательства; проинформировать совет директоров о личных рисках директоров по статьям 91 и 101.

Оценка автора: восемь шагов ценны не как документ, а как доказательство. Программа комплаенса в Гонконге напрямую влияет на три исхода: на размер штрафа (смягчающее обстоятельство по пункту 2.15 политики), на решение о дисквалификации директора (статья 103(2) спрашивает, знал ли директор и что предпринял) и на возможность получить leniency (условие о программе). Компания, у которой на момент обыска есть протокол, записи обучения и рабочие файлы тендеров, находится в принципиально ином положении, чем компания, начинающая собирать эти документы после письма Комиссии.

Типичные ошибки компаний по Competition Ordinance и их цена

Типичные ошибки по Cap. 619 — это семь повторяющихся решений, каждое из которых в практике Трибунала 2019–2026 годов уже обернулось штрафом, дисквалификацией или уголовным делом. Ниже каждая ошибка сопровождается нормой, которую она нарушает, и ценой, взятой из решений.

Ошибка 1 — считать, что малый оборот выводит из-под закона. Порог HK$200 000 000 (Schedule 1, статья 5) не применяется к фиксации цен, разделу рынка, ограничению выпуска и сговору на торгах. Цена: Quantr с продажами менее HK$150 000 оштрафована на HK$37 702,26 и обязана внедрить программу комплаенса под контролем Трибунала; субподрядчики в делах Housing Authority с оборотом в единицы миллионов получили штрафы от HK$132 000 до HK$600 000 с рассрочкой на шесть месяцев.

Ошибка 2 — «одолжить» лицензию или бренд партнёру и считать, что за его сговор отвечает он. Головной подрядчик и субподрядчик под общим контролем — единое предприятие. Цена: Court of Appeal в [2022] HKCA 786 повысил штрафы W. Hing с HK$670 000 до HK$1 030 000, Wide Project с HK$740 000 до HK$1 135 000, Fungs с HK$598 000 до HK$855 000 — плюс расходы на апелляцию.

Ошибка 3 — подписать сертификат об отсутствии сговора, зная о согласовании заявок. Non-Collusion Certificate в тендере — самостоятельное отягчающее обстоятельство, а его ложность — ещё и основание для уголовного преследования за обман; с 23 июля 2026 года усиленные модельные оговорки Комиссии добавляют к сертификату статутную декларацию, ложность которой сама по себе наказывается лишением свободы до двух лет (статья 36 Crimes Ordinance, Cap. 200), а заговор с целью обмана — до 14 лет (пункт 6 статьи 159C того же закона). Цена: надбавка 25 % к базовой сумме в деле клининговых компаний (около HK$1 470 000 для HKC); в деле о ремонтном картеле 2026 года Комиссия передала материалы для преследования за заговор с целью обмана, а в операции «Iron Pact» 50 человек арестованы.

Ошибка 4 — удалить переписку или «потерять» устройство при обыске. Уничтожение и сокрытие документов — преступление по статье 53 с наказанием до HK$1 000 000 и двух лет лишения свободы, а также отягчающее обстоятельство по штрафу. Цена: два месяца лишения свободы сотруднице клининговой компании (приговор 28 февраля 2025 года) и надбавка 50 % к штрафу её работодателя — около HK$2 940 000 сверх базовой суммы.

Ошибка 5 — тянуть с решением о leniency или сотрудничестве. Полный иммунитет получает только первый заявитель, а размер скидки за сотрудничество падает с 50 % до 20 % и ниже по мере продвижения дела. Цена: Hong Kong Commercial Cleaning Services, признавшая вину менее чем за пять месяцев до суда, получила скидку лишь 9 % — при штрафе около HK$12 000 000 разница с Band 1 (35–50 %) составляет от HK$3 100 000 до HK$4 900 000; Nutanix, оспаривавшая дело до конца, заплатила помимо штрафа HK$2 887 680 судебных расходов Комиссии.

Ошибка 6 — считать, что директор в стороне, если «не участвовал лично». Статья 103(2)(b)–(c) охватывает директора, который имел основания подозревать нарушение и бездействовал или должен был знать о нём. Цена: Cheung Yun Kam, 74-летний директор Luen Hop, который сам в сговоре не участвовал, но имел основания его подозревать и бездействовал, дисквалифицирован на один год и десять месяцев; директора клининговых компаний — на 24 месяца с личными штрафами; управляющий директор Gray Line — на три года. Для директора-иностранца дисквалификация означает невозможность занимать должности во всех гонконгских компаниях группы.

Ошибка 7 — пассивно «содействовать» соглашению партнёров на своей площадке. Гостиница, торговый центр, платформа или консультант, знающие о согласовании цен между арендаторами или подрядчиками и помогающие его исполнять, рискуют иском по статье 91. Цена: Prudential Hotel, признавшая роль фасилитатора, заплатила штраф HK$104 000, расходы на расследование HK$95 000, часть судебных расходов Комиссии и обязана внедрить программу комплаенса с ежегодной сертификацией; Комиссия, напротив, проиграла иск к Harbour Plaza только потому, что выбрала неверное основание, — следующий иск будет заявлен по статье 91.

Оценка автора: все семь ошибок объединяет недооценка личного измерения ответственности.Штраф компании в Гонконге редко превышает несколько миллионов гонконгских долларов, и для крупной группы он не критичен; критичны дисквалификация директоров, уголовные дела против сотрудников, утрата допуска к тендерам и репутационный ущерб от публикации решения с именами. Именно поэтому правильная реакция на признаки картеля — не «минимизировать штраф», а защитить людей: обеспечить сотрудничество сотрудников по Leniency Policy for Individuals и не допустить действий во время обыска, за которые отвечают уже лично они.

Для кого Cap. 619 — реальный риск, а для кого — формальность: применимость по типам бизнеса

Применимость Competition Ordinance — вопрос не о размере компании, а о её роли в рынке и о структуре контактов с конкурентами и контрагентами. Ниже — оценка риска по типам бизнеса, которые чаще всего регистрируют в Гонконге иностранные предприниматели; оценка опирается на приоритеты Enforcement Policy Комиссии (картели, соглашения со значительным вредом, исключающие злоупотребления) и на практику 2017–2026 годов.

Кому режим не создаёт существенных обязанностей. Компания, чья деятельность в Гонконге ограничена владением активами, казначейскими операциями или реэкспортом без продаж на местном рынке, под правила поведения подпадает лишь при эффекте для конкуренции в Гонконге; для неё достаточно базовой политики и обучения директоров. Statutory bodies, кроме шести перечисленных в Cap. 619A, и семь компаний биржевой группы по Cap. 619B из-под правил выведены. Слияния и поглощения вне телекоммуникаций не требуют согласования.

Кому режим требует отдельного бюджета. Подрядчику по тендерам Housing Authority и иных публичных заказчиков, дистрибьютору с ценовой политикой для дилеров, платформе с эксклюзивными условиями и любому бизнесу с директором-иностранцем, для которого дисквалификация в Гонконге означает потерю роли во всей группе. Для таких компаний программа комплаенса — часть стоимости входа на рынок, а не опция. Отдельные ситуации — предстоящий тендер с совместной заявкой, сделка с конкурентом, признаки согласования цен у партнёра — требуют индивидуальной оценки: юридическое сопровождение таких вопросов входит в правовые услуги UPPERSETUP.

Оценка автора: для большинства иностранных компаний Cap. 619 — не тот закон, из-за которого стоит отказаться от Гонконга, но тот, о котором забывают при выборе местного партнёра.Практика показывает, что риск концентрируется не в головной компании, а в операционном звене: у местного субподрядчика, дистрибьютора, оператора стойки в гостинице, участника отраслевой ассоциации. Проверка такого партнёра на историю участия в делах Комиссии (реестры и страницы дел открыты) и включение конкурентных условий в договор с ним — самая дешёвая из всех мер, описанных в этой статье.

FAQ: Competition Ordinance Cap. 619 Гонконга

Что такое Competition Ordinance Cap. 619 и когда он вступил в силу?

Competition Ordinance (Cap. 619) — закон Гонконга о конкуренции, принятый Законодательным советом 14 июня 2012 года как Закон № 14 от 2012 года и опубликованный 22 июня 2012 года. Он вводился поэтапно: Комиссия по конкуренции учреждена 18 января 2013 года, Трибунал — 1 августа 2013 года, а правила поведения и правило о слияниях действуют с 14 декабря 2015 года (Competition Ordinance (Commencement) (No. 2) Notice 2015, L.N. 156 of 2015). Текущая редакция на e-Legislation датирована 29 ноября 2020 года.

Какие три правила устанавливает Competition Ordinance Гонконга?

First Conduct Rule (статья 6) запрещает соглашения, согласованные действия и решения объединений с объектом или эффектом ограничения конкуренции в Гонконге; Second Conduct Rule (статья 21) запрещает злоупотребление значительной рыночной властью; merger rule (Schedule 7) запрещает слияния, существенно ослабляющие конкуренцию, но применяется только к держателям carrier licence по Telecommunications Ordinance.

Кто налагает штрафы за нарушение конкурентного права в Гонконге — Комиссия или суд?

Только Competition Tribunal — судебный орган в составе судей Court of First Instance. Комиссия расследует и подаёт иск, но сама штрафовать не вправе; нарушение доказывается по уголовному стандарту. Штраф ограничен 10 % оборота предприятия в Гонконге за каждый год нарушения, максимум за три года (статья 93(3)).

Применяется ли First Conduct Rule к малому бизнесу с оборотом ниже HK$200 000 000?

Соглашения предприятий с совокупным оборотом не более HK$200 000 000 исключены (Schedule 1, статья 5), но исключение не действует для serious anti-competitive conduct — фиксации цен, раздела рынка, ограничения выпуска и сговора на торгах. Компания Quantr с продажами менее HK$150 000 была оштрафована на HK$37 702,26 за cover bid на тендере Ocean Park.

Есть ли в Гонконге обязательное уведомление о слияниях?

Нет. Merger rule применяется только к сделкам с участием держателя carrier licence, и даже там уведомление добровольное; Комиссия вправе начать расследование слияния в течение 30 дней после того, как узнала о нём, и подать иск в течение шести месяцев. Сделка CMHK — HKBN в 2025 году была согласована через обязательства перед Communications Authority.

Что грозит директору компании, нарушившей Competition Ordinance?

Трибунал по заявлению Комиссии вправе дисквалифицировать директора на срок до пяти лет (статьи 101–103), если его поведение делает его непригодным к управлению, — включая случаи, когда он не знал о нарушении, но должен был знать. К сентябрю 2026 года дисквалифицированы семь директоров на сроки от одного года и десяти месяцев до трёх лет; лицо, вовлечённое в нарушение по статье 91, может быть оштрафовано лично.

Является ли участие в картеле уголовным преступлением в Гонконге?

Нет. Уголовную ответственность Cap. 619 устанавливает только за неисполнение требований Комиссии (статья 52), уничтожение и сокрытие документов (статья 53), воспрепятствование обыску (статья 54), ложные сведения (статья 55) и нарушение приказа о дисквалификации (статья 105) — до HK$1 000 000 штрафа и двух лет лишения свободы. Первый приговор — два месяца лишения свободы за попытку удалить документы при обыске — вынесен 28 февраля 2025 года.

Как получить leniency в Комиссии по конкуренции Гонконга?

Позвонить по горячей линии +852 3996 8010 или написать на Leniency@compcomm.hk и получить marker; на его подтверждение даётся не менее 30 дней. Полный иммунитет от иска о штрафе получает только первое предприятие, сообщившее о картеле до начала расследования (Type 1), при условии полного раскрытия, прекращения участия, сотрудничества и отсутствия принуждения других; для физических лиц действует отдельная политика от 8 сентября 2022 года.

Можно ли договориться с Комиссией о размере штрафа?

Да, через Cooperation and Settlement Policy: скидка 35–50 % для первого сотрудничающего предприятия, 20–40 % для второго, до 25 % для последующих и до 20 % после подачи иска. Стороны подписывают согласованное изложение фактов и совместно обращаются в Трибунал по процедуре Kam Kwong, но окончательный размер штрафа определяет Трибунал.

Что решил Трибунал в деле Gray Line [2026] HKCT 1?

Что компания, которая не действует на рынке, но «содействует» картелю, отвечает не по статье 6 напрямую, а по статье 91 как лицо, вовлечённое в нарушение, — с необходимостью доказать умысел. Комиссия заявила иск к гостиничным компаниям Harbour Plaza только по статье 6, и 4 марта 2026 года иск был отклонён с возложением расходов на Комиссию.

Может ли пострадавший от картеля подать иск о возмещении убытков в Гонконге?

Только после того, как нарушение установлено Трибуналом или судом, и только в Трибунале (follow-on action по статье 110). Самостоятельного иска Часть 7 Cap. 619 не предусматривает; leniency участника картеля от таких исков не защищает.

Подпадают ли под закон соглашения работодателей о зарплатах и о ненайме сотрудников конкурентов?

Да. В бюллетене от 9 апреля 2018 года Комиссия приравняла фиксацию компенсаций к фиксации цен, а соглашения о ненайме — к разделу рынка; обмен сведениями о будущих зарплатах между конкурентами запрещён, исторические данные допустимы только через независимого посредника в агрегированном виде.

Распространяется ли Competition Ordinance на иностранные компании без офиса в Гонконге?

Да, если соглашение или поведение имеет объект или эффект для конкуренции в Гонконге (статьи 8 и 23), независимо от места заключения соглашения и нахождения стороны. В деле Linde ответчиком выступает германская Linde GmbH.

Ключевые выводы

Competition Ordinance Cap. 619 — судебный режим с узким контролем слияний и широкой личной ответственностью. Первый вывод: закон принят 14 июня 2012 года (Закон № 14 от 2012 года) и полностью действует с 14 декабря 2015 года; три правила — First Conduct Rule, Second Conduct Rule и merger rule — применяются к любому предприятию, включая физических лиц, а правило о слияниях — только к держателям carrier licence. Второй вывод: нарушение устанавливает Competition Tribunal по уголовному стандарту, а не Комиссия; штраф ограничен 10 % оборота в Гонконге за каждый год нарушения (максимум три года) и рассчитывается по четырёхступенчатой методике дела W. Hing, которая в деле клининговых компаний дала HK$10 960 000 и HK$11 300 000. Третий вывод: пороги HK$200 000 000 и HK$40 000 000 защищают только от «мягких» нарушений; картельное поведение — фиксация цен, раздел рынка, ограничение выпуска, bid-rigging, а также зарплатные и no-poaching соглашения — наказуемо при любом обороте. Четвёртый вывод: личная ответственность реальна — семь директоров дисквалифицированы на сроки до трёх лет, физические лица оштрафованы по статье 91, вынесен первый уголовный приговор за удаление документов при обыске, а совместные операции с ICAC и полицией в 2024–2026 годах завершились десятками арестов. Пятый вывод: досудебное урегулирование — leniency, сотрудничество, обязательства, infringement notice — определяет исход большинства дел, и его экономика привязана к очерёдности обращения. Шестой вывод: дело Gray Line [2026] HKCT 1 перевело ответственность посредников на статью 91 с требованием умысла, а частные иски остаются только follow-on в Трибунале.

Для группы с гонконгским звеном практический минимум — программа комплаенса с протоколом обыска, проверка тендерной и дистрибьюторской практики, оценка рыночной власти на узких рынках и заранее принятое решение, как действовать при обнаружении признаков картеля.

Саммари. Competition Ordinance (Cap. 619) — закон Гонконга о конкуренции (Закон № 14 от 2012 года), принятый 14 июня 2012 года и полностью вступивший в силу 14 декабря 2015 года; он устанавливает First Conduct Rule (статья 6, запрет антиконкурентных соглашений), Second Conduct Rule (статья 21, запрет злоупотребления значительной рыночной властью) и merger rule (Schedule 7, только телекоммуникационные carrier licence). Нарушения расследует Competition Commission, а устанавливает и наказывает Competition Tribunal: штраф до 10 % оборота в Гонконге за каждый год нарушения (не более трёх лет), дисквалификация директоров до пяти лет, возмещение расходов на расследование; воспрепятствование расследованию — уголовное преступление (до HK$1 000 000 и двух лет лишения свободы). Исключения: соглашения предприятий с совокупным оборотом до HK$200 000 000 (кроме картелей) и поведение предприятий с оборотом до HK$40 000 000. Leniency получает первый заявитель; Cooperation Policy даёт скидки 35–50 %, 20–40 % и до 25 %. К сентябрю 2026 года Комиссия подала 17 исков; крупнейшие штрафы — HK$22 290 000 в деле клининговых компаний и согласованные HK$150 000 000 ATAL; дело Gray Line [2026] HKCT 1 установило, что фасилитатор картеля отвечает по статье 91, а не по статье 6.

Источники

Первичные источники — законодательство Гонконга (Hong Kong e-Legislation, Законодательный совет, Правительство ГАР Гонконг)

1.        Competition Ordinance (Cap. 619) — действующая редакция на Hong Kong e-Legislation

2.        Cap. 619, статья 9 — заявление о решении Комиссии

3.        Cap. 619, статья 50 — полномочия при обыске по ордеру

4.        Cap. 619, статья 159 — совместная юрисдикция с Communications Authority

5.        Cap. 619, Schedule 3 — приказы Трибунала в связи с нарушением правил конкуренции

6.        Cap. 619, Schedule 7 — слияния

7.        Competition (Application of Provisions) Regulation (Cap. 619A)

8.        Competition (Disapplication of Provisions) Regulation (Cap. 619B)

9.        Competition (Turnover) Regulation (Cap. 619C)

10.    Competition Tribunal Rules (Cap. 619D) — Rule 39 (согласованные приказы) и Rule 76 (непредставление отзыва)

11.    Competition (Fees) Regulation (Cap. 619G)

12.    Crimes Ordinance (Cap. 200), пункт 6 статьи 159C — 14 лет лишения свободы за заговор с целью обмана

13.    Crimes Ordinance (Cap. 200), статья 36 — ложная статутная декларация

14.    Competition Ordinance (Ord. No. 14 of 2012) — текст в Gazette, Законодательный совет

15.    Повестка заседания Законодательного совета 19 декабря 2012 года — продление срока для поправок к Competition Ordinance (Commencement) Notice 2012 (L.N. 177 of 2012), внесённому 28 ноября 2012 года

16.    Повестка заседания Законодательного совета 25 марта 2015 года — регламенты L.N. 36–38 of 2015 и Competition Ordinance (Commencement) Notice 2015, L.N. 39 of 2015

17.    Повестка заседания Законодательного совета 14 октября 2015 года — Competition (Fees) Regulation (L.N. 155 of 2015) и Competition Ordinance (Commencement) (No. 2) Notice 2015 (L.N. 156 of 2015)

18.    Пресс-релиз Правительства ГАР Гонконг от 16 июля 2015 года о полном вступлении Competition Ordinance в силу 14 декабря 2015 года

19.    Cap. 619 в формате Bilingual Laws Information System с отметками о вступлении в силу (копия Комиссии)

Первичные источники — Competition Commission и Communications Authority

20.    Guideline on the First Conduct Rule (27 июля 2015 года)

21.    Guideline on the Second Conduct Rule (27 июля 2015 года)

22.    Enforcement Policy (ноябрь 2015 года)

23.    Leniency Policy for Undertakings Engaged in Cartel Conduct (апрель 2020 года)

24.    Leniency Policy for Individuals Involved in Cartel Conduct (8 сентября 2022 года)

25.    Cooperation and Settlement Policy for Undertakings Engaged in Cartel Conduct (апрель 2019 года)

26.    Policy on Recommended Pecuniary Penalties (июнь 2020 года)

27.    Policy on Section 60 Commitments (ноябрь 2021 года)

28.    Advisory Bulletin: Competition concerns regarding certain practices in the employment marketplace (9 апреля 2018 года)

29.    Дела Комиссии в Competition Tribunal — перечень с датами подачи

30.    Реестр решений Комиссии по статьям 11 и 26

31.    Реестр infringement notices

32.    Реестр обязательств по статье 60

33.    Уведомление Комиссии о принятии обязательств платформ доставки еды (озабоченности по First Conduct Rule; вывода о рыночной власти Комиссия не делала)

34.    Реестр block exemption orders (приказы по статьям 15 и 20)

35.    Competition (Block Exemption for Vessel Sharing Agreements) Order 2017 в редакции изменений 2026 года — условия и исключения

36.    Пресс-релиз Комиссии от 21 декабря 2020 года о первом деле по Second Conduct Rule (Linde)

37.    Пресс-релиз Комиссии от 4 ноября 2022 года о признании вины ATAL и согласованном штрафе HK$150 000 000

38.    Пресс-релиз Комиссии от 7 июня 2024 года о приказах Трибунала по первому делу о картеле по программе государственных субсидий

39.    Пресс-релиз Комиссии от 31 июля 2024 года о первом решении по Rule 76 против ответчиков, не подавших отзыв

40.    Пресс-релиз Комиссии от 20 января 2025 года о приказах Трибунала по делу о картеле клининговых компаний

41.    Пресс-релиз Комиссии от 28 февраля 2025 года о первом уголовном приговоре за несоблюдение полномочий по расследованию

42.    Заявление Комиссии от 27 мая 2025 года о первом уголовном деле за неявку по вызову

43.    Пресс-релиз Комиссии от 25 марта 2026 года о деле о картеле по ремонту 11 жилых комплексов

44.    Пресс-релиз Комиссии от 17 июня 2026 года о принятии обязательств Keeta

45.    Пресс-релиз Комиссии от 25 июня 2026 года о деле о картеле по Technology Voucher Programme

46.    Пресс-релиз Комиссии от 23 июля 2026 года об усиленных модельных оговорках о неучастии в сговоре

47.    Пресс-релиз Комиссии от 31 июля 2026 года о продлении block exemption order для соглашений о совместном использовании судов

48.    Пресс-релиз Комиссии от 13 августа 2026 года о новом раунде обысков по делу о ремонтном картеле (28 проектов)

49.    Совместный пресс-релиз Комиссии, ICAC и полиции от 31 августа 2026 года об операции «Iron Pact»

50.    Годовой отчёт Competition Commission за 2024/25 год

51.    Бюллетень Комиссии Competition Matters, сентябрь 2026 года

52.    Заявление Communications Authority от 1 августа 2025 года о принятии обязательств CMHK в связи с приобретением HKBN

Первичные источники — судебные решения (Judiciary of Hong Kong; Hong Kong Legal Information Institute)

53.    Competition Commission v Nutanix Hong Kong Ltd & Ors [2019] HKCT 2 — первое решение об ответственности, уголовный стандарт доказывания

54.    Competition Commission v W. Hing Construction Co Ltd & Ors [2020] HKCT 1 — первое решение о штрафах, четырёхступенчатая методика

55.    Competition Commission v Kam Kwong Engineering Co Ltd & Ors [2020] HKCT 3 — процедура согласованных приказов

56.    Competition Commission v Fungs E&M Engineering Co Ltd & Ors [2020] HKCT 9 — первый приказ о дисквалификации директора

57.    Competition Commission v Quantr Ltd & Anor [2020] HKCT 10

58.    Competition Commission v Nutanix Hong Kong Ltd & Ors [2020] HKCT 11 — штрафы

59.    Competition Commission v Fungs E&M Engineering Co Ltd & Ors [2021] HKCT 1 — штрафы

60.    Competition Commission v W. Hing Construction Co Ltd & Ors [2021] HKCA 877 — первая апелляция из Трибунала: ответственность партнёров и отказ Court of Appeal решать вопрос о стандарте доказывания

61.    Competition Commission v W. Hing Construction Co Ltd & Ors [2022] HKCA 786 — Court of Appeal о единой экономической единице и размере штрафов

62.    Competition Commission v Kam Kwong Engineering Co Ltd & Ors [2022] HKCT 1 — штрафы и дисквалификация

63.    Competition Commission v Kam Kwong Engineering Co Ltd & Ors [2022] HKCT 2 — штрафы Pacific View и Lam Po Wong

64.    Competition Commission v Quadient Technologies Hong Kong Ltd & Ors [2023] HKCT 1

65.    Competition Commission v Gray Line Tours of Hong Kong Ltd & Ors [2023] HKCT 2 — согласованные приказы, дисквалификация Wu Siu Ieng Michael

66.    Competition Commission v ATAL Building Services Engineering Ltd & Ors [2024] HKCT 1

67.    Competition Commission v Hong Kong Commercial Cleaning Services Ltd & Ors [2025] HKCT 1 — расчёт штрафов, воспрепятствование как отягчающее обстоятельство

68.    Competition Commission v Gray Line Tours of Hong Kong Ltd & Ors [2025] HKCT 2 — штраф Prudential Hotel

69.    Competition Commission v ATAL Building Services Engineering Ltd & Ors [2025] HKCT 3 — даты судов 2026 года

70.    Competition Commission v Gray Line Tours of Hong Kong Ltd & Ors [2025] HKCT 4 — расходы, санкционированные платежи, программа комплаенса

71.    Competition Commission v Gray Line Tours of Hong Kong Ltd & Ors [2026] HKCT 1 — ответственность фасилитатора по статье 91

Сравнительное право (первичные акты)

72.    Регламент Совета (ЕС) № 1/2003 — пункт 2 статьи 23 о пределе штрафа

73.    Competition Act 2004 Сингапура — статьи 54, 69 и 86 (Singapore Statutes Online)

Профессиональные комментарии (уровень 2)

74.    Slaughter and May — Priorities in focus: 10 years of competition law in Hong Kong (30 декабря 2025 года)

75.    Slaughter and May — Tourist attraction tickets cartel case: clarifying the basis for facilitator liability in Hong Kong (11 марта 2026 года)

76.    Deacons — Dual lessons from the Competition Tribunal’s dismissal of the first facilitation claim on technical grounds (20 марта 2026 года)

77.    O’Melveny — Hong Kong Warns Employers Against Wage-Fixing and No Poach Agreements

78.    Gibson Dunn — UAE Competition Law: Executive Regulations Now in Force (2026)

79.    White & Case — UAE issues long-anticipated executive regulations for its Competition Law (2026)

Материалы UPPERSETUP

80.    Регистрация компании в Гонконге в 2026 году: требования, процедура, налоги и ежегодный комплаенс

81.    Обязанности и ответственность директоров компании в Гонконге по Companies Ordinance (Cap. 622) в 2026 году

82.    Employment Ordinance (Cap. 57) в 2026 году: правило 417/468 вместо 418, отмена зачёта MPF и минимальная зарплата 43,1 HKD

83.    Импорт и экспорт в Гонконге в 2026 году: декларации, режим свободного порта и лицензируемые товары

84.    Гонконг + ОАЭ: дуальная структура для международного бизнеса 2026 — полный гайд

85.    Арбитраж в Гонконге в 2026 году: Cap. 609, реформа арбитражного законодательства и статистика HKIAC

86.    Обязательный годовой комплаенс компаний в Гонконге 2026: Annual Return (NAR1), аудит и Profits Tax Return (BIR51)

Примечание об источниках. Текст Competition Ordinance и подзаконных актов Cap. 619A–619G прочитан в действующей редакции на Hong Kong e-Legislation 11 сентября 2026 года; номера актов и уведомлений о вступлении в силу подтверждены базой данных законопроектов и повестками заседаний Законодательного совета. Суммы штрафов, сроки дисквалификации и процессуальные выводы взяты из текстов решений Трибунала и Court of Appeal, а не из пересказов: решения Трибунала — из Legal Reference System судебной системы Гонконга, решение [2021] HKCA 877, которого в этой системе найти не удалось, — из базы Hong Kong Legal Information Institute при юридическом факультете Университета Гонконга. Даты политик Комиссии указаны по титульным листам самих документов (Cooperation Policy датирована апрелем 2019 года и опубликована 29 апреля 2019 года; Leniency Policy for Individuals заменила редакцию апреля 2020 года с 8 сентября 2022 года). Дата начала производства по делу CTEA 1/2026 в источниках Комиссии расходится: пресс-релиз от 25 марта 2026 года сообщает, что иск подан «сегодня», тогда как перечень дел Комиссии указывает 31 марта 2026 года; в статье приведены обе даты. Сведения о делах, по которым решения не опубликованы (T.H. Lee, Linde, Tien Chu, Midland, оба дела 2026 года), ограничены датами подачи и содержанием пресс-релизов; на 11 сентября 2026 года страницы этих дел на сайте Комиссии не содержат решений по существу, а сведений об апелляции на решение [2026] HKCT 1 нет ни у Комиссии, ни в открытых судебных источниках — в статье об этом сказано прямо. Параметры режимов ЕС и Сингапура приведены по первичным актам; параметры режима ОАЭ (пороги уведомления, сроки, диапазон штрафов, исполнительный регламент Cabinet Resolution No. 59 of 2026) сверены с обзорами международных юридических фирм 2026 года, а не с первичным арабским текстом. Число statutory bodies, выведенных из-под закона, официальным источником не подтверждено и в статье не приводится. Локальные бутиковые консалтинговые и company-formation компании и агрегаторы в качестве источников не использовались. Все ссылки проверены 11 сентября 2026 года.

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов.

Актуально на сентябрь 2026 года.