КИК в Казахстане: правила контролируемых иностранных компаний для резидентов РК в 2026 году

Правила контролируемых иностранных компаний адресованы не самой иностранной компании, а её казахстанскому владельцу. Механика в том, что прибыль иностранной компании при выполнении определённых условий включается в налогооблагаемый доход резидента Казахстана и облагается в Казахстане — даже если никаких дивидендов не распределялось и деньги остались за рубежом. Режим установлен главой 33 Налогового кодекса Республики Казахстан (Закон № 214-VIII от 18 июля 2025 года), действующего с 1 января 2026 года.

Глава 33 «Налогообложение прибыли контролируемой иностранной компании» состоит из пяти статей: статья 332 — основные понятия, статья 333 — общие положения, статья 334 — освобождение от налогообложения, статья 335 — налогообложение прибыли контролируемой иностранной компании, статья 336 — заявление об участии (контроле) в контролируемой иностранной компании. В прежнем Налоговом кодексе от 25 декабря 2017 года тот же блок располагался в главе 30, статьях 294–298.

Об уровнях подтверждения в этом материале — прочитайте до того, как принимать решения. Трёхэлементный тест, определение эффективной ставки, правила номинальной ставки, конструкция конструктивного владения и количественный фильтр в 195 МРП приводятся по тексту статьи 332 действующего Кодекса; порядок зачёта иностранного налога — по тексту статьи 346. Статья 332 изменена Законом Республики Казахстан от 11 июня 2026 года № 308-VIII, введённым в действие с 1 июля 2026 года, — при работе с периодами до и после этой даты редакцию следует различать. Содержание статей 333–335 приводится по перекрёстным ссылкам из статей 332 и 346 и по комментариям практиков; блок для физических лиц в статьях 398–399 подтверждён оглавлением Кодекса. 

Ниже — разбор того, кто и при каких условиях попадает под режим, как считается порог владения, чем отличается юрисдикционный тест от исключения по конвенции, что даёт новый фильтр в 195 МРП и почему выбор между ОАЭ и Гонконгом для казахстанского владельца по правилам КИК выглядит иначе, чем по перечню льготных юрисдикций.

1. Нормативная база

•     Налоговый кодекс Республики Казахстан — Закон № 214-VIII, подписан 18 июля 2025 года, опубликован 24 июля 2025 года, введён в действие с 1 января 2026 года. Глава 33 регулирует налогообложение прибыли контролируемой иностранной компании. Кодекс действует в редакции Закона Республики Казахстан от 11 июня 2026 года № 308-VIII, изменения по которому введены в действие с 1 июля 2026 года.

•     Прежний Налоговый кодекс от 25 декабря 2017 года № 120-VI утратил силу с 1 января 2026 года. Правила КИК содержались в главе 30, статьях 294–298; действующая глава 33 воспроизводит ту же архитектуру со смещением нумерации на четыре позиции.

•     Параграф 7 «Прибыль контролируемой иностранной компании» в части индивидуального подоходного налога. Помимо главы 33, действующий Кодекс содержит отдельный блок для физических лиц: статья 398 — общие положения по контролируемой иностранной компании, статья 399 — налогообложение прибыли контролируемой иностранной компании. В прежнем Кодексе тот же блок располагался в статьях 339–340. Резиденту-физическому лицу читать одну главу 33 недостаточно.

•     Статья 20 Кодекса и приказ Министра финансов РК от 12 сентября 2025 года № 492 «Об утверждении перечня государств с льготным налогообложением», введённый в действие с 1 января 2026 года. Статья 20 определяет государство с льготным налогообложением через два альтернативных условия: ставка налога на прибыль менее 10 процентов либо наличие законов о конфиденциальности финансовой информации или о тайне фактического владельца. Второе условие не применяется к государствам, с которыми действует договор об обмене налоговой информацией, — кроме тех, которые такой обмен фактически не обеспечивают: по пункту 2 статьи 20 это фиксируется письменным отказом либо непредставлением сведений в течение более чем двух лет после запроса. Сам перечень по пункту 3 статьи 20 утверждается уполномоченным органом.

•     Международные конвенции об избежании двойного налогообложения. Наличие действующей конвенции с государством инкорпорации участвует в тесте признания, но само по себе от режима не освобождает.

Правила КИК в Казахстане введены в рамках внедрения мер плана BEPS Организации экономического сотрудничества и развития и действуют с 1 января 2018 года. Режим не новый: изменилась не его конструкция, а плотность администрирования и доступность данных о зарубежных активах через автоматический обмен финансовой информацией.

2. Трёхэлементный тест признания: все три условия одновременно

Иностранная компания признаётся контролируемой для казахстанского резидента только при одновременном выполнении трёх групп условий. Отсутствие любой из них выводит компанию из-под режима.

Элемент теста	Содержание	Что проверять
1. Статус лица	Юридическое лицо – нерезидент либо иная иностранная форма организации предпринимательской деятельности без образования юридического лица. Из-под режима выведены лица, учреждённые в государстве, с которым у Казахстана действует международный договор по вопросам налогообложения, при условии, что номинальная ставка налога на прибыль в этом государстве превышает 75 процентов ставки корпоративного подоходного налога Казахстана	Наличие действующей конвенции и номинальная ставка налога на прибыль в государстве инкорпорации
2. Владение или контроль	25 и более процентов доли участия или голосующих акций прямо, косвенно или конструктивно принадлежат резиденту Казахстана; либо лицо связано с резидентом посредством контроля — прямого, косвенного или конструктивного	Структура владения до конечного резидента и наличие контроля в значении международных стандартов финансовой отчётности
3. Юрисдикционный тест	Эффективная ставка налога на прибыль такого лица составляет менее 10 процентов; либо лицо зарегистрировано в государстве из перечня государств с льготным налогообложением	Расчёт эффективной ставки по данным финансовой отчётности либо проверка государства в перечне по приказу № 492

Подпункт 11) пункта 3 статьи 332 определяет конструктивное владение шире, чем принято считать: это владение резидентом прямо и косвенно долями участия либо владение резидентом совместно с ближайшими родственниками прямо и (или) косвенно. Резидент, владеющий 10 процентами напрямую и 20 процентами через промежуточную структуру, набирает 30 процентов; но и доли супруга, детей, родителей, братьев и сестёр суммируются с его собственными.

Перечень ближайших родственников в подпункте 7) пункта 3 статьи 332 закрытый и широкий: супруг, дети, включая усыновлённых и удочерённых, дети супруга, внуки, внуки супруга, иждивенцы и иждивенцы супруга, родители, родители супруга, полнородные и неполнородные братья и сёстры, а также полнородные и неполнородные братья и сёстры супруга.

Условие о 25 процентах или контроле проверяется на конкретную дату: по подпункту 2) пункта 1 статьи 332 соответствие оценивается на 31 декабря отчётного периода.

Контроль — самостоятельное основание, не требующее никакой доли. Второй элемент теста сформулирован через «либо»: достаточно либо порога в 25 процентов, либо связи посредством контроля. Контроль определяется по международным стандартам финансовой отчётности, то есть через способность управлять значимой деятельностью и получать переменную отдачу. Резидент без единой акции, но с правом определять решения иностранной компании, попадает под режим наравне с владельцем контрольного пакета.

3. Юрисдикционный тест: эффективная ставка против перечня

Третий элемент теста имеет два альтернативных основания, и они работают по-разному с точки зрения трудоёмкости.

•     Эффективная ставка ниже 10 процентов. Требует расчёта: сопоставляется фактически уплаченный или подлежащий уплате налог на прибыль с финансовой прибылью по данным отчётности. Ставка считается по правилам, установленным самой главой, а не по номинальной ставке в законодательстве иностранного государства.

•     Регистрация в государстве из перечня. Расчёта не требует вовсе: присутствие государства в перечне, утверждённом приказом Министра финансов, само по себе замыкает третий элемент теста.

Различие между номинальной и эффективной ставкой в этом режиме принципиально. Номинальная ставка используется в исключении по конвенции — первом элементе теста. Эффективная ставка используется в юрисдикционном тесте — третьем элементе. Это два разных показателя в двух разных местах одной и той же нормы, и их смешение — самая частая ошибка при самостоятельном анализе.

Как считается порог по конвенции

Исключение первого элемента теста привязано не к абсолютной величине, а к доле от казахстанской ставки: номинальная ставка налога на прибыль в государстве инкорпорации должна превышать 75 процентов ставки корпоративного подоходного налога Казахстана.

Статья 332 отсылает к ставке корпоративного подоходного налога, предусмотренной подпунктом 5) пункта 2 статьи 357 Кодекса. При ставке 20 процентов 75-процентный порог даёт 15 процентов: государство с действующей конвенцией и номинальной ставкой выше 15 процентов выводит компанию из-под определения уже на первом элементе теста, а государство со ставкой 15 процентов или ниже — не выводит, несмотря на наличие конвенции.

Считать самостоятельно не нужно: список утверждается уполномоченным органом. Подпункт 1) пункта 1 статьи 332 прямо предусматривает, что список стран, с которыми вступил в силу международный договор об избежании двойного налогообложения и номинальная ставка налога на прибыль которых составляет более 75 процентов ставки корпоративного подоходного налога Казахстана, утверждается уполномоченным органом не позднее 31 декабря года, следующего за отчётным периодом. Проверять исключение по конвенции следует по этому списку, а не расчётом.

Подпункт 15) пункта 3 статьи 332 задаёт правила определения номинальной ставки. При прогрессивной шкале в иностранном государстве принимается верхний уровень ставки, без учёта специальных налоговых режимов и льгот. Если система налогообложения предусматривает несколько уровней — национальный, федеральный, кантональный, местный, региональный, муниципальный, коммунальный, провинциальный, штатовский, префектурный и прочие территориальные, — номинальная ставка рассчитывается как сумма соответствующих ставок.

Дифференцированные ставки КПН 2026 года создают вопрос, который стоит держать в поле зрения. Новый Кодекс ввёл наряду с общеустановленной ставкой 20 процентов дифференцированные ставки — 25 процентов для банков и игорного бизнеса, 5 процентов в 2026 году и 10 процентов с 2027 года для организаций социальной сферы, 3 процента для сельхозпроизводителей. От какой именно ставки отсчитываются 75 процентов в тесте по конвенции, из доступных материалов однозначно не следует. Практическая рекомендация: исходить из общеустановленной ставки 20 процентов и сверять вывод с текстом статьи 332 перед принятием решения.

Как практически считается эффективная ставка

Эффективная ставка — не та, что написана в иностранном налоговом законе, а расчётная величина. В общем виде она получается сопоставлением фактической налоговой нагрузки по налогу на прибыль с финансовой прибылью того же периода по данным финансовой отчётности компании.

•     В расчёт берётся налог на прибыль иностранного юридического лица, а не любые налоги: косвенные налоги, налоги на фонд оплаты труда и сборы в расчёт не входят.

•     Знаменателем выступает финансовая прибыль, определяемая по правилам главы, а не налоговая база по иностранному законодательству.

•     Результат сопоставляется с порогом в 10 процентов; при значении ниже порога третий элемент теста замыкается.

Почему компания с формально нормальной ставкой может не пройти тест. Эффективная ставка расходится с номинальной всякий раз, когда иностранное законодательство даёт освобождения, вычеты, льготные режимы или пониженные ставки для части дохода. Компания в юрисдикции с номинальной ставкой 20 процентов, но с существенной долей освобождённого дохода, может показать эффективную ставку ниже 10 процентов. Обратная ситуация тоже встречается: единовременные доначисления прошлых лет способны поднять эффективную ставку выше порога в конкретном периоде. Поэтому тест проводится за каждый налоговый период отдельно, а не однократно при создании структуры.

Практическое следствие для документооборота: чтобы посчитать эффективную ставку, нужна финансовая отчётность контролируемой иностранной компании за соответствующий период и подтверждение фактически уплаченного налога. Отсутствие отчётности не освобождает резидента от обязанностей — оно лишает его возможности доказать, что тест не пройден.

4. Как считается эффективная ставка

Эффективная ставка определяется подпунктом 18) пункта 3 статьи 332 как наименьшая из двух величин: отношение суммы налога на прибыль за отчётный период, признанной в утверждённой финансовой отчётности как текущий налоговый расход без учёта отсроченных налогов, к положительной величине финансовой прибыли до налогообложения — и отношение фактически уплаченной суммы налога на прибыль за отчётный период к той же величине. Берётся именно меньшее из двух значений.

Ставка считается не за один год, а как среднее за три. Подпункт 3) пункта 3 статьи 332 определяет эффективную ставку налога контролируемой иностранной компании как среднеарифметическое значение эффективных ставок за отчётный период и два предыдущих периода, последовательно ему предшествующих. Если в каком-либо из этих периодов финансовая прибыль до налогообложения равна нулю или получен финансовый убыток, показатели такого периода в расчёт не включаются, и ставка считается по оставшимся периодам. Расчёт по одному году даёт неверный результат.

В сумму налога на прибыль при расчёте эффективной ставки включаются национальные, федеральные, кантональные, местные, региональные, муниципальные, коммунальные, провинциальные, штатовские, префектурные и прочие территориальные налоги на прибыль, а также налог, удержанный у источника выплаты, — при условии, что финансовая прибыль до налогообложения включает или включала в текущем либо предыдущем периоде доходы, обложенные таким удержанным налогом.

Числовой пример: почему номинальная ставка не отвечает на вопрос

Возьмём компанию в ОАЭ с налогооблагаемым доходом AED 1 000 000 за налоговый период. Корпоративный налог считается по ступенчатой шкале: 0 процентов на первые AED 375 000 и 9 процентов на остаток. Налог составит 9 процентов от AED 625 000, то есть AED 56 250. Отношение AED 56 250 к AED 1 000 000 даёт эффективную ставку 5,6 процента — существенно ниже номинальных 9 процентов. Это показатель одного периода; в тест он попадает как одно из трёх слагаемых среднеарифметического значения за отчётный и два предшествующих периода.

Ступенчатая шкала сама по себе снижает эффективную ставку относительно номинальной, и тем сильнее, чем меньше налогооблагаемый доход. При доходе AED 500 000 эффективная ставка составит около 2,3 процента, при доходе AED 5 000 000 — около 8,3 процента. Даже при доходе AED 10 000 000 эффективная ставка остаётся ниже 9 процентов и, следовательно, ниже десятипроцентного порога.

Отсюда следует вывод, который меняет ожидания от эмиратской структуры. Для компании в ОАЭ, не имеющей статуса Qualifying Free Zone Person, эффективная ставка при любом уровне дохода математически не может достичь 10 процентов: предельная ставка составляет 9 процентов, а нулевая ступень до AED 375 000 тянет средневзвешенную величину вниз. Компания со статусом QFZP и нулевой ставкой на квалифицированный доход оказывается ещё дальше от порога. Третий элемент теста для эмиратской компании при обычных обстоятельствах срабатывает.

Расчёт ведётся по данным финансовой отчётности иностранной компании, поэтому её наличие является предпосылкой самого анализа. Компания, не составляющая отчётность, лишает своего казахстанского владельца возможности продемонстрировать, что эффективная ставка превышает порог, — и практически гарантирует применение режима.

5. Новый количественный фильтр: 195 МРП

Новый Налоговый кодекс содержит количественный фильтр, привязанный к совокупной сумме дохода, а не к прибыли: если совокупная сумма дохода каждой контролируемой иностранной компании или её постоянного учреждения составляет менее 195-кратного размера месячного расчётного показателя, действующего на первое число налогового периода, то такая компания или постоянное учреждение, не зарегистрированные в государствах со льготным налогообложением, контролируемой иностранной компанией не признаются.

Порог снижен настолько резко, что это требует отдельной проверки перед применением. В прежнем Налоговом кодексе аналогичный фильтр в статье 294 был привязан к совокупной сумме дохода в размере менее 150 495-кратного МРП — то есть порядка 650 миллионов тенге по показателю 2026 года. Профессиональный разбор изменений описывает новое значение как 195-кратный МРП, прямо называя это снижением. Разница составляет более чем семьсот раз, и при таком значении фильтр перестаёт быть освобождением для сколько-нибудь работающей компании: 843 тысячи тенге совокупного дохода — это порог, ниже которого находится практически только спящая структура. Величина подтверждена профессиональным источником, но не прочитанным текстом статьи 332, и сам масштаб изменения является основанием сверить цифру напрямую.

Параметр	Значение	Комментарий
Месячный расчётный показатель на 2026 год	4 325 тенге	Устанавливается законом о республиканском бюджете и меняется ежегодно
Порог по прежнему Кодексу (статья 294)	150 495-кратный МРП совокупного дохода	Около 650 млн тенге по МРП 2026 года
Порог 195 МРП в тенге на 2026 год	около 843 375 тенге	Расчётная величина: 195 × 4 325. МРП берётся на первое число налогового периода
К чему применяется	К совокупной сумме дохода каждой КИК и каждого постоянного учреждения КИК	Ниже порога — статус КИК не возникает
Когда фильтр не работает	Компания зарегистрирована в государстве с льготным налогообложением	Для таких компаний порог неприменим: статус возникает независимо от размера прибыли

Фильтр отсекает мелкие структуры, но не офшорные. Конструкция нормы построена так, что освобождение по размеру дохода доступно только компаниям вне перечня государств с льготным налогообложением. Компания в юрисдикции из перечня остаётся контролируемой иностранной компанией даже при нулевом или символическом обороте — со всеми сопутствующими обязанностями по заявлению и отчётности.

6. Постоянное учреждение КИК: отдельная конструкция

Режим охватывает не только сами иностранные компании, но и их обособленные подразделения. Филиал, представительство или иная форма постоянного учреждения иностранной компании, принадлежащей резиденту прямо, косвенно или конструктивно на 25 и более процентов, признаётся постоянным учреждением контролируемой иностранной компании, если зарегистрировано в государстве с льготным налогообложением либо если эффективная ставка налога на прибыль по такому постоянному учреждению составляет менее 10 процентов.

Практическое следствие: структура «казахстанский резидент → иностранная компания в нормальной юрисдикции → филиал в офшоре» не выводит филиал из-под режима. Тест применяется к постоянному учреждению отдельно от материнской компании.

7. Освобождения от налогообложения

Статья 334 действующего Кодекса посвящена освобождению от налогообложения прибыли контролируемой иностранной компании. Ниже приводится только то, что подтверждено действующим текстом; перечень оснований самой статьи 334 читается по её тексту.

•     Убыточность: по пункту 2 статьи 332, если по итогам соответствующего периода в утверждённой отдельной неконсолидированной финансовой отчётности имеется финансовый убыток, лицо не признаётся контролируемой иностранной компанией вовсе. Это не освобождение, а невозникновение статуса — норма расположена в статье 332, а не в статье 334.

•     Зачёт иностранного подоходного налога по статье 346: сумма налога с финансовой прибыли контролируемой иностранной компании относится в зачёт по формуле Нз = П × Д × Сэ/100 процентов, где П — положительная величина финансовой прибыли, включённая в объект обложения, Д — коэффициент участия или контроля по статье 335, Сэ — эффективная ставка по подпункту 18) пункта 3 статьи 332.

•     Ограничение зачёта: по статье 346 формула не применяется к контролируемым иностранным компаниям и их постоянным учреждениям, зарегистрированным в государствах с льготным налогообложением, а также если резидент использует в текущем налоговом периоде формулу с долей пассивных доходов.

Почему освобождение и невозникновение статуса — не одно и то же

Два разных механизма приводят к отсутствию налога, но влекут разные последствия по отчётности, и их постоянно смешивают.

•     Статус не возник. Не выполнен один из трёх элементов теста: например, доля ниже 25 процентов при отсутствии контроля, либо сработал количественный фильтр в 195 МРП, либо государство инкорпорации имеет конвенцию и номинальную ставку выше ориентира. В этом случае компания вообще не является контролируемой иностранной компанией, и обязанности главы 33 к ней не применяются.

•     Статус возник, но прибыль освобождена. Все три элемента теста выполнены, компания является КИК, но по основанию статьи 334 налогооблагаемого дохода у резидента не возникает. Обязанности, привязанные к статусу, при этом сохраняются — включая заявление об участии или контроле.

Практический вывод: прежде чем применять освобождение, следует проверить, возник ли статус вообще. Освобождение — более слабая позиция, чем невозникновение статуса, поскольку оставляет на резиденте отчётные обязанности и требует ежегодного подтверждения основания.

Перечень оснований статьи 334 в настоящем материале не воспроизводится намеренно. Текст статьи 334 в действующей редакции получить не удалось: официальный портал закрыт для автоматизированного доступа, правовые базы требуют регистрации, а постатейные агрегаторы отдают под этим номером статью прежнего Кодекса № 120-VI. Приводить перечень по прежней главе 30 было бы воспроизведением недействующей нормы, поэтому он здесь не приводится вовсе. Основания освобождения следует читать по тексту статьи 334.

8. Как облагается прибыль КИК

Механика режима: финансовая прибыль контролируемой иностранной компании, приходящаяся на долю резидента, включается в его налогооблагаемый доход в Казахстане. Для юридического лица это корпоративный подоходный налог, для физического лица — индивидуальный подоходный налог.

Ключевая особенность режима в том, что налог возникает независимо от распределения. Прибыль, оставшаяся на балансе иностранной компании и не выплаченная в виде дивидендов, всё равно включается в доход резидента за соответствующий налоговый период. Именно этим правила КИК отличаются от обычного налогообложения дивидендов, где событием является выплата.

По каким ставкам облагается включаемая прибыль

Ставка зависит от статуса казахстанского контролирующего лица, а не от характеристик иностранной компании.

•     Юридическое лицо — резидент Казахстана. Включаемая доля финансовой прибыли увеличивает налогооблагаемый доход и облагается корпоративным подоходным налогом по общеустановленной ставке 20 процентов либо по применимой дифференцированной ставке.

•     Физическое лицо — резидент Казахстана. Включаемая доля облагается индивидуальным подоходным налогом, и правила для физических лиц изложены в статьях 398 и 399, а не только в главе 33. С 1 января 2026 года действует прогрессивная шкала ИПН: ставка 15 процентов применяется к доходам, превышающим 8 500 МРП в год, к остальным — 10 процентов.

Разница в ставках означает, что выбор между владением иностранной компанией напрямую как физическим лицом и владением через казахстанское юридическое лицо имеет налоговые последствия ещё до распределения прибыли. Это следует моделировать на этапе структурирования, а не после первого налогового периода.

Что уменьшает налог

•     Налог на прибыль, фактически уплаченный контролируемой иностранной компанией в иностранном государстве, — механизм устранения двойного налогообложения.

•     Суммы, ранее обложенные у резидента по правилам КИК, при последующем фактическом распределении дивидендов — во избежание повторного обложения одной и той же прибыли.

Порядок расчёта финансовой прибыли, применимые корректировки и механизм зачёта иностранного налога установлены статьёй 335 действующего Кодекса. Конкретные формулы и ограничения зачёта следует брать из её текста: именно в этом блоке чаще всего происходят изменения от редакции к редакции.

Физическое лицо и юридическое лицо: одна механика, разные налоги

Режим КИК одинаково адресован юридическим и физическим лицам — резидентам Казахстана, но налоговое последствие оформляется по-разному.

•     Юридическое лицо – резидент. Приходящаяся на его долю финансовая прибыль КИК включается в налогооблагаемый доход и облагается корпоративным подоходным налогом по общеустановленной ставке 20 процентов, если к самому резиденту не применяется одна из дифференцированных ставок.

•     Физическое лицо – резидент. Приходящаяся на его долю финансовая прибыль включается в доход, облагаемый индивидуальным подоходным налогом, и декларируется самостоятельно, а не через налогового агента.

Для физического лица обязанность по КИК смыкается с общей обязанностью декларирования зарубежных активов и доходов. Это означает, что одна и та же иностранная компания появляется сразу в нескольких формах отчётности, и расхождение между ними само по себе становится поводом для вопросов налогового органа.

Что резидент обязан делать по годам

Обязанность	Когда возникает	От чего зависит
Проверить структуру на соответствие трёхэлементному тесту	Ежегодно, за каждый налоговый период отдельно	Изменение доли, смена контроля, изменение перечня льготных государств, изменение ставок
Получить финансовую отчётность иностранной компании	За каждый период, в котором статус возник	Без неё невозможен ни расчёт эффективной ставки, ни определение финансовой прибыли
Подать заявление об участии или контроле	При наличии участия или контроля	Не зависит от наличия налогооблагаемой прибыли и от применения освобождения
Включить приходящуюся долю финансовой прибыли в налогооблагаемый доход	При возникновении обязательства	Отсутствует при убыточности КИК и при применении освобождения
Применить зачёт налога, уплаченного за рубежом	При включении прибыли в доход	Требует документального подтверждения фактической уплаты
Ответить на уведомление налогового органа об участии в иностранной компании	В срок, указанный в уведомлении	Молчание работает против резидента: статус может быть установлен административно

9. Заявление об участии или контроле в КИК

Статья 336 действующего Кодекса устанавливает обязанность резидента подать заявление об участии (контроле) в контролируемой иностранной компании. Это самостоятельная обязанность, не совпадающая с уплатой налога: она возникает из факта участия или контроля, а не из факта возникновения налогооблагаемой прибыли.

Обязанность заявить существует даже там, где налога нет. Убыточная контролируемая иностранная компания не порождает налогового обязательства, но не отменяет обязанности заявить об участии. То же касается компании, освобождённой по одному из оснований статьи 334. Конкретный срок подачи заявления и форма установлены статьёй 336 и подзаконными актами и подлежат сверке: в доступных материалах встречаются сроки, относящиеся к другим юрисдикциям, и их легко перепутать с казахстанскими.

Отдельный механизм администрирования — уведомление налогового органа об участии в иностранной компании. Резидент признаётся владеющим долями и имеющим контроль, если он не обжаловал действия должностных лиц налогового органа, направившего уведомление, и не исполнил его, либо если по результатам рассмотрения его пояснений и подтверждающих документов не нашлось оснований, опровергающих информацию налогового органа. Иными словами, молчание в ответ на уведомление работает против резидента.

10. КИК и перечень льготных юрисдикций: два механизма, которые путают

Перечень государств с льготным налогообложением участвует сразу в двух разных режимах казахстанского налогового права, и это порождает устойчивую путаницу.

•     Механизм первый — налог у источника и вычеты. Присутствие государства получателя в перечне повышает ставку корпоративного подоходного налога у источника по дивидендам с базовых 15 процентов до 20 процентов и ограничивает вычет расходов казахстанского плательщика. Работает на уровне казахстанской компании, выплачивающей доход.

•     Механизм второй — правила КИК. Присутствие государства в перечне замыкает третий элемент теста признания и снимает необходимость считать эффективную ставку, а также лишает компанию количественного фильтра в 195 МРП. Работает на уровне казахстанского владельца иностранной компании.

Вывод об отсутствии обязательств по одному механизму не переносится на другой. Компания может не создавать проблем по налогу у источника и одновременно быть контролируемой иностранной компанией для своего казахстанского владельца — и наоборот.

11. Как режим КИК выглядит для типовых юрисдикций

Юрисдикция второго звена	Присутствие в перечне льготных государств РК	Как отрабатывает тест КИК
ОАЭ	Отсутствуют в перечне, действующем с 1 января 2026 года	Перечень третий элемент теста не замыкает. Решает расчёт эффективной ставки: корпоративный налог 9 процентов сверх AED 375 000, нулевая ставка на квалифицированный доход QFZP и нулевая ставка ниже порога делают эффективную ставку ниже 10 процентов вероятным, а не исключительным исходом. Действующая конвенция с Казахстаном первый элемент теста не закрывает, поскольку номинальная ставка 9 процентов ниже 15-процентного ориентира
Гонконг	Присутствует в составе позиции по Китайской Народной Республике — специальные административные районы	Третий элемент теста замыкается автоматически, расчёт эффективной ставки не требуется, количественный фильтр в 195 МРП недоступен
Государство с конвенцией и номинальной ставкой выше 15 процентов	Проверяется отдельно	Компания выводится из-под определения уже на первом элементе теста — при условии, что государство не входит в перечень
Государство из перечня без конвенции	Присутствует	Статус возникает при выполнении условия по владению или контролю независимо от размера прибыли и без расчёта ставки

Главный контринтуитивный вывод для дуальных структур. По перечню льготных юрисдикций ОАЭ выглядят предпочтительнее Гонконга: их в перечне нет, и налог у источника по дивидендам остаётся на базовом уровне. По правилам КИК преимущество сокращается: низкая эффективная ставка в ОАЭ с высокой вероятностью замыкает третий элемент теста, а действующая конвенция первый элемент не закрывает из-за девятипроцентной номинальной ставки. Иными словами, ОАЭ решают проблему налога у источника, но не решают проблему КИК.

12. Что делать, если КИК обнаружена задним числом

Наиболее распространённая ситуация на практике — не спор о толковании, а обнаружение того, что структура подпадала под режим уже несколько лет, а заявления не подавались и прибыль не декларировалась. Порядок действий здесь имеет собственную логику.

1.  Определить, с какого именно налогового периода выполнялись все три элемента теста: статус лица, порог владения или контроль, юрисдикционный признак. Дата создания компании и дата возникновения статуса КИК могут не совпадать.

2.  Собрать финансовую отчётность контролируемой иностранной компании за все затронутые периоды: без неё невозможно ни рассчитать эффективную ставку, ни определить финансовую прибыль, ни доказать применимость освобождения.

3.  Проверить по каждому периоду отдельно, не срабатывал ли количественный фильтр в 195 МРП и не применялось ли одно из оснований освобождения: в части периодов обязательства может не быть вовсе.

4.  Рассчитать приходящуюся на долю резидента финансовую прибыль по периодам, где обязательство возникло, и применить зачёт налога, фактически уплаченного за рубежом.

5.  Подать заявления об участии или контроле и скорректировать налоговую отчётность за соответствующие периоды.

Главная ошибка на этом этапе — начать с расчёта налога. Начинать нужно с определения периодов, в которых статус вообще возникал. Структура могла попасть под режим позже, чем была создана — например, после смены юрисдикции, изменения структуры владения, появления перечня льготных государств в новой редакции или изменения ставки. Расчёт налога за периоды, в которых статуса не было, создаёт не меньшую проблему, чем его отсутствие за периоды, в которых статус был.

13. Типичные ошибки

Ошибка 1. Считать, что КИК возникает только при владении контрольным пакетом

Порог составляет 25 процентов, а не большинство, и рассчитывается конструктивно — как сумма прямого и косвенного владения. Кроме того, контроль является самостоятельным основанием и вовсе не требует доли. Цена ошибки: миноритарий с четвертью в иностранной компании и партнёр без формальной доли, но с правом определять решения, одинаково попадают под режим и одинаково обязаны заявить об участии.

Ошибка 2. Смешать номинальную и эффективную ставку

Номинальная ставка используется в исключении по конвенции — первый элемент теста, порог 75 процентов от казахстанской ставки. Эффективная ставка используется в юрисдикционном тесте — третий элемент, порог 10 процентов. Цена ошибки: вывод «в стране ставка 9 процентов, значит, конвенция спасает» неверен вдвойне — конвенция при такой ставке как раз не спасает, а эффективная ставка требует отдельного расчёта.

Ошибка 3. Полагаться на отсутствие распределения

Налог по правилам КИК возникает от финансовой прибыли, а не от выплаты. Оставленная на балансе иностранной компании прибыль включается в доход резидента за соответствующий период. Цена ошибки: у резидента накапливается недекларированный доход за несколько лет, а обнаруживается это обычно при первом же обмене финансовой информацией или при попытке распределить накопленное.

Ошибка 4. Не подать заявление при отсутствии налога

Обязанность заявить об участии или контроле возникает из факта участия, а не из факта прибыли. Убыточная компания и компания, подпадающая под освобождение, обязанности не снимают. Цена ошибки: нарушение самостоятельной обязанности, не связанное с суммой налога, и утрата аргумента о добросовестности при последующей проверке.

Ошибка 5. Проигнорировать уведомление налогового органа

Механизм уведомления построен так, что отсутствие обжалования и неисполнение уведомления сами по себе становятся основанием признать резидента владеющим долями и имеющим контроль. Цена ошибки: статус устанавливается административно, и оспаривать его придётся уже после того, как он зафиксирован.

Ошибка 6. Перенести на Казахстан правила КИК другой юрисдикции

В открытых источниках казахстанские правила КИК соседствуют с российскими, где действуют иные пороги, иной фиксированный налог, иные сроки уведомлений и статья 25.13-1 Налогового кодекса РФ. Цена ошибки: расчёт по чужим правилам с чужими сроками, который не защищает ни в одной из двух юрисдикций.

14. Кому режим применим и когда нужна профессиональная проверка

Проверка обязательна

•     Резидентам Казахстана с долями в иностранных компаниях от 25 процентов. Включая доли, набирающиеся конструктивно из прямого и косвенного владения.

•     Тем, кто фактически определяет решения иностранной компании без формальной доли. Контроль по международным стандартам финансовой отчётности — самостоятельное основание.

•     Владельцам структур с элементом в ОАЭ, Гонконге или иной низконалоговой юрисдикции. В первом случае решает расчёт эффективной ставки, во втором статус возникает автоматически.

•     Тем, у кого в структуре есть филиал или представительство иностранной компании. Постоянное учреждение КИК тестируется отдельно от материнской компании.

Когда достаточно простой проверки

•     Доля в иностранной компании ниже 25 процентов, отсутствие контроля и отсутствие косвенного владения через другие структуры.

•     Компания учреждена в государстве с действующей конвенцией и номинальной ставкой налога на прибыль выше 15 процентов, и это государство не входит в перечень льготных.

•     Совокупная сумма дохода ниже 195 МРП при условии, что компания не зарегистрирована в государстве с льготным налогообложением.

Признак, по которому стоит привлечь консультанта: если для ответа на вопрос «является ли эта компания моей КИК» нужно считать эффективную ставку по финансовой отчётности либо разбирать цепочку владения через несколько юридических лиц, ситуация вышла за пределы самостоятельного анализа.

15. Пошаговый алгоритм самопроверки

6.  Составить перечень всех иностранных компаний и иных форм организации, в которых есть прямое или косвенное участие либо возможность определять решения.

7.  По каждой посчитать конструктивную долю — сумму прямого и косвенного владения — и сопоставить с порогом в 25 процентов.

8.  Отдельно оценить наличие контроля в значении международных стандартов финансовой отчётности, даже если доля ниже порога или отсутствует.

9.  Проверить государство инкорпорации в перечне государств с льготным налогообложением по приказу № 492 от 12 сентября 2025 года.

10.     При отсутствии государства в перечне проверить наличие действующей конвенции и номинальную ставку налога на прибыль: превышает ли она 75 процентов ставки корпоративного подоходного налога Казахстана.

11.     Если исключение по конвенции не сработало — рассчитать эффективную ставку по данным финансовой отчётности и сопоставить с порогом в 10 процентов.

12.     Применить количественный фильтр: сопоставить совокупную сумму дохода со 195-кратным МРП на первое число налогового периода, помня, что для компаний из перечня фильтр недоступен.

13.     Отдельно протестировать филиалы и представительства иностранных компаний как возможные постоянные учреждения КИК.

14.     Проверить применимость оснований освобождения по статье 334 действующего Кодекса.

15.     Подать заявление об участии или контроле по статье 336 независимо от того, возникло ли налоговое обязательство.

16.     При возникновении обязательства рассчитать включаемую долю финансовой прибыли и применить зачёт налога, уплаченного за рубежом.

17.     Сверить все параметры непосредственно с текстом статей 332–336 на adilet.zan.kz перед подачей отчётности.

16. Часто задаваемые вопросы

Какая доля делает иностранную компанию КИК для резидента Казахстана?

25 и более процентов доли участия или голосующих акций, принадлежащих прямо, косвенно или конструктивно резиденту Казахстана. Конструктивное владение означает суммарное выражение прямого и косвенного. Кроме того, самостоятельным основанием является связь посредством контроля — прямого, косвенного или конструктивного, — при которой доля не требуется вовсе.

Возникает ли налог, если иностранная компания не распределяла дивиденды?

Да. Механика правил КИК состоит в том, что финансовая прибыль иностранной компании, приходящаяся на долю резидента, включается в его налогооблагаемый доход независимо от распределения. Именно этим режим отличается от обычного налогообложения дивидендов.

Спасает ли наличие конвенции об избежании двойного налогообложения?

Только при условии, что номинальная ставка налога на прибыль в государстве инкорпорации превышает 75 процентов ставки корпоративного подоходного налога Казахстана. При общеустановленной ставке 20 процентов ориентир составляет 15 процентов. Государство с конвенцией, но со ставкой ниже этого ориентира, компанию из-под определения не выводит.

Что даёт порог 195 МРП?

Если совокупная сумма дохода меньше 195-кратного месячного расчётного показателя на первое число налогового периода, компания или постоянное учреждение контролируемой иностранной компанией не признаются — но только при условии, что они не зарегистрированы в государстве с льготным налогообложением. При МРП 2026 года в 4 325 тенге порог составляет около 843 тысяч тенге. Порог привязан к доходу, а не к прибыли, и в прежнем Кодексе составлял 150 495-кратный МРП.

Является ли компания в ОАЭ контролируемой иностранной компанией для казахстанца?

Автоматически — нет: ОАЭ отсутствуют в перечне государств с льготным налогообложением, действующем с 1 января 2026 года. Но и автоматического освобождения нет: исключение по конвенции при номинальной ставке 9 процентов не срабатывает, поэтому вопрос решается расчётом эффективной ставки, которая при ставке 9 процентов, нулевой ставке до AED 375 000 и режиме QFZP может оказаться ниже десятипроцентного порога.

Является ли компания в Гонконге КИК для казахстанца?

Гонконг входит в перечень государств с льготным налогообложением в составе позиции по Китайской Народной Республике — специальные административные районы. Присутствие в перечне замыкает третий элемент теста без расчёта эффективной ставки и лишает компанию количественного фильтра в 195 МРП.

Нужно ли подавать заявление, если компания убыточна?

Да. Обязанность подать заявление об участии или контроле по статье 336 возникает из факта участия или контроля, а не из факта возникновения налогооблагаемой прибыли. Убыточность снимает налоговое обязательство, но не обязанность заявить.

17. Что важно запомнить

•     Правила КИК установлены главой 33 Налогового кодекса РК (Закон № 214-VIII), статьи 332–336; прежде — глава 30, статьи 294–298.

•     Тест трёхэлементный: статус лица, владение или контроль, юрисдикционный признак. Нужны все три одновременно.

•     Порог владения — 25 и более процентов прямо, косвенно или конструктивно; контроль по МСФО — самостоятельное основание без требования к доле.

•     Юрисдикционный тест: эффективная ставка ниже 10 процентов либо присутствие государства в перечне по приказу Минфина № 492 от 12 сентября 2025 года.

•     Исключение по конвенции работает, если номинальная ставка в государстве инкорпорации выше 75 процентов ставки КПН РК — ориентир 15 процентов при ставке 20 процентов.

•     Новый фильтр привязан к совокупной сумме дохода, а не к прибыли: доход ниже 195 МРП снимает статус КИК, но не для компаний из перечня. В прежнем Кодексе порог составлял 150 495 МРП.

•     Налог возникает от прибыли, а не от распределения: нераспределённая прибыль включается в доход резидента.

•     Заявление об участии или контроле подаётся независимо от наличия налогового обязательства.

•     Постоянное учреждение КИК тестируется отдельно от материнской компании.

•     ОАЭ решают проблему налога у источника, но не решают проблему КИК; Гонконг не решает ни ту, ни другую.

18. Саммари

Правила контролируемых иностранных компаний в Казахстане установлены главой 33 Налогового кодекса Республики Казахстан (Закон № 214-VIII от 18 июля 2025 года), действующего с 1 января 2026 года: статья 332 — основные понятия, статья 333 — общие положения, статья 334 — освобождение от налогообложения, статья 335 — налогообложение прибыли контролируемой иностранной компании, статья 336 — заявление об участии (контроле). В прежнем Налоговом кодексе от 25 декабря 2017 года тот же блок располагался в главе 30, статьях 294–298. Иностранная компания признаётся контролируемой при одновременном выполнении трёх условий: она является юридическим лицом – нерезидентом либо иной иностранной формой организации без образования юридического лица, за исключением учреждённых в государстве с действующей налоговой конвенцией, где номинальная ставка налога на прибыль превышает 75 процентов ставки корпоративного подоходного налога Казахстана; 25 и более процентов доли участия или голосующих акций принадлежат резиденту Казахстана прямо, косвенно или конструктивно, либо лицо связано с резидентом посредством прямого, косвенного или конструктивного контроля; эффективная ставка налога на прибыль этого лица составляет менее 10 процентов либо оно зарегистрировано в государстве из перечня государств с льготным налогообложением, утверждённого приказом Министра финансов РК № 492 от 12 сентября 2025 года. Конструктивное владение означает суммарное выражение прямого и косвенного. При общеустановленной ставке корпоративного подоходного налога Казахстана в 20 процентов порог по конвенции составляет 15 процентов номинальной ставки. Новый Кодекс содержит количественный фильтр, привязанный к совокупной сумме дохода: если совокупная сумма дохода каждой контролируемой иностранной компании или её постоянного учреждения составляет менее 195-кратного месячного расчётного показателя на первое число налогового периода, такая компания или постоянное учреждение, не зарегистрированные в государствах со льготным налогообложением, контролируемой иностранной компанией не признаются; при МРП 2026 года в 4 325 тенге порог составляет около 843 375 тенге, тогда как в прежнем Кодексе он равнялся 150 495-кратному МРП. Филиал, представительство или иная форма постоянного учреждения иностранной компании, принадлежащей резиденту на 25 и более процентов, признаётся постоянным учреждением контролируемой иностранной компании при регистрации в государстве с льготным налогообложением либо при эффективной ставке ниже 10 процентов. Финансовая прибыль контролируемой иностранной компании, приходящаяся на долю резидента, включается в его налогооблагаемый доход независимо от распределения дивидендов и облагается корпоративным подоходным налогом у юридических лиц и индивидуальным подоходным налогом у физических лиц, с зачётом налога, уплаченного за рубежом. Обязанность подать заявление об участии или контроле возникает из факта участия или контроля независимо от наличия налогооблагаемой прибыли.

19. Источники

Уровень 1 — первичные источники

•     Налоговый кодекс Республики Казахстан (Закон № 214-VIII от 18 июля 2025 года) — ИПС «Әділет»

•     Налоговый кодекс Республики Казахстан — оглавление, глава 33 «Налогообложение прибыли контролируемой иностранной компании»

•     Налоговый кодекс Республики Казахстан от 25 декабря 2017 года № 120-VI (утратил силу с 1 января 2026 года), глава 30, статьи 294–298

Уровень 2 — профессиональный комментарий

•     PRO1C — Изменения по КПН в новом Налоговом кодексе 2026 года: порог 195 МРП

•     Айдар Масатбаев — Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний в Казахстане (ИС «Параграф»)

•     Талжанов К., Керейбаев Г. — Вопросы участия резидентов Казахстана в контролируемых иностранных компаниях (ИС «Параграф»)

•     Uchet.kz — Налогообложение контролируемой иностранной компании (КИК)

•     Kursiv — Казахстан меняет налогообложение контролируемых иностранных компаний

Материалы UPPERSETUP по смежным темам

•     Казахстан + ОАЭ: дуальная структура в 2026 году — налоги, СИДН, постоянное учреждение и валютный контур

•     Налоговая система Казахстана 2026: новый Налоговый кодекс, КПН, НДС, ИПН и льготы AIFC

•     ТОО в Казахстане для иностранцев 2026: регистрация, виза, налоги и сравнение с AIFC

•     Гонконг + ОАЭ: дуальная структура для международного бизнеса 2026

Нужно проверить структуру на правила КИК? UPPERSETUP сопровождает международные структуры с казахстанскими бенефициарами: построение цепочки владения до конечного резидента, расчёт конструктивной доли и эффективной ставки, проверка государства в перечне льготных юрисдикций, оценка применимости освобождений и подготовка заявления об участии. Обсудить проект с UPPERSETUP

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Отдельные положения приводятся по тексту прежней редакции Налогового кодекса и по комментариям практиков и требуют сверки с действующими статьями 332–336. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию. Информация актуальна по состоянию на август 2026 года.