Редомициляция внутри ОАЭ: перенос компании между фризонами в 2026 году. Кейс IFZA - DAFZA

1. Новая реальность: Corporate Mobility внутри ОАЭ после FDL No. 20/2025

До 15 октября 2025 года смена фризоны в ОАЭ означала одно: ликвидация старой компании и регистрация новой. Корпоративная история обнулялась, контракты нужно было перезаключать, банковские счета закрывать и открывать заново, все визы переоформлять. Для компании с историей 3–5 лет, действующими банковскими отношениями и портфелем контрактов это была серьёзная операционная и финансовая нагрузка.

15 октября 2025 года вступил в силу Federal Decree-Law No. 20 of 2025 (издан 1 октября 2025 года, опубликован в Official Gazette 14 октября 2025 года), вводящий новую Article 15bis в Commercial Companies Law (Federal Decree-Law No. 32 of 2021). Впервые в федеральном законодательстве ОАЭ закреплён статутный механизм редомициляции: компания вправе перенести регистрацию из одной юрисдикции в другую внутри ОАЭ, сохранив юридическую личность, корпоративную историю, все контракты, права и обязательства.

Что охватывает Article 15bis: перенос между материковыми властями разных эмиратов; перенос с материка во фризону и обратно; перенос между фризонами, включая финансовые фризоны ADGM и DIFC. Это последний пункт — перенос между фризонами — открывает совершенно новый инструментарий для корпоративного планирования.

⚠ Важная оговорка: Article 15bis создала правовую рамку для переноса внутри ОАЭ. Имплементационные регламенты Кабинета министров, детализирующие конкретные процедуры для каждого сценария, ещё не изданы в полном объёме. Однако специфика IFZA → DAFZA упрощается тем фактом, что обе фризоны находятся под управлением одного органа — DIEZ.

2. DIEZ: регулятор, которому подчиняются и IFZA, и DAFZA

Понимание структуры управления — ключ к пониманию того, почему кейс IFZA → DAFZA принципиально отличается от переноса между независимыми фризонами (например, DMCC → RAKEZ).

Dubai Integrated Economic Zones Authority (DIEZ) — государственный орган Дубая, созданный на основании Law No. 16 of 2021 Regarding Establishing Dubai Integrated Economic Zones Authority.

В состав DIEZ входят:

•       Dubai Airport Free Zone Authority (DAFZA) — старейшая авиационная фризона Дубая, основана в 1996 году.

•       Dubai Silicon Oasis (DSO) — технологический парк, в рамках которого физически размещена IFZA.

•       Dubai CommerCity (DCC) — первая фризона ОАЭ, специализирующаяся на электронной коммерции.

IFZA (International Free Zone Authority) с 2020 года работает на территории Dubai Silicon Oasis и подчиняется DIEZ через DSO Authority. Это означает, что при переносе IFZA → DAFZA компания остаётся в периметре одного регулятора — DIEZ ведёт единый корпоративный реестр для всех своих зон (DIEZ Implementing Regulations 2023). Это существенно снижает административную нагрузку по сравнению с переносом между зонами с разными регуляторами.

⚠ Несмотря на единого регулятора DIEZ, правовые режимы IFZA и DAFZA — отдельные. Каждая зона регулируется собственным разделом DIEZ Implementing Regulations 2023. Это не один и тот же реестр компаний, а два разных реестра под одним административным зонтиком.

3. Сравнение IFZA и DAFZA: в чём принципиальная разница

Параметр	IFZA (Dubai Silicon Oasis)	DAFZA (Dubai Airport Free Zone)
Управляющий орган	Dubai Integrated Economic Zones Authority (DIEZ) — Law No. 16 of 2021	Dubai Integrated Economic Zones Authority (DIEZ) — Law No. 16 of 2021
Регулятор	DIEZ / DSO Authority	DIEZ / DAFZA
Физическое расположение	Dubai Silicon Oasis (DSO), Dubai Digital Park	Dubai Airport, Terminal 1 / Free Zone Complex
Основан	2018 (Fujairah) → 2020 (переезд в DSO)	1996 — одна из старейших фризон ОАЭ
Статус для НДС	НЕ обозначенная зона (non-designated)	ОБОЗНАЧЕННАЯ зона (designated zone) по Cabinet Decision No. 59/2017 (с поправками)
Корпоративный налог 0% (QFZP)	Возможен при соблюдении условий QFZP	Возможен при соблюдении условий QFZP
Минимальный капитал	Нет требований	Нет требований
Стоимость лицензии	AED 10 000–30 000/год	AED 15 000–50 000+/год
Требование к офису	Flexi-desk допустим	Физический офис; flexi-desk для ряда видов деятельности
Целевая аудитория	Стартапы, SME, консалтинг, IT, digital	Авиационная логистика, торговля, производство, ВЭД
Визы	До 6 на лицензию (зависит от пакета)	До 15 и более

Ключевое налоговое различие, которое нельзя игнорировать: DAFZA является обозначенной зоной (Designated Zone) по Cabinet Decision No. 59 of 2017 (с поправками) для целей НДС. IFZA/DSO — не является. Это означает, что при переносе компании из IFZA в DAFZA изменяется режим НДС-операций с контрагентами внутри ОАЭ. Для компаний, работающих с товарами (не услугами) внутри Designated Zone, это открывает возможность льготного режима «вне территории ОАЭ». Для компаний, оказывающих услуги, — разницы нет, поскольку услуги всегда облагаются по стандартным правилам НДС вне зависимости от статуса зоны.

Нужна помощь с выбором оптимальной фризоны? Сравните варианты регистрации на uppersetup.com →

4. Почему компания меняет IFZA на DAFZA: реальные мотивы

Мотив 1: Операционная экспансия — авиационная логистика и ВЭД

DAFZA — это прямой доступ к грузовым терминалам Dubai International Airport. Для компаний, занимающихся импортом/экспортом, дистрибуцией и авиационной логистикой, физическое присутствие в DAFZA означает кардинально иную скорость таможенного оформления и складской логистики. Компания, начавшая как консалтинговый стартап в IFZA и выросшая в торгово-логистического оператора, будет рассматривать DAFZA как естественный следующий адрес.

Мотив 2: Налоговое планирование — Designated Zone

Перенос из non-designated IFZA в designated DAFZA открывает доступ к льготному режиму НДС для поставок товаров внутри обозначенной зоны и между обозначенными зонами. При крупных объёмах торговых операций это даёт реальную финансовую экономию. Однако этот мотив актуален только для товарных операций; для сервисных компаний налоговый режим НДС не меняется.

Мотив 3: Репутация и клиентский профиль

DAFZA — одна из старейших и наиболее авторитетных фризон ОАЭ, основана в 1996 году. Для компаний, работающих с крупными международными корпорациями, государственными структурами или авиационной отраслью, адрес в Dubai Airport Free Zone несёт иной статусный сигнал, чем адрес в Dublin Silicon Oasis. При росте компании это может стать значимым фактором.

Мотив 4: Виза-квоты и требования к персоналу

DAFZA, как правило, предоставляет более высокие квоты на рабочие визы в расчёте на лицензию — до 15 и более. Для компаний с растущим штатом это принципиально, так как IFZA при базовых пакетах ограничивает количество виз до 6.

Мотив 5: Сохранение корпоративной истории (аргумент в пользу редомициляции vs ликвидации)

Компания с 3–5 годами операционной истории, устоявшимися банковскими отношениями, действующими контрактами с международными клиентами — это совсем другой актив, чем чистая новая компания. Редомициляция позволяет перенести весь этот капитал в новую юрисдикцию. Именно поэтому появление Article 15bis — принципиально важное изменение для зрелых компаний, а не только для стартапов.

5. Пошаговая процедура: IFZA → DAFZA в 2026 году

Важная предварительная оговорка: это первый исторический период, когда механизм Article 15bis реально применяется. По состоянию на май 2026 года полные имплементационные регламенты Кабинета министров для переноса между фризонами ещё не опубликованы. Описанная ниже процедура основана на действующих нормах DIEZ Implementing Regulations 2023, Article 15bis FDL No. 20/2025 и общепринятой практике DIEZ для внутренних административных переносов. Конкретные требования рекомендуется уточнять у DIEZ/DAFZA напрямую.

Этап	Срок (ориент.)	Содержание	Критическое условие
1. Предварительный анализ	1–2 недели	Проверка устава компании: допускает ли редомициляцию. Оценка налоговых последствий (особенно VAT — смена статуса зоны). Выбор целевого типа лицензии DAFZA.	DIEZ Implementing Regulations 2023 регулируют каждую зону отдельно — проверить совместимость лицензируемых видов деятельности
2. Одобрение акционеров	1 неделя	Специальная резолюция акционеров (special resolution) или одобрение абсолютным большинством голосов — в соответствии со ст. 15bis FDL No. 20/2025 и уставом	Все участники должны подписать документ; нотариальное заверение может потребоваться
3. Подача заявки в DAFZA	2–4 недели	Резервирование наименования компании, подача заявки на лицензию DAFZA, KYC-пакет, копии конституционных документов	Точное совпадение наименования и видов деятельности; DAFZA проверяет соответствие требованиям к Physical Presence
4. Одобрение DAFZA и принципиальное согласование	2–3 недели	DAFZA выдаёт принципиальное одобрение; компания подтверждает наличие адреса (офис или flexi-desk в Free Zone Complex)	Аренда офиса в DAFZA — обязательное условие; Physical Presence более строгий, чем в IFZA
5. Уведомление IFZA/DSO и кредиторов	2–4 недели	Подача уведомления в IFZA об инициировании редомициляции; уведомление кредиторов и контрагентов. Сроки уведомления определяются Implementing Regulations DIEZ 2023	Отсутствие возражений со стороны кредиторов обязательно. Банки требуют отдельного уведомления до начала процедуры, не после
6. Передача регистрации и получение новой лицензии	2–3 недели	DIEZ (единый регулятор) осуществляет передачу корпоративного реестра. DAFZA выдаёт новую коммерческую лицензию; IFZA аннулирует старую	Реестр корпораций DIEZ — единый для всех зон, что упрощает процедуру по сравнению с переносом между независимыми фризонами
7. Обновление регистраций	2–4 недели	FTA: обновление TRN, VAT-статуса, корпоративный налог. Банки: KYC, обновление данных. Визы: переоформление Establishment Card	VAT-статус меняется: IFZA → non-designated; DAFZA → designated zone. Это влияет на порядок выставления счетов с контрагентами
ИТОГО	~10–18 недель	——	При наличии возражений кредиторов — срок увеличивается

6. Что меняется, что остаётся: полная матрица

Аспект	IFZA (до переноса)	DAFZA (после переноса)	Требуется действие
Юрисдикция	IFZA (DSO)	DAFZA	Перерегистрация в реестре DIEZ
НДС-статус зоны	Non-designated	Designated zone	Обновить VAT-регистрацию в FTA; пересмотреть договоры с контрагентами
Операции между зонами	Стандартный НДС к контрагентам	Возможен льготный режим для товаров внутри designated zone	Юридический анализ существующих договоров поставки
Адрес компании	Dubai Silicon Oasis	Dubai Airport Free Zone	Обновить во всех документах, сайте, счетах
Торговая лицензия	Лицензия IFZA	Лицензия DAFZA	Получить новую лицензию DAFZA
Корпоративная история	Сохраняется (по ст. 15bis)	Сохраняется	Подтвердить в конституционных документах
Банковские реквизиты	IBAN не меняется	IBAN не меняется	Уведомить банк; пройти повторный KYC
Визы сотрудников	Выданы IFZA/DSO	Переоформить на DAFZA	Establishment Card + трудовые разрешения
Корпоративный налог	QFZP при соблюдении условий	QFZP при соблюдении условий	Переоценить соответствие после смены зоны

Детальный разбор: НДС при переходе из non-designated в designated zone

Это наиболее сложный аспект кейса IFZA → DAFZA. Смена статуса зоны с non-designated на designated влечёт изменение НДС-режима в следующих операциях:

•       Поставки товаров внутри DAFZA или между двумя designated zones: рассматриваются как «вне территории ОАЭ», НДС не начисляется при соблюдении условий Cabinet Decision No. 59/2017 (строгий контроль физического движения товаров, надлежащее таможенное оформление).

•       Перемещение товаров из DAFZA на mainland: рассматривается как импорт и облагается НДС 5%.

•       Услуги: для поставок услуг статус designated/non-designated значения не имеет. Услуги всегда облагаются НДС по стандартным правилам.

•       VAT-регистрация: TRN компании необходимо обновить в FTA с указанием нового адреса и нового статуса зоны. Ранее накопленные вычеты входящего НДС сохраняются.

⚠ Перед переносом настоятельно рекомендуется провести аудит действующих контрактов с UAE-контрагентами на предмет формулировок, связанных с НДС. Контракты, заключённые из IFZA с mainland-контрагентами, могут потребовать обновления ввиду изменения НДС-статуса поставщика.

7. Корпоративный налог: QFZP-статус после редомициляции

После переноса из IFZA в DAFZA компания остаётся в периметре фризон ОАЭ, потенциально сохраняя право на статус Qualifying Free Zone Person (QFZP) и 0% корпоративный налог на квалифицированный доход. Однако QFZP-статус не переносится автоматически — он оценивается заново с первого налогового периода в новой зоне.

Четыре условия QFZP, которые необходимо выполнить заново:

•       Qualifying Income от Qualifying Activities (Ministerial Decision No. 229 of 2025 — расширенный перечень).

•       Adequate Economic Substance в DAFZA: реальный офис, персонал, принятие ключевых управленческих решений на территории DAFZA.

•       De minimis rule: Non-Qualifying Income не превышает 5% от общего дохода или AED 5 млн (меньшее из двух).

•       Аудированная финансовая отчётность — обязательна с 2025 финансового года.

Практическое замечание по Economic Substance: DAFZA, как правило, предъявляет более строгие требования к физическому присутствию, чем IFZA. Flexi-desk может быть недостаточен для подтверждения Adequate Economic Substance. Компания, претендующая на QFZP в DAFZA, должна оценить реальность своей операционной деятельности на территории зоны.

8. Банки: самая сложная часть процедуры

Банковская часть редомициляции — наиболее чувствительная и непредсказуемая по срокам. Смена адреса регистрации компании является AML-триггером для большинства банков в ОАЭ. Это означает:

•       Обязательный повторный KYC — даже если компания обслуживается в этом банке несколько лет.

•       Временная блокировка или ограничение транзакций на период проверки (от нескольких дней до нескольких месяцев).

•       Возможный пересмотр условий обслуживания (лимиты, тарифы, наличие торгового финансирования).

Рекомендуемый порядок действий: уведомить банк о планируемой редомициляции ДО начала процедуры. Большинство банков предпочитают быть в курсе заранее, а не получить изменённое свидетельство об инкорпорации как свершившийся факт. Подготовить полный KYC-пакет заблаговременно: новая лицензия, новое свидетельство об инкорпорации, обновлённые UBO-данные.

Нужна поддержка с банковским комплаенсом при смене фризоны? Банковские сервисы и KYC-поддержка на uppersetup.com →

9. Типичные ошибки при редомициляции между фризонами

•       Выбор кейса IFZA → DAFZA без анализа видов деятельности. Виды деятельности, лицензируемые в IFZA, могут не совпадать с перечнем DAFZA. Необходимо заблаговременно проверить совместимость в рамках DIEZ Implementing Regulations 2023.

•       Игнорирование изменения VAT-статуса зоны. Переход из non-designated в designated zone меняет порядок НДС-расчётов с UAE-контрагентами по товарным операциям. Это не автоматическое улучшение — требует юридического анализа существующих договоров.

•       Попытка «сэкономить» на офисе в DAFZA. DAFZA исторически предъявляет более строгие требования к физическому присутствию. Flexi-desk, достаточный для IFZA, может не удовлетворить DAFZA при проверке Physical Presence.

•       Уведомление банка постфактум. Банки, обнаруживающие смену юрисдикции через обновлённые документы, нередко немедленно замораживают счёт для проверки. Уведомление заблаговременно — обязательная практика.

•       Отсутствие переходного плана для сотрудников. Визы, выданные IFZA/DSO, необходимо переоформить на DAFZA. До переоформления Establishment Card сотрудники технически работают под спонсорством «старой» зоны.

•       Непереоценка QFZP после смены зоны. Ряд компаний ошибочно полагает, что QFZP-статус «переезжает» вместе с ними. Это не так: FTA оценивает соответствие на основании факта нахождения в новой зоне с первого дня нового налогового периода.

10. Чеклист перед принятием решения о переносе

•       Убедиться, что устав компании допускает редомициляцию (или не содержит запрета).

•       Проверить совместимость лицензируемых видов деятельности между IFZA и DAFZA в рамках DIEZ Implementing Regulations 2023.

•       Провести VAT-анализ: как изменится режим НДС с UAE-контрагентами при переходе в Designated Zone.

•       Оценить физические требования DAFZA к офису и соответствие Economic Substance для QFZP.

•       Уведомить банков-партнёров до начала процедуры и подготовить KYC-пакет.

•       Провести юридический аудит действующих контрактов на предмет формулировок, зависящих от юрисдикции.

•       Подготовить переходный план для сотрудников (Establishment Card, рабочие визы).

•       После переноса: обновить TRN в FTA, переоформить VAT-регистрацию, переоценить QFZP.

•       Запросить у DIEZ актуальный порядок процедуры — с учётом имплементационных регламентов, которые могут выйти в 2026 году.

Источники

• Law No. 16 of 2021 Regarding Establishing Dubai Integrated Economic Zones Authority (DIEZ) — официальный реестр законодательства Дубая (dubaipulse.gov.ae)

• DIEZ Implementing Regulations 2023 — Administrative Resolution No. ADM LEGAL 001 2023 (dso.ae)

• Federal Decree-Law No. 20 of 2025 (поправки к Commercial Companies Law, Article 15bis) — официальный реестр (uaelegislation.gov.ae)

• DIEZ — официальный портал (diez.ae)

• DAFZA — официальный портал (dafza.gov.ae)

• IFZA — официальный портал (ifza.com)

• Federal Tax Authority — Designated Zones VAT Guide (tax.gov.ae)

• FTA — Перечень обозначенных зон, Cabinet Decision No. 59 of 2017 (с поправками) (tax.gov.ae)

• Federal Decree-Law No. 47 of 2022 on Corporate Tax (tax.gov.ae)

• Chambers & Partners — Modernising UAE Company Law: Key Amendments 2025 (chambers.com)

• Gowling WLG — Redomiciliation: a UAE Perspective (February 2026, gowlingwlg.com)

• Khaleej Times — UAE free zones guide 2026 (khaleejtimes.com)

Дисклеймер

Настоящая статья носит исключительно информационный характер и не является юридической, налоговой или консалтинговой рекомендацией. Информация актуальна по состоянию на май 2026 года. Процедура редомициляции между фризонами ОАЭ находится в стадии формирования правоприменительной практики — имплементационные регламенты к Article 15bis Federal Decree-Law No. 20 of 2025 для ряда сценариев ещё не изданы. Конкретные требования DAFZA и IFZA могут изменяться. Перед принятием любых структурных решений рекомендуется получить профессиональную юридическую консультацию. UPPERSETUP не несёт ответственности за действия, совершённые исключительно на основании настоящего материала.