ОАЭ изменил закон о компаниях: что теперь можно, чего нельзя и что срочно проверить

Federal Decree-Law No. 20 of 2025 вступил в силу 15 октября 2025 года. Он изменил Federal Decree-Law No. 32 of 2021 on Commercial Companies — базовый корпоративный закон ОАЭ. Главные изменения: компании теперь могут переезжать между юрисдикциями без ликвидации (редомициляция), LLC получили право выпускать несколько классов акций, drag-along и tag-along права стали законодательно закреплёнными, а фризоновые компании с mainland-операциями теперь прямо подпадают под CCL.

✅ Это первая серьёзная реформа корпоративного закона ОАЭ за 4 года. Большинство изменений уже действуют. Ряд новых механизмов ждёт дополнительных решений Кабинета министров.

🔴 Ряд положений — включая классы акций в LLC и некоммерческие компании — требует Cabinet Decision, которое на июнь 2026 ещё не принято. Консультируйтесь с юристом перед тем, как опираться на эти нормы.

1. Контекст: зачем ОАЭ поменял закон о компаниях

Federal Decree-Law No. 32 of 2021 действовал без изменений четыре года. За это время в ОАЭ появился корпоративный налог, выросло число иностранных инвесторов, сформировалась зрелая экосистема VC и PE, а фризоны начали масштабно выдавать разрешения на mainland-операции. Закон перестал отвечать практике.

Federal Decree-Law No. 20 of 2025 принят 1 октября 2025, опубликован в Official Gazette 14 октября 2025. Дата вступления в силу: большинство крупных юрфирм (Gibson Dunn, Norton Rose Fulbright) указывают 15 октября 2025; Clyde & Co указывает 15 ноября 2025. Ряд положений реализуется поэтапно в течение 12–24 месяцев. Цель — сблизить корпоративное право ОАЭ с международными стандартами: common law подходами DIFC/ADGM, стандартами VC/PE, практикой английского права в сделках M&A.

💡 Источник даты вступления в силу: Gibson Dunn client alert, декабрь 2025 — «took effect the day following publication in the Official Gazette (which occurred on 14 October 2025)».

2. Семь ключевых изменений: таблица

Изменение	Что было до (CCL 2021)	Что стало (Federal DL No. 20/2025)	Вступило в силу	Кого касается
Сфера действия CCL	Только mainland-компании	Охватывает фризоны и иностранные компании, ведущие деятельность на mainland (ст. 3, 5, 9)	15 октября 2025	Все фризоновые компании с mainland-операциями
Редомициляция (переезд компании)	Не было механизма без ликвидации	Новая ст. 15 bis: перенос регистрации между эмиратами и между mainland и фризоной без потери юридической личности	15 октября 2025; детальные правила — ожидаются	Все LLC, PSC, фризоновые компании
Drag-along и tag-along права	Регулировались только частными акционерными соглашениями; низкая исполнимость	Прямо разрешены в MOA / Articles of Association для LLC и Private JSC (ст. 14)	15 октября 2025	LLC, Private JSC; инвесторы, VC, PE
Классы акций в LLC	Не предусмотрено	LLC вправе выпускать несколько классов акций с разными правами голоса, дивидендами, ликвидационными приоритетами (ст. 76)	15 октября 2025; детальные правила — ожидается Cabinet Decision	LLC с инвесторами, стартапы, семейный бизнес
Некоммерческие компании	Не было структуры федерального уровня	Введена структура non-profit company на mainland; прибыль реинвестируется в уставные цели (ст. 8)	15 октября 2025; Cabinet Decision о целях и требованиях — ожидается	НКО, благотворительные и социальные структуры
Конвертация LLC → JSC	Требовались учредительный комитет, совет директоров и аудитор ДО конвертации	Упрощено: конвертацию ведёт менеджмент; убраны предварительные требования о создании совета и назначении аудитора (ст. 275)	15 октября 2025	LLC, готовящиеся к IPO или привлечению инвестиций
Private placement для Private JSC	Не было прямого регулирования	Private JSC вправе привлекать капитал через private placement при одобрении SCA (ст. 32)	15 октября 2025; детали — ожидается регулирование SCA	Private JSC, привлекающие инвестиции
Планирование преемственности (наследование долей)	Ограниченное регулирование	LLC и JSC могут закрепить в MOA/AoA порядок перехода долей в случае смерти акционера; включая право выкупа компанией	15 октября 2025	Семейный бизнес, партнёрства

3. Редомициляция: переезд без ликвидации

До принятия поправок перенести компанию из фризоны на mainland (или наоборот) означало ликвидировать старую структуру и зарегистрировать новую. Это занимало месяцы, стоило дорого и прерывало юридическую личность — все контракты, лицензии и банковские отношения нужно было перезаключать.

Новая статья 15 bis устанавливает механизм редомициляции — перенос регистрации компании из одного компетентного органа в другой с сохранением юридической личности. Компания сохраняет все права, обязательства, историю и контракты.

Параметр	До Federal DL No. 20/2025	После (ст. 15 bis)
Переезд из фризоны на mainland	Ликвидация старой компании + регистрация новой	Редомициляция без потери юридической личности
Переезд с mainland во фризону	Ликвидация + перерегистрация	Редомициляция при наличии согласия обоих регуляторов
Переезд между эмиратами	Сложный процесс; зависел от практики регистрации	Прямо разрешён через согласование компетентных органов
Юридическая личность	Прерывалась при смене юрисдикции	Сохраняется — те же контракты, история, обязательства
Условия	—	Спецрезолюция / абсолютное большинство участников; согласие обоих регуляторов; отсутствие реестровых блоков; публикация решения
Статус имплементации	—	Механизм действует с 15.10.2025; детальные процедуры — ожидаются имплементационные регламенты

Что ещё не работает

На июнь 2026 года имплементационные регламенты к статье 15 bis ещё не изданы. Практическая реализация зависит от: технической готовности реестров обоих органов; наличия взаимных регуляторных соглашений; отсутствия запретов в законодательстве конкретной фризоны. Следите за обновлениями через портал уполномоченного органа вашего эмирата.

⚠ Gibson Dunn (декабрь 2025): «Further implementing regulations have yet to be issued to specify the process... the ability to migrate to and from any particular Emirate or free zone will depend on various matters». Применяйте только после консультации с юристом.

Планируете перенести компанию из фризоны на mainland или между юрисдикциями? Проконсультируйтесь с командой UPPERSETUP →

4. Drag-along и tag-along в LLC: наконец-то в законе

До поправок drag-along и tag-along права существовали в ОАЭ только в виде частных акционерных соглашений (SHA — Shareholder Agreements). Проблема: SHA между партнёрами плохо исполнялись в судах mainland ОАЭ, если противоречили MOA компании. В итоге инвесторы либо выбирали DIFC/ADGM для структурирования, либо принимали регуляторную неопределённость.

Что изменилось

•       Drag-along (право принуждения к продаже): мажоритарный акционер может обязать миноритария продать свои доли третьей стороне при выполнении заранее согласованных условий. Теперь это можно прямо прописать в MOA компании — не только в SHA.

•       Tag-along (право присоединения к продаже): миноритарий может присоединиться к продаже мажоритария на тех же условиях. Теперь также закреплено в MOA.

•       Применение: статья 14 охватывает LLC и Private JSC. Документы — MOA (для LLC) и Articles of Association (для JSC).

Практическая ценность

Теперь VC-фонды, PE-инвесторы и корпоративные партнёры могут структурировать сделки через mainland LLC или фризоновые LLC с теми же юридическими гарантиями, которые раньше были доступны только в DIFC/ADGM. Это снижает стоимость структурирования и расширяет выбор юрисдикций.

⚠ Важный нюанс от Galadari Law (январь 2026): drag-along и tag-along механизмы в MOA должны сосуществовать с законодательными правами преимущественного выкупа (statutory pre-emption rights) или прямо их отменять. Автоматически они не аннулируются — нужна чёткая юридическая формулировка в MOA.

5. Несколько классов акций в LLC

Статья 76 разрешает LLC выпускать несколько классов акций (например, Class A и Class B) с дифференцированными правами: голосование, дивиденды, ликвидационные приоритеты, условия выкупа.

Кому это нужно

•       Стартапам и VC: можно создать привилегированные акции с ликвидационным приоритетом для инвесторов и обыкновенные акции для основателей — стандартная VC-структура теперь доступна в mainland LLC.

•       Семейному бизнесу: можно разделить право на дивиденды и право на управление. Одни члены семьи получают экономические права, другие — управленческие.

•       Совместным предприятиям: разные классы акций позволяют зафиксировать разные права партнёров без сложных надстроек.

🔴 На июнь 2026 года Cabinet Decision, детализирующее правила выпуска классов акций в LLC, ещё не принято. Норма действует, но практическая имплементация требует дополнительного регулирования. Cleary Gottlieb (декабрь 2025): «article 76 reserves the detailed rules for a future Cabinet decision».

Хотите структурировать инвестиционную сделку или обновить MOA вашей компании? Корпоративные сервисы UPPERSETUP →

6. Фризоны и CCL: что изменилось для компаний с mainland-операциями

Статьи 3, 5 и 9 поправок закрепили то, что де-факто уже применялось через механизм двойной лицензии: фризоновые компании (включая DIFC и ADGM), которые ведут деятельность на mainland за пределами своей фризоны, теперь прямо подпадают под CCL в части этой деятельности.

Три практических следствия

•       Все компании ОАЭ имеют гражданство ОАЭ: статья 9 прямо закрепляет, что компания, зарегистрированная в любой фризоне ОАЭ (включая DIFC и ADGM), является компанией ОАЭ. Это снимает часть неопределённости при работе с государственными органами и в банковском KYC.

•       Mainland-ветки фризоновых компаний: если фризоновая компания открывает ветку или представительство на mainland, эта ветка регулируется CCL. Фризоновое законодательство применяется к головной компании, CCL — к mainland-присутствию.

•       Двойная лицензия теперь в законе: механизм dual licence, который фризоны (особенно DIFC, ADGM, DMCC) уже применяли практически, получил законодательное основание.

⚠ Важно: фризоновая компания по-прежнему регулируется законодательством своей фризоны в части внутрифризоновой деятельности. CCL применяется только к mainland-операциям.

7. Некоммерческие компании на mainland

Статья 8 вводит структуру некоммерческой компании (non-profit company) на mainland ОАЭ — впервые на федеральном уровне. Ранее некоммерческая деятельность организовывалась через ассоциации, эмиратские структуры общественной пользы или фонды (foundations) в DIFC/ADGM.

Non-profit company может реинвестировать прибыль только в уставные цели. Детали — цели, виды деятельности, порядок регулирования, освобождения от налогов — ожидаются в Cabinet Decision. До его принятия норма применяется в общем режиме CCL.

8. Упрощение конвертации LLC → JSC

До поправок конвертация LLC в акционерное общество (JSC) требовала создания учредительного комитета (founders committee), формирования совета директоров и назначения аудитора ещё до подачи заявки. Это делало процесс медленным и дорогим.

Статья 275 убирает эти предварительные требования. Конвертацию ведёт действующий менеджмент компании при одобрении акционеров и соблюдении регуляторных формальностей. Это особенно важно для компаний, готовящихся к IPO на DFM/ADX или привлечению крупных институциональных инвесторов.

9. Кому это важно прямо сейчас

Кому это подходит

•       LLC с инвесторами или планируемым привлечением капитала — обновить MOA, включить drag-along/tag-along и классы акций.

•       Фризоновые компании с mainland-операциями — проверить CCL-compliance для mainland-присутствия.

•       Группы компаний с неоптимальной структурой — изучить редомициляцию вместо дорогостоящей ликвидации.

•       Семейный бизнес — добавить в MOA наследственные механизмы и, при необходимости, классы акций.

•       LLC, готовящиеся к IPO — оценить упрощённую конвертацию в JSC.

Кому это не подходит сейчас

•       Компаниям с простой структурой (один владелец, один класс акций, нет инвесторов) — поправки не создают обязательных требований для изменения документов.

•       НКО и социальным проектам — ждать Cabinet Decision о некоммерческих компаниях, норма пока не имплементирована полностью.

•       Тем, кто планирует редомициляцию немедленно — дождаться имплементационных регламентов.

Когда нужна профессиональная проверка

•       При любых изменениях в MOA или AoA — особенно включении drag-along/tag-along и новых классов акций.

•       При планировании редомициляции — механизм новый, практики пока мало.

•       При структурировании сделки с инвестором на основании новых норм.

•       При открытии mainland-ветки фризоновой компании — необходима CCL-совместимость.

10. Риски неправильного решения

•       Преждевременное обновление MOA без юридической экспертизы. Drag-along и tag-along, включённые в MOA без учёта преимущественных прав выкупа, могут создать юридические конфликты. Cleary Gottlieb прямо предупреждает об этом.

•       Надежда на редомициляцию без проверки готовности реестров. Имплементационные регламенты не изданы. Рассчитывать на этот механизм без консультации с юристом — риск.

•       Ошибочная интерпретация охвата CCL. Не все фризоновые компании подпадают под CCL — только те, что ведут деятельность на mainland. Смешивать фризоновый режим и CCL без разграничения — ошибка.

•       Игнорирование поправок. Компании с инвесторами, которые не обновили документы, продолжают полагаться на SHA без защиты CCL — что слабее с точки зрения исполнимости на mainland.

11. Регуляторная база

•       Federal Decree-Law No. 32 of 2021 on Commercial Companies (CCL) — основной закон.

•       Federal Decree-Law No. 20 of 2025 — поправки к CCL; принят 1 октября 2025; вступил в силу 15 октября 2025.

•       Federal Decree-Law No. 26 of 2020 — 100% иностранное владение на mainland; закреплено в CCL 2021.

•       Cabinet Decision (ожидается): правила для классов акций в LLC (ст. 76), non-profit companies (ст. 8), private placement (ст. 32).

•       Implementing Regulations (ожидаются): детальные процедуры редомициляции (ст. 15 bis).

•       Securities & Commodities Authority (SCA): регулирование private placement для Private JSC.

⚠ На июнь 2026 года Cabinet Decision по ключевым статьям поправок (76, 8, 32) не принято. До принятия нормы применяются в части, не противоречащей ранее изданным актам.

12. Пошаговый алгоритм действий

1.     Проверить тип компании: LLC, Private JSC, фризоновая компания, иностранная компания.

2.     Для LLC с инвесторами: с юристом пересмотреть MOA — включить drag-along/tag-along при необходимости.

3.     Для LLC с несколькими акционерами: рассмотреть включение наследственных механизмов в MOA.

4.     Для фризоновых компаний с mainland-операциями: провести CCL compliance review для mainland-присутствия.

5.     Для LLC, планирующей привлечение VC/PE: изучить введение классов акций (после Cabinet Decision).

6.     Для группы компаний с субоптимальной структурой: мониторить имплементационные регламенты к ст. 15 bis.

7.     Для LLC, планирующей IPO: оценить конвертацию в JSC по обновлённой ст. 275.

8.     Для всех: убедиться в наличии регистрации FTA по корпоративному налогу.

Что важно запомнить

•       Federal Decree-Law No. 20 of 2025 опубликован в октябре 2025 года (дата вступления в силу: 15 октября по Gibson Dunn; 15 ноября по Clyde & Co; поэтапная реализация 12–24 месяца). Это первая серьёзная реформа CCL за 4 года.

•       Редомициляция — главное структурное изменение: переезд без ликвидации теперь законодательно возможен.

•       Drag-along и tag-along в LLC — закреплены в законе, что упрощает VC/PE сделки на mainland.

•       Классы акций в LLC — введены, но ждут Cabinet Decision для полноценного применения.

•       Фризоновые компании с mainland-операциями прямо подпадают под CCL.

•       Ряд норм действует в режиме «рамочного закона» — детали появятся с решениями Кабинета.

•       Обновляйте MOA только после консультации с юристом.

Практический чеклист

•       Фризоновая компания с mainland-операциями: проверить соответствие CCL для mainland-присутствия.

•       LLC с внешними инвесторами: обновить MOA — включить drag-along, tag-along, классы акций.

•       LLC семейного бизнеса: добавить в MOA порядок наследования долей.

•       Группа компаний с неоптимальной структурой: изучить редомициляцию вместо ликвидации.

•       LLC, планирующая IPO: оценить упрощённую конвертацию в JSC.

•       Private JSC: уточнить в SCA условия private placement.

•       НКО или социальный бизнес: отслеживать Cabinet Decision о некоммерческих компаниях.

•       Все компании: убедиться, что зарегистрированы в FTA по корпоративному налогу.

Источники

• Federal Decree-Law No. 32 of 2021 on Commercial Companies — основной закон (uaelegislation.gov.ae)

• Federal Decree-Law No. 20 of 2025 — текст поправок опубликован 14 октября 2025 (официальный вестник ОАЭ)

• Gibson Dunn — Recent Amendments to the UAE Commercial Companies Law (декабрь 2025)

• Cleary Gottlieb — UAE Companies Law Update 2025: Multiple Share Classes and Other Modernized Tools (декабрь 2025)

• Norton Rose Fulbright — Key amendments to the UAE Commercial Companies Law (декабрь 2025)

• Spencer West — Federal Decree Law No. 20 of 2025: Comprehensive Amendments (декабрь 2025)

• Galadari Law — Federal Decree-Law No. 20 of 2025 UAE Key Points (январь 2026)

• Reed Smith — UAE Commercial Companies Law: Key changes and what they mean for business (январь 2026)

• Arabian Business — UAE Commercial Companies Law Amendment (arabianbusiness.com)

• Gulf News — UAE Corporate Law reforms 2025–2026 (gulfnews.com)

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой, финансовой, инвестиционной или консалтинговой рекомендацией. Перед принятием решений необходимо получить индивидуальную профессиональную консультацию с учётом конкретной ситуации, юрисдикции, статуса компании и актуальных требований регуляторов. Информация актуальна по состоянию на май-июнь 2026 года. Ряд положений Federal Decree-Law No. 20 of 2025 требует принятия дополнительных решений Кабинета министров ОАЭ и регуляторных регламентов; до их принятия соответствующие нормы действуют в части, не противоречащей ранее изданным актам.