Коммерческий арбитраж в ОАЭ 2026: DIAC, arbitrateAD и что случилось со старыми оговорками DIFC-LCIA

Коммерческий арбитраж в ОАЭ регулируется федеральным Federal Law No. 6 of 2018 on Arbitration, но реальный ландшафт арбитражных институций серьёзно изменился за последние пять лет.

В 2021 году Decree No. 34 of 2021 упразднил DIFC-LCIA (совместное предприятие DIFC и Лондонского международного арбитражного суда) и Emirates Maritime Arbitration Centre, передав их права, обязательства и дела Dubai International Arbitration Centre (DIAC).

В 2024 году Абу-Даби провёл собственную реформу: Abu Dhabi Commercial Conciliation and Arbitration Centre (ADCCAC), действовавший с 1993 года, был реорганизован в arbitrateAD, начавший приём новых дел с 1 февраля 2024 года.

Это означает, что в ОАЭ сегодня две отдельные, не связанные друг с другом флагманские арбитражные институции: DIAC в Дубае и arbitrateAD в Абу-Даби — при составлении арбитражной оговорки важно указывать конкретную институцию и место арбитража, а не полагаться на устаревшие шаблоны.

⚠ Компаниям с действующими контрактами, ссылающимися на DIFC-LCIA, стоит обратить особое внимание: судебная практика по вопросу действительности таких оговорок разошлась между юрисдикциями — суды ОАЭ последовательно признают их действительными, тогда как отдельные решения судов США и Сингапура ставили это под сомнение.

1. Нормативная база

Правовая основа арбитража в ОАЭ строится на нескольких уровнях, применимых в зависимости от выбранного места арбитража (seat).

Federal Law No. 6 of 2018 on Arbitration — базовый федеральный закон, построенный на основе Типового закона ЮНСИТРАЛ (UNCITRAL Model Law), применимый к арбитражу с местом на материковой территории эмиратов (onshore), включая онлайн Дубай вне DIFC.

DIFC Arbitration Law No. 1 of 2008 — применяется, если место арбитража (seat) определено как DIFC; в этом случае надзорную юрисдикцию осуществляют суды DIFC.

Для арбитража с местом в ADGM применяются ADGM Arbitration Regulations 2015 — Абу-Даби имеет собственную параллельную структуру, аналогичную дубайской связке DIFC/материк.

Федеральный закон 2018 года не оставался неизменным: Federal Decree-Law No. 15 of 2023 внёс поправки в ст. 10 Federal Law No. 6 of 2018, уточнив правила о конфликте интересов при назначении арбитров, связанных с руководящими органами арбитражной институции.

Нужна консультация по составлению арбитражной оговорки для контракта в ОАЭ? Юридические сервисы UPPERSETUP →

2. Хронология реформ 2018–2024

Дата	Событие
19 ноября 2006	ОАЭ ратифицировали Нью-Йоркскую конвенцию 1958 года без оговорок
2018	Принят Federal Law No. 6 of 2018 on Arbitration — базовый федеральный закон об арбитраже на основе Типового закона ЮНСИТРАЛ
14 сентября 2021 (вступил в силу 20 сентября 2021)	Decree No. 34 of 2021: упразднены EMAC и DIFC Arbitration Institute (администратор DIFC-LCIA), права и обязательства переданы DIAC
21 марта 2022	Вступили в силу новые DIAC Arbitration Rules 2022
30 ноября 2023	Совет директоров Торговой палаты Абу-Даби принял решение о реорганизации ADCCAC в arbitrateAD
1 февраля 2024	arbitrateAD начал приём новых дел, заменив ADCCAC (действовавший с 1993 года)

Пять лет реформ превратили арбитражный ландшафт ОАЭ из фрагментированного (несколько параллельных институций с пересекающимися полномочиями) в консолидированный вокруг двух флагманских центров — по одному на каждый крупный эмират с международными амбициями.

3. Реформа DIAC: что именно изменилось в 2021 году

Decree No. 34 of 2021, изданный Правителем Дубая 14 сентября 2021 года и вступивший в силу 20 сентября 2021 года, стал самой значительной реформой арбитражного ландшафта Дубая за десятилетие.

Decree No. 34 of 2021 упразднил DIFC Arbitration Institute — администрирующий орган DIFC-LCIA, администрировавший около 140 международных арбитражных разбирательств в год — и Emirates Maritime Arbitration Centre (EMAC), передав их имущество, персонал, списки арбитров и обязательства Dubai International Arbitration Centre (DIAC).

К декрету приложен новый Устав DIAC (Statute), учреждающий DIAC Court of Arbitration по аналогии с Международным арбитражным судом ICC — DIAC получил обновление структуры впервые с момента основания в 2004 году.

ℹ Согласно декрету, DIAC обязан иметь отделение непосредственно на территории DIFC в дополнение к головному офису на материковой территории Дубая — институция физически присутствует в обеих юрисдикциях.

4. Судьба старых оговорок DIFC-LCIA: разошедшаяся судебная практика

Ключевой практический вопрос после 2021 года — сохраняют ли силу арбитражные оговорки, заключённые до реформы и прямо ссылающиеся на DIFC-LCIA.

Ст. 6(a) Decree No. 34 of 2021 прямо устанавливает, что арбитражные оговорки, ссылающиеся на DIFC-LCIA или EMAC, остаются "действительными и имеющими силу"; DIAC администрирует такие споры, если стороны не договорились об ином.

✅ Суды ОАЭ последовательно признают действительность таких оговорок: Abu Dhabi Court of First Instance (дело № 1046/2023) и Abu Dhabi Court of Appeal (дело № 449/2024, подтверждено 24 апреля 2024 года), а также DIFC Court of First Instance по делу Narciso v Nash (ARB 009/2024, решение судьи Майкла Блэка KC от 20 июня 2024 года) — все признали декрет частью применимого права и оговорки DIFC-LCIA действующими.

⚠ Иностранные суды заняли иную позицию в отдельных решениях: окружной суд США по Восточному округу Луизианы (дело Baker Hughes Saudi Arabia Co. Ltd. v. Dynamic Industries Saudi Arabia, Ltd.) первоначально, в ноябре 2023 года, отказался принудить сторону к арбитражу в DIAC, расценив оговорку как соглашение о выборе форума, аннулированное упразднением института. Однако Апелляционный суд 5-го округа США 27 января 2025 года ОТМЕНИЛ это решение, указав, что оговорка определяла только набор правил (DIFC-LCIA Rules), а не конкретный форум, и направил дело на пересмотр. 30 января 2026 года, при повторном рассмотрении, окружной суд всё же обязал стороны к арбитражу именно в DIAC как соответствующий их намерению форум. Высший суд Сингапура по делу DFL v DFM (март 2024) согласился с логикой первоначального решения луизианского суда в части невозможности принудить стороны к правилам, на которые они не соглашались, но в итоге всё же привёл решение в исполнение — поскольку ответчик своим поведением подтвердил подчинение юрисдикции DIAC, не заявив своевременных возражений.

Практический вывод: устаревшие оговорки DIFC-LCIA не становятся автоматически недействительными, но создают реальный риск спора о применимой процедуре — особенно при попытке принудительного исполнения за пределами ОАЭ.

5. Новые правила DIAC 2022

Новые DIAC Arbitration Rules вступили в силу 21 марта 2022 года, заменив прежнюю редакцию правил DIAC, не обновлявшуюся с 2007 года.

✅ Согласно ст. 8(c) Decree No. 34 of 2021, для споров, изначально предусматривавших правила DIFC-LCIA, применяются именно DIAC Rules 2022 — прежние правила DIFC-LCIA заменены, а не сохранены в параллельном действии.

ℹ По данным Covington & Burling со ссылкой на статистику DIAC, около 32% всех дел, рассматриваемых DIAC в 2024 году, возникли именно из оговорок, изначально ссылавшихся на DIFC-LCIA — это показывает масштаб практического значения реформы для реального потока дел, а не только теоретический вопрос.

Отдельное практическое изменение: DIAC Rules 2022 прямо разрешают взыскание юридических издержек (legal costs) как части арбитражных расходов — Dubai Court of Cassation подтвердил это толкование применительно к правилам ICC 19 ноября 2024 года, после более ранних неоднозначных решений по этому вопросу.

6. Реформа арбитража в Абу-Даби: arbitrateAD

Абу-Даби провёл собственную, отдельную от дубайской реформу арбитражного ландшафта эмирата.

30 ноября 2023 года Совет директоров Торговой палаты Абу-Даби принял Resolution No. 75, реорганизовав Abu Dhabi Commercial Conciliation and Arbitration Centre (ADCCAC, действовавший с 1993 года как подразделение Палаты) в новую институцию — Abu Dhabi International Arbitration Centre (arbitrateAD).

arbitrateAD начал приём новых дел 1 февраля 2024 года; дела, уже зарегистрированные по правилам ADCCAC до этой даты, продолжают администрироваться по прежним правилам до завершения.

⚠ В отличие от реформы DIAC/DIFC-LCIA, ADCCAC не был отдельным юридическим лицом, подлежащим упразднению, а являлся структурным подразделением Торговой палаты — сама Палата не прекращала существование. Это структурное отличие означает, что вопрос о "действительности старых оговорок ADCCAC", вероятно, менее спорен, чем в случае DIFC-LCIA.

Местом арбитража (seat) по умолчанию для arbitrateAD, если стороны не указали иное, выступает ADGM (Abu Dhabi Global Market) — параллель дубайской модели, где DIFC выступает местом по умолчанию для DIAC.

7. Сравнение институций и мест арбитража

Параметр	DIAC (Дубай)	arbitrateAD (Абу-Даби)	ADGM Arbitration Centre
Учреждение / реформа	Основан в 2004; реформирован Decree No. 34 of 2021	Запущен 1 февраля 2024, преемник ADCCAC (с 1993 года)	Основан в 2017
Статус	Собственная администрирующая институция со своими правилами	Собственная администрирующая институция со своими правилами	НЕ администрирующая институция — только инфраструктура для слушаний
Место по умолчанию (seat)	DIFC, если стороны не указали место	ADGM, если стороны не указали место	Определяется выбранной институцией и правилами сторон
Применимое право при месте в Дубае (onshore)	Federal Arbitration Law No. 6 of 2018	—	—
Применимое право при месте в DIFC/ADGM	DIFC Arbitration Law No. 1 of 2008	ADGM Arbitration Regulations 2015	ADGM Arbitration Regulations 2015

ADGM Arbitration Centre — не администрирующая институция и не имеет собственных правил; это инфраструктура для слушаний, которую стороны используют вместе с выбранной ими институцией (DIAC, arbitrateAD, ICC и другими) и её собственными правилами.

8. Приведение решений в исполнение: Нью-Йоркская конвенция

ОАЭ ратифицировали Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (Нью-Йоркская конвенция 1958 года) 19 ноября 2006 года, без оговорок.

Это означает, что арбитражное решение, вынесенное в стране — участнице конвенции, в принципе подлежит признанию и приведению в исполнение в ОАЭ на основании конвенции, а решение, вынесенное в ОАЭ, — в любой другой стране-участнице.

⚠ На практике применение конвенции судами ОАЭ развивалось не линейно: ранние решения местных судов вызывали споры о том, применяют ли они принципы конвенции в полном объёме или требуют дополнительного соответствия ст. 235–236 Гражданского процессуального кодекса. Действующая практика в целом стабилизировалась в сторону последовательного применения конвенции, но при структурировании крупной сделки стоит запросить актуальную юридическую оценку, а не полагаться на общее правило.

9. Практические рекомендации по составлению оговорки

1.     Указывайте конкретную институцию по названию (DIAC или arbitrateAD), а не общую формулировку вида "арбитраж в Дубае" — общие формулировки создают риск спора о применимых правилах.

2.     Явно указывайте место арбитража (seat): материковый Дубай, DIFC, Абу-Даби (материк) или ADGM — это определяет применимое процессуальное право и надзорный суд.

3.     Для новых контрактов не используйте более старые шаблоны с прямой ссылкой на DIFC-LCIA или EMAC — эти институции упразднены; используйте актуальные модельные оговорки DIAC или arbitrateAD.

4.     Для действующих контрактов со старой оговоркой DIFC-LCIA — оцените риск принудительного исполнения за пределами ОАЭ с учётом разошедшейся судебной практики, особенно если контрагент или активы находятся в юрисдикциях со скептическим подходом.

5.     При трансграничных контрактах уточните, требуется ли отдельное признание применимости Нью-Йоркской конвенции в юрисдикции предполагаемого исполнения.

10. Типичные ошибки

•       Использовать в новых контрактах шаблон арбитражной оговорки, скопированный до 2021 года. Прямая ссылка на DIFC-LCIA или EMAC в новом контракте создаёт ненужную юридическую неопределённость — используйте актуальные модельные формулировки.

•       Предполагать, что DIAC и arbitrateAD — взаимозаменяемые или связанные структуры. Это две полностью независимые институции для двух разных эмиратов, возникшие по разным причинам и с разной правовой историей.

•       Не указывать место арбитража в оговорке. Отсутствие явного указания seat запускает применение правила о месте по умолчанию (DIFC для DIAC, ADGM для arbitrateAD) — это может не соответствовать намерению сторон.

•       Игнорировать риск разошедшейся судебной практики при трансграничном исполнении старой оговорки DIFC-LCIA. Решение, которое ОАЭ-суды признают без затруднений, может столкнуться с сопротивлением в юрисдикции контрагента.

11. Кому подходит арбитраж как способ разрешения споров

•       Компаниям с трансграничными контрактами и контрагентами из разных юрисдикций. Арбитражное решение по Нью-Йоркской конвенции легче привести в исполнение за рубежом, чем решение местного суда.

•       Сторонам, которым важна конфиденциальность разбирательства. В отличие от судебного процесса, арбитраж по умолчанию не является публичным.

•       Компаниям в DIFC/ADGM или работающим по общему праву. Место арбитража в DIFC или ADGM даёт доступ к судам общего права с опытом международного арбитража.

12. Когда нужна профессиональная проверка

Самостоятельную оценку стоит дополнить консультацией специалиста по международному арбитражу при: составлении новой арбитражной оговорки для крупного или трансграничного контракта; оценке риска действующей оговорки, ссылающейся на упразднённые DIFC-LCIA или EMAC; и при планировании принудительного исполнения арбитражного решения ОАЭ в иностранной юрисдикции, особенно в США или Сингапуре, где практика по вопросу декрета № 34 показала себя менее предсказуемой.

FAQ

Действительна ли арбитражная оговорка, ссылающаяся на DIFC-LCIA, после его упразднения?

Суды ОАЭ последовательно признают такие оговорки действительными, при этом администрирование дела переходит к DIAC. Отдельные суды за пределами ОАЭ (США, Сингапур) в некоторых решениях выражали сомнения, хотя итоговый результат по этим делам чаще всего всё равно приводил к исполнению.

В чём разница между DIAC и arbitrateAD?

DIAC — арбитражная институция Дубая, реформированная в 2021 году после упразднения DIFC-LCIA и EMAC. arbitrateAD — арбитражная институция Абу-Даби, запущенная в 2024 году как преемник ADCCAC. Это две независимые друг от друга структуры.

Ратифицированы ли ОАЭ участником Нью-Йоркской конвенции?

Да, ОАЭ ратифицировали конвенцию 19 ноября 2006 года без оговорок, что в принципе обеспечивает взаимное признание и исполнение арбитражных решений со всеми другими странами-участницами.

Какое место арбитража действует по умолчанию, если стороны его не указали?

Для DIAC — DIFC; для arbitrateAD — ADGM. В обоих случаях явное указание места в оговорке предпочтительнее, чем полагаться на правило по умолчанию.

Что важно запомнить

•       Базовый закон — Federal Law No. 6 of 2018 on Arbitration, применимый к арбитражу с местом на материковой территории.

•       Decree No. 34 of 2021 упразднил DIFC-LCIA и EMAC, передав их дела DIAC; новые DIAC Rules действуют с 21 марта 2022 года.

•       Старые оговорки DIFC-LCIA остаются действительными по праву ОАЭ, но судебная практика за рубежом разошлась — при трансграничном исполнении нужна отдельная оценка риска.

•       arbitrateAD в Абу-Даби — отдельная от DIAC институция, запущенная 1 февраля 2024 года как преемник ADCCAC.

•       ОАЭ — участник Нью-Йоркской конвенции с 2006 года, без оговорок.

•       Для новых контрактов используйте актуальные модельные оговорки DIAC или arbitrateAD с явным указанием места арбитража.

Саммари

Коммерческий арбитраж в ОАЭ регулируется федеральным Federal Law No. 6 of 2018 on Arbitration для места арбитража на материковой территории, DIFC Arbitration Law No. 1 of 2008 для места в DIFC и ADGM Arbitration Regulations 2015 для места в ADGM. В 2021 году Decree No. 34 of 2021 упразднил DIFC-LCIA и Emirates Maritime Arbitration Centre, передав их права и дела Dubai International Arbitration Centre (DIAC); новые DIAC Rules действуют с 21 марта 2022 года. Старые арбитражные оговорки, ссылающиеся на DIFC-LCIA, остаются действительными по праву ОАЭ (подтверждено судами Абу-Даби и DIFC), хотя отдельные иностранные суды в США и Сингапуре выражали сомнения в отдельных решениях. В 2024 году Абу-Даби провёл собственную реформу: ADCCAC был реорганизован в arbitrateAD, начавший приём новых дел 1 февраля 2024 года, с местом арбитража по умолчанию в ADGM. ОАЭ ратифицировали Нью-Йоркскую конвенцию 19 ноября 2006 года без оговорок.

Источники

• United Nations / UNCITRAL — Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (New York, 1958), официальный статус (uncitral.un.org)

• Al Tamimi & Company — UAE Practice of enforcement of Foreign Arbitral award in light of New York Convention 1958 (tamimi.com)

• arbitrateAD — официальный сайт, раздел About Us (arbitratead.ae)

• White & Case — New implications following Decree No. 34 of 2021 on the Dubai International Arbitration Centre (whitecase.com)

• Linklaters — Dubai Abolishes DIFC-LCIA Arbitration Centre and Moves to Revamp DIAC Arbitration (linklaters.com)

• Pinsent Masons — DIFC Court confirms enforceability of DIFC-LCIA arbitration agreements (pinsentmasons.com)

• Covington & Burling — International Arbitration in the Middle East: 2024 in Review (cov.com)

• Clifford Chance — New arbitration institution, arbitrateAD, launches in Abu Dhabi (cliffordchance.com)

• U.S. Court of Appeals for the Fifth Circuit — Baker Hughes Saudi Arabia Co. Ltd. v. Dynamic Industries, No. 23-30827 (5th Cir. 2025), текст решения (justia.com)

Дисклеймер

Материал носит информационный характер и не является юридической рекомендацией. Статья опирается преимущественно на аналитические материалы международных юридических фирм и не заменяет консультацию с квалифицированным специалистом по международному арбитражу при составлении или оценке конкретной арбитражной оговорки. Информация актуальна по состоянию на июнь 2026 года; судебная практика по вопросам, затронутым в статье, продолжает развиваться.