Перенос бизнеса в ОАЭ из другой юрисдикции: структуры, налоговые последствия и то, о чём молчат агентства по регистрации

Введение. Переезд в ОАЭ и перенос бизнеса — это разные задачи

Переезд предпринимателя в ОАЭ и перенос бизнеса в ОАЭ — это не одно и то же. Первое решается получением резидентской визы и, при соблюдении критериев Cabinet Resolution No. 85 of 2022, налогового резидентства. Второе — многоуровневая корпоративная и налоговая задача, в которой каждое решение влечёт последствия сразу в нескольких юрисдикциях.

Агентства по регистрации компаний в ОАЭ хорошо справляются с первой частью — созданием нового юридического лица. Но они почти никогда не работают со второй частью: что происходит со старой компанией, какие налоговые обязательства возникают в стране происхождения в момент переноса активов и управления, как правильно выстроить структуру, чтобы не создать постоянное представительство в нескольких юрисдикциях одновременно.

В 2026 году тема переноса бизнеса в ОАЭ стала особенно острой по нескольким причинам:

— Federal Decree-Law No. 20 of 2025 впервые законодательно закрепил механизм редомицилирования — переноса юридического лица между юрисдикциями ОАЭ без его ликвидации и создания нового;

— Новое СИДН между Россией и ОАЭ (подписано 17 февраля 2025 года, применяется с 1 января 2026 года) кардинально изменило налоговый расчёт для предпринимателей из России;

— Выход ОАЭ из серого списка FATF в феврале 2024 года снял ряд ограничений для банковского взаимодействия с европейскими институтами, что делает ОАЭ более привлекательными для европейского бизнеса.

Эта статья — практический разбор того, как правильно перенести бизнес в ОАЭ: какие структуры доступны, какие налоговые последствия возникают в стране происхождения, как работает новый механизм редомицилирования и какие ошибки обходятся дороже всего.

Часть I. Четыре модели присутствия иностранного бизнеса в ОАЭ

Прежде чем говорить о «переносе», необходимо определить, какая структура нужна. Выбор модели напрямую определяет налоговые последствия, объём обязательств и степень защиты материнской структуры.

Модель 1. Новая компания в ОАЭ (дочерняя структура или независимое юридическое лицо)

Самая распространённая модель: в ОАЭ создаётся новое юридическое лицо — либо как дочерняя компания существующего бизнеса, либо как полностью независимая структура. Компания регистрируется на мейнленде через DET или в одной из 47 фризон.

Преимущества: полная операционная независимость; ограниченная ответственность по обязательствам ОАЭ не распространяется на материнскую структуру; возможность 100% иностранного владения как на мейнленде (для большинства видов деятельности), так и в фризонах.

Ключевой риск для налогового планирования: если фактическое управление новой компанией осуществляется из страны происхождения — принимаются решения, заключаются контракты, ведётся реальная деятельность — налоговые органы страны происхождения могут признать компанию налоговым резидентом этой страны на основании принципа места эффективного управления (POEM) или квалифицировать её как контролируемую иностранную компанию (КИК). Одной лишь регистрации в ОАЭ для защиты от этих рисков недостаточно.

Модель 2. Филиал иностранной компании в ОАЭ

Филиал (branch office) — юридически зависимое подразделение иностранной компании, не являющееся самостоятельным юридическим лицом. Действует под именем и в рамках деятельности материнской компании. Регистрируется через DET (мейнленд) или через соответствующий орган фризоны.

В результате реформ 2020–2024 годов из требований для регистрации мейнленд-филиала исключены: требование назначения местного сервисного агента (LSA) (отменено Federal Decree-Law No. 26 of 2020) и обязательный банковский депозит в размере 50 000 дирхамов в Министерстве экономики (отменено Ministerial Resolution No. 138 of 2024).

Для регистрации необходимы:

— Корпоративные документы материнской компании: учредительный договор, устав, свидетельство о регистрации, выписка из реестра компаний;

— Нотариально заверенные, легализованные в посольстве ОАЭ и переведённые на арабский язык документы;

— Аудированная финансовая отчётность материнской компании за последние два года;

— Решение совета директоров об открытии филиала;

— Физический офис (виртуальный адрес не принимается).

Налоговые последствия: филиал не является самостоятельным налоговым субъектом в ОАЭ — он рассматривается как постоянное представительство (PE) материнской компании. По Federal Decree-Law No. 47 of 2022, прибыль, относимая к деятельности филиала в ОАЭ, облагается корпоративным налогом ОАЭ по ставке 9%. Одновременно материнская компания в стране происхождения может быть обязана отражать прибыль филиала в своей налоговой базе. Это делает структуру потенциально уязвимой для двойного налогообложения — если страна происхождения не засчитывает уплаченный в ОАЭ налог.

Репутационное преимущество: банки и контрагенты воспринимают филиал как структуру с операционной историей и финансовой поддержкой материнской компании. Для ряда рынков это создаёт преимущество перед только что созданным юридическим лицом.

Модель 3. Представительский офис (representative office)

Представительский офис вправе осуществлять исключительно маркетинговую и связующую деятельность — продвижение продуктов и услуг материнской компании, изучение рынка, представление интересов. Он не вправе заключать коммерческие сделки, выставлять счета и получать выручку от деятельности в ОАЭ.

Модель подходит компаниям, которые хотят протестировать рынок ОАЭ без создания полноценного налогового и операционного присутствия. Поскольку представительский офис не ведёт налогооблагаемую деятельность в ОАЭ, риск возникновения постоянного представительства минимален — при условии строгого соблюдения ограничений на деятельность.

Модель 4. Редомицилирование — перенос юридического лица (новый механизм 2025 года)

Это принципиально новый инструмент, введённый Federal Decree-Law No. 20 of 2025 (поправка к Federal Decree-Law No. 32 of 2021, вступила в силу 15 октября 2025 года). Статья 15 bis закона впервые закрепила механизм редомицилирования — переноса регистрации юридического лица из одной юрисдикции в другую без его ликвидации и создания нового.

При редомицилировании компания сохраняет:

— Юридическое лицо — та же компания, те же права и обязательства;

— Операционную историю — контракты, деловые отношения, репутацию;

— Банковские отношения — в той мере, в какой это допускает конкретный банк;

— Структуру владения — менять акционеров не требуется.

Редомицилирование в ОАЭ возможно:

— Из иностранной юрисдикции в ОАЭ — перенос иностранного юридического лица на мейнленд или в фризону ОАЭ;

— Между юрисдикциями внутри ОАЭ — с мейнленда в фризону, из одной фризоны в другую, из одного эмирата в другой.

Условия редомицилирования по статье 15 bis:

— Законодательство исходящей юрисдикции должно допускать редомицилирование (не все страны это разрешают);

— Принимающая юрисдикция в ОАЭ должна одобрить перенос;

— Требуется решение акционеров (специальное решение или согласие большинства владельцев);

— Отсутствие юридических препятствий: компания не должна находиться в процессе ликвидации или иметь открытые нарушения.

Важная оговорка: механизм введён законом, однако имплементирующие регуляции (детальные процедурные требования, перечень документов, порядок взаимодействия с органами фризон) ещё находятся в стадии разработки на дату публикации этой статьи. На практике редомицилирование из иностранной юрисдикции в ОАЭ реализуется в ограниченном числе случаев — прежде всего через DIFC и ADGM, которые давно имеют собственные устоявшиеся механизмы continuation. Прежде чем планировать редомицилирование, необходима консультация с юристом относительно применимости механизма к конкретной исходящей юрисдикции.

Часть II. Налог на выход: что происходит в стране происхождения

Это самая недооцениваемая и наиболее болезненная часть переноса бизнеса. Многие предприниматели сосредоточены на том, что происходит при входе в ОАЭ, и не анализируют, что происходит при выходе из страны происхождения.

2.1. Налог на выход (exit tax): общий принцип

Налог на выход (exit tax) — налоговое обязательство, возникающее в стране происхождения в момент, когда компания или её владелец меняют налоговое резидентство или переводят активы из одной юрисдикции в другую. Логика проста: государство облагает налогом нереализованную прибыль, накопленную за период нахождения под его налоговой юрисдикцией, прежде чем компания или её активы покинут эту юрисдикцию.

Налог на выход может возникнуть в нескольких сценариях:

— Перенос места эффективного управления компании из страны происхождения в ОАЭ: ряд государств расценивает это как смену налогового резидентства компании и облагает нереализованные прирост стоимости активов;

— Перевод активов из постоянного представительства в стране происхождения в новую структуру в ОАЭ: налоговые органы могут квалифицировать это как реализацию активов по рыночной стоимости;

— Прекращение налогового резидентства физического лица — владельца компании: некоторые страны применяют exit tax к нереализованной прибыли по акциям и иным активам при выезде.

Для минимизации риска:

— Налог на выход в большинстве случаев поддаётся планированию при условии, что работа начата заблаговременно — минимум за 12–18 месяцев до фактического переноса;

— Поэтапная релокация (phased relocation) — постепенное перемещение управления, персонала и активов — как правило, вызывает меньше вопросов, чем одновременный резкий переход;

— Применимое СИДН может снижать или устранять обязательство по уплате налога на выход — необходим анализ конкретного договора.

2.2. Правила КИК (контролируемых иностранных компаний)

Создание компании в ОАЭ без фактического переноса управления автоматически порождает риск признания компании КИК в стране происхождения. Практически во всех развитых налоговых системах — России, Германии, Франции, Великобритании и многих других — существуют правила КИК, обязывающие налогового резидента страны декларировать прибыль иностранных компаний, которые он контролирует, и уплачивать с неё налог.

Для российских предпринимателей правила КИК существенно ужесточились в 2025 году в связи с принятием Federal Law No. 176-FZ:

— Режим «фиксированной прибыли» (при котором КИК-налог рассчитывается исходя из фиксированной суммы независимо от реальной прибыли) стал менее выгодным: если ранее фиксированная прибыль составляла 5 млн рублей вне зависимости от числа КИК, то теперь — 5 млн рублей на каждую КИК, но в совокупности не более 25 млн рублей;

— Для КИК из юрисдикций, включённых в «чёрный список» Министерства финансов России, введена обязательная аудиторская проверка отчётности;

— Сохраняется обязанность уведомлять налоговые органы о доле участия в иностранных компаниях свыше 25% (10% — при доле в структуре свыше 50%).

С 1 января 2026 года ОАЭ исключены из «чёрного списка» офшорных зон Министерства финансов России, что открывает возможность применения освобождений от КИК-налога для активных компаний. Однако это не отменяет обязанность уведомления о КИК и не снимает ответственности за предыдущие периоды.

2.3. Постоянное представительство в нескольких юрисдикциях

Один из наиболее распространённых и наименее очевидных рисков при переносе бизнеса — это создание постоянного представительства (permanent establishment, PE) сразу в нескольких юрисдикциях.

Постоянное представительство возникает, когда сотрудник или агент компании систематически действует в другой стране от имени компании и имеет полномочия заключать договоры. Если сотрудники или директора новой компании ОАЭ продолжают физически находиться в стране происхождения и принимать там ключевые управленческие решения, налоговые органы этой страны вправе признать, что у компании ОАЭ возникло постоянное представительство в стране происхождения.

Последствие: прибыль, относимая к деятельности такого PE, становится налогооблагаемой в обеих юрисдикциях. Применимое СИДН содержит механизмы зачёта двойного налогообложения, но не устраняет административную нагрузку и риск претензий.

Практическое правило: после переноса управления в ОАЭ ключевые решения — заключение контрактов, согласование стратегии, переговоры с крупнейшими клиентами — должны приниматься и документироваться как принятые в ОАЭ, а не удалённо из страны происхождения.

Часть III. Перенос бизнеса из России в ОАЭ: новое СИДН с 2026 года

Для предпринимателей из России 2026 год стал переломным с точки зрения налогового планирования в ОАЭ: 1 января 2026 года вступило в силу Соглашение об избежании двойного налогообложения между Российской Федерацией и ОАЭ (подписано в Абу-Даби 17 февраля 2025 года). Соглашение заменило крайне ограниченную по сфере применения конвенцию 2011 года, которая распространялась лишь на государственные инвестиционные институты.

3.1. Ключевые положения СИДН Россия — ОАЭ

Новое соглашение распространяется на всех налоговых резидентов обеих стран — физических лиц и компании, включая компании из фризон ОАЭ, применяющих ставку корпоративного налога 0%.

Принципиальные положения:

— Дивиденды, проценты и роялти — единая льготная ставка налога у источника 10% (ранее для частного бизнеса применялись стандартные российские ставки: 15% на дивиденды, до 20–25% на проценты и роялти);

— Прибыль от предпринимательской деятельности облагается налогом только в стране резидентства — если только в другой стране не возникло постоянное представительство;

— Прирост капитала от продажи акций (кроме компаний, более 50% активов которых составляет российская недвижимость) облагается налогом только в стране резидентства продавца;

— Метод устранения двойного налогообложения — зачётный: налог, уплаченный в одной стране, засчитывается при расчёте налоговых обязательств в другой;

— Освобождение от налога у источника в России на выплаты за услуги, оказанные резидентом ОАЭ (ранее облагались по ставке 15%);

— Предусмотрено освобождение от налога в России на доходы физических лиц — налоговых резидентов ОАЭ от продажи акций российских компаний (кроме «недвижимостных»).

3.2. Что изменилось для структурирования бизнеса

До 2026 года ОАЭ находились в «чёрном списке» офшорных зон Министерства финансов России. Это означало: компании ОАЭ не могли пользоваться льготой на участие (exemption for dividends received from subsidiaries) и были под повышенным контролем для целей КИК.

С исключением ОАЭ из офшорного списка с 1 января 2026 года открываются следующие возможности:

— Холдинговые компании в ОАЭ могут получать дивиденды от дочерних структур без двойного налогообложения при условии применения СИДН;

— Российские группы могут использовать компании ОАЭ в качестве холдинговых, торговых и финансовых центров при правильном структурировании;

— Возможно применение освобождения от КИК-налога для активно работающих компаний ОАЭ, которые не являются «пассивными» холдингами.

Важная оговорка: применение льгот СИДН требует доказательства фактического права на доход (beneficial ownership). Номинальные структуры без реальной деятельности и экономического присутствия в ОАЭ права на льготы по договору не имеют. Налоговые органы обеих стран вправе применить принцип деловой цели (business purpose test) и отказать в применении льгот структурам, созданным исключительно в налоговых целях.

Часть IV. Как правильно выстроить последовательность переноса бизнеса

Перенос бизнеса в ОАЭ — не разовое событие, а процесс, занимающий, как правило, от 12 до 24 месяцев при правильном планировании. Попытка сделать всё быстро создаёт неприемлемые налоговые и юридические риски.

Этап 1. Налоговый и юридический аудит текущей структуры (3–6 месяцев до переноса)

До принятия каких-либо структурных решений необходимо провести комплексный анализ текущей структурыв стране происхождения:

— Анализ применимых правил КИК и последствий для акционеров-физических лиц;

— Оценка применимого СИДН между страной происхождения и ОАЭ: наличие договора, ставки у источника, правила tie-breaker, механизм зачёта;

— Анализ возможного налога на выход: какие активы подпадают, по какой ставке, можно ли его отсрочить;

— Оценка рисков постоянного представительства в стране происхождения после переноса управления;

— Анализ требований к документированию трансфертного ценообразования при сделках между связанными лицами после создания структуры в ОАЭ.

Этап 2. Выбор модели присутствия и юрисдикции в ОАЭ

Выбор между мейнлендом и фризоной, между дочерней компанией и филиалом определяется не только стоимостью регистрации, но и:

— Характером деятельности: для торговых компаний с операциями на локальном рынке ОАЭ — мейнленд; для международной торговли и услуг без привязки к локальному рынку — фризона;

— Налоговым профилем: для получения статуса Qualifying Free Zone Person (QFZP) и ставки 0% требуется строгое соблюдение условий: квалифицированная деятельность, экономическое присутствие, ограничение операций с мейнлендом;

— Банковскими требованиями: соответствие деятельности позиционированию фризоны критично для открытия корпоративного счёта;

— Требованиями к аудиту и отчётности: фризоны DMCC, JAFZA, DIFC, ADGM требуют аудированной отчётности; ряд малых фризон — нет.

Этап 3. Создание реального экономического присутствия в ОАЭ

Это центральный и наиболее часто игнорируемый этап. Ни одна налоговая льгота ОАЭ — ни 0% фризоны, ни льготы по СИДН — не работает без реального экономического присутствия:

— Физический офис — реальный, а не только виртуальный адрес. Для требований экономического присутствия (Economic Substance Regulations) и банковского комплаенса реальный офис является де-факто стандартом;

— Сотрудники в ОАЭ — хотя бы ключевые управленцы должны физически находиться и принимать решения в ОАЭ;

— Управленческие решения — документируйте, что совет директоров, стратегические переговоры и ключевые контракты утверждаются в ОАЭ;

— Операционные счета — компания должна вести расчёты через банк ОАЭ.

Этап 4. Поэтапный перенос деятельности и активов

Перенос контрактов и клиентов: новые контракты должны заключаться от имени компании ОАЭ. Действующие контракты перезаключаются или переуступаются — с соблюдением договорных и налоговых процедур в стране происхождения.

Перенос интеллектуальной собственности (IP): передача товарных знаков, патентов, программного обеспечения между юрисдикциями — один из наиболее сложных с точки зрения трансфертного ценообразования и налога на выход элементов. Требует независимой оценки рыночной стоимости IP и соответствующей документации.

Перенос персонала: сотрудники должны быть оформлены в компании ОАЭ через MOHRE (мейнленд) или через орган соответствующей фризоны с соблюдением требований WPS. Все трудовые договоры должны быть расторгнуты в стране происхождения с соблюдением применимого трудового законодательства.

Этап 5. Урегулирование обязательств в стране происхождения

После фактического переноса деятельности в ОАЭ необходимо правильно закрыть или привести в соответствие структуру в стране происхождения:

— Подача финальных налоговых деклараций за период деятельности до переноса;

— Уплата налога на выход (при наличии обязательства) или оформление отсрочки;

— Снятие с налогового учёта по применимым налогам (НДС, корпоративный налог);

— Ликвидация старой компании (если принято такое решение) или перевод её в статус холдинга без активной деятельности.

Часть V. Трансфертное ценообразование при многоюрисдикционных структурах

Как только в структуре появляется компания ОАЭ, связанная с операционными компаниями в других юрисдикциях, немедленно возникают обязательства в области трансфертного ценообразования (ТЦО).

Согласно Federal Decree-Law No. 47 of 2022 (статья 34) и Cabinet Decision No. 97 of 2023, компании ОАЭ обязаны применять принцип вытянутой руки (arm's length principle) ко всем сделкам со связанными сторонами. Обязанность вести полную документацию (Master File и Local File) возникает при превышении порогов, установленных Ministerial Decision No. 97 of 2023: собственная выручка компании свыше 200 млн дирхамов или компания входит в группу МНК с консолидированной выручкой свыше 3,15 млрд дирхамовсовокупно за все юрисдикции). Все прочие компании обязаны соблюдать принцип вытянутой руки, но полный пакет документации не требуют. Для обязательного заполнения раздела о связанных сторонах в EmaraTax порог составляет AED 40 млн совокупных сделок со связанными сторонами за период.

С апреля 2026 года вступил в силу Cabinet Decision No. 129 of 2025, существенно ужесточивший санкции за нарушения требований ТЦО:

— Просрочка уплаты налога вследствие ТЦО-корректировки: 14% годовых (рассчитываются ежемесячно);

— Добровольное раскрытие после уведомления о проверке: 15% фиксированный штраф + ежемесячный процент;

— Непредоставление ТЦО-документации: до 10 000 дирхамов за каждый случай.

Для компаний ОАЭ, являющихся частью мультинациональных групп с совокупным годовым оборотом свыше 3,15 млрд дирхамов (приблизительно 750 млн евро), действуют требования Country-by-Country Reporting (CbCR) и правила Pillar Two (глобальный минимальный налог 15%).

Часть VI. Типичные ошибки при переносе бизнеса в ОАЭ

Ошибка 1. Создание компании в ОАЭ без переноса реального управления

Компания зарегистрирована, лицензия получена, Emirates ID оформлен. Но все ключевые решения по-прежнему принимаются в Москве, Берлине или Лондоне. Для налоговых органов страны происхождения — это не смена юрисдикции, а появление офшорной «оболочки», к которой применяются правила КИК в полном объёме.

Ошибка 2. Игнорирование налога на выход

Предприниматель уехал. Компания в стране происхождения перестала работать. Налоговую декларацию «за закрытие» никто не подавал. Через 3–5 лет налоговый орган проводит проверку и квалифицирует перевод активов как реализацию по рыночной стоимости. Набегает налог, штрафы, пени. Такие истории — реальность, а не теория.

Ошибка 3. Перевод IP без оценки и документации

Перенос торговой марки или программного обеспечения в компанию ОАЭ — наиболее часто оспариваемый налоговыми органами элемент реструктуризации. Без независимой оценки рыночной стоимости и надлежащего договора о передаче прав с соблюдением требований ТЦО такая операция превращается в налоговый риск первого уровня.

Ошибка 4. Ожидание, что фризона автоматически даёт 0% налога

Статус QFZP и ставка 0% обусловлены выполнением строгих условий: вид деятельности должен быть квалифицированным, экономическое присутствие — реальным, операции с мейнлендом ОАЭ — не превышать установленных лимитов, требования по UBO и экономическому содержанию — соблюдаться. Регистрация в фризоне не равна ставке 0%.

Ошибка 5. Торопливость — всё сразу

Перенос управления, активов, персонала и контрактов в течение нескольких недель поднимает красные флаги для налоговых органов страны происхождения как потенциальное уклонение от налогов. Поэтапный перенос в течение 12–24 месяцев с документированием деловых причин каждого шага — значительно более защищённая стратегия.

Заключение. Перенос бизнеса — это не событие. Это проект.

ОАЭ в 2026 году предлагают предпринимателям из самых разных юрисдикций исключительно привлекательные условия: низкий корпоративный налог, растущую сеть СИДН (137 действующих договоров), отсутствие подоходного налога с физических лиц, стабильную банковскую систему и новый механизм редомицилирования.

Но реализовать эти преимущества можно только при условии корректного структурирования — с анализом налоговых последствий в стране происхождения, созданием реального экономического присутствия и последовательным документированием каждого шага.

Правильная последовательность:

1.  Налоговый аудит текущей структуры в стране происхождения — до регистрации в ОАЭ;

2.  Выбор модели и юрисдикции в ОАЭ с учётом налогового профиля и банковских требований;

3.  Создание реального экономического присутствия — офис, сотрудники, управление в ОАЭ;

4.  Поэтапный перенос деятельности — контракты, персонал, активы, IP;

5.  Урегулирование обязательств в стране происхождения — налоговые декларации, снятие с учёта, закрытие или трансформация старой структуры;

6.  Документирование трансфертного ценообразования — при наличии сделок со связанными лицами между юрисдикциями.

Платформа UPPERSETUP сопровождает предпринимателей на каждом из этих шагов: от выбора оптимальной структуры и регистрации компании до подготовки к банковскому комплаенсу и операционному запуску.

Материал носит информационный характер и не является юридическим или налоговым советом. Нормативные акты актуальны по состоянию на апрель 2026 года. Перед принятием решений рекомендуется проконсультироваться с лицензированным юристом или налоговым советником.