Как закрыть компанию в ОАЭ в 2026 году: ликвидация, дерегистрация и то, о чём не предупреждают

Введение. Открыть компанию в ОАЭ легко. Закрыть — совсем другая история.

Реклама «регистрация компании в ОАЭ за один день» — часть рыночного пейзажа. Никто не рекламирует закрытие. А зря.

Ликвидация компании в ОАЭ — многоэтапный юридический процесс, требующий координации с несколькими государственными органами, соблюдения строгих процедурных сроков и привлечения лицензированного ликвидатора. Простое прекращение деятельности и игнорирование продления лицензии — не закрытие компании. Это накопление штрафов, сохранение юридических обязательств и, в ряде случаев, личная имущественная ответственность директоров и акционеров.

С введением корпоративного налога в 2023 году и обязательной регистрации в FTA ликвидация приобрела новое измерение: к традиционным шагам добавились снятие с учёта по НДС, снятие с учёта по корпоративному налогу и получение налогового клирингового сертификата. Без этих шагов процесс не считается завершённым.

Эта статья — последовательный практический разбор всего процесса: от решения акционеров до получения финального свидетельства о ликвидации. Отдельно разобраны различия между мейнлендом и фризонами, ключевые нормативные акты, типичные ошибки и реальные сроки.

Часть I. Нормативная база: какие законы регулируют ликвидацию компаний в ОАЭ

1.1. Federal Decree-Law No. 32 of 2021 on Commercial Companies

Основной закон, регулирующий создание, функционирование и ликвидацию коммерческих компаний на материке (мейнленд) в ОАЭ. Принят 20 сентября 2021 года, вступил в силу 2 января 2022 года, заменив Federal Law No. 2 of 2015. В октябре 2025 года закон был дополнен Federal Decree-Law No. 20 of 2025, внёсшим ряд поправок, вступивших в силу 15 октября 2025 года.

Для целей ликвидации ключевые нормы сосредоточены в главах, посвящённых роспуску и ликвидации:

— Статья 302 устанавливает основания для роспуска компании: истечение срока деятельности, невозможность достижения цели, утрата активов, слияние, единогласное решение партнёров или судебное решение;

— Статья 314 и далее регулируют непосредственно процедуру ликвидации: с момента роспуска компания сохраняет правосубъектность в той мере, в которой это необходимо для завершения ликвидации; к её наименованию добавляется пометка «В стадии ликвидации»;

— Статьи 320–326 определяют порядок работы ликвидатора: составление реестра активов и обязательств, уведомление кредиторов, урегулирование спорных долгов, распределение активов;

— Статья 330 устанавливает, что директора и акционеры сохраняют ответственность по непогашенным долгам и судебным претензиям до завершения ликвидации;

— Статьи 333–334 регулируют распределение оставшихся активов между партнёрами пропорционально их долям после урегулирования всех обязательств.

1.2. Federal Decree-Law No. 33 of 2021 on Labour Relations

Регулирует трудовые правоотношения в частном секторе ОАЭ, включая порядок увольнения сотрудников при ликвидации компании. Ключевое требование: до окончательного закрытия компании все трудовые договоры должны быть расторгнуты, а выходные пособия — граттюити (end-of-service gratuity) — выплачены в полном объёме.

Согласно статье 51 Federal Decree-Law No. 33 of 2021, граттюити рассчитывается следующим образом:

— За первые пять лет непрерывного стажа: 21 рабочий день базовой зарплаты за каждый год;

— За каждый последующий год сверх пяти лет: 30 рабочих дней базовой зарплаты;

— Максимальный совокупный размер граттюити: двухлетняя базовая зарплата (предельный размер);

— Право на граттюити возникает после одного полного года непрерывной работы;

— В расчёте учитывается только базовая зарплата — надбавки за жильё, транспорт, коммунальные услуги не включаются;

— Выплата производится в течение 14 дней с даты расторжения трудового договора.

1.3. Federal Decree-Law No. 47 of 2022 on Corporate Tax + Federal Decree-Law No. 8 of 2017 on VAT

С 1 июня 2023 года все компании, зарегистрированные в ОАЭ, обязаны встать на учёт по корпоративному налогу — вне зависимости от размера прибыли и того, является ли компания плательщиком налога. При ликвидации это порождает обязательство сняться с учёта в FTA как по корпоративному налогу, так и по НДС (при наличии регистрации). Без снятия с учёта и закрытия налоговых периодов FTA не выдаст налоговый клиринговый сертификат, а без него невозможно завершить ликвидацию в лицензирующем органе.

Часть II. Ликвидация или дерегистрация: в чём разница и когда что применяется

В практике ОАЭ используются несколько терминов, которые нередко смешивают:

Ликвидация (liquidation) — формальный юридический процесс роспуска компании, предусмотренный Federal Decree-Law No. 32 of 2021. Предполагает назначение лицензированного ликвидатора, публикацию уведомления кредиторам, подготовку итогового аудиторского отчёта, урегулирование всех обязательств и распределение оставшихся активов. Применяется для ООО (LLC) и большинства корпоративных структур как на мейнленде, так и в крупных фризонах (DMCC, JAFZA и других).

Дерегистрация / отмена лицензии (deregistration / licence cancellation) — упрощённая административная процедура отмены торговой лицензии. Применяется для индивидуальных предпринимателей (sole establishments), гражданских компаний и некоторых небольших структур без активных обязательств. Лицензирующий орган — как правило, DET (Department of Economy and Tourism) в Дубае или аналогичный орган в других эмиратах — аннулирует лицензию при наличии клиринговых письм от государственных органов.

Strike-off (вычеркивание из реестра) — упрощённая процедура, доступная в ряде фризон для бездействующих компаний без активов, обязательств, сотрудников и открытых претензий. Позволяет завершить закрытие быстрее и дешевле. Availability varies by free zone — необходимо уточнять в конкретной зоне.

Ключевое правило: истечение срока действия лицензии ≠ закрытие компании. Компания, переставшая продлевать лицензию, продолжает накапливать штрафы и сохраняет все юридические обязательства до завершения формальной процедуры.

Часть III. Ликвидация компании на мейнленде: пошаговая процедура

Мейнленд-компании в ОАЭ регистрируются через DET (Дубай) или аналогичный департамент экономического развития соответствующего эмирата. Процедура ликвидации для ООО (LLC) выглядит следующим образом:

Шаг 1. Решение акционеров о ликвидации

Первым обязательным документом является нотариально заверенное решение общего собрания акционеров о ликвидации компании. Решение должно содержать:

— Формулировку о принятии решения о добровольной ликвидации;

— Назначение лицензированного ликвидатора с указанием его полного имени и регистрационного номера;

— Наделение ликвидатора полномочиями на ведение всех процедурных действий, включая подачу документов в государственные органы;

— Дату вступления решения в силу.

Решение должно быть нотариально заверено у нотариуса ОАЭ. Для иностранных акционеров, не присутствующих лично, оформляется нотариальная доверенность (Power of Attorney), легализованная в стране происхождения и апостилированная.

Шаг 2. Назначение лицензированного ликвидатора

Для LLC на мейнленде назначение лицензированного ликвидатора является законодательным требованием. Ликвидатор должен иметь действующий сертификат аудитора, зарегистрированного в ОАЭ. Без этого документа процедура не может быть начата.

С момента назначения ликвидатора полномочия директоров и менеджеров прекращаются в части управления текущей деятельностью — за исключением действий, необходимых для ликвидации. Ликвидатор принимает на себя ответственность за весь процесс.

Шаг 3. Аннулирование виз и трудовых разрешений

До подачи основного пакета документов в DET необходимо отменить все действующие резидентские визысотрудников и их иждивенцев, а также аннулировать все рабочие разрешения (labour cards). Правильная последовательность критична:

1.  Сначала — аннулирование трудовых карточек и расторжение трудовых договоров в MOHRE (Министерство по развитию человеческих ресурсов и эмиратизации);

2.  Затем — аннулирование резидентских виз в ICP или GDRFA;

Нарушение этого порядка — одна из самых частых ошибок: отмена виз до аннулирования трудовых карточек влечёт возврат документов и задержки.

Также необходимо получить клиринговое письмо от MOHRE, подтверждающее отсутствие открытых трудовых претензий.

Шаг 4. Выплата выходных пособий сотрудникам

Все выходные пособия — граттюити — должны быть выплачены до закрытия банковских счетов. Расчёт производится согласно статье 51 Federal Decree-Law No. 33 of 2021: 21 рабочий день базовой зарплаты за каждый из первых пяти лет и 30 рабочих дней — за каждый последующий год, но в совокупности не более двухлетней базовой зарплаты. Выплата — в течение 14 дней с даты расторжения договора.

Шаг 5. Публикация объявления о ликвидации в газетах

Для LLC на мейнленде требуется публикация объявления о ликвидации в двух ежедневных местных газетах, одна из которых — на арабском языке (вторая может быть на английском). Публикация открывает 45-дневный период, в течение которого кредиторы вправе предъявить свои требования к компании.

Это требование законодательно установлено для защиты прав кредиторов. Без выдержки 45-дневного срока DET не примет финальный пакет документов.

Шаг 6. Получение клиринговых писем от государственных органов

Параллельно с ожиданием 45-дневного периода ликвидатор собирает No Objection Certificates (NOC) и клиринговые письма от:

— Коммунальных служб (DEWA, ADDC, FEWA — в зависимости от эмирата): подтверждение закрытия счетов и отсутствия задолженности;

— Арендодателя: расторжение договора аренды, аннулирование Ejari, подтверждение отсутствия задолженности;

— MOHRE: отсутствие трудовых претензий и завершение отношений с сотрудниками;

— Других регуляторов при наличии: например, Управления по регулированию телекоммуникаций (TRA), отраслевых лицензирующих органов.

Шаг 7. Снятие с учёта по НДС и корпоративному налогу в FTA

Этот шаг обязателен для всех компаний, зарегистрированных в FTA, — вне зависимости от того, платили ли они НДС или корпоративный налог.

Снятие с учёта по НДС: подаётся через платформу EmaraTax в течение 20 рабочих дней с момента возникновения оснований (прекращение налогооблагаемой деятельности). К заявлению прилагаются: аннулированная торговая лицензия, письмо о ликвидации, решение акционеров, последние финансовые отчёты. Обязательно подать финальную декларацию по НДС и погасить все задолженности. FTA обрабатывает заявление в течение 20 рабочих дней.

Снятие с учёта по корпоративному налогу: также подаётся через EmaraTax. Срок подачи — 3 месяца с момента прекращения деятельности. К заявлению: подтверждение закрытия компании, финальные корпоративные налоговые декларации.

По итогам FTA выдаёт Tax Clearance Certificate (TCC) — налоговый клиринговый сертификат, без которого DET не завершит дерегистрацию.

Шаг 8. Подготовка итогового аудиторского отчёта ликвидатора

Ликвидатор готовит финальный отчёт о ликвидации, включающий:

— Сводный реестр активов и обязательств на дату начала ликвидации;

— Подтверждение полного урегулирования всех долгов и обязательств;

— Сведения о распределении оставшихся активов между акционерами;

— Аудиторское заключение, подписанное лицензированным аудитором ОАЭ.

Этот документ является обязательным приложением к финальному пакету в DET.

Шаг 9. Закрытие банковских счетов

Банковские счета закрываются после получения всех клиринговых писем и после выплаты всех обязательств (сотрудники, кредиторы, налоги). Некоторые банки требуют личного визита авторизованного подписанта. Остаток средств распределяется между акционерами согласно итоговому отчёту ликвидатора.

Шаг 10. Подача финального пакета в DET и получение свидетельства о ликвидации

После выдержки 45-дневного кредиторского периода и получения всех клиринговых писем полный пакет документов подаётся в DET. Состав пакета:

— Нотариально заверенное решение акционеров о ликвидации;

— Финальный аудиторский отчёт ликвидатора;

— Налоговый клиринговый сертификат FTA (TCC);

— Клиринговые письма от MOHRE, коммунальных служб, арендодателя;

— Подтверждение публикации в газетах;

— Оригинал торговой лицензии.

По итогам рассмотрения DET выдаёт свидетельство о дерегистрации (Certificate of Deregistration / Certificate of Dissolution) — финальный документ, подтверждающий юридическое прекращение существования компании.

Часть IV. Ликвидация компании в фризоне: общие принципы и ключевые различия

Компании в свободных экономических зонах закрываются через соответствующий орган фризоны — DMCC, JAFZA, IFZA, RAKEZ, Meydan, Dubai South, DIFC, ADGM и другие. Каждая фризона имеет собственные процедуры, формы документов, требования к ликвидатору и тарифы.

Общая логика одинакова для большинства фризон:

1.  Решение акционеров о ликвидации — нотариально заверенное, в формате, установленном фризоной;

2.  Назначение ликвидатора (там, где обязательно) — из числа аудиторов, одобренных конкретной фризоной;

3.  Аннулирование виз и рабочих разрешений сотрудников;

4.  Получение NOC от органа фризоны;

5.  Подготовка итогового аудиторского отчёта — в большинстве крупных фризон обязателен;

6.  Снятие с учёта в FTA (НДС + корпоративный налог);

7.  Закрытие банковских счетов;

8.  Получение финального свидетельства о ликвидации от органа фризоны.

DMCC (Dubai Multi Commodities Centre)

DMCC — крупнейшая фризона ОАЭ по числу зарегистрированных компаний — предусматривает три типа закрытия в зависимости от финансового состояния компании:

— Summary Winding Up (упрощённая ликвидация): для платёжеспособных компаний, способных погасить все обязательства в течение 6 месяцев. Начинается с декларации о платёжеспособности директоров. Требует публикации в арабской газете и ожидания периода для заявлений кредиторов;

— Creditors Winding Up (ликвидация с участием кредиторов): когда компания проходит через принятие решения о ликвидации с последующим собранием кредиторов;

— Bankruptcy (банкротство): судебная процедура при наличии неплатёжеспособности.

DMCC требует аудиторского заключения в строго установленном формате и последовательного прохождения каждого этапа через член-портал без возможности ускорения.

JAFZA (Jebel Ali Free Zone)

JAFZA требует уведомления о закрытии заблаговременно: 3 месяца для офисных и складских помещений и 6 месяцев для земельных участков. Закрытие сопровождается проверками безопасности для компаний, связанных с регулируемыми отраслями.

IFZA (International Free Zone Authority)

IFZA требует аудиторского отчёта, подготовленного одобренным IFZA аудитором — аудиторы, не включённые в список IFZA, не принимаются. Это важно учитывать при выборе профессионального консультанта.

DIFC и ADGM: особый порядок

DIFC (Dubai International Financial Centre) и ADGM (Abu Dhabi Global Market) — финансовые фризоны с собственными правовыми системами, основанными на английском общем праве. Ликвидация здесь более формализована и приближена к процедурам инсолвентности:

— Для DIFC обязательна декларация о платёжеспособности директоров; если компания регулируется DFSA, требуется уведомление регулятора;

— Процедура в обоих центрах сложнее и дороже, чем в стандартных фризонах, что отражает более высокий уровень юридического формализма их систем.

Часть V. Налоговые аспекты ликвидации: FTA, НДС и корпоративный налог

С 2023 года налоговый аспект ликвидации стал самостоятельным и обязательным блоком. Игнорирование этого блока — одна из наиболее распространённых причин затягивания процедуры.

5.1. Снятие с учёта по НДС

Обязательным является подача заявления о снятии с учёта по НДС через EmaraTax в течение 20 рабочих днейс момента прекращения налогооблагаемой деятельности.

Перед подачей заявления необходимо:

— Подать финальную декларацию по НДС за последний налоговый период;

— Погасить все задолженности по НДС;

— При наличии переплаты — инициировать возврат через EmaraTax.

К заявлению прилагаются: аннулированная торговая лицензия, письмо о ликвидации, решение акционеров, финансовые отчёты. FTA обрабатывает заявление в течение 20 рабочих дней при полном и корректном пакете документов.

5.2. Снятие с учёта по корпоративному налогу

Снятие с учёта по корпоративному налогу подаётся через EmaraTax в течение 3 месяцев с момента прекращения деятельности или ликвидации. Процедура предусмотрена статьёй 52 Federal Decree-Law No. 47 of 2022 и детализирована в FTA Decision No. 6 of 2023 о сроках дерегистрации.

Обязательное условие: все корпоративные налоговые декларации за прошедшие периоды должны быть поданы, а налог — уплачен. FTA обрабатывает заявление в течение 30 рабочих дней.

5.3. Tax Clearance Certificate (TCC)

По завершении налоговых процедур FTA выдаёт Tax Clearance Certificate — официальное подтверждение отсутствия налоговых обязательств. Это документ-ключ: без него ни DET, ни большинство органов фризон не примут финальный пакет ликвидационных документов. Планирование: налоговые процедуры следует начинать параллельно с другими шагами ликвидации, а не после них.

Часть VI. Типичные ошибки и как их избежать

Ошибка 1. Прекращение деятельности без формальной ликвидации

Самая дорогостоящая ошибка. Компания, переставшая работать, но не ликвидированная, продолжает:

— Накапливать штрафы за непродление лицензии — от 10 000 дирхамов в год и выше;

— Оставаться обязанной подавать налоговые декларации (НДС, корпоративный налог);

— Сохранять статус действующей компании для кредиторов и судебных претензий.

Ошибка 2. Неправильный порядок аннулирования виз и трудовых карточек

Попытка аннулировать резидентские визы до закрытия трудовых карточек в MOHRE неизменно ведёт к отказу GDRFA/ICP и необходимости переподавать документы. Правильный порядок: MOHRE → ICP/GDRFA.

Ошибка 3. Откладывание налоговых процедур на финал

Налоговые процедуры — не финальный шаг, а параллельный процесс, который следует запускать одновременно с подачей ликвидационных документов в лицензирующий орган. Задержка с получением TCC от FTA — одна из главных причин затягивания ликвидации на несколько месяцев.

Ошибка 4. Несоответствие ликвидатора требованиям конкретной фризоны

Каждая фризона имеет собственный список одобренных аудиторов и ликвидаторов. Привлечение аудитора, не входящего в этот список, приведёт к отклонению финального отчёта. Этот вопрос необходимо уточнять на этапе выбора ликвидатора.

Ошибка 5. Закрытие банковских счетов до урегулирования всех обязательств

Банковские счета должны быть закрыты последними — после выплаты всех обязательств (зарплаты, граттюити, долги перед поставщиками, налоги). Преждевременное закрытие счёта блокирует возможность выплат и создаёт претензии со стороны кредиторов.

Часть VII. Сроки и стоимость: реалистичные ожидания

Сроки ликвидации существенно варьируются в зависимости от типа компании, её размера, наличия сотрудников и сложности финансовой истории:

— Индивидуальный предприниматель (sole establishment) без сотрудников и обязательств на мейнленде: от 3 до 6 недель при полной готовности документов;

— ООО (LLC) на мейнленде с сотрудниками и активами: от 2 до 4 месяцев с учётом 45-дневного кредиторского периода;

— Компания в фризоне (DMCC, JAFZA) с сотрудниками: от 2 до 6 месяцев в зависимости от сложности;

— Компания в DIFC или ADGM: от 3 до 6 месяцев ввиду более формализованной процедуры;

— Офшорная компания (RAK ICC, JAFZA Offshore): от 4 до 8 недель при отсутствии открытых обязательств.

Стоимость зависит от юрисдикции и сложности, типичные ориентиры:

— Государственные пошлины лицензирующего органа (DET или фризона): 2 000–8 000 дирхамов;

— Стоимость ликвидатора и аудита: зависит от сложности финансовой отчётности — от 5 000 до 20 000 дирхамов и выше;

— Публикации в газетах: около 1 000 дирхамов;

— Аннулирование каждой визы: от 200 до 500 дирхамов.

Штрафы за просроченную лицензию при наличии — оплачиваются отдельно до начала ликвидации.

Заключение. Ликвидация — это не неудача. Это чистый выход.

Правильно проведённая ликвидация компании в ОАЭ защищает репутацию предпринимателя, устраняет риски личной ответственности директоров и создаёт чистую юридическую историю для следующего бизнеса.

Правило, которое работает без исключений: начинать ликвидацию нужно тогда, когда ещё есть ресурсы для её проведения — не тогда, когда накопились штрафы и возникли долги.

Ключевые шаги в правильном порядке:

1.  Принять нотариальное решение о ликвидации и назначить ликвидатора;

2.  Уволить сотрудников с выплатой граттюити через MOHRE, затем аннулировать визы через ICP;

3.  Параллельно запустить снятие с учёта в FTA (НДС и корпоративный налог);

4.  Получить клиринговые письма от всех государственных органов и контрагентов;

5.  Опубликовать уведомление кредиторам и выдержать установленный период;

6.  Подготовить итоговый аудиторский отчёт через лицензированного ликвидатора;

7.  Закрыть банковские счета после урегулирования всех обязательств;

8.  Подать финальный пакет в DET или орган фризоны и получить свидетельство о ликвидации.

Платформа UPPERSETUP помогает предпринимателям не только открывать компании, но и закрывать их правильно — с пониманием каждого шага, правильными документами и без накопленных штрафов.

Материал носит информационный характер и не является юридическим советом. Нормативные акты актуальны по состоянию на апрель 2026 года. Перед принятием решений рекомендуется проконсультироваться с лицензированным юристом или аудитором.